LA SOCIÉTÉ ANONYME

Master : Sciences de Gestion

Module : Droit de l’Entreprise

Encadrée par : Pr. Dounia MAMOUNI

Préparée par : Oumayma ASSANOUNI / Najoua CHENAFI / Latifa ZOHAIR
Plan :

 Dispositions générales
 Principaux apports de la loi n° 19-20
 Caractéristiques de la Société Anonyme
 Partie I : Constitution de la SA
 Partie II : Organisation et fonctionnement de la S.A
 Partie III : Valeurs Mobilières Emises par les SA
 Partie IV : La Dissolution
 Dispositions Générales :

 Régie par la loi 17-95 RELATIVE AUX SOCIETES ANONYMES (Modifiée et complétée par les lois 81-99,
23-01, 20-05, 78-12, 20-19 et 19-20) ;

 Les dispositions des articles 39, 50, 58 (1er alinéa), 73 (1er et 4ème alinéas), 83, 110, 111, 131 bis, 163, 293,
294, 296 (1er et 2ème alinéas), 298 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le
dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996) sont modifiées ou complétées par la loi 19-20 ;

 Les dispositions des articles 300, 301 et 302 de la loi précitée n° 17-95 relative aux sociétés anonymes
sont abrogées et remplacées par la loi 19-20 ;

 La loi précitée n° 17-95 relative aux sociétés anonymes est complétée par les articles 90 bis et 301 ;

 Les dispositions du titre III de la loi précitée n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont complétées par
le chapitre II bis concernant la composition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance des
sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne ;

 …..etc
 Principaux Apports de la loi n°19-20 (1/1)

 La loi n°19-20 introduit deux modifications majeures : la recherche d’un équilibre entre les deux sexes
dans le cadre des organes de contrôle et de gestion de la société anonyme faisant appel public à
l’épargne d’une part, et l’introduction d’une nouvelle forme de société, à savoir la société par actions
simplifié (SAS), d’autre part

 Concernant l’équilibre entre les deux sexes dans les organes de direction et de contrôle de la société
anonyme faisant appel public à l’épargne, le texte prévoit en substance les éléments suivants :

 toutes les sociétés anonymes doivent, à travers leurs statuts, rechercher un équilibre entre
hommes et femmes dans la composition du conseil d’administration et du conseil de surveillance
(Loi n° 19-20, art. 1, modifiant les articles 39 et 83 de la loi n° 17-95) ;

 le conseil d’administration, comme le conseil de surveillance des sociétés anonymes faisant appel
public à l’épargne, doit comporter au moins 40 % de membres (administrateurs ou surveillants)
de chaque sexe (Loi n° 17-95, art. 105-1, al. 1, introduit par l’article 4 de la loi n° 19-20)
Principaux apports de la loi n° 19-20 (1/2)

 l est à noter que toutes les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne, mêmes celles déjà
constituées, sont, selon la loi (art. 7), tenues de se conformer aux prescriptions relatives à l’équilibre
entre hommes et femmes dans les organes de direction et de contrôle et doivent le faire dans un
délai précis :

elles doivent désigner 30 % de membres de chaque sexe dans le conseil d’administration et de

surveillance et un membre de chaque sexe dans les comités techniques, au plus tard le 1er
janvier de la troisième année qui suit l’année de publication de la présente loi, soit avant le 1er
janvier 2024 ;

le nombre ci-dessus doit atteindre 40 % au plus tard le 1er janvier de la sixième année qui suit
l’année de publication de la loi, soit avant le 1er janvier 2027.
La Société Anonyme :

Le nom « anonyme » donné à

Une société commerciale
cette forme de société, tient
dans laquelle les associés
au fait que les titres des
appelés actionnaires,
associés changent
possèdent un droit représenté
fréquemment, surtout au
par un titre négociable, et ne
niveau des grandes sociétés
sont tenus que sur leur
dont les titres sont négociés
apport.
en bourse
Caractéristiques de la Société Anonyme :

C’est une société de

C’est une société capitaux: le capital
commerciale par la est divisé en actions. C’est une société à
forme, peu importe Elle peut aussi risque limité: les
que son objet soit émettre d’autres actionnaires ne
La cession des titres
civil ou commercial, titres comme les peuvent être
est libre.
mais les obligations ou les responsables au-
actionnaires ne sont certificats delà de leurs
pas des d’investissement apports.
commerçants. sous certaines
conditions.
PARTIE I : CONSTITUTION DE LA S.A.
Constitution de la S.A. (1/6)

La loi 17-95 a réglementé la constitution des SA, en faisant la distinction entre celles qui font
appel public à l’épargne et celles qui ne le font pas;

S.A ne faisant pas publiquement appel à S.A faisant publiquement appel à

l’épargne l’épargne

•Les fondateurs créent entre eux une société en • les épargnants sont sollicités de participer à la
souscrivant la totalité des actions constituant le création de la société par des moyens
capital publicitaires

•Les formalités de constitution sont relativement • Elle est destinée aux grandes sociétés
simples
Constitution de la SA (2/6)

1- Les actionnaires

La SA est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs

apports, et dont le capital est divisé en actions (art 1);

 La SA doit comporter au moins cinq actionnaires lors de sa constitution (art 1);

 Il n’est pas exigé de l’actionnaire une capacité particulière;

Les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçant;

 Tant une personne physique qu’une personne morale peuvent être actionnaires.
Constitution de la SA (3/6)
2- le capital et les apports
2.1 Le Capital social

La SA doit être dotée d’un capital d’au moins 300.000 DHs si elle ne fait pas appel public à
l’épargne et 3.000.000 DHs si elle le fait (art 6);
 Seuls les apports en numéraire et en nature sont permis à l’exclusion des apports en industrie
(art 1);
Le capital social doit être intégralement souscrit (art 21), c’est-à-dire que toutes les actions
doivent avoir trouvé preneur préalablement à l’immatriculation de la société.
Constitution de la SA (4/6)

2.2 Les apports:

Apport en numéraire

 Les actionnaires ne sont pas tenus de libérer totalement le montant de leurs apports en numéraire.

 Il suffit de verser, au départ, au moins 25% du montant. Le reste doit être versé au fur et à mesure des
besoins financiers de la société sur une période qui ne peut excéder 3 ans.

 Les souscriptions en numéraire sont constatées par un acte écrit : Bulletin de Souscription signé par
chaque souscripteur.

 Les versements effectués doivent être déposés dans un compte bancaire bloqué, ouvert au nom de la société
en formation.

 Ce compte ne sera débloqué qu’après la constitution définitive de la société et production d’un certificat
d’immatriculation de la société au registre de commerce délivré par le greffier du tribunal.
Constitution de la SA (5/6)

Apport en nature

• En cas d’apports en nature, la loi a institué une procédure de vérification pour s’assurer de la valeur
réelle de ces apports.

• Cette vérification est effectuée par un commissaire aux apports choisi parmi les experts comptables.

• Ce commissaire doit établir un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires.
Constitution de la SA (6/6)

3- Les formalités La souscription du

capital social

La publicité après Le dépôt des

l’immatriculation fonds

La signature des
L’immatriculation
statuts

La désignation des
dirigeants
PARTIE II : ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
DE LA S.A
La complexité de la S.A a amené le législateur à prévoir une organisation suffisamment
élaborée et dans laquelle interviennent 2 organes:

 Les organes de gestion constitués soit par le conseil d’administration, soit par le directoire
et conseil de surveillance
 Les organes délibérants: les assemblées d’actionnaires.
 Les organes de gestion

La loi 17-95 offre aux actionnaires deux modes de gestion de la SA :

 SA avec un conseil d’administration : formule classique (régime moniste)

 SA avec un directoire et conseil de surveillance : formule moderne (régime dualiste)

 1. Société Anonyme à conseil d’administration (1/2) :

Dans ce système, la société est administrée par un conseil d’administration ayant à sa tête un
président qui est investit des pouvoirs de direction et qui peut être assisté par un directeur général.

A. Composition :

• 3 membres au moins et 12 au plus

• Ce nombre est porté à 15 si la société est cotée en bourse

• Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire

1. Société Anonyme à conseil d’administration (2/2) :

B. Modalités de nomination :

 Les administrateurs sont désignés par les statuts ou par l’assemblée générale ;

 Lors de la constitution de la société, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts
pour une durée qui ne peut pas excéder 3 ans ;

 Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l’AGO pour une durée maximum de 6 ans ;
 Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue
de désigner un représentant permanant ;
 Le nombre des administrateurs liés à la société par contrat de travail ne peut dépasser le tiers
des administrateurs du conseil d’administration.
C. Les Attributions du Conseil :
 Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à
la réalisation de son objet social au nom de la société et sous réserves des pouvoirs attribués par
la loi aux assemblées d’actionnaires ;
 Il désigne un certain nombre d’organes sociaux ;
 Il nome et révoque son président ;
 Il convoque les assemblées d’actionnaires, fixe leur ordre du jour ;
 Il dresse un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date ;
 Il adresse à l’assemblée générale ordinaire un rapport de gestion.
D. La responsabilité des dirigeants :

Les dirigeants sociaux font l’objet d’un régime très strict à la fois civil et pénal :

La Responsabilité Civile La Responsabilité Pénale

Les administrateurs, les membres du directoire ou Le législateur réprime aussi les infractions
commises par les dirigeants de la société anonyme.
du conseil de surveillance sont responsables
Ces infractions peuvent être relatives :
envers les tiers et/ou envers la société :
 À la constitution de la société Constitution de
 Soit des infractions aux dispositions législatives
la S.A (exemple, publication ou présentation d’un
ou réglementaires applicables aux sociétés
bilan inexacte) ;
anonymes ;
 À l’assemblée d’actionnaires (exemple, le non
 Soit des violations des statuts ;
respect des dispositions régissant le droit de vote).
 Soit des fautes dans leur gestion.
2. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance :

Cette formule est dite dualiste parce qu’elle fait intervenir 2 organes :

Directoire

Conseil de surveillance
1/ Directoire (1/2)

A. Composition:

Nombre des membres du directoire est déterminé par les statuts (entre 2 et 5)

 Ils sont désignés par le conseil de surveillance

 Ils sont tous des personnes physiques

Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires

Ils peuvent être des salariés de la société (art 79)

Les membres du directoire ne peuvent être membres du conseil de surveillance

1/ Directoire (2/2)

B. Pouvoirs (art 102):

 Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société
dans la limite de l’objet social
 Il exerce les fonctions de direction
 Il lui appartient d’arrêter les orientations stratégiques de la société
 Il convoque l’assemblée générale
 Seul le président du directoire a qualité pour représenter la société à l’égard des tiers
2/ Conseil de Surveillance (1/2)

A. Composition:

 Nombre des membres du conseil de surveillance est déterminé par les statuts (entre 3

et 12 et 15 en cas de société cotée)

 Chaque membre du conseil doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société
déterminé par les statuts
 Ils peuvent être des personnes physiques ou morales
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être membres du directoire
2/ Conseil de Surveillance (2/2)

B. Pouvoirs (art 104):

 Il exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire (art 104)

 Il opère des vérifications qu’il juge opportunes

 Il sollicite la communication des documents qu’il estime nécessaire à l’accomplissement
de sa mission
 Il présente ses observation à l’AG sur le rapport du directoire et sur les comptes de
l’exercice
 Il nomme les membre du directoire et fixe leur rémunération
 Il choisit le président du directoire
 Il alloue les autorisations de vente d’immeubles
 Les Assemblées des Actionnaires

La loi confie une grande importance à ces assemblées auxquelles tous les actionnaires peuvent participer
 Typologie d’assemblées (1/ 3)

1-Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ( art 111)

 L’AGO a une compétence résiduelle, au sens où elle prend toutes les décisions autres

que celles modifiant les statuts de la société

 L’AGO se voit imposer une condition de quorum, mais seulement sur première
convocation
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le 1/4 des actions
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
 Typologie d’assemblées (2/3)

2-Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ( art 111)

 Elle est la seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions

 Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins la 1/2 des actions, et sur deuxième convocation, le ¼ des
actions
Elle statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés
 Typologie d’assemblées (3/3)

3-Assemblée Spéciales (AS) (art 107 et 113)

 Elles réunissent les titulaires d’actions d’une même catégorie

 Elles sont compétentes pour approuver les modifications apportées aux droits relatifs à la
catégorie d’actions détenues par les actionnaires
La décision d’une AG de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est
définitive qu’après approbation par l’AS des actionnaires de cette catégorie
Les AS délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 111.
 Les Décisions des Assemblées

AGO AGE

 L’approbation des comptes : l’AGO se réunit au  La transformation de la SA

moins une fois par ans pour délibérer et statuer sur  L’augmentation (émission de nouvelle actions) ou la
toutes les questions relatives aux comptes annuels. réduction (qui doit être justifiée par la volonté
Pour cela, le conseil d’administration ou le directoire d’apurer les pertes de la société) du capital social
présente à l’AGO le rapport de gestion et les  La dissolution de la SA (lorsqu’elle est décidée par
comptes annuels les actionnaires, est traitée comme une modification
 La nomination et la révocation des administrateurs des statuts)
et des membres du conseil de surveillance
PARTIE III : VALEURS MOBILIÈRES EMISES
PAR LES SA
On distingue essentiellement les actions et les obligations, et les certificats d'investissement :

Droits pécuniaires
Actions (dividendes, boni de
liquidation)
Titres de la SA

Droits non pécuniaires

(droits de vote)
Obligations

Certificats
d’investissement
 1. Les Actions :

• Ce sont les titres qui permettent à l’actionnaire d’être titulaire

de droits :
• Pécuniaires (dividendes, boni de liquidation) ;
• Et non pécuniaires (droit de vote, de communication,
d’information, etc…)
 On distingue plusieurs catégories d’actions telles que :

• les actions à vote double : Elles confèrent à leurs titulaires le double des voix accordées aux actions
ordinaires, ces actions ont pour but de récompenser les actionnaires fidèles, c'est-à-dire dont les
actions sont entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis
deux ans au moins au nom du même actionnaire.

• les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : • leurs titulaires ont une priorité par rapport aux
titulaires d’actions ordinaires pour la distribution d’un premier dividende et, en contrepartie, ils sont
privés du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter ;

• les actions d’apports : c'est-à-dire des apports en nature.

2. Les Obligations :

• Ce sont des titres négociables qui représentent une

créance à long terme sur la société et donnent droit à la
perception d’intérêts (alors que les actionnaires ne sont pas
assurés de toucher un dividende annuel) ;
• La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à
50 DH et à 10 DH pour les sociétés dont les titres sont
cotés en bourse ;
• Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
Dispositions modifiant la loi 17-95 concernant les obligations :

L’émission d’obligations n’est permise « qu’aux sociétés anonymes » : (Article 293)

Toutefois, les sociétés n’ayant pas encore deux années « d’existence peuvent émettre des obligations à
condition :

1) Que le capital social soit intégralement libéré ;

2) Que l’émission soit précédée d’une vérification de « l’actif et du passif par un commissaire aux
comptes ;
3) Que le placement de l’émission soit réalisé « exclusivement auprès des investisseurs qualifiés tels
qu’ils sont « définis dans la législation et la réglementation en vigueur. »
Les obligations (suite)

L’obligation joue un rôle important dans la vie financière des sociétés ; c’est pourquoi, afin
d’attirer des capitaux, les sociétés ont été conduites à créer des types d’obligations donnant droit à
des avantages spécifiques

Ainsi, certaines obligations ne donnent droit qu’à un intérêt fixe, d’autres offrent, en plus, une
participation aux bénéfices (obligations participantes),
De même qu’il existe des obligations convertibles en actions et des obligations avec bons de
souscription d’actions, qui permettent à leur titulaire de devenir actionnaires de la société
émettrice[*].

• [*] - Ces nouvelles obligations, bien que non réglementées par la loi, elles sont susceptibles de connaître un grand essor en pratique.
 Les OCA et LES OBSA
Les obligations convertibles en actions (OCA) Les obligations à bons de souscription
d'actions (OBSA)
Ce sont des obligations qui permettent à leurs Ce sont des obligations auxquelles, lors de leur
titulaires de demander, à tout moment ou à émission, sont attachés des bons qui donnent droit
certaines périodes déterminées fixées par le contrat à la souscription à un certain nombre d'actions,
d'émission, à les convertir en actions. dans des conditions et des délais fixés
C'est la raison pour laquelle leur taux d'intérêt est préalablement.
plus faible que celui des obligations ordinaires. Le bon de souscription a une autonomie par rapport
à l'obligation ; il peut non seulement permettre la
souscription d'actions, mais il peut être cédé à un
tiers.
Leur taux est également inférieur à celui des
obligations ordinaires.
 3. Le certificat d’investissement :

Cette catégorie de valeurs mobilières permet

de fractionner en 2 les droits attachés aux actions et de les
représenter par 2 titres différents.
- Les droits pécuniaires: sont représentés par les certificats
d’investissement;
- Les autres droits: sont représentés par des certificats de
droit de vote.
Le certificat d’investissement (suite) :

 L’émission de certificat d’investissement permet à un actionnaire majoritaire

de renforcer les fonds propres de la société sans en perdre le contrôle
puisque le capital va être augmenté au moyen de titres qui sont dépouillés
du droit de vote ;
 Seule l’AGE peut décider la création de certificats d’investissement ;
 Ces certificats ne doivent pas représenter plus du quart du capital ;
 Leur valeur nominale doit être égale à celle des actions ;
 Leur titulaire a les mêmes droits que les actionnaires sauf le droit de vote.
PARTIE IV : LA DISSOLUTION
 Lorsqu’on veut mettre fin au contrat de
société, on en provoque la dissolution.

 Par dissolution, on entend retour à

l’état indépendant d’éléments autrefois
groupés
 1. Les Causes de la Dissolution

Communes Spéciales

o L’arrivée du terme (99 ans) o Nombre d’associés inférieur à 5

o La réalisation de l’objet o Réduction de capital en dessous du minimum
o L’impossibilité de la réalisation de l’objet légal
o L’annulation o Capitaux propres inférieurs au quart du capital
o La dissolution judiciaire consécutive à la réunion social (art 357)
des parts en une seule main Ces causes valent sauf régularisation dans les délais
o Le prononcé de la liquidation judiciaire prescrits
o La volonté des associés
 2. Les Effets de la Dissolution

1- la Publicité
 Les tiers doivent être avertis de la dissolution de la société comme ils l’ont été de sa
naissance.
Les formalités sont identiques :
 Dépôt de l’acte de dissolution au greffe du tribunal du siège de la société
Enregistrement au registre de commerce
Insertion d’un avis de dissolution au bulletin officiel
Insertion d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
 2. Les Effets de la Dissolution (Suite)

2- La survie de la personnalité morale de la société en liquidation

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la
publication de la clôture de celle-ci
La société est dissoute mais conserve sa personnalité juridique
Elle dispose toujours d’un patrimoine séparé de celui des associés