2 0 14

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Sommaire
Présentation du Groupe
Message du Président 1
Dates clés 2
Profil du Groupe 3
Zones d’activité 4
Équipe dirigeante 6
Gouvernance 7
Faits marquants 8
2014 en chiffres 10
Développement durable 12
Données boursières 14

Information financière 17
1 / Présentation, activité
et situation financière du Groupe 21
2 / Facteurs de risques 37
3 / Gouvernement d’entreprise 51
4 / Responsabilité sociale,
environnementale et
sociétale de l’entreprise 103
5 / Maurel & Prom
et ses actionnaires 125
6 / Informations sociales 131
7 / Autres informations
sur le Groupe 153
8 / Annexes 163
Glossaire 163

Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Message du Président
Chers Actionnaires,

« L’année 2014, notamment le second semestre, a chahuté l’ensemble de l’industrie

pétrolière, avec l’effondrement des prix du pétrole depuis l’été dernier. Cette baisse,
qui se poursuit sur 2015, pèse sur la rentabilité opérationnelle du Groupe et nous
a conduit à prendre des mesures pour pérenniser la performance et donc la valeur
de la Société, à savoir : restructurer l’ensemble de la dette et notamment rallonger
sa maturité ; réduire drastiquement les coûts et procéder à un arbitrage rigoureux
des investissements en cours.

Les résultats de l’exercice 2014 sont donc très nettement marqués par cet
environnement et les mesures prises pour y répondre.

Nous nous concentrons désormais sur les actifs à fort potentiel, à savoir les actifs
déjà en production ainsi que le développement des deux découvertes effectuées
au Gabon, et sur les actifs gaziers en Tanzanie dont la contribution au cash-flow
est attendue dès 2015.

Cette stratégie d’adaptation a pour but de permettre au Groupe de préserver sa

santé financière pour mieux tirer parti des opportunités de croissance externe
qu’un environnement dégradé de l’industrie pétrolière pourrait offrir ».

Jean-François Hénin
Président du conseil d’administration

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 01

 Dates clés
15 ans d’expérience dans l’industrie pétrolière

1831 1998/99 2001 2003

➤ Création de la Société ➤ Recentrage stratégique ➤ Découverte ➤ Création de la filiale
➤ Développement autour des activités du gisement de forage Caroil
de lignes maritimes et d’exploration de M’Boundi
de comptoirs et de production au Congo
commerciaux en d’hydrocarbures
Afrique de l’Ouest ➤ Entrée au Congo

2005 2006/07 2008/09

➤ Diversification ➤ Succès d’exploration : ➤ Succès de l’exploration
géographique des actifs • découverte d’Onal au Gabon au Gabon :
pétroliers du Groupe : • découverte d’Omko
• découverte d’Ocelote
• entrée en Tanzanie en Colombie et d’Ombg
• entrée au Gabon • découverte de gaz • découverte d’Omoc
• entrée en Colombie, en Tanzanie (M’Kuranga) et d’Omgw
au Venezuela ➤ Acquisition de dix nouveaux ➤ Vente de Hocol Colombie
et au Pérou permis d’exploration ➤ Prise de participation dans
• entrée en Sicile les actifs d’Artumas en
➤ Vente de M’Boundi
et Kouakouala à ENI Tanzanie et au Mozambique

2014
2010 2011 2013 ➤ Signature d’un nouveau
➤ Entrée au Nigéria ➤ Vente de M&P ➤ Vente du champ de Contrat d’Exploration
➤ Découverte Venezuela Sabanero en Colombie et de Partage de Production
d’Omoc-Nord ➤ Signature d’une ➤ Création d’un véhicule Ezanga au Gabon
au Gabon alliance stratégique commun d’investis- ➤ Signature d’un partenariat
avec Pacific Rubiales sement avec MPI : stratégique avec Ressources
Energy en Colombie Saint-Aubin Energie Québec
et au Pérou (1/3 M&P)
➤ Signature d’un contrat de
➤ Cession de Caroil • entrée au Myanmar vente de gaz en Tanzanie
➤ Distribution des • entrée au Canada
actions de Maurel & ➤ Reprise des activités
Prom Nigeria (MPN) africaines de Caroil

02 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Profil du Groupe
Maurel & Prom est un opérateur pétrolier indépendant spécialisé dans l’exploration et la
production d’hydrocarbures, coté à la Bourse de Paris.
En 15 ans, Maurel & Prom a prouvé sa capacité à développer des champs pétroliers de taille
majeure, à construire des relations durables avec les autorités et les communautés locales et
à mener une stratégie de croissance, source de cash-flow, sur le long terme.
Le management de la Société est composé d’experts dotés de solides expériences dans
l’industrie pétrolière.

➤ Imaginer des systèmes pétroliers

➤ Rechercher des thèmes pétroliers
➤ Découvrir de nouvelles réserves

Un savoir-faire reconnu
2
4

3
5
1

1 Acquisition sismique
2 Forage des puits
3 Complétion des puits
4 Stockage
5 Oléoduc d’évacuation

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 03

 Zones d’activité
(à la date du dépôt du document de référence)

Concentration de l’activité sur les zones

2 3
5

04 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 1
Canada
Via Saint-Aubin Energie (33 % M&P)
Gaspésie (13 permis) 1892 km2 50 %
Alberta (12 permis) 31 km2 25 %
à fort potentiel Anticosti 6 195,6 km2 21,7 %

2
Colombie
Via M&P Colombia (50 % M&P)
Muisca 2 320 km² 100 %
COR-15 1 194 km² 100 %
CPO-17 2 104 km² 50 %
Via Maurel & Prom
SN-11 633 km² 100 %

3
Gabon
Kari 2 659 km² 100 %
Nyanga-Mayombé 2831 km² 100 %
Ezanga 6 100 km² 100 %

4
Namibie
License 0044 5122 km² 37 %
License 0045 17133 km² 37 %

5
Tanzanie
Bigwa-Rufiji/Mafia 12025 km² 60 %
Mnazi Bay 756 km²
- Développement : 48,06 %
- Exploration : 60,075 %

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 05

 Équipe dirigeante
Jean-François Hénin
Président du conseil d’administration
Diplômé de l’IAE de Paris en Sciences économiques. Directeur trésorerie-change
de la société Lyonnaise de Dépôts, trésorier de Thomson CSF, directeur général
d’Altus Finance, vice-président du conseil de surveillance d’Altus Finance, PDG
d’Electricité et Eaux de Madagascar (EEM).
Depuis mars 1996, il a occupé les fonctions de gérant, président du directoire
puis président-directeur général de Maurel & Prom. Depuis le 26 mai 2014, il
est président du conseil d’administration de Maurel & Prom.

Michel Hochard
Directeur général
Titulaire du diplôme de l’Institut Commercial de Nancy (ICN) et diplômé
expert-comptable. Auditeur interne au sein du département finance de la
société Elf Aquitaine, chef de la direction financière de l’Afrique-Moyen-Orient
de cette société, directeur financier de la SNEAP et ensuite d’Elf Aquitaine
Production. Il a été directeur délégué des ressources humaines chez Elf
Exploration Production et directeur des opérations de Price Waterhouse Cooper
BPO. Il exerce actuellement les fonctions de directeur général de la Société et a exercé la fonction de
directeur administratif et financier (de septembre 2007 à mai 2014).

Philippe Corlay
Directeur des opérations
Diplômé des Hautes Études industrielles de Lille et de l’école du pétrole et des
moteurs. Ingénieur de Beicip-Franlab, responsable du projet de récupération
assistée des hydrocarbures, chef du département réservoir de Coparex,
responsable des activités gisement. En août 2007, il prend la responsabilité
de directeur de la production au sein de Maurel & Prom.
En 2013, Philippe Corlay a été nommé directeur des opérations.

Jean Bié
Directeur de l’exploration
Diplômé de l’école Nationale Supérieure des Mines de Paris. Ingénieur
géophysicien chez Elf, devenu Total, il reste 26 ans au sein de la direction
exploration et production, avant de devenir directeur général de Total Nederland
puis de Total Gabon. Il était directeur des achats du groupe Total avant de
rejoindre Maurel & Prom en janvier 2011 en tant que directeur de l’exploration.

06 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Gouvernance
À la date du présent document de référence

Conseil d’administration Comité des nominations

Président et des rémunérations
Monsieur Jean-François Hénin Président
Madame Carole Delorme d’Armaillé
Administrateurs
Monsieur Gérard Andreck Membres
Monsieur Xavier Blandin Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny
Madame Nathalie Delapalme Monsieur Alexandre Vilgrain
Monsieur Roman Gozalo
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny
Madame Carole Delorme d’Armaillé
Monsieur Alexandre Vilgrain Le conseil d’administration s’est réuni 7 fois au
cours de l’exercice 2014, le taux de présence
atteignant 96 % en moyenne. Le comité d’audit et
des risques a tenu 4 séances de travail (taux de
Comité d’audit et des risques présence de 92 %) et le comité des nominations
Président et des rémunérations s’est tenu 3 fois, avec un
Monsieur Roman Gozalo taux de présence de 89 %.

Membres
Madame Nathalie Delapalme
Monsieur Xavier Blandin

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 07

 Faits marquants

Nouveau Contrat d’Exploration Découvertes d’huile

et de Partage de Production Les puits d’exploration Mabounda-1 (EZMAB-1D)
(CEPP) au Gabon et Niembi-1 (EZNI-1D), situés sur le permis
Ezanga au Gabon, ont été forés sur des structures
Le nouveau permis dénommé « Ezanga », qui se
indépendantes et ont atteint respectivement les
substitue au permis « Omoueyi », a fait l’objet d’un
cotes de 2 060 m et de 2 425 m.
contrat entre Maurel & Prom Gabon et la République
gabonaise approuvé par décret le 11 mars 2014. Un test de production de 24 heures, entrepris en
février 2015, a été réalisé sur chacun des deux
Ce nouveau CEPP concrétise un partenariat
puits avec les résultats positifs suivants :
fructueux entre la République gabonaise et Maurel
& Prom pour une période de vingt ans, assortie ◗ le test des Grès de Base du puits EZMAB-1D
d’un droit de priorité sur une période additionnelle a mis en évidence un débit éruptif stabilisé
de vingt ans. de 1 002 b/j d’huile anhydre avec une pression
en surface stabilisée à neuf bars. L’huile produite
Il reconduit aussi les cinq Autorisations Exclusives
présente une densité de 28° API ;
d’Exploitation (AEE) existantes pour la même
durée. La participation de la République gabonaise ◗ le test réalisé au sommet du Kissenda Inférieur
est augmentée, principalement à travers une du puits EZNI-1D a mis en évidence un débit
participation portée de 15 à 20 % sur le permis éruptif stabilisé de 1 162 b/j d’huile anhydre
d’exploitation ainsi que par l’augmentation de la avec une pression en surface stabilisée à
redevance minière proportionnelle. quarante bars. Cette huile présente une densité
de 35° API. Les autres réservoirs à hydrocarbures
du Kissenda Supérieur et de la base du Kissenda
Inférieur qui présentent des régimes de pression
différents, seront testés ultérieurement.
Le Groupe étudie toutes les possibilités de
raccordement au réseau de traitement et
d’évacuation existant afin de permettre une
production la plus rapide possible.

08 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Signature d’un contrat Renforcement de la structure
de vente de gaz en Tanzanie financière du Groupe
Maurel & Prom, en association avec ses partenaires Le Groupe a procédé en juin 2014 à une émission
sur le permis de Mnazi Bay, Wentworth et Tanzania d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire
Petroleum Development Corporation (TPDC), annoncent et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)
avoir signé le 12 septembre 2014 un contrat de vente venant à échéance le 1er juillet 2019 pour un montant de
portant sur la fourniture sur le long terme du gaz naturel 253 M€ (après exercice de l’option de surallocation).
produit sur les champs de Mnazi Bay et de Msimbati L’objectif de l’émission était de permettre une
dans le sud de la Tanzanie. restructuration de la dette en rallongeant sa maturité.
Les partenaires s’engagent contractuellement à fournir Le produit net de l’émission a été utilisé pour le rachat
jusqu’à un maximum de 80 millions de pieds cubes par des OCEANE 2014.
jour de gaz naturel au cours des huit premiers mois En complément à cette opération, Maurel & Prom
d’exploitation, avec une possibilité d’augmenter dans a mis en place le 18 décembre 2014 une nouvelle
le temps la production jusqu’à un maximum de ligne de crédit de 650 M$ (Revolving Credit Facility),
130 millions de pieds cubes par jour, et ce pour une répartie entre une tranche initiale de 400 M$ et un
période allant jusqu’à dix-sept ans. accordéon de 250 M$, tirable en deux fois selon certaines
conditions.
Le prix de vente a été fixé à 3,07 USD par millier
de pieds cubes augmentant avec l’indice des prix La restructuration de la dette laisse au Groupe une
à la consommation du secteur industriel aux États-Unis. latitude à ajuster ses échéances en fonction de sa
Les modalités relatives à la garantie de paiement sont stratégie de développement et de l’évolution du marché
en cours de négociation. des produits pétroliers.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 09

 2014 en chiffres
➤ Principales données financières du Groupe
Unités 2014 2013 * Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES M€ 550,4 570,7 -4 %
Excédent Brut d'Exploitation 351,9 421,7 -17 %
Dépréciations d'actifs -113,4 -18,9 n/a
Amortissements et divers -98,0 -64,5 n/a
Résultat opérationnel 140,6 338,2 -58 %
RÉSULTAT FINANCIER M€ -10,8 -67,1 -84 %
Résultat net part du Groupe M€ 13,2 62,8 -79 %
INVESTISSEMENTS M€ 331 254 +30 %
Trésorerie fin de période M€ 229 191 +20 %
RÉSERVES P1 AU 01/01/2015 Mboe 148,5 141,7 +5 %
Réserves P1+P2 au 01/01/2015 Mboe 207,1 184,0 +13 %

* Retraité du changement de méthode comptable

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour Le résultat financier du Groupe au titre de l’exercice
l’exercice 2014 s’élève à 550,4 M€, en retrait de 2014 s’élève à -10,8 M€. Le coût de l’endettement
3,5 % par rapport à celui de 2013. Cette variation brut correspond aux :
est principalement due aux éléments suivants : ◗ charges d’intérêts sur les emprunts OCEANE 2014
◗ un effet quantité sur les ventes du permis Ezanga et 2015 à hauteur de 20 M€ ;
au Gabon dont : ◗ charges d’intérêts relatives au nouvel emprunt
> -39,7 M$ (-29,9 M€) liés à l’application ORNANE émis le 6 juin 2014 pour 4,4 M€ ;
des termes du nouveau CEPP Ezanga ; ◗ charges d’intérêts sur les emprunts bancaires :
> + 43,2 M$ (+33,4 M€) liés à l’augmentation 13,3 M€.
de la production entre 2013 et 2014 ; En outre, la réévaluation au taux de clôture EUR/USD
◗ un effet prix de - 62 M€ sur ces mêmes ventes ; des positions en devises du Groupe ainsi que les
◗ un effet taux de change limité à - 0,3 M€ ; effets de change réalisés sur la période ont conduit
à enregistrer un résultat positif de change de 25 M€.
◗ l’intégration des ventes hors Groupe de l’activité
forage pour + 45,2 M€. La charge exigible d’impôt sur les sociétés corres-
pond principalement à la charge fiscale liée au profit
Au 31 décembre 2014, le résultat opérationnel oil part de l’État sur le permis d’Ezanga au Gabon
du Groupe s’élève à 140,6 M€, en diminution de pour 40,2 M€. La charge d’impôt différé résulte de la
58,4 % par rapport à 2013. La marge brute du Groupe différence entre l’amortissement fiscal et l’amortis-
intègre notamment les conséquences de la baisse sement comptable des actifs gabonais pour 58 M€.
des prix de vente à partir de l’été 2014 et l’intégration
de l’activité forage, dont les marges sont moindres. Le total du résultat des sociétés mises en équivalence
À la suite de la dégradation du contexte économique s’établit à - 15,4 M€, il résulte principalement des
et en complément des résultats d’exploration opérations en Colombie.
négatifs, le Groupe a entrepris de diminuer son En conséquence le résultat net consolidé en part
exposition sur certaines zones (-113 M€). du Groupe s’établit à 13,2 M€ pour l’exercice 2014.

10 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Le total du bilan au 31 décembre 2014 est de 2 116 M€ contre ◗ des investissements à hauteur de 331 M€ ;
1 865 M€ au 31 décembre 2013. Les capitaux propres part du ◗ des flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle
Groupe au 31 décembre 2014 s’établissent à 890,7 M€ contre pour 376 M€ ;
765,8 M€ en 2013 soit une augmentation de 124,9 M€ du fait
principalement de l’appréciation de la parité EUR/USD. ◗ de l’encaissement de l’emprunt ORNANE émis le 6 juin 2014
pour un montant de 253 M€ ;
Le montant des investissements en 2014 s’élève à 331 M€
contre 254 M€ au titre de l’exercice 2013. ◗ du remboursement de l’emprunt OCEANE 2014 à hauteur
de 296 M€ et des coupons correspondants pour 16 M€ ; et
Au 31 décembre 2014, Maurel & Prom affiche une trésorerie de
229 M€, en hausse de 39 M€ par rapport au 31 décembre ◗ du tirage de la nouvelle facilité de crédit de 328 M€ (400 M$)
2013 du fait notamment : signée le 18 décembre 2014 et du remboursement de la
totalité de la facilité existante pour 263 M€ (350 M$).

➤ Réserves au 1 er
janvier 2015
Les réserves du Groupe correspondent aux volumes Au Gabon, le niveau des réserves en huile P1+P2 au 1er janvier
d’hydrocarbures récupérables des champs déjà en production 2015 s’élève à 171,6 Mbls. Les réserves prouvées P1 en huile
et de ceux mis en évidence par les puits de découverte et de représentent 73 % des réserves certifiées P1+P2.
délinéation qui peuvent être exploités commercialement. Les La production nette de redevance revenant au Groupe au titre
réserves en huile P1 (prouvées), P2 (probables) et P3 (possibles) de l’exercice 2014 a été de 6,94 Mbls. Les travaux menés par
nettes de redevance ont été évaluées par DeGolyer & les certificateurs ont menés à une diminution de 8,7 Mbls des
MacNaughton au 1er janvier 2015. Les réserves de gaz ont quant réserves P1 dont 3,2 Mbls ont été reclassés en réserves P2.
à elles été évaluées par RPS Energy au 31 décembre 2014. Au 1er janvier 2015 les réserves P1 sont ainsi de 126,1 Mbls,
Selon les standards historiques du Groupe, les réserves nettes et les réserves P2 de 45,5 Mbls.
de redevance sont présentées en quote-part Maurel & Prom, En Tanzanie, à la suite de la signature du contrat de vente de gaz
avant fiscalité spécifique à chaque type de contrat (partage de en septembre 2014, le Groupe a mandaté RPS Energy afin de
production, concession…). certifier les réserves liées à la licence de production de Mnazi Bay,
Les réserves P1+P2 du Groupe s’élèvent à 207,1 millions de dont Maurel & Prom est l’opérateur avec 48,06 % des intérêts.
barils équivalent pétrole (Mboe), répartis comme suit : Les réserves de gaz sont présentées en part du Groupe, les
◗ 171,6 millions de barils d’huile (Mbls) ; et redevances dues au titre du Contrat de Partage de Production
◗ 212,9 milliards de pieds cube de gaz (Gscf), étant payées par la société TPDC (Tanzanian Petroleum
soit 35,5 Mboe. Development Corporation) selon les accords en place.
Au 31 décembre 2014, le niveau des réserves de gaz P1+P2 de
la Tanzanie était de 212,9 Gscf, soit 35,5 Mboe. Les réserves
prouvées P1 en gaz représentent 63 % des réserves certifiées
P1+P2.

➤ Évolution des réserves nettes de redevances P1+P2

(en millions de barils équivalent pétrole, Mboe)
35,5 35,5 Les récentes découvertes effectuées
- 6,94 sur le CEPP Ezanga (EZNI-1D et
- 5,56 171,6 EZMAB-1D) en décembre 2014 et
en janvier 2015 ne sont pas prises
en compte dans cette évaluation
184,1 des réserves au 1er janvier 2015.

Huile Gaz

01/01/2014 Production Révision Contrat de vente 31/12/2014

d’huile 2014 2014 de gaz en Tanzanie

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 11

 Développement
durable
Démarche RSE
De par la nature de ses activités d’exploration et production d’hydrocarbures, le Groupe
Maurel & Prom gère au quotidien des risques sociaux, environnementaux et sociétaux.

Appliquer les principes du développement En matière d’emploi, l’année 2014 a été

durable est une des clés de sa performance. marquée par l’intégration de la filiale Caroil,
Maurel & Prom positionne au cœur de son par le renforcement des effectifs au Gabon, et
métier d’opérateur pétrolier et gazier et en par la poursuite de la préparation du
préalable à tout développement, l’évaluation développement de l’activité en Tanzanie.
des impacts environnementaux et sociaux de La filiale gabonaise, a poursuivi et conclu les
ses activités. Que l’activité ait des effets chantiers lancés en 2013 visant à optimiser la
potentiellement bénéfiques au développement gestion de ses ressources humaines et à
économique local, ou négatifs, pour la sécurité, améliorer la prévention et la gestion des
la santé des personnes et l’environnement, le risques HSE. La filiale tanzanienne poursuit le
Groupe définit avec les autorités compétentes renforcement de ses procédures HSE pour les
des programmes de prévention et de gestion adapter à la future configuration du site.
et s’engage à en assurer la bonne application.
Dans tous les pays, la politique du Groupe de
L’année 2014 a été marquée par une activité réduction des impacts environnementaux est
soutenue dans les pays où le Groupe est demeurée une priorité.
opérateur.
En matière de développement durable et
◗ Trente-cinq nouveaux puits ont été forés sur d’aide aux communautés locales, le Groupe a
le permis Ezanga au Gabon. renouvelé sa contribution financière à des
◗ En Colombie, le forage du puits Balsa-1 a été projets locaux de développement économique
mené à bien sans incident malgré l’altitude et social.
élevée (plus de 3 000 mètres) nécessitant En 2015, le Groupe continuera à accompagner
l’acclimatation des équipes à l’altitude et à ses équipes dans la réalisation de ses objectifs
des températures basses, la forte déclivité de développement durable en allouant les
des lieux et la proximité de populations ressources techniques, humaines et financières
environnantes. nécessaires.

12 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

L’ensemble des actions du Groupe
est détaillé dans le Chapitre 4
« Responsabilité sociale,
environnementale et sociétale
de l’entreprise ».

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 13

 Données boursières

121 562 094 actions

au 31 décembre 2014

dont 5 628 676

(soit 4,63 % du capital)
autodétenues

Évolution du cours de bourse

➤ Volume moyen journalier en 2014 : 279 413 actions
➤ Capitalisation boursière au 31 décembre 2014 :
943 200 287,34 € au cours de 7,76 € par action
(sur la base de 121 562 094 actions)

Performance du cours de bourse

sur l’année 2014
➤ Cours le plus bas : 6,77 € atteint le 16 décembre 2014
➤ Cours le plus haut : 13,06 € atteint le 17 janvier 2014
➤ Cours au 31 décembre 2014 : 7,76 €

14 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 ➤ Maurel & Prom est éligible au PEA-PME

BRENT Évolution du cours de l’action et du Brent MAU

120 14

110 13

100 12

90 11

80 12
BRENT
MAU
70 9

60 8

50 7

40 6
14

14

14

14

14

14

15
14

14

14

14

14

14

15

15
2/

4/

6/

8/

0/

2/

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02
Répartition géographique
Répartition de l’actionnariat des autres investisseurs institutionnels
au 31 décembre 2014 au 31 décembre 2014
(en % du capital) (en % du capital)

Macif 6,8 % Public 28,0 % Autres

Reste du monde
institutionnels
0,29 %
Salariés 1,0 % 33,3 % Amérique du Nord
11,53 % France 9,21 %
Autodétention
4,6 %

Divers
2,5 %
Royaume-Uni
Pacifico S.A. Reste de l’Europe
et Irlande 0,87 %
23,7 % 11,46 %

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 15

INFORMATION
FINANCIÈRE
 Sommaire global

1 PRÉSENTATION, ACTIVITÉ ET SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 21

1.1. Présentation du Groupe 21
1.2. Situation financière 25

2 FACTEURS DE RISQUES
2.1. Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe
37
37
2.2. Risques financiers 42
2.3. Risques juridiques 47
2.4. Assurances 49

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(rapport du président en vertu de l’article L.225-37 du Code de commerce) 51
3.1. Déclaration sur le gouvernement d’entreprise 51
3.2. Administration et direction de la Société 55
3.3. Contrôle interne et gestion des risques 96
3.4. Règles d’admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires 100

4 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE

ET SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 103
4.1. Informations sociales 104
4.2. Informations environnementales 114
4.3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 119
4.4. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification des données RSE 122

5 MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES 125

5.1. Structure actuelle de l’actionnariat 125
5.2. Dividende 129
5.3. Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires 129

6 INFORMATIONS SOCIALES
6.1. Informations sur la Société 131
131
6.2. Capital social 131
6.3. Actes constitutifs et statuts 147

7 AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE 153

7.1. Opérations avec des apparentés 153
7.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage 153
7.3. Propriétés immobilières, usines et équipements 154
7.4. Recherche et développement, brevets et licences 154
7.5. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 154
7.6. Documents accessibles au public 155
7.7. Organigramme 156
7.8. Autres activités du Groupe 158
7.9. Personne responsable du document de référence et de sa mise à jour 158

8 ANNEXES 163
8.1. Glossaire 163
8.2. États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 165
8.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 268
8.4. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration de Maurel & Prom 272
8.5. Tableau de rémunération des commissaires aux comptes 274
8.6. Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société 275
8.7. Disponibilité de l’information 276
8.8. Tables de concordance 277
 Document de référence
2014
Établissements Maurel & Prom
Société anonyme à conseil d’administration
au capital de 93 602 812,38 e
Siège social : 51, rue d’Anjou – 75008 PARIS
Tél. : 01 53 83 16 00 – Fax : 01 53 83 16 04
R.C.S. Paris 457 202 331 – Siret 457 202 331 00072

Le présent document de référence 2014 incorpore le rapport financier annuel

tel que visé par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2015
conformément aux dispositions de l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui
d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Incorporation par référence : conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004,
le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations :
1 – relatives à l’exercice 2012 : le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, incluant
les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent dans le document de référence
déposé le 29 avril 2013 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.13-0452 (notamment
les paragraphes 8.2.1 à 8.2.4) ;
2 – relatives à l'exercice 2013 : le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, incluant
les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent dans le document de référence déposé
le 29 avril 2014 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.14-0449 (notamment les
paragraphes 8.2.1 à 8.2.4).
Ces documents sont disponibles sur les sites Internet de la Société ([Link]) et de l’Autorité
des marchés financiers ([Link]).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 19

1.1. PRÉSENTATION DU GROUPE 21
1.1.1. Profil de la Société 21
1.1.2. Réserves pétrolières et gazières du Groupe 21
1.1.3. Activité du Groupe en 2014 22
[Link]. Activité d’exploration et de production 22
[Link].1. Gabon 22
[Link].2. Tanzanie : Signature d’un contrat de vente de gaz 23
[Link].3. Mozambique 23
[Link].4. Canada ( via Saint-Aubin Energie) 23
[Link].5. Myanmar ( via Saint-Aubin Energie) 23
[Link].6. Colombie 23
[Link].7. Pérou 24
[Link]. Services pétroliers 24
[Link]. Siège 24
[Link].1. Restructuration de la dette du Groupe 24
[Link].2. Prorogation de la durée de vie des Bons de Souscription d’Actions (BSA) 25
[Link].3. Prorogation de la durée de vie de la Société 25

1.2. SITUATION FINANCIÈRE 25

1.2.1. Comptes consolidés 25
[Link]. Chiffre d’affaires 26
[Link]. Résultat opérationnel 27
[Link]. Résultat financier 28
[Link]. Résultat net 28
[Link]. Bilan 28
[Link]. Investissements 29
[Link]. Flux de trésorerie 29
[Link]. Relations intragroupe 29
1.2.2. Comptes sociaux 30
1.2.3. Investissements 30
[Link]. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 30
[Link]. Principaux investissements en cours 31
[Link]. Principaux investissements envisagés 31
1.2.4. Emprunts et financement 31
[Link]. Conditions d’emprunt et structure de financement 31
[Link]. Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations 32
1.2.5. Tendances et perspectives 33
[Link]. Événements post-clôture 33
[Link]. Évolution de l’activité de la Société : tendances connues, incertitudes, engagements
ou événements susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours 33
1.2.6. Contrats importants 33
1.2.7. Informations financières 34
[Link]. Informations financières historiques 34
[Link]. Vérification des informations financières historiques 34
[Link]. Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux 34
 1 Présentation, activité et
situation financière du Groupe

1.1. Présentation du Groupe

1.1.1. Au Gabon, le niveau des réserves en huile P1+P2 au
1er janvier 2015 s’élève à 171,6 Mbls. Les réserves prou-
vées P1 en huile représentent 73 % des réserves certifiées
Profil de la Société P1+P2.
Maurel & Prom est un opérateur pétrolier indépendant La production nette de redevance revenant au Groupe
spécialisé dans l’exploration et la production d’hydro- au titre de l’exercice 2014 a été de 6,94 Mbls. Les travaux
carbures. menés par les certificateurs ont conduits à une diminution
Les actions de la Société sont cotées sur le marché régle- de 8,7 Mbls des réserves P1 dont 3,2 Mbls ont été reclas-
menté d'Euronext à Paris. sés en réserves P2. Au 1er janvier 2015, les réserves P1
sont ainsi de 126,1 Mbls et les réserves P2 de 45,5 Mbls.
En 15 ans, la Société a prouvé sa capacité à développer
des champs pétroliers de taille majeure, à construire des En Tanzanie, à la suite de la signature du contrat de vente
relations durables avec les autorités et les communautés de gaz en septembre 2014, le Groupe a mandaté RPS
locales et à mener une stratégie de croissance, source de Energy afin de certifier les réserves liées à la licence de
cash-flow, sur le long terme. production de Mnazi Bay, dont Maurel & Prom est l’opé-
rateur avec 48,06 % des intérêts.
Le management de la Société est composé d’experts
dotés de solides expériences dans l’industrie pétrolière Les réserves de gaz sont présentées en part du Groupe,
et qui contribuent au succès de la Société. les redevances dues au titre du Contrat de Partage de
Production étant payées par la société TPDC (Tanzanian
Petroleum Development Corporation) selon les accords
1.1.2. en place.
Au 31 décembre 2014, le niveau des réserves de gaz
Réserves pétrolières et gazières P1+P2 de la Tanzanie était de 212,9 Gscf, soit 35,5 Mboe.
du Groupe Les réserves prouvées P1 en gaz représentent 63 % des
réserves certifiées P1+P2.
Les réserves du Groupe correspondent aux volumes
d’hydrocarbures récupérables des champs déjà en pro-
duction et de ceux mis en évidence par les puits de
découverte et de délinéation qui peuvent être exploités
commercialement. Les réserves en huile P1 (prouvées),
P2 (probables) et P3 (possibles) nettes de redevance ont
été évaluées par DeGolyer & MacNaughton au 1er janvier
2015. Les réserves de gaz ont quant à elles été évaluées
par RPS Energy au 31 décembre 2014.
Selon les standards historiques du Groupe, les réserves
nettes de redevance sont présentées en quote-part
Maurel & Prom, avant fiscalité spécifique à chaque type
de contrat (partage de production, concession…).
Les réserves P1+P2 du Groupe s’élèvent à 207,1 millions
de barils équivalent pétrole (Mboe), répartis comme suit :
◗ 171,6 millions de barils d’huile (Mbls) ; et
◗ 212,9 milliards de pieds cube de gaz (Gscf),
soit 35,5 Mboe.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 21

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Présentation du Groupe

Évolution des réserves nettes de redevances P1+P2

(en millions de barils équivalent pétrole, Mboe)

Huile
35,5 35,5
Gaz
-6,94 -5,56

184,1 171,6

01/01/2014 Production Révision Contrat de vente 31/12/2014

d'huile de gaz en Tanzanie

Les récentes découvertes effectuées sur le CEPP Ezanga La production totale des champs au Gabon s’est située
(EZNI-1D et EZMAB-1D) en décembre 2014 et en janvier en 2014 à un niveau moyen d’environ 25 000 b/j, en
2015 ne sont pas prises en compte dans cette évaluation progression de 6 % par rapport à l’an dernier et corres-
des réserves au 1er janvier 2015. pondant à environ 90 % de la capacité de production
théorique en 2014. Un programme de travaux soutenu a
été réalisé tout au long de l’exercice pour améliorer la
1.1.3. productivité des puits et assurer la remontée en pression
des réservoirs qui conditionne l’augmentation future de
Activité du Groupe en 2014 la production.
Découvertes d’huile
[Link]. Activité d’exploration et de production
Les puits d’exploration Mabounda-1 (EZMAB-1D) et
[Link].1. Gabon Niembi-1 (EZNI-1D), situés sur le permis Ezanga au
Signature d’un nouveau Contrat d’Exploration Gabon, ont été forés sur des structures indépendantes
et de Partage de Production et ont atteints respectivement les cotes de 2 060 m et
de 2425 m.
Le nouveau permis dénommé « Ezanga », qui se substitue
au permis « Omoueyi », a fait l’objet d’un contrat entre Un test de production de 24 heures, entrepris en février
Maurel & Prom Gabon et la République gabonaise 2015, a été réalisé sur chacun des deux puits avec les
approuvé par décret le 11 mars 2014. résultats positifs suivants :
Ce nouveau CEPP établit pour une période de vingt ans ◗ le test des Grès de Base du puits EZMAB-1D a mis en
est assorti d'un droit de priorité sur une période addi- évidence un débit éruptif stabilisé de 1 002 b/j d’huile
tionnelle de vingt ans, il reflète un partenariat fructueux anhydre avec une pression en surface stabilisée à neuf
entre la République gabonaise et Maurel & Prom. bars. L’huile produite présente une densité de 28° API ;
Il reconduit aussi les cinq Autorisations Exclusives ◗ le test réalisé au sommet du Kissenda Inférieur du puits
d’Exploitation (AEE) existantes pour la même durée. La EZNI-1D a mis en évidence un débit éruptif stabilisé de
participation de la République gabonaise est augmentée, 1162 b/j d’huile anhydre avec une pression en surface
principalement à travers une participation portée de 15 à stabilisée à quarante bars. Cette huile présente une
20 % sur le permis d’exploitation ainsi que par l’augmen- densité de 35° API. Les autres réservoirs à hydrocar-
tation de la redevance minière proportionnelle. bures du Kissenda Supérieur et de la base du Kissenda
Inférieur, qui présentent des régimes de pression dif-
férents, seront testés ultérieurement.

22 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Présentation du Groupe

[Link].2. Tanzanie : Signature d’un contrat de vente de gaz 2014 et se poursuivra jusqu’à l’été 2015 de façon à col-
lecter les données nécessaires à apprécier le potentiel
La Société, en association avec ses partenaires sur le du gisement.
permis de Mnazi Bay, Wentworth et Tanzania Petroleum
Development Corporation (TPDC), a signé le 12 septembre Au Québec, sur l’île d’Anticosti, la campagne de sondages
2014 un contrat de vente portant sur la fourniture sur le stratigraphiques a été une réussite technique et opéra-
long terme du gaz naturel produit sur les champs de tionnelle. La cible Macasty a été atteinte dans chacun des
Mnazi Bay et de Msimbati dans le sud de la Tanzanie. Le cinq emplacements de forage et les résultats de l’analyse
gaz sera livré et transporté via les installations d’éva- des échantillons sont conformes ou supérieurs aux attentes
cuation reliant Mtwara à Dar es Salam. des partenaires. La campagne de forages, qui compte
jusqu’à dix-huit puits stratigraphiques, a été interrompue
En vertu du contrat de vente, les partenaires s’engagent
durant la saison hivernale. Elle devrait reprendre en mai
à fournir jusqu’à un maximum de 80 millions de pieds
2015 pour se terminer au début de l’automne 2015. Par
cubes par jour de gaz naturel au cours des huit premiers
ailleurs, la coentreprise Hydrocarbures Anticosti a
mois d’exploitation, avec une possibilité d’augmenter dans
annoncé le 23 octobre 2014 la signature d’un partenariat
le temps la production jusqu’à un maximum de 130 millions
stratégique avec la société québécoise Gaz Métro dans
de pieds cubes par jour, et ce pour une période allant
le but de valoriser le gaz naturel associé provenant de
jusqu’à dix-sept ans.
l’île d’Anticosti.
Le prix de vente a été fixé à 3,07 US$ par millier de pieds
cubes augmentant avec l’indice des prix à la consom- [Link].5. Myanmar (via Saint-Aubin Energie)
mation du secteur industriel aux États-Unis.
Le forage du puits SP-1X, opéré par Petrovietnam, a
Les modalités relatives à la garantie de paiement sont en débuté le 27 décembre 2014 et s’est terminé en mars
cours de négociation à la date du présent document de 2015. Les résultats de ce forage sont actuellement en cours
référence. d’analyse.

[Link].3. Mozambique [Link].6. Colombie

Au Mozambique, sur le permis de Rovuma onshore, deux Pacific Rubiales Energy avait contracté en 2011 lors de
puits d’exploration ont été forés sur la période. Le puits sa prise d’intérêts dans les permis Muisca, SSJN 9 et CPO
Tembo-1 a été bouché bien qu’il ait donné lieu à une 17 une obligation de portage de 120 MUS$ de coûts
déclaration de découverte en décembre, l’opérateur ne d’exploration. Compte tenu des investissements réalisés
prévoyant pas d’engager dans l’immédiat de travaux à la fin de l'année 2014, le partenaire a rempli son enga-
supplémentaires d’appréciation. Le puits Kifaru-1 dont le gement et cette obligation est éteinte.
forage a débuté en décembre 2014 s’est achevé en mars
2015 après avoir rencontré l’ensemble des formations Maurel & Prom Colombia, société opératrice détenue à
ciblées (Miocène, Oligocène et Eocène) sans mettre en hauteur de 50 % par la Société, a terminé le forage du puits
évidence d’hydrocarbures. Balsa-1 sur le permis de Muisca, sans résultat pétrolier.

Dans le cadre d’un programme de réduction de ses actions Maurel & Prom Colombia est entrée en négociation avec
d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de se retirer l’ANH (Association Nationale des Hydrocarbures) afin de
de ce permis. La Société réfléchit à la conduite à mener transformer le TEA (Technical Evaluation Agreement)
à la suite de cette information et des récents résultats COR-15 en permis d’exploration. La licence est en cours
obtenus sur ce permis. de signature.

Ce permis est opéré par Anadarko avec 42 % des intérêts. Sur le permis CPO-17 (Maurel & Prom Colombia détenant
Wentworth, PTTEP et Maurel & Prom détiennent respec- 50 % des intérêts), opéré par Hocol, trois puits stratigra-
tivement 13,64 %, 11,76 % et 32,60 %. phiques ont été forés. L’interprétation de ces résultats
au vu des découvertes précédentes est en cours afin de
[Link].4. Canada (via Saint-Aubin Energie) définir un programme d’appréciation.
À Sawn Lake en Alberta, le test pilote du procédé SAGD Le 23 juillet 2014, lors de la « Ronda ANH 2014 » (proces-
(Steam Assisted Gravity Drainage), réalisé sur deux puits sus d’appel d’offres en Colombie), la Société a remporté
en vue d’évaluer la faisabilité technique et commerciale le permis d’exploration SN-11. Des négociations sont en
de ce projet de production de bitume par injection de cours afin de trouver un partenaire pour financer les travaux
vapeur, se poursuit. La production a débuté en septembre d’exploration.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 23

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Présentation du Groupe

[Link].7. Pérou Les caractéristiques de ces ORNANE sont les suivantes :

Au Pérou, le forage du puits Fortuna-1 a été abandonné. ◗ maturité : 1er juillet 2019 ;
Le Groupe n’envisage pas de poursuivre ce projet lors ◗ valeur nominale unitaire : 17,26 € ;
de son entrée dans la troisième période d’exploration.
◗ nombre d’obligations : 14 658 169 ;
Dans le cadre de l’accord signé en décembre 2011 et
prenant effet au 1er janvier 2012, Pacific Rubiales Energy ◗ prime d’émission : 40 % ;
(PRE) a financé sous la forme d’un portage les travaux à ◗ taux nominal : 1,625 %.
hauteur de 75 MUS$.
L’objectif de l’émission était de permettre le refinancement
[Link]. Services pétroliers de l’endettement de la Société et le rallongement de sa
maturité. Le produit net de l’émission a été utilisé pour
Caroil, filiale à 100 % du Groupe depuis le 23 décembre le rachat des OCEANE 2014. Au 30 juin 2014, Maurel &
2013, porte l’activité de forage de Maurel & Prom et Prom avait racheté 16 903 514 OCEANE 2014 représentant
détient une flotte de huit appareils de forage détenus environ 89 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement
en propre et un contrat de management pour un appareil émises, à un prix de 16,90 € par obligation. Le 31 juillet
supplémentaire. 2014, le Groupe a remboursé le solde des OCEANE pour
un montant de 34 M€.
Le taux d’utilisation des appareils de l’activité forage a
atteint un niveau de 83 % en moyenne sur l’exercice 2014. La Société a mis en place le 18 décembre 2014 une
Le chiffre d’affaires social pour l’année 2014 s’est élevé nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit
à 100,2 MUS$, il se répartit sur le continent africain comme Facility), répartie entre une tranche initiale de 400 MUS$
suit : et un accordéon de 250 MUS$, tirable en deux fois selon
certaines conditions.
◗ Gabon : 80,6 % ;
◗ Congo : 14,2 % ; Les termes de cette nouvelle facilité sont les suivants :

◗ Ouganda : 4,6 % ; et ◗ montant initial : 400 MUS$ ;

◗ Tanzanie : 0,6 %. ◗ tranche supplémentaire : 250 MUS$ ;
La marge opérationnelle sociale s’élève à 31,2 MUS$, soit ◗ maturité : 31 décembre 2020,
31 % du chiffre d’affaires, permettant de dégager un flux soit 6 ans ;
de trésorerie disponible de 10,6 MUS$ sur l’exercice ◗ premier amortissement : 31 décembre 2016 ;
2014.
◗ taux d’emprunt : LIBOR + 3,40 %
Caroil réalise 59 % de son chiffre d’affaires avec des clients jusqu’au 31/12/2018
hors Groupe, dégageant un chiffre d’affaires contributif et +3,65 % ensuite.
dans les comptes du Groupe de 60 MUS$ au titre de
l’exercice 2014. Les « covenants » financiers liés à cette nouvelle ligne de
crédit sont les suivants :
[Link]. Siège ◗ dette nette/excédent brut d’exploitation
(« EBITDAX ») < 3 ;
[Link].1. Restructuration de la dette du Groupe
◗ réserves P1+P2 (en part Maurel & Prom) x 10 US$
Le Groupe a procédé en juin 2014 à une émission d’Obli- > 1,5 x dette nette.
gations à option de Remboursement en Numéraire et/
ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) Cet emprunt, tiré à hauteur de 400 MUS$, a permis au
venant à échéance le 1er juillet 2019 pour un montant de Groupe de clôturer la ligne de crédit Maurel & Prom
253 M€ (après exercice de l’option de surallocation). Gabon de 350 MUS$ (RCF) en cours d’amortissement
(soit 270 MUS$ de dette résiduelle).

24 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Présentation du Groupe / Situation financière

[Link].2. Prorogation de la durée de vie des Bons [Link].3. Prorogation de la durée de vie de la Société
de Souscription d’Actions (BSA)
Le 13 octobre 2014, l’assemblée générale extraordinaire
La date initiale de fin d'exercice des BSA était fixée au des actionnaires de la Société a approuvé la modification
30 juin 2014. Il est apparu que les BSA ne pouvant pas de ses statuts : la durée de vie de la Société a été prorogée
être exercés avant la date fixée. Le 2 juin 2014, l’assem- jusqu’au 13 octobre 2113, sauf cas de dissolution anticipée
blée générale des porteurs de BSA a approuvé le report ou de prorogation prévus par les statuts de la Société.
de la date limite de conversion des BSA au 31 décembre
2015. L'assemblée générale des actionnaires de Maurel
& Prom du 12 juin 2014 a validé ce report.

1.2. Situation financière

Sur le front des devises, l’USD s’est apprécié par rapport
1.2.1. à l’EUR sur la même période. Le taux de change EUR/
USD au 31 décembre 2014 s’élevait à 1,21 contre 1,38 au
Comptes consolidés 31 décembre 2013. Le taux de change moyen annuel
reste néanmoins stable entre 2013 et 2014 à 1,33 USD
L’environnement économique a été marqué par une forte
pour 1 EUR.
baisse du cours du Brent sur le 4e trimestre 2014. Celui-ci
est passé de 92 US$ en septembre 2014 à 58 US$ fin Dans ce contexte, le Groupe a enregistré un gain de
décembre 2014. En année pleine, la baisse du cours du change de 25 M€ en résultat financier et a constaté une
baril reste contenue. Elle s’établit à 9 %, le cours moyen augmentation des réserves de conversion de 111 M€.
du Brent étant passé de 108 US$ en 2013 à 98 US$ en
2014.
La chute du cours du baril a eu un effet défavorable sur
le chiffre d’affaires du Groupe (-62 M€) ainsi que sur sa
rentabilité opérationnelle. Par ailleurs, cet évènement a
conduit Maurel & Prom à recentrer ses efforts d’exploration
sur les projets les plus prometteurs, à se retirer des zones
qui ne sont plus prioritaires et à effectuer des tests d’im-
pairment sur l’ensemble de ses actifs en production en
vue d’identifier et de comptabiliser toute perte de valeur.
Dans ce contexte de prix dégradé, le Groupe a été amené
à déprécier très significativement certains actifs d’explo-
ration et de production, à hauteur de 113 M€.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 25

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Situation financière

Les principales données financières du Groupe sont reprises dans le tableau suivant :

En millions d’euros 2014 2013 *

Taux €/US$ 1,329 1,328

CHIFFRE D’AFFAIRES 550 571

EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 352 422
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 141 338
Résultat financier -11 -67
Résultat avant impôt 130 271
Résultat net des sociétés intégrées 28 137
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 13 63
TRÉSORERIE D’OUVERTURE 191 58
TRÉSORERIE DE CLÔTURE 229 191

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

[Link]. Chiffre d’affaires ◗ un effet prix de -62 M€ sur ces mêmes ventes ;

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour l’exercice ◗ un effet taux de change limité à -0,3 M€ ; et
2014 s’élève à 550,4 M€, en retrait de 3,5 % par rapport ◗ l’intégration des ventes hors Groupe de l’activité forage
à celui de 2013. Cette variation est principalement due pour +45,2 M€.
aux éléments suivants :
◗ un effet quantité sur les ventes du permis Ezanga au
Gabon dont :
-39,7 MUS$ (-29,9 M€) liés à l’application des termes
de ce nouveau CEPP, à savoir une part pour Maurel &
Prom de 80 % dans les champs en production, contre
85 % auparavant, et un « cost oil » de 70 % versus 75 %,
et ce dans le cadre du renouvellement fondamental des
accords avec la République gabonaise sur une longue
durée ;
+43,2 US$ (+33,4 M€) liés à l’augmentation de la pro-
duction entre 2013 et 2014 ;

26 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Situation financière

Répartition du chiffre d’affaires par activité, pays et trimestre

En millions d’euros T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 2014

Taux de change 1,37 1,37 1,33 1,25 1,33
PRODUCTION PÉTROLIÈRE 135,5 136,4 132,6 100,5 505,0
Gabon 135,2 136,1 132,3 100,1 503,7
Tanzanie 0,3 0,3 0,3 0,4 1,4
SERVICES PÉTROLIERS 13,2 10,4 10,6 11,0 45,2
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 148,7 146,8 143,2 111,5 550,4

[Link]. Résultat opérationnel

Au 31 décembre 2014, le résultat opérationnel du Groupe s’élèvait à 140,6 M€.

En millions d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

CHIFFRE D'AFFAIRES 550,4 570,7
Marge brute 422,1 479,3
Excédent brut d'exploitation 351,9 421,7
en % du CA 64 % 74 %

Amortissements à la déplétion et autres éléments de dépréciation -86,7 -66,4

Dépréciations d'actifs d'exploration et d'exploitation -113,4 -18,9

Autres éléments opérationnels -11,2 1,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 140,6 338
en % du CA 26 % 59 %
* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 27

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Situation financière

La marge brute du Groupe en 2014 est inférieure à celle et en complément des résultats d’exploration négatifs, le
de l’exercice 2013, elle intègre notamment les consé- Groupe a entrepris de diminuer son exposition sur certaines
quences de la baisse des prix de vente à partir de l’été zones et a ainsi déprécié les actifs de certains permis ou
2014 et l’activité forage, dont les marges sont moindres. autres actifs, à savoir :
À la suite de la dégradation du contexte économique

En milliers d'euros 31/12/2014

DÉPRÉCIATIONS LIÉES À L'ACTIVITÉ D'EXPLORATION -101 336
Mozambique -39 307
Tanzanie -37 904
Pérou -10 123
Congo -14 002
DÉPRÉCIATIONS LIÉES À L'ACTIVITÉ DE SERVICES PÉTROLIERS -9 625
Activité forage -9 625
DIVERS -2 425
TOTAL -113 386

Les dotations aux amortissements s’analysent essentiel- [Link]. Résultat net

lement par les éléments suivants :
La charge exigible d’impôt sur les sociétés correspond
◗ amortissements à la déplétion des actifs gabonais : principalement à la charge fiscale liée au profit oil part de
71,1 M€ ; l’État sur le permis d’Ezanga au Gabon pour 40,2 M€.
◗ amortissements des appareils de Caroil sur l’activité La charge d’impôt différé résulte de la différence entre
forage : 13,3 M€. les amortissements fiscal et comptable des actifs gabonais
pour 58 M€.
[Link]. Résultat financier Le total du résultat des sociétés mises en équivalence
Le résultat financier du Groupe au titre de l’exercice s’établit à -15,4 M€, il résulte principalement des opéra-
2014 s’élève à -10,8 M€. Le coût de l’endettement brut tions en Colombie.
correspond aux : En conséquence le résultat net consolidé du Groupe
◗ charges d’intérêts sur les emprunts OCEANE 2014 et s’établit à 13,2 M€ pour l’exercice 2014.
2015 à hauteur de 20 M€ ;
◗ charges d’intérêts relatives au nouvel emprunt ORNANE
[Link]. Bilan
émis le 6 juin 2014 pour 4,4 M€ ; et Le total du bilan au 31 décembre 2014 est de 2 116 M€
◗ charges d’intérêts sur les emprunts bancaires : 13,3 M€. contre 1 865 M€ au 31 décembre 2013. Les capitaux
propres part du Groupe au 31 décembre 2014 s’éta-
En outre, la réévaluation au taux de clôture EUR/USD des blissent à 890,7 M€ contre 765,8 M€ en 2013 soit une
positions en devises du Groupe a conduit à enregistrer augmentation de 124,9 M€ du fait principalement de
un résultat de change de 25 M€. l’appréciation de la parité EUR/USD.

28 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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1 et situation financière du Groupe
Situation financière

[Link]. Investissements
Le montant des investissements liés à l’activité en 2014 2013. Le tableau ci-dessous détaille les investissements
s’élève à 331 M€ contre 254 M€ au titre de l’exercice par pays et par activité :

En millions d’euros
Gabon Tanzanie Mozambique Autres Total
Développement 201 6 - - 207
Actifs incorporels / Exploration 57 29 27 5 118
Services pétroliers 4 - - 1 6

[Link]. Flux de trésorerie ◗ de l’encaissement de l’emprunt ORNANE émis le 6 juin

2014 pour un montant de 253 M€ ;
Au 31 décembre 2014, Maurel & Prom affiche une tré-
sorerie de 229 M€, en hausse de 39 M€ par rapport au ◗ du remboursement de l’emprunt OCEANE 2014 à
31 décembre 2013 du fait notamment : hauteur de 296 M€ et des coupons correspondants
pour 16 M€ ; et
◗ des investissements à hauteur de 331 M€ ;
◗ du tirage de la nouvelle facilité de crédit de 328 M€
◗ des flux de trésorerie générés par l’activité opération- (400 MUS$) signée le 18 décembre 2014 et du rem-
nelle pour 376 M€ ; boursement de la totalité de la facilité existante pour
263 M€ (350 MUS$).

[Link]. Relations intragroupe

Valeur en consolidation (sauf dividendes)

Colombie Exploration / Total

Production Forage Autres Holding
En milliers d’euros / Pérou consolidé
Gabon
Actif immobilisé
100 1 467 378 38 499 103 451 11 288 1 620 716
(y compris écarts d'acquisition)
Endettement financier - 3 011 37 506 - 626 146 666 663
Trésorerie au bilan 904 4 410 3 757 7 759 212 644 229 474
Flux de trésorerie liés à l'activité 2 870 472 787 10 409 67 480 - 177 974 375 571
Dividendes versés dans l'exercice
- - - - - -
et revenant à la société cotée

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 29

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Situation financière

1.2.2. Le résultat net de l’exercice 2014 se solde par une

perte de 140,6 M€ contre une perte de 64,6 M€ au titre
de l’exercice précédent.
Comptes sociaux
Le total de bilan au 31 décembre 2014 s’élève à 817 M€
Le chiffre d’affaires social s’élève à 17,3 M€ en 2014 et contre 686 M€ au 31 décembre 2013. Les capitaux pro-
correspond aux prestations de services et d’études pres au 31 décembre 2014 sont de 95 M€ contre 230 M€
fournies aux filiales de la Société. au 31 décembre 2013.
Les charges d’exploitation, dont les dépréciations d’actifs,
s’élèvent à 109,5 M€ contre 39,8 M€ au titre de l’exercice 1.2.3.
2013. Les dépréciations d’immobilisations enregistrées
au titre de l’exercice 2014 concernent principalement Investissements
l’enregistrement en charge des actifs d’exploration sur le
permis de La Noumbi au Congo et des actifs d’exploration [Link]. Principaux investissements réalisés
du Mozambique.
au cours des trois derniers exercices
Le résultat financier de l’exercice 2014 est négatif de
Le tableau ci-après synthétise les investissements relatifs
44 M€ contre un résultat négatif de 3 M€ au titre de
aux actifs immobilisés du Groupe au cours des trois
l’exercice 2013. Cette diminution s’explique essentiel-
derniers exercices.
lement par la dépréciation des comptes courants en
Tanzanie et au Pérou.

En milliers d'euros 2014 2013 * 2012 *

ACTIVITÉS PETROLIÈRES 324 965 236 213 227 447
Gabon 257 985 201 141 195 397
Congo 238 6 889 3 358
Colombie 42 161 -
Tanzanie 35 572 21 724 17 514
Mozambique 27 204 5 039 6 015
Namibie 101 669 2 341
Pérou 3 473 165 1 887
Syrie 350 249 900
Sicile - 176 35
SERVICES PÉTROLIERS 4 625 63 63
AUTRES ACTIVITÉS 1 625 542 623
TOTAL 331 195 253 959 228 070

* Ces données ont été retraitées du changement de méthode comptable (suite à l'application d'IFRS 11).

30 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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Situation financière

[Link]. Principaux investissements en cours Les caractéristiques de ces ORNANE sont les suivantes :

Les investissements en cours au 31 décembre 2014 ◗ maturité : 1er juillet 2019 ;

s’élèvent à 11 M€ dont 10,4 M€, concernent l’acquisition ◗ valeur nominale unitaire : 17,26 € ;
d’un appareil de forage dans le cadre de l’accord de ◗ nombre d’obligations : 14 658 169 ;
reprise des activités africaines de Caroil.
◗ prime d’émission : 40 % ;
[Link]. Principaux investissements envisagés ◗ taux nominal : 1,625 %.

Les investissements d’exploration prévus pour l’année L’objectif de l’émission, réservée à des investisseurs
2015 sont de l’ordre de 44 M€. Ils pourront être revus qualifiés, était de permettre le refinancement de l’endet-
en cours d’année en fonction des résultats des études tement de la Société et le rallongement de sa maturité.
et des forages réalisés, ainsi que de l’environnement Le produit net de l’émission a été utilisé pour le rachat
économique. des OCEANE 2014 à un prix de 16,90 € par obligation.

Des investissements de production et de développement Autres Emprunts et Dettes Financières

d’un montant de 186 M€ sont programmés pour 2015.
Revolving Credit Facility
Ils concernent principalement le Gabon et la Tanzanie.
La Société a signé le 18 décembre 2014 une nouvelle
ligne de crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit Facility),
1.2.4.
répartie entre une tranche initiale de 400 MUS$ et un
accordéon de 250 MUS$, tirable en deux fois selon cer-
Emprunts et financement taines conditions.
[Link]. Conditions d’emprunt et structure Les termes de cette nouvelle facilité sont les suivants :
de financement ◗ montant initial : 400 MUS$ ;
Emprunts obligataires ◗ tranche supplémentaire : 250 MUS$ ;
OCEANE 2015 ◗ maturité : 31 décembre 2020,
soit 6 ans ;
Le 28 juillet 2010, la Société a émis 5 511 812 obligations
◗ premier amortissement : 31 décembre 2016 ;
convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) d’un montant nominal de 12,70 € ◗ taux d’emprunt : LIBOR + 3,40 %
par OCEANE, à échéance du 31 juillet 2015, au taux de jusqu’au 31/12/2018
7,125 %, pour un montant total brut de 70 M€. La conver- et + 3,65 % ensuite.
sion ou l’échange peuvent être exercés à tout moment
Cet emprunt a permis au Groupe de clôturer la ligne
à raison de 1,19 action pour une OCEANE 2015. Maurel & Prom Gabon de 350 MUS$ (RCF) en cours
Cette émission d’OCEANE 2015, réservée à des inves- d’amortissement (soit 270 MUS$ de dette résiduelle) et
tisseurs qualifiés, visait principalement à contribuer au de dégager une capacité supplémentaire de trésorerie
financement des acquisitions des 45 % des OML 4, 38 et de 130 MUS$.
41 par Seplat, dans laquelle Maurel & Prom était initiale- Cette précédente ligne avait été conclue le 5 novembre
ment actionnaire à hauteur de 45 %. 2012 entre Maurel & Prom Gabon et un consortium de
Au 31 décembre 2014, le montant des intérêts courus au sept banques internationales.
titre de l’OCEANE 2015 est de 2,5 M€ dans les comptes Ce nouveau RCF est garanti par sa filiale française Maurel
consolidés. & Prom West Africa et par Maurel & Prom Gabon. Les
sûretés suivantes ont également été accordées :
ORNANE 2019
◗ un nantissement de solde de compte bancaire consenti
Le 6 juin 2014, le Groupe a procédé à une émission
par la Société sur le compte de collecte de la Société ;
d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)
venant à échéance le 1er juillet 2019 pour un montant de
253 M€ (après exercice de l’option de surallocation).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 31

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Situation financière

◗ un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa Les suretés suivantes ont été mises en place :
détenues par la Société ;
◗ un nantissement de comptes bancaires ;
◗ le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs
◗ un nantissement de comptes bancaires de second rang ;
détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel
& Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture, ◗ un nantissement du fonds de commerce de Caroil ;
(ii) contrat d’assurances et (iii) futur contrat de vente
◗ un nantissement du fonds de commerce de second
d’huile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre
rang de Caroil ;
Maurel & Prom Gabon et toute partie autorisée à pro-
céder aux enlèvements ; et ◗ un nantissement de compte-titres des actions Caroil ;
◗ le transfert, à titre de garantie, des droits liés à tout prêt ◗ un nantissement de créances souscrit par la Société ;
accordé à une des sociétés du Groupe. et
Les sommes mises à disposition doivent être utilisées pour: ◗ des confirmations de certaines garanties souscrites
par Caroil en 2011 et 2012 avec Crédit Suisse (agissant
◗ payer les commissions et les intérêts dus au titre de la
comme agent du syndicat bancaire).
nouvelle ligne ;
◗ rembourser le RCF existant ; Facilité Bancaire

◗ financer les investissements dans les actifs sous-jacents; La facilité bancaire conclue le 20 décembre 2013 entre
et la Société et un consortium de cinq banques internatio-
nales d'un montant maximum de 200 MUS$ n'ayant pas
◗ financer tous besoins généraux, y compris le financement été utilisée, a été annulée de manière anticipée par la
d'acquisitions. Société.
Le Contrat de Crédit est assorti d’un tableau d’amortis-
sement prévoyant un remboursement final fixé au 31 [Link]. Restrictions à l’utilisation de capitaux
décembre 2020. Toutefois, et à certaines conditions, la ayant une influence sensible sur les opérations
période de grâce, initialement de deux ans soit jusqu’au
31 décembre 2016, pourra être allongée d'une année Au titre du Contrat de Crédit sous forme de RCF, la Société
supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2017. s’est engagée à respecter certains ratios financiers au
30 juin et au 31 décembre de chaque année :
Maurel & Prom devra payer les intérêts sur l’emprunt à
un taux égal au LIBOR auquel s’ajoutent des coûts obli-
◗ un ratio endettement net consolidé du Groupe/résultats
(avant intérêts, impôts, amortissements et dépréciations
gatoires ainsi qu’une marge de 3,40 % par an jusqu’au
et excluant l’impact des gains et pertes de change),
31 décembre 2018 et de 3,65 % par an jusqu’au 31
calculé sur une période de 12 mois précédant la période
décembre 2020. Les intérêts seront calculés par périodes
de référence, ne devant pas excéder 3,00 ;
de trois mois, sauf stipulation contraire.
◗ un ratio Réserves P1+P2 en part Groupe x 10 US$ ne
Les informations concernant les engagements hors bilan
pouvant être inférieur à une fois et demie l'endettement
au 31 décembre 2014 sont détaillées à la note 23 des
net consolidé du Groupe.
comptes consolidés de la Société qui se trouvent en
annexe du présent document de référence. Au 31 décembre 2014, l’ensemble de ces « covenants »
étaient respectés.
Contrat de crédit Maurel & Prom Drilling Services BV
Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de
Dans le cadre de l’acquisition des activités de forage
pétrole des champs intégrés dans le contrat de partage
Afrique de Tuscany à travers l’acquisition des actions de
de production d'Ezanga ne doivent pas être inférieurs
la société Caroil, Maurel & Prom Drilling Services BV, filiale
à un niveau de production net prévu dans le Contrat de
détenue à 100 % par la Société, a souscrit le 23 décembre
Crédit.
2013 auprès d’un syndicat bancaire animé par Crédit
Suisse, une dette bancaire de 50 MUS$ (correspondant Aux termes du Contrat de Crédit (sous réserve de certaines
donc à une prise en charge pour ce montant d’une partie exceptions), la Société n’est pas autorisée (et doit faire en
de la dette de Tuscany souscrite auprès d’un syndicat sorte que ses filiales agissent de même) à (i) accorder de
bancaire animé par Crédit Suisse), remboursable à terme sûretés sur ses actifs, (ii) supporter des dettes financières
échu de 5 ans (rémunération LIBOR + 2 %). additionnelles ou (iii) céder tout ou partie des actifs sous-
jacents.

32 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Situation financière

Sous réserve de certaines exceptions, la Société s’est [Link]. Évolution de l’activité de la Société :
également engagée (et doit faire en sorte que Maurel &
Prom Gabon, Maurel & Prom West Africa, Caroil et Maurel
tendances connues, incertitudes, engagements
& Prom Drilling Services agissent de même) à ne pas (x) ou événements susceptibles d’influencer
consentir de nouveaux emprunts et (y) accorder de garan- significativement les perspectives
ties à toute personne. de l’exercice en cours
Le programme d’exploration établi par la Société pour
1.2.5. l’exercice 2015 prend en compte le nouvel environne-
ment économique, notamment la baisse très importante
Tendances et perspectives des prix du BRENT pesant sur le niveau de trésorerie.
[Link]. Événements post-clôture Ce programme répond aux travaux minimum obligatoires
à effectuer sur certains permis afin de les conserver
Au Mozambique, sur le permis de Rovuma onshore, le
ainsi qu’aux travaux engagés dans le but de valoriser le
puits Kifaru-1 a été foré à une profondeur finale de 3 100
domaine minier, notamment au Gabon, à la suite des
mètres dans la formation du Jurassique.
récentes découvertes.
Le puits a rencontré l’ensemble des formations ciblées
À la date du présent document de référence, une enve-
(Miocène, Oligocène et Eocène) sans obtenir de résultat
loppe de 44 M€ a été allouée à l’activité d’exploration,
pétrolier. Le puits a été bouché et abandonné au cours
celle-ci pourra être revue en cours d’année en fonction
du mois de février 2015.
des résultats des études et des forages réalisés, ainsi que
À la suite de ce forage, les obligations de travaux définis de l’environnement économique.
par le Contrat de Partage de Production pour cette phase
Des investissements de production et de développement
ont été satisfaites.
d’un montant de 186 M€ sont programmés pour 2015.
Dans le cadre d’un programme de réduction de ses actions Ils concernent principalement le Gabon et la Tanzanie.
d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de se retirer
Dans le contexte économique actuel, la fermeture et/ou
de ce permis. La Société réfléchit à la conduite à mener
la cession de certaines filiales ou participations marginales
à la suite de cette information et des récents résultats
du Groupe sont à l’étude.
obtenus sur ce permis.
Ce permis est opéré par Anadarko avec 42 % des intérêts. 1.2.6.
Wentworth, PTTEP et Maurel & Prom détiennent respec-
tivement 13,64 %, 11,76 % et 32,60 %.
Contrats importants
Au Gabon, un test de production de 24 heures a été
réalisé sur chacun des deux puits de découverte avec les Le 10 janvier 2014, la Société a conclu un Contrat d’Ex-
résultats positifs suivants : ploration et de Partage de Production dénommé Ezanga
avec la République gabonaise qui réattribue à Maurel &
◗ le test des Grès de Base du puits EZMAB-1D a mis en Prom Gabon les cinq Autorisations Exclusives d’Exploi-
évidence un débit éruptif stabilisé de 1 002 b/j d’huile tation existantes pour une période de 20 ans d'un droit
anhydre avec une pression en surface stabilisée à 9 bars. de priorité sur une période additionnelle de vingt ans.
L’huile produite présente une densité de 28° API ;
Les Établissements Maurel & Prom ont signé le 18 dé-
◗ le test réalisé au sommet du Kissenda Inférieur du puits cembre 2014 une nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$
EZNI-1D a mis en évidence un débit éruptif stabilisé (Revolving Credit Facility), répartis entre une tranche
de 1 162 b/j d’huile anhydre avec une pression en surface initiale de 400 MUS$ et un accordéon de 250 MUS$,
stabilisée à 40 bars. Cette huile présente une densité tirable en deux fois selon certaines conditions. Les
de 35° API. Les autres réservoirs à hydrocarbures du termes et conditions du Contrat de Crédit sont décrits
Kissenda Supérieur et de la base du Kissenda Inférieur, aux paragraphes [Link]. et [Link]. du présent document
qui présentent des régimes de pression différents, seront de référence.
testés ultérieurement.
Au Myanmar, le forage du puits SP-1X, opéré par Petro-
vietnam, a débuté le 27 décembre 2014 et s’est terminé
en mars 2015. Les résultats de ce forage sont actuellement
en cours d’analyse.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 33

 Présentation, activité
1 et situation financière du Groupe
Situation financière

Au Gabon, le Groupe, par l’intermédiaire de la filiale

1.2.7.
Maurel & Prom Gabon, n’entretient de relation client
significative qu’avec Socap International Limited, filiale
du groupe Total pour l’ensemble des ventes destinées à
Informations financières
l’exportation, et avec la SOGARA pour les ventes desti-
nées à la couverture des besoins du marché intérieur
[Link]. Informations financières historiques
gabonais. La société Socap International Limited procède Le rapport de gestion, les comptes consolidés et les
à l’enlèvement et à la vente du brut du champ d’Onal au comptes annuels pour les exercices clos le 31 décembre
Gabon. Eu égard à la qualité de la signature de la société 2012 et le 31 décembre 2013, incluant les rapports des
Socap, la Société considère qu’il n’existe pas de risque commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent
client. Les créances clients sur Socap International Limited respectivement dans les documents de référence dépo-
s’élevaient à 27 M€ (soit 33 MUS$) à la fin de l'année sés auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril
2014. Elles ont été réglées en janvier 2015. Le chiffre 2013 sous le numéro D.13-0452 et le 29 avril 2014 sous
d’affaires réalisé en 2014 avec Socap International Limited le numéro D.14-0449 qui sont incorporés par référence au
s’élève à 506 M€ soit 92 % du chiffre d’affaires du présent document de référence.
Groupe.
En dehors de ces contrats et des contrats conclus dans [Link]. Vérification des informations financières
le cadre normal de ses activités, la Société n’a pas conclu historiques
de contrats significatifs.
Pour les vérifications des informations financières his-
toriques, il convient de se reporter aux rapports des
commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et
consolidés figurant en annexes financières du présent
document de référence et des précédents documents de
référence mentionnés au paragraphe [Link]. ci-dessus.

[Link]. Autres informations figurant

dans le document de référence et vérifiées
par les contrôleurs légaux
Les rapports des commissaires aux comptes sur le rapport
du président du conseil d’administration et sur les conven-
tions réglementées figurent aux annexes financières.

34 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 35
2.1. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLORATION
ET DE PRODUCTION PÉTROLIÈRES 
ET GAZIÈRES DU GROUPE 37
2.1.1. Risques liés à la procédure réglementaire d’obtention et de renouvellement
de certains permis 37
2.1.2. Risques liés à l’appréciation des réserves 38
2.1.3. Risques liés à l’exploration et au renouvellement des réserves 38
2.1.4. Risques liés à la capacité de production d’hydrocarbures 38
2.1.5. Risques politiques 39
2.1.6. Risques liés à la concurrence 39
2.1.7. Risques industriels et environnementaux 40
2.1.8. Risques liés à l’éventuelle dépendance du Groupe à l’égard de clients,
fournisseurs ou sous-traitants 41

2.2. RISQUES FINANCIERS 42

2.2.1. Risques sur les fluctuations de cours des hydrocarbures 42
2.2.2. Risques de change 42
2.2.3. Risques de liquidité 44
2.2.4. Risques de taux 46
2.2.5. Risques actions 46
2.2.6. Risque de contrepartie 46

2.3. RISQUES JURIDIQUES 47

2.3.1. Risques juridiques liés au secteur des hydrocarbures 47
2.3.2. Risques pour la Société en cas de changement de contrôle et d’actionnariat 47
2.3.3. Risques juridiques liés à l’environnement réglementaire des activités d’exploration
et de production dans le secteur des hydrocarbures 48
2.3.4. Risques liés aux litiges en cours 48
2.3.5. Risques liés à des sinistres non couverts par les assurances 48

2.4. ASSURANCES 49
 2 Facteurs de risque

L’exploration et la production d’hydrocarbures néces- En conséquence, avant de prendre leur décision d’inves-
sitent des investissements élevés et sont assorties d’un tissement, les investisseurs et les actionnaires sont invités
haut niveau de risque de perte du capital investi en raison à examiner l’ensemble des informations contenues dans
notamment des risques associés aux facteurs géologiques, le présent document de référence y compris les risques
économiques, juridiques ou politiques décrits ci-après. décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de dépôt du
À ces risques spécifiques au secteur pétrolier s’ajoutent présent document de référence, ceux dont la réalisation
d’autres facteurs de risques liés à l’activité industrielle et est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur
commerciale du Groupe. le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou ses
résultats et qui sont importants pour la prise de décision
d’investissement. D'autres risques dont le Groupe n'a pas
connaissance à ce jour, ou qu'il ne considère pas comme
significatifs à la date du présent document de référence,
pourraient également affecter ses activités.

2.1. Risques liés aux activités d’exploration

et de production pétrolières et gazières du Groupe
2.1.1. Outre les CPP, des permis sont attribués par l’État d’accueil
qui autorise le Groupe à mener ses activités d’exploration
et de production d’hydrocarbures. La durée de ces permis
Risques liés à la procédure réglementaire est limitée dans le temps avec des périodes de renouvel-
d’obtention et de renouvellement lement, ceux-ci comportant par ailleurs des obligations
de certains permis en matière de rendus de surface pendant la période
d’exploration.
L’activité d’exploration et d’exploitation pétrolières et
Ainsi au cours du premier trimestre 2014, la République
gazières du Groupe est soumise aux différentes régle-
gabonaise a octroyé au Groupe un nouveau permis
mentations applicables dans ce secteur (Code pétrolier,
dénommé Ezanga en substitution du contrat d’exploration
loi relative à l’exploitation des hydrocarbures) dans chacun
et de partage de production Omoueyi et des Autorisations
des pays dans lesquels le Groupe exerce cette activité,
exclusives d'exploitation (« AEE ») y afférentes. Ce nou-
notamment en ce qui concerne l’attribution des titres
veau permis reconduit les cinq AEE existantes pour une
miniers ou les obligations afférentes aux programmes
période de vingt ans, assortie d'un droit de priorité sur
minimum de travaux.
une période additionnelle de vingt ans. Le nouveau
Le cadre des activités pétrolières et gazières, notamment permis a été approuvé par décret du Président de la
les modalités de partage de la production, la prise des République gabonaise le 11 mars 2014.
décisions opérationnelles, la comptabilisation et la limi-
De manière plus générale, il est difficile d'apprécier
tation des coûts pétroliers, certains éléments de la fiscalité
l’impact sur les conditions de mise en valeur des permis
des opérations et les règles de coopération entre le Groupe
pétroliers que pourraient avoir une évolution négative de
et ses associés détenteurs d’un permis d’exploration ou
la situation politique ou économique, un durcissement
d’exploitation pétrolières ou gazières d’une part, et le pays
de la règlementation ou des conditions d’obtention des
d’accueil, d’autre part, sont généralement définis dans
permis dans un ou plusieurs des pays dans lesquels le
un contrat de partage de production (« CPP ») conclu
Groupe détient aujourd’hui des permis d’exploration ou
entre ces parties et l’État d’accueil.
d’exploitation pétrolière.
Par ailleurs, un « contrat d’association » (ou « JOA ») définit
généralement les relations entre les parties autres que
l’État d’accueil.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 37

 2 Facteurs de risque
Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe

Ainsi, au Gabon, pays dans lequel le Groupe réalise de la mise en œuvre de ces opérations, de nombreuses
l’essentiel de sa production (soit 91 % du chiffre d’affaires incertitudes demeurent quant à la qualité des hydrocar-
Groupe), le processus actuel de révision du Code minier bures et à la faisabilité de leur extraction.
gabonais pourrait, s’il aboutit, avoir un impact, le cas
échéant défavorable, sur les termes et conditions appli- Les hydrocarbures recherchés lors de l’obtention des
cables aux éventuels nouveaux contrats ou permis qui permis et des opérations de forage peuvent être absents
devraient être conclus par la Société ou attribués à la ou en quantités insuffisantes pour être économiquement
Société, selon le cas, ainsi qu’aux contrats en cours lors exploitables.
des phases de renouvellement. En conséquence des nombreuses incertitudes qui
persistent durant la phase d’exploration, le Groupe ne
peut assurer que les investissements engagés seront
2.1.2.
suffisamment rentables.
Risques liés à l’appréciation des réserves Par ailleurs, la connaissance des réserves peut être
parfois aléatoire et ne se révèle qu’au fur et à mesure de
Les réserves au 1er janvier 2015, présentées en page 11 la poursuite de l’exploration. Enfin, les conditions pratiques
du présent document de référence, sont évaluées par de l’exploration et son coût peuvent varier durant la
des évaluateurs externes en fonction des conditions période d’exploration des réserves.
économiques et au moyen de données géologiques et
d’ingénierie existantes permettant d’estimer les quantités Il est dès lors impossible de garantir que de nouvelles
d’hydrocarbures pouvant être produites. Le processus ressources de pétrole ou de gaz seront découvertes en
d’évaluation implique des jugements subjectifs et peut quantités suffisantes pour remplacer les réserves existantes
conduire à des révisions ultérieures en fonction de l’avan- et pour permettre au Groupe de récupérer l’ensemble
cement dans la connaissance des gisements. Différents du capital investi dans les activités d’exploration et assurer
facteurs que le Groupe ne pourrait contrôler peuvent ainsi la rentabilité des investissements engagés.
entraîner dans le futur une révision à la baisse de ces Afin de limiter les risques techniques liés à l’exploration,
estimations. Ces estimations peuvent donc faire l'objet les programmes d’exploration de la Société sont validés
de révision à la baisse s'il apparaît que des jugements en amont suivant des critères techniques avant d’être
subjectifs du Groupe fondés sur les données de géos- soumis à l’approbation du conseil d’administration de
ciences et d'ingénierie disponibles n'étaient pas suffi- la Société. Par ailleurs, le Groupe a mis en place et déve-
samment prudents ou si les hypothèses du Groupe loppé depuis l’année 2013, un partenariat avec la société
concernant les facteurs ou variables hors de son contrôle MPI qui lui permet de se développer en dehors de son
se révèlent erronées au fil du temps. Les révisions à la domaine traditionnel d’activité tout en limitant son risque
baisse des estimations de réserves peuvent impliquer des financier.
volumes de production futurs plus faibles, et de ce fait
avoir des conséquences négatives sur les résultats des
opérations du Groupe, y compris sur ses bénéfices et sa 2.1.4.
situation financière.
Risques liés à la capacité
2.1.3. de production d’hydrocarbures
Risques liés à l’exploration Lorsque l’estimation des réserves d’hydrocarbures et
l’analyse économique justifient le développement d’une
et au renouvellement des réserves découverte, les réserves peuvent, en cours de production,
se révéler inférieures aux prévisions et compromettre ainsi
L’activité d’exploration qui repose sur la découverte et l’économie de cette exploitation.
l’extraction d’hydrocarbures implique l’engagement d’opé-
rations préliminaires importantes. Les opérations d’analyses Par ailleurs, le développement d’un champ de production
géologiques et sismiques sont ainsi réalisées préalable- d’hydrocarbures nécessite des investissements impor-
ment au forage d’exploration. Ce type d’opérations permet tants pour la construction des installations et la réalisation
de décider de la localisation des forages d’exploration, des forages des puits de production ou d’injection, et la
de passer au stade de la mise en production ou encore mise en œuvre de technologies avancées pour extraire
de décider de la poursuite de l’exploration. Au moment et exploiter pendant la durée du permis, généralement

38 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 2 Facteurs de risque
Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe

étalée sur plusieurs décennies, des hydrocarbures aux énergétique, certains pays dans lesquels le Groupe exerce
propriétés complexes. son activité pourraient être amenés dans le futur à mettre
en place ou à renforcer des mesures destinées à favoriser
La réalisation de tels investissements et la mise en œuvre
l’émergence de sociétés nationales dans ce secteur
de ces technologies dans des environnements généra-
(comme par exemple la création au Gabon, en décembre
lement difficiles peuvent se traduire par des incertitudes
2012, d’une société nationale du pétrole, la « Gabon Oil
sur le montant des investissements nécessaires et des coûts
Company », en charge du contrôle des participations
d’exploitation et avoir une incidence négative dégradant
les résultats attendus. de l’État gabonais dans les sociétés pétrolières et de
l’exploitation du pétrole gabonais). Une telle politique
Enfin, la production pétrolière ou gazière du Groupe peut pourrait conduire au renforcement de la participation de
être limitée, retardée ou annulée du fait de nombreux l’État d’accueil dans ce secteur.
facteurs internes ou externes au Groupe, parmi lesquels
figurent notamment le dysfonctionnement des installa- Les pays émergents dans lesquels le Groupe intervient
tions de production ou d’évacuation des hydrocarbures, sont exposés à des risques politique, économique et de
des retards administratifs notamment dans l’approbation sécurité des personnes et des biens qui sont significati-
des projets de développement par les pays d’accueil, vement plus importants que ceux de pays à l’économie
des pénuries, des retards de livraison de matériels ou des plus développée, ce qui expose tout particulièrement le
conditions météorologiques défavorables. De tels élé- Groupe aux risques mentionnés au premier paragraphe
ments pourraient avoir un impact sur le cash-flow et les ci-dessus.
résultats du Groupe.
Il convient par ailleurs de noter que le Groupe réalise l'es-
Afin de limiter les risques de sous-estimation des investis- sentiel de sa production dans un seul pays ce qui constitue
sements ou des coûts de production et éviter les retards en soi un facteur de risque.
de réalisation :
Afin de limiter les risques politiques, le Groupe répartit
◗ tous les projets de développement sont validés sur ses programmes d’exploration et de production entre
des bases techniques et financières avant d’être sou- plusieurs pays et, au sein de ces pays, le Groupe cherche
mis à l’approbation du conseil d’administration de la à maintenir une présence discrète mettant en valeur ses
Société ; compétences. À ce titre, le partenariat mis en place avec
◗ des équipes dédiées sont mises en place pour chaque la société MPI a permis au Groupe de se développer dans
projet significatif ; et des zones géographiques dans lesquelles il n’était pas
encore présent, comme le Canada ou le Myanmar.
◗ l’évaluation des risques est appréhendée de manière
continue sur la base des comptes rendus techniques
et financiers et des indicateurs de mesure de perfor- 2.1.6.
mance à l’avancement.
Risques liés à la concurrence
2.1.5. Le Groupe fait face à la concurrence d’autres sociétés
pétrolières pour l’acquisition de droits au sein de permis
Risques politiques pétroliers en vue de l’exploration et de la production
d’hydrocarbures. Du fait de son positionnement et de
Une part importante de l’activité du Groupe et de ses sa taille, les principaux concurrents du Groupe sont des
réserves d’hydrocarbures se situe dans certains pays sociétés pétrolières « juniors » ou « mid-size ». Cette pres-
qui peuvent être considérés comme comportant un sion concurrentielle pourrait notamment avoir un effet
risque d’instabilité politique ou économique. Dans un négatif sur l'obtention de nouveaux projets.
ou plusieurs de ces pays, le Groupe pourrait être dans le
futur confronté, notamment, au risque d’expropriation ou Afin de bénéficier de nouvelles opportunités dans ce
de nationalisation de ses actifs, à la rupture ou la rené- secteur concurrentiel, et conformément aux usages du
gociation de CPP, à des restrictions en matière de contrôle secteur pétrolier (notamment pour l’activité d’exploration),
des changes, à des pertes liées à un conflit armé ou à le Groupe s’associe fréquemment avec d’autres sociétés
l’action de groupes terroristes, ou à d’autres problèmes pétrolières dans le cadre des processus d’obtention des
découlant de l’instabilité politique ou économique du permis auprès des autorités compétentes, ce qui lui permet
pays. De fait, afin d’asseoir leur politique d’indépendance également de mutualiser les coûts liés à de tels processus.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 39

 2 Facteurs de risque
Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe

2.1.7. Homologation des installations de surface

Le Groupe cherche à obtenir l’homologation, par le minis-
Risques industriels et environnementaux tère compétent, en termes de sécurité des installations de
surface. Cette homologation peut d’ailleurs être imposée
Le Groupe fait face aux risques industriels et environ-
par les assureurs du Groupe et/ou par le gouvernement
nementaux propres à l’activité pétrolière ou gazière. Parmi
local (sécurité civile).
ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou de
gaz naturel, les effondrements des abords des puits, les
écoulements ou fuites d’hydrocarbures engendrant des Homologation et autorisations d’implantation
risques toxiques, d’incendie ou d’explosion. des pipelines
Tous ces événements sont susceptibles de porter atteinte Conformément à la réglementation du pays d’accueil, le
à des vies humaines ou à des biens, d’endommager ou de Groupe réalise des études préalables nécessaires pour
détruire les puits d’hydrocarbures en production, ainsi que obtenir les autorisations et homologations indispensables
les installations attenantes, d’entraîner une interruption à l’implantation des pipelines servant à l’évacuation des
d’activité, de provoquer des dommages environnemen- hydrocarbures produits.
taux avec certaines conséquences directes pour la santé
et la vie économique des populations riveraines. Normes
Afin de limiter les risques industriels et environnementaux, Dans le cadre de ses opérations de forage, le Groupe
le Groupe a mis en place une politique HSE (Hygiène, applique les normes API (American Petroleum Institute).
Sécurité, Environnement) décrite au chapitre 4 du présent Les installations de production sont conçues en suivant
document de référence. Le Groupe procède également les recommandations des assurances américaines (GE
à la couverture de certains risques par des assurances GAP Guidelines) et les systèmes ou équipements sont
spécifiques (voir paragraphe 2.4. du présent document conformes aux normes françaises ou internationales
de référence, p. 49). selon le domaine considéré (API, ISO, ASME, NF, etc.).
Dans le cadre de ses activités pétrolières, le Groupe atta- Le Groupe est également soumis à des normes en matière
che une attention constante à la prévention des risques de communication radio et satellite et souscrit les auto-
industriels et environnementaux et veille au maximum risations nécessaires en la matière selon le pays d’accueil.
à respecter les contraintes réglementaires des pays où il
est présent. Procédures de sécurité
Il assure, par ailleurs, un suivi permanent des évolutions Le Groupe a fait évoluer son système HSE en mettant en
législatives ou réglementaires, nationales ou internationales, place un système décentralisé de management HSE. Ce
en matière de risques industriels et environnementaux. système permet de conduire une politique HSE s’inspirant
Le Groupe recherche également, de façon constante, à des règles reconnues par l’Organisation internationale
améliorer ses dispositifs de sécurité, de sûreté et de des Producteurs de Gaz et de Pétrole (OGP). Un manuel
prévention des risques sur les sites de production. de textes de référence a été institué au niveau du Groupe
pour permettre à chaque filiale d’élaborer ses propres
Une information détaillée sur la politique environnemen-
règles concernant les domaines HSE et aux principales
tale du Groupe et les mesures prises pour limiter l'impact
filiales opérationnelles de se doter de leurs propres com-
de la Société sur l'environnement est présentée au para-
pétences HSE. Dans le cadre du système de management
graphe 4.2. du présent document de référence (p. 114).
HSE, le Groupe conduit une politique de sensibilisation
et de formation de son personnel visant à l’amélioration
Études d’impact systématiques constante de la sécurité et de la prévention des risques.
Le Groupe continue de manière permanente à améliorer
Conformément à la réglementation en vigueur dans les
la prévention des risques industriels et environnementaux
pays dans lesquels le Groupe opère, des études d’im-
et à accompagner le développement des activités pétro-
pact systématiques sont réalisées avant d’engager des
lières avec un renforcement des règles de gestion et de
travaux spécifiques afin d’examiner et d’évaluer les risques
fonctionnement de la sécurité des personnes, des instal-
pour la sécurité et l’impact sur l’environnement. Afin de
lations et du patrimoine intellectuel.
permettre d’identifier, de quantifier et de prévenir la sur-
venance de tels risques, le Groupe se fonde tant sur son
expertise interne que sur des experts externes agréés par
l’administration des pays concernés.

40 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 2 Facteurs de risque
Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe

Remise en état des sites 2.1.8.

Le Groupe a pour politique de remettre en état les sites
d’exploration (forage de puits secs) à la fin des opérations. Risques liés à l’éventuelle dépendance
Par ailleurs, en raison de la nature de son activité, le du Groupe à l’égard de clients,
Groupe sera normalement amené à supporter des frais
pour la remise en état des sites d’exploitation comme des
fournisseurs ou sous-traitants
dispositifs d’évacuation. Chaque année, une évaluation Le Groupe n’ayant pas sa propre structure de commer-
et, le cas échéant, une mise à jour de la provision pour cialisation de sa production d'hydrocarbures, est amené
couvrir les frais futurs de démantèlement et de remise en à conclure des accords avec des sociétés spécialisées en
état des sites sont réalisées. la matière.
Le Groupe considère ne pas encourir de risque de contre-
partie dans la mesure où sa production est vendue à
des groupes pétroliers de premier plan comme SOCAP
(groupe Total) au Gabon. Une convention d’affacturage
a été mise en place avec la banque gabonaise BGFI
afin de réguler les flux financiers réalisés avec la société
gabonaise de raffinage.
Toutefois, l’évacuation de la production au Gabon est
dépendante du bon fonctionnement des installations
de Total.

Le tableau ci-dessous représente la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé avec le premier client et les cinq premiers
clients du Groupe :

2014 2013 2012

Principal client rapporté au total des ventes 70 % 85 % 89 %

Cinq principaux clients rapportés au total des ventes 100 % 100 % 100 %

Le tableau ci-dessous représente la part des achats et investissements du Groupe réalisés avec le premier fournisseur,
les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs du Groupe :

2014 2013 2012

Principal fournisseur rapporté au total des achats
7% 10 % 13 %
et investissements
Cinq principaux fournisseurs rapportés au total
28 % 39 % 41 %
des achats et investissements
Dix principaux fournisseurs rapportés au total
41 % 53 % 56 %
des achats et investissements

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 41

 2 Facteurs de risque
Risques financiers

2.2. Risques financiers

2.2.1. Impact sur le résultat net consolidé
de la variation constatée du cours du baril
Risques sur les fluctuations de cours sur l’année 2014
des hydrocarbures L’environnement économique a été marqué, au cours de
l'exercice 2014, par une forte baisse du cours du Brent
Historiquement, les prix du pétrole et du gaz ont toujours
sur le 4e trimestre de l'année. Celui-ci est passé de 92 US$
été très volatils et peuvent être affectés par différents
en septembre 2014 à 58 US$ fin décembre 2014. En
facteurs extrêmement variés tels que, notamment, la
année pleine, la baisse du cours du baril reste contenue.
demande d'hydrocarbures qui est directement liée à
Elle s’établit à 9 %, le prix moyen de vente de la production
l'économie générale, les capacités et le niveau de pro-
d'hydrocarbures s’est élevé en 2014 à 96,7 US$ (contre
duction, les politiques gouvernementales en matière
106,8 US$ en 2013).
d'énergie et les pratiques spéculatives. L’économie de
l’industrie pétrolière et gazière et, notamment, sa profi- Cette baisse du cours moyen annuel du baril de 9 % entre
tabilité sont très sensibles aux variations de cours des 2013 et 2014 a eu un impact défavorable sur le chiffre
hydrocarbures exprimé en dollars américains. d’affaires du Groupe de 62 M€ et sur sa rentabilité opé-
rationnelle de 56 M€.
Les cash-flow et les résultats prévisionnels du Groupe
sont donc fortement influencés par l’évolution du cours Afin de faire face à cet environnement économique, le
des hydrocarbures exprimé en dollars américains. Groupe a restructuré la majeure partie de sa dette en
rallongeant sa maturité, réduit significativement ses coûts
Dans le cadre de ses précédents financements bancaire
et procédé à un arbitrage rigoureux des investissements
du type Reserve Based Loan, le Groupe avait mis en place,
en cours en se concentrant sur ses actifs en production.
à la demande des banques, des instruments dérivés pour
se couvrir contre le risque de baisse du cours des hydro-
carbures sur une partie de sa production. Ce type de 2.2.2.
financement n'ayant pas été reconduit, aucune nouvelle
opération de cette nature n'a été effectuée en 2014. Risques de change
La monnaie de présentation des comptes du Groupe est
l’euro alors que sa devise opérationnelle est le dollar
américain puisque les ventes, la majeure partie des
dépenses opérationnelles et une part significative des
investissements sont libellées dans cette devise. Ceci
induit en conséquence une forte sensibilité des comptes
du Groupe au taux de change EUR/USD.
L’impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés
au 31 décembre 2014 d’une variation de 10 % à la hausse
ou à la baisse du taux de change EUR/USD à cette date
est présenté ci-après :

42 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 2 Facteurs de risque
Risques financiers

Impact sur le résultat Impact sur l’écart de conversion

avant IS (capitaux propres)
Hausse de 10 % Baisse de 10 % Hausse de 10 % Baisse de 10 %
parité €/US$ parité €/US$ parité €/US$ parité €/US$
Me -1,5 1,8 -74,6 91,2

TOTAL -1,5 1,8 -74,6 91,2

S’agissant de l’impact de la variation du taux de change Il n’y avait pas d’opération de change en cours au 31
EUR/USD sur le résultat du Groupe au titre de l’exercice décembre 2014.
2014, la réévaluation des positions du Groupe en devises
au taux de clôture €/US$ de 1,2141 ainsi que les effets Au 31 décembre 2014, la position de change consolidée
de change réalisés sur la période se sont traduits par un de la Société qui ressortait à 16 MUS$ s’analyse comme
gain net de change de 25 M€. suit (en MUS$) :

Afin de limiter son exposition au risque de change, le

Groupe conserve une partie des liquidités en dollars
américains afin de financer les dépenses d’investissement
prévisionnelles dans cette devise.

Actifs Engagements Position nette Instruments Position

nette
et en devises avant financiers après
passifs couverture de couverture couverture
Créances et dettes commerciales 217 - 217 - 217

Actifs financiers non courants - - - - -

Autres actifs courants - - - - -

Emprunts -400 - -400 - -400

Autres créditeurs et passifs divers -43 - -43 - -43

Trésorerie et équivalents de trésorerie 242 - 242 _ 242

EXPOSITION EN MUS$ 16 - 16 - 16

Les risques de change sont détaillés dans les comptes consolidés figurant en annexe, à la note 25 (p. 225 du présent
document de référence).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 43

 2 Facteurs de risque
Risques financiers

Un état des lignes de financement disponibles au 31

2.2.3.
décembre 2014 et des principaux covenants figure par
ailleurs à la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés
Risques de liquidité au 31 décembre 2014 (p. 206 du présent document de
référence). Un résumé de l’état des financements figure
Comme toute activité industrielle et commerciale, le
au paragraphe [Link]. du présent document de référence
Groupe est exposé à un risque d’insuffisance de liquidités
(p.31).
ou à un risque d’inadéquation de sa stratégie de finan-
cement. Ce risque est accentué par la baisse actuelle Enfin, il convient de noter que la trésorerie fait l'objet
des prix du pétrole qui affecte la trésorerie du Groupe et d'un suivi quotidien. Une comparaison est opérée sys-
pourrait également affecter sa capacité à se financer, si ces tématiquement entre les prévisions et les réalisations.
prix devaient se maintenir à un niveau durablement faible. Les simulations intégrant de nouvelles hypothèses, plus
particulièrement en cas de baisse des cours des matières
Toutefois, malgré le contexte de baisse des prix du pétrole,
premières, sont actualisées en fonction de l'évolution de
le Groupe a réussi en 2014 à se financer sur le marché
ces différents indicateurs.
obligataire et bancaire : le 6 juin 2014, le Groupe a procédé
à une émission d'ORNANE pour un montant de 253 M€ Au 31 décembre 2014, le Groupe présente les ratios
qui ne viendra à échéance que le 1er juillet 2019. Par ail- d’endettement suivants :
leurs, le 18 décembre 2014, le Groupe a mis en place une
nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit ◗ endettement consolidé/fonds propres : 49 % ; et
Facility), dont la tranche initiale de 400 MUS$ a été tiré ◗ actif courant/passif courant : 151 %.
et s'amortira à compter du 31 décembre 2016.
En dehors de l'emprunt obligataire d'un montant de
70 M€, qui arrivera à échéance le 31 juillet 2015, le
prochain remboursement en capital ne devrait intervenir
que le 31 décembre 2016, pour un montant de 15 M€
(correspondant à l'amortissement du Revolving Credit
Facility), ce qui limite les sorties de trésorerie destinées
au remboursement de la dette auxquelles le Groupe doit
faire face au cours des années 2015 et 2016.

44 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 2 Facteurs de risque
Risques financiers

Ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle (en k€) :

2014 2015 2016 2017 2018 2019 > 5 ans

Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal

Oceane
68 647 4 890 68 647 - - - - - - - - - -
2015
Ornanes
253 000 4 325 - 4 123 - 4 111 - 4 111 - 2 039 253 000 - -
2019
Revolving
Credit 329 462 12 262 - 12 039 15 444 10 628 61 774 8 371 61 774 6 532 61 774 4 120 128 696
Facility
Emprunt
bancaire 41 183 927 - 927 - 927 - 927 41 183 - - - -
de 50 MUS$
Concours
bancaires 464 - - - - - - - - - - - -
courants
Dettes
sur locations 27 140 237 165 222 180 205 197 186 216 166 236 458 1 721
financement
TOTAL 719 896 22 641 68 812 17 311 15 624 15 871 61 971 13 595 103 173 8 737 315 010 4 578 130 417

Notes : les emprunts en US$ ont été convertis en € sur la base du taux de clôture €/US$ au 31 décembre 2014, soit 1,2141.

Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait d’une capacité ◗ dans le cadre de l’acquisition par la Société des activités
de tirage de 250 MUS$ non utilisée et d’un montant de de forage Afrique de Tuscany International Drilling et
trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 229,5 M€. de la cession par la Société de sa participation dans
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de limitations Tuscany International Drilling (voir paragraphe [Link].
ou de restrictions à la remontée de trésorerie des filiales du présent document de référence – p. 32), la Société
du Groupe. La Société a procédé à une revue spécifique a procédé, à la suite d’un accord de crédit avec Crédit
de son risque de liquidité et de ses échéances à venir Suisse, à la reprise, le 23 décembre 2013, de 50 MUS$
et elle considère être en mesure de faire face à ses de dette bancaire de Tuscany International Drilling
échéances contractuelles. remboursable à terme échu dans 5 ans ; et
Par ailleurs, au 31 décembre 2014, la Société respecte ◗ la Société a conclu avec un consortium bancaire un
l’ensemble des ratios financiers fixés au titre du Revolving Revolving Credit Facility d’un montant maximum de
Credit Facility (voir paragraphe 1.2.4. du présent document 650 MUS$ (voir paragraphe [Link]. du présent document
de référence – p. 31). Enfin, il est rappelé que : de référence – p. 31).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 45

 2 Facteurs de risque
Risques financiers

2.2.4. Risque sur les actions de la Société

Des plans de rachat d’actions propres successifs ont été
Risques de taux mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 décembre
2014, le nombre d’actions propres détenues par la
Les conditions d’emprunts et la structure de financement
Société est de 5 628 676. La valeur brute comptable de
du Groupe sont détaillées au paragraphe 1.2.4. du présent
ces actions propres détenues est, au 31 décembre 2014,
document de référence (p.31).
de 70,50 M€ pour une valeur de marché de 42,40 M€.
Comme toute société faisant appel à des lignes de finan- Les écarts entre la valeur brute et la valeur nette sont sans
cements externes et à des placements de la trésorerie incidence sur les comptes consolidés et font l’objet de
disponible, le Groupe est exposé à un risque de taux. provisions dans les comptes sociaux. Une baisse de 10 %
de la valeur de ces titres aurait un impact négatif de
Au 31 décembre 2014, l’endettement brut du Groupe 4,2 M€ sur le résultat social de la Société.
sur une base consolidée s’élèvait à 667,1 M€. Il est
notamment constitué de deux emprunts obligataires La Société n’a recours à aucun instrument spécifique de
convertibles de type OCEANE et ORNANE à taux fixe couverture.
pour un montant global en principal et intérêts courus de
303,6 M€ au bilan et d’un endettement à taux variable Risque sur les actions d’autres sociétés
constitué par la nouvelle ligne de crédit (Revolving Credit
Facility) de 400 MUS$ (322,5 M€ au bilan) et un emprunt La Société n'est plus exposée à ce risque dans la mesure
de 50 MUS$ (37,5 M€ au bilan) sur 5 ans, remboursable où elle ne détient plus, depuis la cession de sa participation
in fine (voir paragraphe [Link]. du présent document de de 29,05 % intervenue le 23 décembre 2013 dans la
référence, p. 31). Une variation à la hausse de 1 point des société Tuscany International Drilling, société cotée au
taux d’intérêt se traduirait par une charge supplémentaire Canada à la bourse de Toronto, de participations dans des
de 3,6 M€ par an en résultat. sociétés cotées.

La trésorerie est pour une part significative (115,8 MUS$

et 10,8 M€) placée en dépôts à vue rémunérés à taux 2.2.6.
variable. Une variation de 1 % des taux d’intérêt à la hausse
conduirait à une augmentation de 1,1 M€ du résultat. Risques de contrepartie
Le risque de taux est détaillé dans les comptes consolidés Le Groupe est exposé au risque de contrepartie au titre :
figurant en annexe du présent document de référence à
la note 25 (p. 223). ◗ des prêts et créances consentis à des clients et d’autres
tiers dans le cadre de ses activités opérationnelles ; et
◗ des opérations de placements, de couverture et de
2.2.5. financements effectués auprès d’établissements ban-
caires ou financiers.
Risques actions
La Société estime que le premier risque est limité dans
Généralités la mesure où les clients du Groupe sont généralement
des compagnies pétrolières de renommée internationale,
Les actions de la Société étant admises aux négociations des indépendants reconnus ou des opérateurs nationaux
sur un marché réglementé, il est rappelé que (i) le marché avec lesquels le Groupe entretient des relations commer-
des actions de la Société pourrait n’offrir qu’une liquidité ciales de longue date. Lorsque ce n’est pas le cas, le Groupe
limitée et être sujet à une grande volatilité et que (ii) des procède à un examen approfondi de la solvabilité de ses
ventes substantielles d’actions de la Société seraient contreparties.
susceptibles de se produire, ce qui pourrait avoir un
impact défavorable sur le prix de marché de l’action de Dans le cadre de ses activités pouvant être menées au
la Société. travers de partenariats, le Groupe applique une politique
de sélection rigoureuse de ses partenaires.

46 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 2 Facteurs de risque
Risques financiers / Risques juridiques

La Société estime que le second risque est également Une information détaillée sur les créances clients est
limité dans la mesure où les opérations financières signi- présentée en annexe du présent document de référence
ficatives du Groupe ne sont traitées qu’avec plusieurs à la note 9 (p. 197).
établissements bancaires et financiers de premier plan.
Aucun problème de contrepartie n’a été rencontré au cours
de l’exercice 2014.

2.3. Risques juridiques

conditions applicables aux éventuels nouveaux contrats
2.3.1.
ou permis conclus par la Société ou attribués à la Société,
selon le cas, ainsi qu’aux contrats en cours lors des phases
Risques juridiques liés au secteur de renouvellement.
des hydrocarbures Afin de limiter les risques juridiques et fiscaux liés au
Comme indiqué au paragraphe 2.1.1. du présent docu- secteur pétrolier, le Groupe s’efforce d’établir des rela-
ment de référence (p. 37), l’activité d’exploration et tions adéquates avec les autorités et les communautés
d’exploitation pétrolières et gazières du Groupe est des pays où il intervient.
strictement encadrée par les différentes réglementations
applicables à ce secteur (Code pétrolier, loi relative à 2.3.2.
l’exploitation des hydrocarbures) dans chacun des pays
dans lesquels le Groupe exerce cette activité, notamment
en ce qui concerne l’attribution des titres miniers, les durées
Risques pour la Société en cas
et les conditions juridiques d’exploitation qui visent les de changement de contrôle
obligations afférentes aux programmes minimum de et d’actionnariat
travaux et, le cas échéant, les modalités contractuelles de
partage de la production (prévues dans les CPP). Le Groupe attire l’attention des investisseurs sur le fait
que les contrats d’émission des OCEANE 2015 et des
Le secteur pétrolier et gazier représente souvent un poids ORNANE 2019, décrits au paragraphe [Link]. du présent
économique important dans les pays où le Groupe exerce document de référence (p. 31), contiennent chacun une
son activité et il peut être soumis au paiement de rede- clause de changement de contrôle prévoyant la possibi-
vances, de taxes et d’impôts plus élevés que d’autres lité pour tout porteur d’exiger le remboursement anticipé
secteurs économiques. de ses obligations en espèces en cas de changement de
contrôle de la Société.
Une évolution négative de la situation politique ou éco-
nomique, un durcissement de la règlementation pétrolière, Le Contrat de Crédit et le Revolving Credit Facility, dont
fiscale ou des conditions d’obtention ou d’exploitation une description figure au paragraphe [Link]. du présent
des permis dans un ou plusieurs des pays dans lesquels document de référence (p.31), contient également une
le Groupe détient aujourd’hui des permis d’exploration clause de changement de contrôle permettant aux prê-
ou d’exploitation pétrolières présentent un risque diffici- teurs, si la majorité d’entre eux le décide, d’annuler les
lement appréciable en termes d’impact sur l’activité du engagements de crédit consentis à la Société et d’exiger
Groupe et sur la valorisation et la rentabilité des actifs le remboursement immédiat de chaque ligne de crédit
potentiellement concernés. en cas de changement de contrôle de la Société.

Comme indiqué au paragraphe 2.1.1. du document de Le Groupe attire surtout l’attention des investisseurs sur
référence (p. 37), s’agissant du Gabon, pays dans lequel l’environnement réglementaire et contractuel inhérent
le Groupe réalise l’essentiel de sa production (soit 91 % aux activités du Groupe dans le secteur des hydrocar-
du chiffre d’affaires Groupe), le processus actuel de révision bures, décrit au paragraphe 2.3.3. du présent document
du Code minier gabonais pourrait, s’il aboutissait, avoir de référence, qui prévoit, dans un certain nombre de juri-
un impact le cas échéant défavorable sur les termes et dictions, des dispositions susceptibles de s’appliquer en
cas de changement de contrôle de la Société (notamment
au Gabon, en Tanzanie, au Congo et au Mozambique).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 47

 2 Facteurs de risque
Risques juridiques

S’agissant tout particulièrement du Gabon, conformément

2.3.3.
au décret n°0673/04/MECIT en date du 16 mai 2011
portant application de la charte des investissements aux
investissements étrangers en République gabonaise,
Risques juridiques liés à l’environnement
l’acquisition directe ou indirecte, par un investisseur étran- réglementaire des activités d’exploration
ger, du contrôle d’une entreprise dont le siège social
est établi au Gabon et exerçant des activités liées à la
et de production dans le secteur
recherche et à l’exploitation des mines et des hydrocar- des hydrocarbures
bures, est soumise à l’autorisation préalable du Ministre
gabonais chargé de l’Économie. Il dispose d’un délai de Comme indiqué aux paragraphes 2.2.1. et 2.3.1. du
deux mois à compter de la réception de la demande présent document de référence, le Groupe mène dans
d’autorisation pour se prononcer. L’autorisation peut, le un très grand nombre de pays des activités d’exploration
cas échéant, être assortie de conditions visant à s’assurer et de production pétrolières et gazières qui sont, de ce
que l’investissement projeté ne porte pas atteinte aux fait, soumises à un large éventail de réglementations,
intérêts nationaux. Le refus de délivrer l’autorisation doit notamment en ce qui concerne l’attribution des titres
être motivé. Tout investissement étranger réalisé en vio- miniers, les durées et les conditions juridiques d’exploita-
lation de ces dispositions fait l’objet d’une suspension tion, qui visent les obligations afférentes aux programmes
d’activité jusqu’à l’obtention de l’autorisation. minimum de travaux et, le cas échéant, les modalités
contractuelles de partage de la production.
De telles contraintes réglementaires ou contractuelles
généralement applicables aux acteurs de l’industrie Les risques spécifiques liés à l’existence, dans la plupart
appellent toutefois les observations suivantes : des pays où le Groupe intervient, de dispositions légales
ou règlementaires ou de stipulations contractuelles sus-
◗ les clauses de changement de contrôle ne revêtent pas ceptibles de s’appliquer en cas de changement de
toutes la même importance et doivent être appréciées contrôle de la Société sont détaillés au paragraphe 2.3.2.
au regard de plusieurs critères tels que la sanction de du présent document de référence (p.47).
leur non-respect (suspension de l’activité, absence
d’effet du transfert, droit de préemption ou demande
d’octroi de garanties additionnelles), la pratique locale 2.3.4.
(notamment la fréquence des oppositions effectivement
mises en pratique par l’organisme étatique concerné), Risques liés aux litiges en cours
l’identité et les capacités financières du nouvel action-
naire contrôlant (certaines autorisations relevant plutôt Le Groupe est engagé dans divers procès et réclamations
de la défense des intérêts nationaux) et surtout la part dans le cours normal de ses activités. Les litiges et les
représentée par les activités de la Société exercées risques de litiges connus du Groupe sont exposés au
dans la juridiction concernée par rapport à l’ensemble paragraphe 7.2. du présent document de référence
des activités exercées par la Société ; (p.153).

◗ dans certaines juridictions, les contrats conclus avec les

autorités étatiques contiennent une clause de stabilisa- 2.3.5.
tion permettant d’écarter l’application d’une réglemen-
tation, le cas échéant moins favorable pour l’investisseur, Risques liés à des sinistres non couverts
postérieure à celle qui était en vigueur à la date de
conclusion du contrat ;
par les assurances
◗ enfin, même dans l’hypothèse où la sanction du non-res- Le Groupe a souscrit, en complément des couvertures de
pect de la clause de changement de contrôle est la risques classiques, des contrats d’assurance spécifiques
suspension de l’activité dans les juridictions concernées à son métier ainsi qu’à la nature et la localisation de ses
ou la nullité du transfert, le Groupe souligne que de actifs. La politique de couvertures des risques par des
telles sanctions sont, à sa connaissance, rarement assurances est exposée au paragraphe 2.4. du présent
décidées en pratique et qu’elles font plutôt l’objet de document de référence (p. 49).
discussions avec les autorités compétentes. À cet égard,
le Groupe s’efforce d’établir de bonnes relations avec
les autorités des pays dans lesquels il intervient.

48 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 2 Facteurs de risque
Risques juridiques

Le Groupe estime que les couvertures mises en place par tions de production d’hydrocarbures sur un champ ou un
les polices d’assurance souscrites sont raisonnablement pays pour quelque cause que ce soit, n’est pas couverte
adaptées aux risques encourus dans le cadre d’une conti- par une assurance de perte d’exploitation.
nuité des activités du Groupe. La discontinuité des opéra-

2.4. Assurances
Le Groupe a souscrit les assurances suivantes : Le montant total annuel des primes d’assurances supporté
par le Groupe est de l’ordre de 3,12 M€ pour la période
◗ responsabilité civile des dirigeants ;
du 1er mars 2014 au 28 février 2015, en utilisant un taux
◗ incendie, tempête, catastrophes naturelles, dégâts des de change €/US$ de 1,3285.
eaux ;
À ce jour, la Société a décidé de ne pas mettre en place
◗ vol et vandalisme, bris de glace ; et de couverture d’assurance de perte d’exploitation.
◗ responsabilité civile bureaux hors responsabilité civile Dans le cadre de ses travaux d’exploration, de production
professionnelle, protection juridique de base. et de développement pétroliers, le Groupe est susceptible
En complément de ces couvertures de risques classiques, de causer des dommages environnementaux à la suite
le Groupe a souscrit des contrats d’assurance spécifiques notamment d’effondrements, éruptions, pollutions, fuites,
à son métier ainsi qu’à la nature et la localisation de ses incendies, explosions des puits de pétrole et des instal-
actifs. lations attenantes. Ces dommages sont couverts par des
contrats d’assurance dans le cadre d’une couverture de
La Société revoit régulièrement ses polices (couvertures type « Energy Package ». Les contrats signés avec les sous-
et primes) en coordination avec un courtier spécialisé dans traitants et prestataires de services auxquels le Groupe
le cadre d’un programme groupe homogène en matière fait appel contiennent également, à la charge de ces sous-
de responsabilité civile pour dommages (RC-Dommages), traitants et prestataires, une obligation d’assurance dont
d’une part et la responsabilité civile des mandataires le montant permet de couvrir leur responsabilité civile au
sociaux et des dirigeants (RCMS) d’autre part. titre du contrat considéré.
Les assurances liées à l’activité pétrolière couvrent :
◗ les risques d’éventuels dommages sur les installations
pétrolières, incluant le réseau d’oléoducs et les appareils
de forage qui sont remboursés jusqu’à leur valeur
déclarée, les risques sur pertes réelles d’actifs qui sont
couverts à la valeur de remplacement et les risques de
pollution liés aux opérations de forage ; et
◗ les risques de responsabilité civile et généraux jusqu’à
50 MUS$ par sinistre.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 49

3.1. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 51
3.2. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 55
3.2.1. Organes d’administration et de direction 55
[Link]. Composition du conseil d’administration, de la direction générale et de la direction 55
[Link].1. Conseil d’administration et direction générale 55
[Link].2. Directeur général 60
[Link].3. Censeur 61
[Link].4. Direction 61
[Link].5. Autres informations 61
[Link]. Liste des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par les membres
du conseil d’administration et de la direction générale au cours des cinq dernières années 62
[Link]. Conflits d’intérêts potentiels 70
3.2.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 71
[Link]. Relations des membres du conseil d’administration et de la direction avec la Société 71
[Link].1. Opérations sur titres 71
[Link].2. Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes de tels contrats 71
[Link]. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 72
[Link].1. Présentation du conseil d’administration 72
[Link].2. Présidence et convocation du conseil d’administration 76
[Link].3. Participation aux réunions du conseil d'administration 76
[Link].4. Délibérations du conseil d'administration 76
[Link].5. Missions du conseil d’administration 78
[Link].6. Nature des informations adressées aux membres du conseil d’administration pour la préparation
des travaux et devoirs des administrateurs 79
[Link].7. Évaluation du conseil d’administration 80
[Link].8. Prévention des délits d’initiés 80
[Link]. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés 81
[Link].1. Comité d’audit et des risques 81
[Link].2. Comité des nominations et des rémunérations 84
3.2.3. Rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux mandataires sociaux 87
[Link]. Les mandataires sociaux non-dirigeants 87
[Link].1. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 87
[Link].2. Stock-options et actions gratuites 89
[Link]. Les dirigeants mandataires sociaux 89
[Link].1. Rémunération des mandataires sociaux dirigeants 89
[Link].2. Stock-options et actions gratuites 91
[Link]. Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 96

3.3. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 96

3.3.1. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 96
[Link]. Définition et objectifs 96
[Link]. Organisation du contrôle interne 96
[Link]. Gestion des risques 97
[Link]. Mise en œuvre 97
[Link]. Surveillance du dispositif de contrôle interne 98
[Link].1. Conseil d’administration 98
[Link].2. Comité d’audit et des risques 98
[Link].3. Direction générale 99
[Link].4. Les contrôleurs internes 99
[Link].5. Les commissaires aux comptes 99
3.3.2. Réalisations 2014 et perspectives 2015 99

3.4. RÈGLES D’ADMISSION ET DE CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

DES ACTIONNAIRES 100
3.4.1. Convocation aux assemblées générales 100
3.4.2. Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales 100
 3 Gouvernement d’entreprise

Le rapport du président du conseil d’administration établi à la détermination des rémunérations et avantages de

conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que
rend compte, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, des modalités particulières relatives à la participation des
des informations relatives à la composition du conseil actionnaires à l’assemblée générale. Ce rapport a été pré-
d’administration et aux conditions de préparation et paré par le président du conseil d’administration sur la
d’organisation des travaux du conseil d’administration, base des contributions de plusieurs directions fonction-
de l’application du principe de représentation équilibrée nelles de la Société, notamment les directions adminis-
des femmes et des hommes en son sein, des procédures trative et financière mais aussi juridique, du comité d’audit
de contrôle interne et de gestion des risques mises en et des risques, du comité des nominations et des rému-
nérations et du secrétaire général.
place par la Société, des éventuelles limitations de pouvoirs
apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs Le présent rapport a été approuvé par le conseil d’admi-
du directeur général, des principes et règles applicables nistration du 25 mars 2015.

3.1. Déclarations sur le gouvernement d’entreprise

La Société indique que le code de gouvernement Conformément à la règle « appliquer ou expliquer »
d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et à
et le MEDEF tel que révisé en juin 2013 (le « Code AFEP- l’article 25.1. du Code AFEP-MEDEF, la Société considère
MEDEF ») constitue le code de gouvernement d’entre- que, sauf exceptions concernant l'exercice clos au 31
prise auquel elle se réfère volontairement au sens de décembre 2014 pour lesquelles des explications compré-
l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément hensibles, pertinentes et circonstanciées sont fournies dans
à l’article 25.2. du Code AFEP-MEDEF, adhère au Haut le tableau de synthèse ci-dessous, la Société se conforme
Comité de Gouvernement d’Entreprise. Le Code AFEP- aux recommandations dudit code.
MEDEF est disponible sur les sites internet de l’AFEP
([Link]) et du MEDEF ([Link]). De
même, la Société se conforme également aux disposi-
tions du Rapport final de l’Autorité des marchés financiers
sur le comité d’audit du 22 juillet 2010.

10.4. L’évaluation du conseil d’administration Lors de la réunion du conseil d’administration du

28 août 2013, les administrateurs ont décidé, hors la
« Il est recommandé que les administrateurs non présence du président-directeur général, d’augmenter
exécutifs se réunissent périodiquement hors la pré- sa rémunération demeurée inchangée depuis 2007
sence des administrateurs exécutifs ou internes. Le et ont ainsi indirectement statué sur la performance
règlement intérieur du conseil d’administration du président-directeur général. Toutefois, le principe
devrait prévoir une réunion par an de cette nature, de ces réunions périodiques hors la présence des
au cours de laquelle serait réalisée l’évaluation des administrateurs exécutifs ou internes n’était pas prévu
performances du président, du directeur général du par le règlement intérieur du conseil d’administration
ou des directeurs généraux délégués et qui serait de la Société en vigueur au 31 décembre 2014.
l’occasion de réfléchir à l’avenir du management. »
…

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 51

 3 Gouvernement d’entreprise
Déclarations sur le gouvernement d’entreprise

… Afin de se conformer à la recommandation du Code

AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du conseil
d'administration de la Société, dans sa version modi-
fiée du 25 mars 2015, prévoit désormais que les
administrateurs non exécutifs se réunissent, une fois
par an, hors la présence des administrateurs exécutifs
ou internes, afin de procéder à l’évaluation des per-
formances du président, du directeur général du ou des
directeurs généraux délégués et qui sera l’occasion
de réfléchir à l’avenir du management.

14. La durée des fonctions des administrateurs Lors d’une réunion, le conseil d’administration a
discuté de l’opportunité d’intégrer le principe, pour
« Bien que la loi ne l’impose pas, il est indispensable chaque administrateur, de détenir personnelle-
que les statuts ou le règlement intérieur fixent un ment un nombre significatif d’actions de la Société,
nombre minimum d’actions de la société concernée le cas échéant en utilisant le montant des jetons
que doit détenir personnellement chaque adminis- de présence perçus par chaque administrateur pour
trateur. » acquérir des actions de la Société. Le conseil d’admi-
nistration avait cependant décidé de ne pas intégrer
20. La déontologie de l’administrateur cette règle dans son règlement intérieur et laissait ainsi
« Hors dispositions légales contraires, l’administrateur la faculté à chaque administrateur d’acquérir librement
doit être actionnaire à titre personnel et posséder un des actions de la Société.
nombre relativement significatif d’actions au regard
Afin de se conformer à la recommandation du Code
des jetons de présence perçus : à défaut de détenir
AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du conseil d'ad-
ces actions lors de son entrée en fonction, il doit uti-
ministration de la Société, dans sa version modifiée du
liser ses jetons de présence à leur acquisition. »
25 mars 2015, intègre désormais cette règle et prévoit
que chaque administrateur doit détenir 500 actions
de la Société. À titre transitoire, il est prévu que les
membres actuels du conseil d'administration de la
Société disposent d'un délai, fixé au 31 décembre 2016
au plus tard, pour se conformer à cette nouvelle règle.

18.1. Le comité en charge des rémunérations Monsieur Christian Bellon de Chassy est un ancien
administrateur indépendant de la Société et, depuis
« Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire la fin de son mandat le 29 juin 2011, il exerce les fonc-
social et doit être composé majoritairement d’admi- tions de censeur du conseil d’administration. La Société
nistrateurs indépendants. Il doit être présidé par un considère donc qu’il présentait toutes les qualités
administrateur indépendant. » requises, y compris d’indépendance pour être membre
du comité des nominations et des rémunérations et
exercer les fonctions de président dudit comité.
Afin de se conformer à la recommandation du Code
AFEP-MEDEF, le conseil d'administration du 25 mars
2015 a toutefois décidé de nommer un nouveau
membre au comité en charge des nominations et des
rémunérations, Madame Carole Delorme d'Armaillé,
administrateur indépendant, et l'a désignée président
de ce comité en remplacement de Monsieur Christian
Bellon de Chassy.
…

52 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

3 Gouvernement d’entreprise
Déclarations sur le gouvernement d’entreprise

22. La cessation du contrat de travail Le conseil d'administration n'a pas souhaité mettre
en cas de mandat social fin au contrat de travail de Monsieur Michel Hochard
qui exerçait, jusqu’à sa nomination en qualité de
« Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient diri-
directeur général de la Société le 26 mai 2014, les
geant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin
fonctions de directeur administratif et financier
au contrat de travail qui le lie à la société ou à une
depuis plusieurs années au sein du Groupe. Le conseil
société du groupe, soit par rupture conventionnelle,
d'administration a en effet considéré que si cette
soit par démission.
disposition pouvait se comprendre pour un dirigeant
Cette recommandation s’applique au président, pré- recruté à l’extérieur ou nouvellement arrivé au sein
sident directeur général, directeur général dans les du Groupe, elle était difficilement justifiable pour un
sociétés à conseil d’administration, au président du cadre ayant fait un parcours réussi au sein de la
directoire, au directeur général unique dans les socié- Société depuis plusieurs années et appelé aux plus
tés à directoire et conseil de surveillance, aux gérants hautes responsabilités.
dans les sociétés en commandite par actions.
En effet, au plan individuel cette mesure fragiliserait la
Elle ne vise pas les collaborateurs d’un groupe de position des intéressés au regard des risques encourus
sociétés qui, au sein de ce dernier, exercent des fonc- dans leur nouvelle charge, pourrait amener des can-
tions de dirigeant mandataire social dans une filiale didats internes à refuser le poste ou conduirait à revoir
du Groupe, qu’elle soit cotée ou non cotée. » à la hausse les rémunérations, ce qui n’est certes pas
l’objectif recherché par les recommandations du
Code AFEP-MEDEF. Cette mesure détacherait les
mandataires du corps social, n’irait pas dans le sens de
la promotion interne et du « management durable »
qui sont pourtant, pour la Société, les clefs de sa
construction et de son développement. En consé-
quence, le conseil d’administration a décidé de main-
tenir le contrat de travail de Monsieur Michel Hochard
en qualité de directeur administratif et financier à
l’occasion de sa nomination comme directeur général.
Ce contrat est donc suspendu, conformément à la
jurisprudence applicable, depuis sa nomination en
qualité de directeur général de la Société et ce pour
toute la durée de ses fonctions de directeur général
de la Société.

21.1 La rémunération des administrateurs La part fixe et la part variable des jetons de présence
des administrateurs représentent chacune 50 % de la
« Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération due aux administrateurs. La part
rémunération, dont le montant global est décidé par variable des jetons de présence allouée aux adminis-
l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’ad- trateurs au titre de l’exercice clos au 31 décembre
ministration. Il doit tenir compte, selon les modalités 2014 n’est pas prépondérante mais égale à la part fixe.
qu’il définit, de la participation effective des adminis-
trateurs au conseil et dans les comités, et donc com- La Société entend néanmoins se conformer à cette
porter une part variable prépondérante. » recommandation pour l’exercice clos au 31 décembre
2015. Il sera ainsi proposé par le conseil d'adminis-
tration, sur proposition du comité des nominations et
des rémunérations, d'augmenter le pourcentage de
la part variable des jetons de présence et de diminuer
en conséquence celui de la part fixe, afin que la part
variable devienne prépondérante conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
…

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 53

 3 Gouvernement d’entreprise
Déclarations sur le gouvernement d’entreprise

23.2.5. Indemnités de prise de fonction, Monsieur Michel Hochard bénéficie notamment, au

de départ et de non-concurrence titre de son contrat de travail de directeur adminis-
tratif et financier (suspendu pendant toute la durée de
« Indemnités de départ
ses fonctions de directeur général de la Société), (i)
(…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en d'une indemnité de non concurrence qui s'élève à
soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la 35 % de la rémunération qui aurait été due pendant
cessation des fonctions de dirigeant mandataire une durée de 2 ans à l'issue du contrat et (ii) d’une
social, à la procédure des conventions réglementées. indemnité contractuelle de licenciement d’un montant
Elle impose une transparence totale et soumet les de 24 mois de salaire brut, en cas de licenciement ou
indemnités de départ à des conditions de perfor- de départ contraint de ses fonctions de directeur
mance. Ces conditions de performance doivent être administratif et financier dans les 18 mois suivant un
appréciées sur deux exercices au moins. changement de contrôle de la Société ou une modi-
fication significative de la participation de l’actionnaire
Ces conditions de performance fixées par les conseils
de référence de la Société. Ces avantages, qui ont été
doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation
consentis à Monsieur Michel Hochard lorsqu'il a rejoint
d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle
la Société en 2007 en qualité de directeur adminis-
que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un
tratif et financier, ont été modifiés en 2011 afin de tenir
changement de contrôle ou de stratégie.
compte du contexte économique et financier ainsi que
Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant des perspectives de développement de la Société à
mandataire social doit être exclu s’il quitte à son ini- cette période. Ces avantages, dont le principe et le
tiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, montant n'ont pas été modifiés depuis 2011, ont été
ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe, ou consentis au titre du contrat de travail et sont unique-
encore s’il a la possibilité de faire valoir à brève ment liés au contrat de travail.
échéance ses droits à la retraite.
Lors de la nomination de Monsieur Michel Hochard en
L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas qualité de directeur général de la Société, la Société
échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). et le conseil d'administration n'ont pas souhaité mettre
Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre fin aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles
mise en oeuvre, le cumul des deux indemnités ne peut d'être dus à raison de la cessation de ou du change-
excéder ce plafond (v. infra). ment de ses fonctions de directeur administratif et
Indemnités de non-concurrence financier ou aux indemnités de non-concurrence dont
peut bénéficier Monsieur Michel Hochard au titre de
(…) Le conseil doit se prononcer sur l’application ou son contrat de travail, ni les adapter aux règles du Code
non de l’accord de non-concurrence au moment du AFEP-MEDEF applicable aux dirigeants mandataires
départ du dirigeant, notamment lorsque le dirigeant sociaux. Ces avantages sont en effet uniquement liés
quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait à la rupture du contrat de travail de directeur adminis-
valoir ses droits à la retraite. tratif et financier de la Société (suspendu pendant toute
L’indemnité de non-concurrence ne doit pas excéder, la durée de ses fonctions de directeur général de la
le cas échéant, un plafond de deux ans de rémuné- Société) et sont sans lien avec le mandat social de
ration (fixe + variable). directeur général exercé par Monsieur Michel Hochard.

Lorsqu’une indemnité de départ doit en outre être La Société précise que Monsieur Michel Hochard ne
versée, le cumul des deux indemnités ne peut dépas- bénéficie, au titre de son mandat de directeur géné-
ser ce plafond (v. supra). » ral de la Société, d’aucune indemnité ou avantage dû
ou susceptible d’être dû à raison de la cessation de
ou du changement de ses fonctions ou d'indemnités
de non-concurrence.

54 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

3.2. Administration et direction de la Société

3.2.1. [Link]. Composition du conseil d’administration,
de la direction générale et de la direction
Organes d’administration,
[Link].1. Conseil d’administration
de direction générale et de direction
Le conseil d’administration est composé de trois membres
Monsieur Jean-François Hénin exerçait les fonctions de au moins et douze membres au plus, nommés pour trois
président du conseil d’administration et de directeur ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,
général depuis le 14 juin 2007. Il avait par la suite été sous réserve de l’exception posée par la loi en cas de
renouvelé dans ces fonctions, sur proposition du comité fusion. Les membres du conseil d’administration sont
des nominations et des rémunérations, par les conseils rééligibles. Afin de se conformer aux recommandations
d'administration tenus à l'issue des assemblées générales du Code AFEP-MEDEF, les mandats des administrateurs
du 20 mai 2010 et du 13 juin 2013. sont renouvelés de manière échelonnée.
Afin de favoriser une amélioration du fonctionnement Le nombre de membres du conseil d’administration ayant
du conseil d'administration et de permettre au président dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur
du conseil d'administration de se concentrer sur les au tiers des membres en fonction.
grandes décisions stratégiques de la Société, le conseil
d'administration réuni le 26 mai 2014 a décidé, sur propo- En application de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011
sition du comité des nominations et des rémunérations, relative à la représentation équilibrée des femmes et des
de dissocier les fonctions de président du conseil d'admi- hommes au sein des conseils d’administration et de sur-
nistration et de directeur général de la Société. veillance, le conseil d’administration doit respectivement
compter une proportion de femmes de 20 % en 2014 et
Ainsi, le Conseil d'administration a décidé, sur recomman- de 40 % (sous réserve des conseils de taille réduite) en
dation du comité des nominations et des rémunérations 2017. Par ailleurs, selon le Code AFEP-MEDEF, le conseil
de nommer (i) Monsieur Jean-François Hénin en qualité d’administration de la Société (i) devait atteindre le
de président du conseil d'administration, et ce pour la pourcentage d’au moins 20 % au plus tard à l'issue de
durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013
de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes et (ii) doit atteindre le pourcentage d'au moins 40 % (sous
de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et (ii) Monsieur réserve des conseils de taille réduite) au plus tard à l'issue
Michel Hochard, en qualité de directeur général jusqu'à de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.
l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2015
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. S'agissant du premier palier de 20 %, la Société a atteint
ce seuil le 27 mars 2013, deux administratrices, Mesdames
Nathalie Delapalme et Carole Delorme d’Armaillé, siè-
geant au conseil d’administration de la Société depuis
cette date. En effet, le conseil d’administration de la Société
étant composé de huit administrateurs, la représentation
féminine en son sein (25 %) est donc supérieure à 20 %,
conformément à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 et
au Code AFEP-MEDEF.
Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil
d’administration de la Société au 31 décembre 2014 ainsi
que les changements intervenus dans la composition
du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le
31 décembre 2014 :

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 55

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Date de
Membres nomination /
Date d’échéance Fonctions Commentaires
du conseil renouvellement
de mandat

Le conseil d'administration
du 26 mai 2014 a décidé,
sur recommandation du comité
des nominations et des rémunérations,
de dissocier les fonctions de président
du conseil d'administration ainsi que
Administrateur de directeur général et de nommer
Assemblée générale statuant Monsieur Jean-François Hénin
Jean-François 13 juin 2013 sur les comptes de l’exercice clos
et président
en qualité de président du conseil
Hénin le 31 décembre 2015
du conseil d'administration depuis cette date.
d'administration Cette dissociation des fonctions
est destinée à favoriser l'amélioration
du fonctionnement du conseil
d'administration et à permettre au
président du conseil d'administration
de se concentrer sur les grandes
décisions stratégiques de la Société.

Assemblée générale statuant

Administrateur
Gérard Andreck 14 juin 2012 sur les comptes de l’exercice clos
et vice-président
N/A
le 31 décembre 2014
Le mandat d'administrateur
de Monsieur Xavier Blandin a été
renouvelé par l'assemblée générale
Assemblée générale statuant du 12 juin 2014. Ce renouvellement
Xavier Blandin 12 juin 2014 sur les comptes de l’exercice clos Administrateur permet au conseil d'administration
le 31 décembre 2016 de la Société de bénéficier
des compétences et de l'expertise
professionnelle de Monsieur Xavier
Blandin en son sein.

Le mandat d'administrateur
de Madame Nathalie Delapalme
a été renouvelé par l'assemblée
générale du 12 juin 2014.
Ce renouvellement permet au
Assemblée générale statuant conseil d'administration de la Société
Nathalie 12 juin 2014 sur les comptes de l’exercice clos Administrateur
de bénéficier des compétences
Delapalme le 31 décembre 2016
et de l'expertise professionnelle
de Madame Nathalie Delapalme
en son sein et de se conformer
aux règles applicables en matière
de représentation équilibrée
des hommes et des femmes au sein
du conseil d'administration.

Le mandat d'administrateur
de Roman Gozalo été renouvelé par
Assemblée générale statuant l'assemblée générale du 12 juin 2014.
Ce renouvellement permet au conseil
Roman Gozalo 12 juin 2014 sur les comptes de l’exercice clos Administrateur d'administration de la Société
le 31 décembre 2016 de bénéficier des compétences
et de l'expertise professionnelle
de Roman Gozalo en son sein.

Emmanuel Assemblée générale statuant

de Marion 13 juin 2013 sur les comptes de l’exercice clos Administrateur N/A
de Glatigny le 31 décembre 2015

56 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Date de
Membres nomination /
Date d’échéance Fonctions Commentaires
du conseil renouvellement
de mandat

Assemblée générale statuant

Carole Delorme 13 juin 2013 sur les comptes de l’exercice clos Administrateur N/A
d’Armaillé le 31 décembre 2014

Assemblée générale statuant

Alexandre 14 juin 2012 sur les comptes de l’exercice clos Administrateur N/A
Vilgrain le 31 décembre 2014

Le conseil d'administration, sur proposition du comité des de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Les conseils
nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre d'administration ayant suivi ces assemblées générales
à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes l'avaient renouvelé dans ses fonctions de président-
de l'exercice clos le 31 décembre 2014 le renouvellement directeur général de la Société, sur proposition du comité
des mandats de Madame Carole Delorme d’Armaillé et des nominations et des rémunérations.
de Messieurs Gérard Andreck et Alexandre Vilgrain.
Depuis le 26 mai 2014, le conseil d'administration, sur
proposition du comité des nominations et des rému-
Jean-François Hénin, 70 ans nérations, a décidé de dissocier les fonctions de pré-
Président du conseil d'administration sident et de directeur général et de nommer Monsieur
Nationalité française Jean-François Hénin en qualité de président du conseil
d'administration pour la durée restante de son mandat
Maurel & Prom d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
51, rue d’Anjou générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
75008 Paris clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Jean-François Hénin, directeur général de Monsieur Jean-François Hénin exerce également des fonc-
Thomson CSF Finance puis d’Altus jusqu’en mai 1993, a tions de direction au sein du Groupe, comme indiqué au
ensuite été président-directeur général de la société paragraphe [Link]. du présent document de référence.
Électricité et Eaux de Madagascar entre 1994 et 2000.
Depuis cette date, il a exercé chez Maurel & Prom (société Gérard Andreck, 70 ans
en commandite par actions jusqu’en 2004) les fonctions
de gérant et président-directeur général de la société Vice-président du conseil d'administration,
Aréopage, gérant et associé commandité de Maurel & administrateur indépendant
Prom (sous forme de commandite). Il est devenu prési- Nationalité française
dent du directoire de la Société après sa transformation
MACIF
en société anonyme à directoire et conseil de surveillance
17/21, rue Etienne Pernet
le 28 décembre 2004.
75015 PARIS
Monsieur Jean-François Hénin a été nommé président-
Président de la Macif et du groupe Macif, Monsieur Gérard
directeur général par le conseil d'administration le 14 juin
Andreck dispose des connaissances et d’une expertise
2007, à l’issue de la première réunion du conseil d'admi-
en matière financière, stratégique et en gouvernance
nistration tenu après l’assemblée ayant décidé de la
d’entreprise.
transformation de la société en société anonyme à conseil
d’administration. Son mandat d’administrateur a été Monsieur Gérard Andreck a été nommé pour la première
renouvelé par l’assemblée générale du 20 mai 2010, puis fois le 29 juin 2005 en qualité de représentant permanent
par l’assemblée générale réunie le 13 juin 2013 pour une de la société Macif au sein du conseil de surveillance. Il
nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de en est devenu membre à titre personnel le 7 novembre
l’assemblée appelée à statuer en 2016 sur les comptes 2005 et a été nommé président du conseil de surveillance

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 57

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

le même jour. La cooptation de Monsieur Gérard Andreck De 1991 à fin décembre 2010, Monsieur Xavier Blandin
à titre personnel au sein du conseil de surveillance a été a exercé ses activités professionnelles dans le domaine
ratifiée par l’assemblée générale en date du 20 juin 2006. bancaire, successivement au sein de la Banque Paribas
(1991 à 1999) puis de BNP Paribas, où il a été Membre du
Monsieur Gérard Andreck est membre du conseil d’ad- Comité exécutif du département « Corporate Finance »
ministration depuis l’assemblée générale du 14 juin 2007. puis « Senior Banker ». Depuis 2013, il exerce les fonctions
Il a été renouvelé dans ses fonctions d'administrateur par de président de Fistra Conseil et il est également, depuis
l'assemblée générale du 18 juin 2009 puis par l’assemblée le 27 août 2014, directeur général de MPI.
générale du 14 juin 2012, à chaque fois pour une nouvelle
période de trois ans. Son mandat d'administrateur arrivant
à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée Nathalie Delapalme, 58 ans
à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le Administratrice indépendante,
31 décembre 2014, le conseil d'administration, sur pro- membre du comité d'audit et des risques
position du comité des nominations et des rémunérations, Nationalité française
proposera à l'assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (qui MO IBRAHIM Foundation
se tiendra, sur première convocation, le 18 juin 2015), 35, Portman Square
de renouveler son mandat pour une nouvelle période de Londres W1H6LR
trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale Madame Nathalie Delapalme a été cooptée par le
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le conseil d’administration du 20 mai 2010, en remplace-
31 décembre 2017. ment de la Financière de Rosario, démissionnaire, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Xavier Blandin, 64 ans Son mandat, arrivé à échéance au terme de l’assemblée
Administrateur indépendant, générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
membre du comité d'audit et des risques clos le 31 décembre 2010, a été renouvelé par l’assemblée
générale du 29 juin 2011 puis l'assemblée générale du
Nationalité française
12 juin 2014, à chaque fois pour une nouvelle période de
Maurel & Prom trois ans. Son mandat d'administrateur arrivera à éché-
51, rue d’Anjou ance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
75008 Paris sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Xavier Blandin est membre du conseil d'admi- Madame Nathalie Delapalme a effectué la première partie
nistration depuis le 29 juin 2011. Il a été renouvelé dans de sa carrière au Sénat, entre 1984 et 1985 puis entre 1997
ses fonctions par l'assemblée générale du 12 juin 2014 et 2002, pour l’essentiel comme administrateur puis
pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’issue conseiller à la commission des finances, du contrôle
de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de budgétaire et des comptes de la Nation.
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Elle a également été directeur adjoint du ministre chargé
Diplômé d’HEC et ancien élève de l’ENA, Monsieur Xavier de la coopération entre 1995 et 1997, puis conseiller
Blandin a effectué la première partie de sa carrière, de 1978 Afrique du ministre des affaires étrangères de 2002 à 2007.
à 1991, dans la Fonction Publique, particulièrement à la Inspecteur général des finances en service à l’IGF de 2007
Direction du Trésor. Au cours de cette période, il a notam- à 2010, elle a rejoint en juin 2010 la Fondation Mo Ibrahim
ment été Administrateur suppléant de la France auprès comme directeur exécutif en charge de la recherche et
du Fonds Monétaire International à Washington et Attaché des politiques publiques.
financier près de l’ambassade de France aux États-Unis
(1983 à 1985), Chef du bureau « Banques et réglemen-
tation bancaire » à la Direction du Trésor (1985 à 1986),
Conseiller Technique au Cabinet de Monsieur Camille
Cabana puis de Monsieur Edouard Balladur (1986 à
1988), Chef du Bureau des Entreprises Publiques (1988
à 1989) puis Sous-directeur à la Direction du Trésor (de
1989 à 1991).

58 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Carole Delorme d’Armaillé, 52 ans Roman Gozalo, 69 ans

Administratrice indépendante, Administrateur indépendant,
présidente du comité des nominations président du comité d'audit et des risques
et des rémunérations Nationalité française
Nationalité française Maurel & Prom
51, rue d’Anjou
Maurel & Prom
75008 Paris
51, rue d’Anjou
75008 Paris Monsieur Roman Gozalo a été membre du directoire du
24 octobre 2005 jusqu’au 14 juin 2007. Après la transfor-
Madame Carole Delorme d'Armaillé a été cooptée lors
mation de la Société en société anonyme à conseil d’ad-
du conseil d’administration du 27 mars 2013 en rempla-
ministration, il a été nommé directeur général par le conseil
cement de Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka
d’administration du 30 août 2007 ; il a exercé ces fonctions
Orjiako, démissionnaire, pour la durée restant à courir du
jusqu’en mai 2008.
mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale appelée à statuer sur les comptes Monsieur Roman Gozalo est membre du conseil d'admi-
de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Sa cooptation a nistration depuis l'assemblée générale du 12 juin 2008.
été soumise à la ratification de l’assemblée générale de Il a été renouvelé dans ses fonctions d'administrateur par
la Société du 13 juin 2013. l’assemblée générale du 29 juin 2011, puis par l’assem-
blée générale du 12 juin 2014, à chaque fois pour une
Le conseil d'administration, sur proposition du comité
nouvelle période de trois ans. Son mandat d'administra-
des nominations et des rémunérations, proposera à l'as-
teur arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale
semblée générale appelée à statuer sur les comptes
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (qui se tiendra,
31 décembre 2016.
sur première convocation, le 18 juin 2015) de renouveler
son mandat pour une nouvelle période de trois ans, soit Monsieur Roman Gozalo a développé son expertise en
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer matière de gestion en assurant la direction générale de
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. trois filiales du groupe Total entre 1988 et 2002 et égale-
ment en tant que directeur administratif (secrétaire général)
Avec un double parcours de financier et de communicant,
du groupe Elf entre 1995 et 1999.
Madame Carole Delorme d'Armaillé a commencé sa
carrière en 1984 au sein de la direction financière de
Pechiney pour rejoindre la BATIF du groupe Altus et Emmanuel de Marion de Glatigny, 68 ans
J.P. Morgan Paris. En 1995, elle retourne dans le secteur Administrateur, membre du comité des nominations
industriel de l’emballage chez Crown Cork & Seal (précé- et des rémunérations
demment dénommée CarnaudMetalbox) où elle occupe
le poste de trésorier international pendant cinq ans avant
Nationalité française
de rejoindre le secteur associatif professionnel en 2000 Maurel & Prom
en tant que délégué général de l’Association Française 51, rue d’Anjou
des Trésoriers d’Entreprise (AFTE). 75008 Paris
À partir de 2003 et jusqu’en septembre 2012, elle occupe Membre et vice-président du conseil de surveillance de
les fonctions de directeur de la communication et Rela- Maurel & Prom (alors société en commandite par actions),
tions Investisseurs au sein de l'association Paris Europlace, Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny a été nommé
organisation en charge de la promotion de la Place finan- pour la première fois membre du conseil de surveillance
cière de Paris et assure plus particulièrement le suivi le 19 juin 2001.
du comité de droit financier présidé par Monsieur Michel
Prada et des nombreuses manifestations organisées à Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny est membre
l’international (Amérique du Nord, EMEA). du conseil d’administration depuis l’assemblée générale
du 14 juin 2007. Il a été renouvelé dans ses fonctions
Depuis septembre 2012, Madame Carole Delorme d'administrateur par l'assemblée générale du 20 mai 2010
d’Armaillé développe des missions de conseil en dette et puis par l'assemblée générale du 13 juin 2013, à chaque
financements sécurisés et est intervenue comme conseiller fois pour une nouvelle période de 3 ans. Son mandat
senior au sein du département Corporate Finance d’AUREL d'administrateur arrivera à échéance à l’issue de l’assem-
BGC puis début janvier 2014 via sa propre société Athys blée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes
Finances en partenariat avec Accola Ltd (Royaume-Uni). de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 59

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Diplômé de l'ESC Marseille (Euromed), du Centre d'Études aujourd’hui l’ensemble des filiales de Somdiaa et exerce
du Commerce Extérieur et de l'Université d'Auvergne, différents mandats au sein d’autres sociétés (Care, SIDA
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny commence Entreprises). Témoin privilégié des évolutions écono-
sa carrière en 1973 chez Automobiles Peugeot à la direc- miques de l’Afrique et dirigeant d’un groupe leader de
tion commerciale où il a exercé différentes fonctions. En l’industrie agro-alimentaire sur le continent, Monsieur
1987, il rejoint la direction financière comme directeur Alexandre Vilgrain s’est vu confier la Présidence du Conseil
adjoint des banques SOCIA et SOFIB. En 1990, Monsieur Français des Investisseurs en Afrique (CIAN) depuis 2009.
Emmanuel de Marion de Glatigny rejoint la banque Colbert, Entré dans la société familiale en 1979 après des études
filiale du Crédit Lyonnais, en tant que directeur et parti- de droit à la faculté Paris II Panthéon-Assas, Monsieur
cipe au développement de la compagnie d'assurances Alexandre Vilgrain a occupé différentes fonctions au sein
vie Elysis. En 1996, Elysis est rachetée par Avip (groupe du groupe familial en Afrique, en Asie et en Europe.
Allianz) où en tant que directeur, Monsieur Emmanuel de
Marion de Glatigny a développé un réseau d'apporteurs En 1985, il fonde Délifrance Asia, une chaîne de cafés-
d'affaires. En 2008, Monsieur Emmannuel de Marion de boulangeries à la française implantée dans plusieurs
Glatigny quitte le groupe Allianz pour créer une société pays d’Asie. Le succès de ce concept inédit dans la région
de conseil en Gestion de Patrimoine. permet à Monsieur Alexandre Vilgrain de mener l’intro-
duction de la société à la bourse de Singapour en 1996,
avant de quitter ses fonctions en 1998 pour se recentrer
Alexandre Vilgrain, 59 ans sur les activités du groupe Somdiaa en Afrique.
Administrateur indépendant, membre du comité
des nominations et des rémunérations [Link].2. Directeur général
Nationalité française Michel Hochard, 65 ans
SOMDIAA Directeur général
39, rue Jean-Jacques Rousseau
Nationalité française
75001 Paris
Maurel & Prom
Monsieur Alexandre Vilgrain avait été coopté membre 51, rue d’Anjou
du conseil de surveillance de Maurel & Prom par le conseil 75008 Paris
le 18 août 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Louis
Chambon. Cette cooptation avait été ratifiée par l'assem- Le conseil d'administration du 26 mai 2014, sur proposi-
blée générale du 5 juin 2006. tion du comité des nominations et des rémunérations,
a décidé de nommer Monsieur Michel Hochard en qualité
Monsieur Alexandre Vilgrain est membre du conseil de Directeur général de la Société à compter de cette
d’administration depuis l’assemblée générale du 14 juin date. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l’as-
2007. Il a été renouvelé dans ses fonctions d'adminis- semblée générale appelée à statuer sur les comptes de
trateur par l'assemblée générale du 18 juin 2009 puis par l’exercice clos le 31 décembre 2014.
l’assemblée générale du 14 juin 2012, à chaque fois pour
une nouvelle période de trois ans. Son mandat d'admi- Monsieur Michel Hochard est titulaire du diplôme de
nistrateur arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée l'Institut Commercial de Nancy (ICN). Il est diplômé
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice expert-comptable et a exercé les fonctions d'auditeur
clos le 31 décembre 2014, le conseil d'administration, interne au sein du département finance de la société Elf
sur proposition du comité des nominations et des rému- Aquitaine, de chef de la direction financière de l'Afrique-
nérations, proposera à l'assemblée générale appelée à Moyen-Orient de cette société, de directeur financier
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre de la SNEAP et ensuite d'Elf Aquitaine Production. Il a
2014 (qui se tiendra, sur première convocation, le 18 juin été Directeur délégué des Ressources Humaines chez Elf
2015) de renouveler son mandat pour une nouvelle Exploration Production et Directeur des opérations de Price
Waterhouse Cooper BPO. Il occupait jusqu'à sa nomina-
période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
tion de directeur général de la Société les fonctions de
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
Directeur administratif et financier de la Société depuis
31 décembre 2017.
septembre 2007. Il est précisé que le contrat de travail de
Monsieur Alexandre Vilgrain dirige le groupe Somdiaa Monsieur Michel Hochard en qualité de Directeur admi-
depuis 1995. Nommé à la tête du groupe à la suite de nistratif et financier est suspendu pendant la durée de
son père (Monsieur Jean-Louis Vilgrain), il administre son mandat de directeur général de la Société.

60 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

[Link].3. Censeur Monsieur Christian Bellon de Chassy est diplômé ès-

sciences (en chimie et géologie) et ingénieur de l’Institut
Conformément aux stipulations de son règlement inté-
Français du Pétrole (École Nationale Supérieure du Pétrole
rieur, le conseil d’administration peut nommer, auprès de
et des Moteurs, ENSPM 1966 : forage et production).
la Société, des censeurs choisis parmi les actionnaires
personnes physiques, sans que leur nombre puisse être Il a acquis, comme directeur de la Comex puis chez Elf,
supérieur à quatre. une très large expérience de terrain dans le forage, la
production et la construction offshore, notamment en
La durée du mandat des censeurs est fixée à trois ans.
Norvège. En créant et en présidant sa propre société
Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs d’expertise pétrolière, Orcal Offshore société de (15
aux réunions du conseil d’administration et peuvent être employés), il a réalisé plus de 200 expertises maritimes
consultés par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui et pétrolières comme « Loss & average adjuster » agréé
leur sont soumises, et s’ils le jugent à propos, présenter par les Lloyds. À la demande des pétroliers et/ou de leurs
des observations aux assemblées générales. Ils doivent assureurs, il a agi comme conseil et a certifié des pro-
être convoqués à chaque réunion du conseil d’adminis- cédures de travaux pétroliers dans plus de 30 pays. Par
tration. Le conseil d’administration peut confier des ailleurs, il a également exercé les fonctions d'expert
missions spécifiques aux censeurs. auprès des tribunaux et arbitre international.

Ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil Conseil de la Communauté Européenne (DG 13), il a
d’administration autre que le comité d’audit et des risques. participé à l’orientation de la recherche dans le domaine
des technologies énergétiques et a été chargé de gérer
Le conseil d’administration peut décider de reverser aux des budgets de la Banque Européenne d'Investissement.
censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui Mandaté par la Chambre de commerce internationale, il
sont alloués par l’assemblée générale et autoriser le a exercé la fonction d’arbitre pour la « International Court
remboursement des dépenses engagées par les censeurs of Arbitration ».
dans l’intérêt de la Société.
Depuis le 29 juin 2011, Monsieur Christian Bellon de Chassy [Link].4. Direction
exerce la fonction de censeur. L’équipe dirigeante de la Société est décrite en page 6
du présent document de référence.
Christian Bellon de Chassy, 81 ans
Censeur [Link].5. Autres informations
Nationalité française À la connaissance de la Société, au cours des cinq der-
nières années, aucun membre du conseil d’administration,
Maurel & Prom
de la direction générale ou ancien membre du directoire
51, rue d’Anjou
ou ancien membre du conseil de surveillance :
75008 Paris
◗ n’a été condamné pour fraude ;
Monsieur Christian Bellon de Chassy était membre du
conseil d’administration de la Société depuis l’assemblée ◗ n’a été associé, en qualité de mandataire social diri-
générale du 14 juin 2007. Son mandat d’administrateur geant ou non dirigeant, à une quelconque faillite, mise
étant arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale sous séquestre ou liquidation ;
du 29 juin 2011, Monsieur Christian Bellon de Chassy n’en
◗ n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
a pas sollicité le renouvellement. Il a été nommé censeur
membre d’un organe d’administration, de direction ou
par le conseil d’administration du 29 juin 2011 qui a suivi
de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la
l’assemblée générale du même jour.
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
Préalablement membre du conseil de surveillance de
◗ n’a fait l’objet d’une sanction publique officielle pronon-
Maurel & Prom, il a été coopté par le conseil de surveil-
cée contre lui par des autorités statutaires ou régle-
lance de Maurel & Prom le 11 mai 2006, en remplacement
mentaire (y compris des organismes professionnels
de Monsieur Laurent Lafond, démissionnaire. La coopta-
désignés), à l’exception de Monsieur Jean-François
tion de Monsieur Christian Bellon de Chassy a été ratifiée
Hénin et de Monsieur Fréderic Boulet ; Monsieur Jean-
par l’assemblée générale du 20 juin 2006.
François Hénin et Monsieur Frédéric Boulet ont été
condamnés par la commission des sanctions de

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 61

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

l’Autorité des marchés financiers (AMF). Par décision [Link]. Liste des mandats et fonctions exercés
en date du 4 décembre 2008, cette dernière a pro-
noncé à l’encontre de Maurel & Prom et de Monsieur
dans d’autres sociétés par les membres
Jean-François Hénin, président de son directoire à du conseil d’administration et de la direction
l’époque des faits, des sanctions pécuniaires de res- générale au cours des cinq dernières années
pectivement 300 000 € et 200 000 € du chef d’une
À titre liminaire, il est rappelé que conformément aux
information non exacte, précise et sincère délivrée au
recommandations du Code AFEP-MEDEF et au règlement
public par deux communiqués des 10 juin et 26 octobre
intérieur du conseil d'administration de la Société, les
2005. Le communiqué publié en juin 2005 incluait la
dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir
part des tiers dans les réserves de pétrole que la Monsieur Jean-François Hénin et Monsieur Michel Hochard,
Société venait d’acquérir. Cette prise en compte de la n’exercent pas plus de deux mandats d’administrateurs
part des tiers faussait également le prix de revient par dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y com-
baril annoncé au public. Le communiqué publié en pris des sociétés étrangères. En outre, les dirigeants
octobre 2005 mentionnait un montant de réserves mandataire sociaux de la Société doivent recueillir l’avis
moins important et attribuait cette différence à une du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau
modification des critères de calcul et à l’adoption des mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe.
normes comptables IFRS sans faire clairement appa-
raître le caractère erroné, dans le communiqué du mois Par ailleurs, lors de la nomination ou du renouvellement
de juin, de la prise en compte de la part des tiers. La du mandat d’un administrateur, le comité des nominations
commission des sanctions de l'AMF a souligné l’impor- et des rémunérations s’assure que l’administrateur con-
tance que revêtait pour une société d’exploration et cerné de la Société n’exerce pas plus de quatre mandats
de production d’hydrocarbures, le caractère élémen- dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris
taire de la distinction entre part propre et part des tiers des sociétés étrangères.
et l’évidente anomalie à laquelle conduisait la prise en
Afin de s’assurer du respect des règles susmentionnées
compte de la part des tiers pour le calcul du prix
et des règles relatives au cumul des mandats prévues par
d’achat. Par ailleurs, la commission des sanctions de
le Code de commerce, chaque administrateur tient
l’AMF a également sanctionné Monsieur Frédéric
informé le conseil d’administration et le comité des nomi-
Boulet, ancien directeur général de la Société.
nations et des rémunérations des mandats exercés dans
Monsieur Jean-François Hénin, à titre personnel, et
d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités
Maurel & Prom, ont interjeté appel de cette décision.
du conseil d’administration de ces sociétés françaises ou
La cour d’appel de Paris, par un arrêt en date du 2
étrangères.
février 2010 a rejeté les recours formés contre la déci-
sion de la commission des sanctions de l’AMF. Monsieur Les mandats exercés par les membres du conseil d’admi-
Jean-François Hénin à titre personnel, et Maurel & nistration et de la direction générale sont décrits page
Prom, ont décidé de ne pas se pourvoir en cassation. suivante :

62 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Jean-François HENIN
Président du conseil d'administration
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Président du directoire de Pacifico S.A. et président du conseil d'administration de MPI S.A. (1) (2)

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

À titre d’information, il est précisé que conformément ne mentionne pas, dans les tableaux ci-dessous, la liste
aux dispositions de l’article 14.1 de l’annexe 1 du règle- de tous les mandats exercés par Monsieur Jean-François
ment européen n°809-2004 du 29 avril 2004, la Société Hénin dans les sociétés du Groupe.

Au sein du Groupe

Maurel & Prom Drilling Services B.V.

Managing Director A (précédemment dénommée Maurel & Prom Latin America B.V.)

Hors du Groupe

Administrateur Pacifico Forages S.A. ; Newton Energy Ltd (Canada)

Membre du conseil de surveillance CIMV S.A.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

À titre d’information, il est précisé que conformément tous les mandats échus exercés par Monsieur Jean-François
aux dispositions de l’article 14.1 de l’annexe 1 du règle- Hénin dans les sociétés du Groupe au cours des cinq
ment européen n°809-2004 du 29 avril 2004, la Société derniers exercices :
ne mentionne pas, dans les tableaux ci-dessous, la liste de

Au sein du Groupe

Établissements Maurel & Prom S.A.*

Président-directeur général (jusqu’au 26 mai 2014) ; MPI S.A.* (jusqu’au 22 septembre 2011)
Président Caroil S.A.S.

Managing Director A Maurel & Prom Colombia B.V. (Pays-Bas)

Administrateur général Prestoil Kouilou (jusqu’au 30/09/2013) (Congo)

Hors du Groupe

EO2 S.A. ; Seplat Petroleum Development Company Ltd (Nigeria) ;

Administrateur New Gold Mali (représentant de Pacifico S.A. jusqu’au 12 octobre 2012) (Mali)

(1) Anciennement dénommée Maurel & Prom Nigeria et société cotée depuis le 15 décembre 2011.
(2) Les sociétés marquées d'un astérisque sont des sociétés cotées.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 63

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Michel HOCHARD
Directeur général (depuis le 26 mai 2014)
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Directeur général de MPI S.A.* jusqu’au 27 août 2014 et depuis cette date directeur général délégué de MPI S.A.*

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe Hors du Groupe

À titre d’information, il est précisé que conformément aux Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur
dispositions de l’article 14.1 de l’annexe 1 du règlement Michel Hochard n’a exercé aucun autre mandat.
européen n°809-2004 du 29 avril 2004, la Société ne
mentionne pas, dans les tableaux ci-dessous, la liste de
tous les mandats exercés par Monsieur Michel Hochard
dans les sociétés du Groupe.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

À titre d’information, il est précisé que conformément aux les mandats échus exercés par Monsieur Michel Hochard
dispositions de l’article 14.1 de l’annexe 1 du règlement dans les sociétés du Groupe au cours des cinq derniers
européen n°809-2004 du 29 avril 2004, la Société ne men- exercices.
tionne pas, dans les tableaux ci-dessous, la liste de tous

Au sein du Groupe

Directeur général MPI S.A.* (jusqu’au 27 août 2014)

64 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Gérard ANDRECK
Vice-président du conseil d'administration, administrateur indépendant
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Président de la Macif et du groupe Macif.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Président du conseil d’administration AFA ; MACIF SGAM ; OFI HOLDING ; SOCRAM BANQUE S.A.

Président GEMA ; Eurecos (Espagne)

Vice-président IMA S.A. (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management S.A. ; SFEREN
CEGES ; Foncière de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ; Foncière de Lutèce S.A.;
Fondation MACIF ; MACIF Gestion ; MACIF Participations S.A. ; MACIFILIA S.A. ;
Administrateur MACIF Mutualité ; SICAV OFI SMIDCAP ; SCOR S.A.*; Atlantis Seguros (Espagne) ;
Atlantis Vida (Espagne) ; S.A. EURESA Holding (Luxembourg)

Membre du conseil de surveillance MUTAVIE S.A.

Membre du comité de direction SIEM S.A.S. ; SIIL (société immobilière d’investissement locatif) S.A.S.

Membre du comité d’orientation MACIFIMO S.A.S.

Censeur SICAV OFI Trésor ISR

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Président du conseil d’administration MACIF SAM ; CEMM ; CEGES MACIF

Président AFA

Administrateur SFEREN ; CEGES

Membre du conseil de surveillance GPIM S.A.S.

Censeur Altima Assurances

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 65

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Xavier BLANDIN
Administrateur indépendant, membre du comité d'audit et des risques
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Directeur général de MPI S.A.* (depuis le 27 août 2014) et Président de FISTRA Conseil S.A.S.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Administrateur MPI S.A.* ; FIDEAL

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Au cours des exercices précédents (2009 et 2010),
Monsieur Xavier Blandin a été administrateur de diverses
SOFICA.

Nathalie DELAPALME
Administratrice indépendante, membre du comité d'audit et des risques
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Directeur Exécutif en charge de la Recherche et des Politiques Publiques à la Fondation Mo Ibrahim.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Administrateur MPI S.A.*

Membre du conseil de surveillance CFAO S.A.*

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Néant.

66 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Carole DELORME d'ARMAILLE

Administrateur indépendant, président du comité des nominations et des rémunérations (depuis le 25 mars 2015)
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Présidente de Athys Finances S.A.S.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Néant.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Néant.

Roman GOZALO
Administrateur indépendant, président du comité d'audit et des risques
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Censeur de MPI S.A.*

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Néant.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Néant.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 67

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Emmanuel de MARION de GLATIGNY

Administrateur, membre du comité des nominations et des rémunérations
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Président du conseil de surveillance de Pacifico S.A.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Administrateur MPI S.A.* ; Pacifico Forages S.A.

Gérant Glatigny Patrimoine

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Administrateur Safetic

68 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Alexandre VILGRAIN
Administrateur indépendant, membre du comité des nominations et des rémunérations
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Président-directeur général du groupe Somdiaa.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding ; Fromentiers de France ;

Président-directeur général Europe des Pains ; Société Saris-Congo (Congo) ;
Société Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC) (Cameroun)

Représentant permanent Somdiaa au conseil d’administration de la société Sominfor

Secria ; Care France ; MPI S.A.* ; Société Gabonaise SMAG (Gabon) ;

Société Sucrière du Cameroun (SOSUCAM) (Cameroun) ;
Administrateur Compagnie Sucrière du Tchad (C.S.T.) (Tchad) ; société Food Research Corporation
(États-Unis) ; Société SUCAF Côte d’Ivoire (Côte d'Ivoire) ; SUCAF Gabon ;
SUCAF RCA (République de Centre Afrique)

Président CIAN (Conseil Français des Investisseurs en Afrique) ; Fromentiers Magasins

Fromentiers Magasins

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe
Néant.

Hors du Groupe

Gérant SOCIÉTÉ FROMIMO

Administrateur Sonopros

Membre du conseil de surveillance CFAO S.A.*

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 69

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Christian BELLON DE CHASSY

Censeur
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Néant.

Autres mandats exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au sein du Groupe Hors du Groupe

Néant. Néant.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant expirés

Au sein du Groupe

Administrateur Établissements Maurel & Prom S.A.* (jusqu'en 2011)

Hors du Groupe
Néant.

[Link]. Conflits d’intérêts potentiels En effet, Monsieur Jean-François Hénin est à la fois pré-
sident du conseil d'administration de la Société et admi-
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 nistrateur et président du conseil d’administration de MPI
décembre 2014, d’autres situations potentielles de conflit et Monsieur Michel Hochard est directeur général de la
d’intérêts entre les intérêts privés des membres du conseil Société et directeur général délégué de MPI.
d’administration et/ou de la direction générale et leurs
devoirs à l’égard de la Société que celles exposées Monsieur Jean-François Hénin est également actionnaire
ci-après. de la Société et de MPI par l’intermédiaire de la société
Pacifico S.A. dont il est président du directoire.
Au titre d’une convention de prestations de services
conclue en 2005 entre Maurel & Prom et la société En conséquence, ces conventions relèvent de la pro-
Pacifico S.A., société dont Monsieur Jean-François Hénin cédure des conventions réglementées. La convention de
est actionnaire et président du directoire, la société prestation de services conclue entre la Société et Pacifico
Pacifico S.A. a facturé un montant total de 100 000 € HT S.A. a été soumise à l’autorisation préalable du conseil
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (voir para- d’administration de la Société et à l’approbation de l’as-
graphe [Link].2. du présent document de référence). semblée générale de la Société.
Par ailleurs, la Société est titulaire d'un bail pour son siège
Le contrat de prestation de services techniques et le
social et un contrat de sous location a été signé le 5 avril
contrat de prestation de services transitoires conclus entre
2013 avec la société Pacifico S.A. Le loyer perçu par la
la Société et MPI ont été approuvés préalablement par
Société au titre de ce contrat de sous location s’est
le conseil d’administration de la Société le 23 mai 2011
élevé à 196 003,78 € HT au titre de l’exercice clos le 31
et soumis à l’approbation de l’assemblée générale de
décembre 2014.
la Société du 14 juin 2012. Le contrat de prestation de
Messieurs Jean-François Hénin et Michel Hochard sont services techniques, entré en vigueur le 15 décembre
par ailleurs intéressés à deux conventions de prestations 2011, est renouvelable par tacite reconduction ; le contrat
de services (contrat de prestations de services techniques de prestation de services transitoires, arrivé à échéance,
et contrat de prestations de services transitoires) conclues a été renouvelé en novembre 2014 pour une nouvelle
en 2011 entre la Société et MPI. durée d'un an.

70 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Par ailleurs, Monsieur Xavier Blandin, Madame Nathalie

3.2.2.
Delapalme, Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny
et Monsieur Alexandre Vilgrain qui sont administrateurs
de la Société sont également administrateurs de MPI.
Fonctionnement des organes
Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le règle-
d’administration et de direction
ment intérieur du conseil d'administration impose le [Link]. Relations des membres
respect d’obligations strictes aux membres du conseil
d’administration. À cet égard, le règlement intérieur du du conseil d’administration et de la direction
conseil d'administration prévoit que tout administrateur : avec la Société
◗ a l'obligation « de faire part au conseil d’administration [Link].1. Opérations sur titres
de toute situation de conflit d’intérêts existant ou même
Aucune opération sur titres réalisée par un ou des man-
potentiel, notamment en raison des fonctions qu'il
dataires sociaux n’a été portée à la connaissance de la
exerce dans une autre société, prendre en conséquence
Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
toutes mesures appropriées (notamment concernant
l'information dont peuvent disposer les administrateurs)
et s’abstenir de participer au vote de la délibération
[Link].2. Contrats avec l’émetteur ou ses filiales
prévoyant l’octroi d’avantages aux termes
correspondante » ; de tels contrats
◗ ne peut « pas prendre de responsabilités, à titre per- À l’exception des conventions décrites ci-dessous, les
sonnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui membres du conseil d’administration n’ont, au cours des
sont en concurrence avec la Société ou le Groupe sans trois derniers exercices, conclu aucun contrat avec Maurel
en informer préalablement le conseil d'administration & Prom ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux
et le président du comité des nominations et des termes de tels contrats.
rémunération » ;
Convention de prestations de services avec la société
◗ ne doit pas « utiliser son titre et ses fonctions d'admi-
Pacifico S.A.
nistrateur pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avan-
tage quelconque, pécuniaire ou autre » ; et Un contrat d’assistance et de conseil en date du 21 juin
◗ doit « communiquer sans délai au président du conseil 2005, tel que modifié par avenants en date du 22
d'administration toute convention conclue par la Société décembre 2005 et du 11 juin 2007, a été conclu entre
et à laquelle il est directement ou indirectement inté- Maurel & Prom et la société Pacifico S.A., dont Monsieur
ressé ». Jean-François Hénin est actionnaire et président du
directoire. Les prestations effectuées par la société
Par ailleurs, la Société interroge chaque année les admi- Pacifico S.A. pour Maurel & Prom sont les suivantes :
nistrateurs sur l’existence potentielle de conflits d’intérêts.
◗ recherche de partenaires stratégiques dans le domaine
Le règlement intérieur de la Société, comprenant les pétrolier ou gazier ;
règles relatives à la prévention des conflits d’intérêt,
◗ missions d’étude de projets d’investissements et de
est disponible sur le site internet de la Société (www.
désinvestissements, détermination du paramètre des
[Link]).
cibles ;
◗ recherche de nouveaux marchés et de nouvelles oppor-
tunités de développement ;
◗ conception de développement des scénarios d’acqui-
sition ou de cession et détermination de la politique
de financement ;
◗ conseil et suivi des négociations qui lui auraient été
confiées (projets d’accords contractuels, développe-
ment du Groupe), notamment en matière de projets de
coopération technique ; et

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 71

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

◗ suivi et assistance technique, comptable, financière et [Link]. Organisation et fonctionnement

administrative des activités de forage.
du conseil d’administration
Les termes financiers de cette convention sont les
suivants :
[Link].1. Présentation du conseil d’administration
◗ honoraire forfaitaire annuel de 100 000 € HT payable Le conseil d’administration détermine les orientations de
trimestriellement ; et l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assem-
◗ honoraires complémentaires calculés en fonction des blées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
services rendus et du coût réel de ces services assurés saisit de toute question intéressant la bonne marche de
par des consultants. Ce montant est ajusté trimes- la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
triellement en fonction du nombre de jours de pres- concernent. Le conseil d’administration est mandaté par
tations réellement effectuées et du tarif journalier l’ensemble des actionnaires. Il répond collectivement de
correspondant. l’exercice de ses missions devant l’assemblée générale
envers laquelle il assume légalement ses responsabilités.
Au total, la société Pacifico S.A. a facturé à la Société un
montant total de 100 000 € HT au titre de l'exercice clos Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée
le 31 décembre 2014. même par les actes du conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
Cette convention peut être résiliée par les parties à tout
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
moment avec un préavis de deux mois.
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
Contrat de sous-location avec la société Pacifico S.A. exclu que la seule publication des statuts suffise à consti-
tuer cette preuve.
La Société ayant conclu un contrat de bail pour des
bureaux sis 51, rue d’Anjou, 75008 Paris, où elle a transféré Le règlement intérieur du conseil d'administration de
son siège social, sur décision du conseil d’administration, la Société, dans sa version actualisée le 25 mars 2015,
à effet du 27 mars 2013, un contrat de sous-location a reprend et précise également certains articles des sta-
été signé en date du 5 avril 2013 avec la société Pacifico tuts comme la composition du conseil d’administration
S.A. La sous-location, consentie à effet du 29 avril 2013, et la notion d’administrateur indépendant, les règles
prendra fin le 31 janvier 2022, à l’expiration du bail prin- de fonctionnement, les missions, droits et obligations
cipal. Elle porte sur des bureaux situés au 4e étage, d’une qui s’imposent aux administrateurs dans le cadre d’une
superficie de 250 m². « charte », la désignation et le rôle du censeur ainsi que
la composition et les attributions du comité d’audit et
Le loyer versé par la société Pacifico S.A. à la Société au des risques ainsi que du comité de nominations et rému-
titre de cette sous location s’est élevé à 196 003,78 € HT nérations. Le règlement intérieur est disponible sur le site
pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. internet de la Société ([Link]).
À la connaissance de la Société, le détail des participations
détenues dans la Société au 31 décembre 2014 par les
mandataires sociaux figure dans le tableau ci-contre :

72 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Mandataire social Actions OCEANE Bons de souscription ORNANE

Jean-François Hénin (1) 28 749 616 - 28 749 616 -

Michel Hochard 66 000 - 16 250 -

Gérard Andreck (2) 1 - - -
Emmanuel de Marion de Glatigny (3) 129 097 - 135 097 -
Xavier Blandin 40 - - -
Nathalie Delapalme 100 - - -
Carole Delorme d’Armaillé 10 - - -
Roman Gozalo 17 266 - 20 936 -
Alexandre Vilgrain 1 - - -

(1) Détenues par Pacifico S.A., elle-même majoritairement contrôlée par Monsieur Jean-François Hénin et sa famille.
(2) Monsieur Gérard Andreck est par ailleurs président du conseil d'administration de la Macif,
deuxième actionnaire de la Société avec 8 324 204 actions détenues au 31 décembre 2014.
(3) Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny détient directement 111 847 actions de la Société et indirectement,
par l’intermédiaire d’un PEA détenu par son épouse, 17 250 actions.

Il est précisé que le règlement intérieur du conseil d'ad- Le règlement intérieur du conseil d’administration, dans
ministration de la Société, dans sa version actualisée au sa version actualisée du 25 mars 2015, précise les critères
25 mars 2015, prévoit désormais que tout administrateur dont la liste figure ci-dessous, que le comité des nomi-
doit détenir personnellement 500 actions de la Société, nations et des rémunérations et le conseil d’administra-
le cas échéant en utilisant le montant des jetons de tion examinent pour qualifier un administrateur
présence perçus pour acquérir des actions de la Société. d’indépendant :
À titre transitoire, il est prévu que les membres actuels
du conseil d'administration de la Société disposent d'un ◗ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la
délai, fixé au 31 décembre 2016 au plus tard, pour se Société, salarié ou administrateur d’une société qu’elle
conformer à cette nouvelle règle. consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
Conformément aux recommandations du Code AFEP-
◗ ne pas être dirigeant mandataire social d’une société
MEDEF et au règlement intérieur de la Société, la Société
dans laquelle la Société détient directement ou indi-
s'attache à détenir une proportion significative d'adminis-
rectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle
trateurs indépendants. Un administrateur est indépendant
un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire
lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature
social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui
de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, ◗ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires,
non pas seulement administrateur non-exécutif c’est-à- banquier de financement significatif de la Société ou
dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe
ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d’in- représente une part significative de l’activité ;
térêt particulier (actionnaire significatif, salarié ou autre)
◗ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
avec ceux-ci.
social ;
◗ ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes,
commissaire aux comptes de la Société ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 73

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

◗ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de Sur cette base, le conseil d’administration, après avis du
douze ans ; et comité des nominations et des rémunérations, a estimé,
lors de sa réunion du 25 mars 2015, qu’au 31 décembre
◗ ne pas être ou ne pas représenter un actionnaire signi-
2014 six membres du conseil d’administration devaient
ficatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou
être considérés comme indépendants :
des droits de vote de celle-ci.
◗ Monsieur Gérard Andreck ;
S’agissant des administrateurs représentant des action-
naires importants de la Société, ils peuvent être considérés ◗ Monsieur Xavier Blandin ;
comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas
◗ Madame Nathalie Delapalme ;
au contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en
capital ou en droit de vote, il convient que le conseil ◗ Madame Carole Delorme d’Armaillé ;
d’administration, sur rapport du comité des nominations
◗ Monsieur Roman Gozalo ; et
et rémunérations, s’interroge systématiquement sur la
qualification d’indépendant en tenant compte de la ◗ Monsieur Alexandre Vilgrain.
composition du capital de la Société et de l’existence de
Chacun de ces administrateurs satisfait aux critères retenus
conflits d’intérêts potentiels.
par le Code AFEP-MEDEF pour définir l’indépendance
Le conseil d’administration peut également estimer qu’un des administrateurs et repris dans leur intégralité par le
administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, règlement intérieur du conseil d’administration comme
ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de cela est indiqué ci-dessus. Il est précisé, en tant que de
sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard besoin, qu'aucun administrateur indépendant n’entretient
à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, de relations d’affaires avec la Société ou le Groupe. Le
le conseil d'administration peut estimer qu’un adminis- conseil d’administration n’a donc pas eu besoin d’ap-
trateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est précier le caractère significatif de relations d’affaires au
cependant indépendant. regard de critères arrêtés en fonction des caractéristiques
de la Société et de la relation d’affaire considérée.
Le tableau ci-contre présente de manière synthétique la
situation des administrateurs de la Société au regard des
critères d’indépendance figurant dans le règlement
intérieur du conseil d’administration de la Société :

74 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Monsieur Madame Monsieur

Monsieur Monsieur Madame Monsieur Monsieur
Jean- Carole Emmanuel
Gérard Xavier Nathalie Roman Alexandre
François Delorme de Marion
Andreck Blandin Delapalme Gozalo Vilgrain
Hénin d'Armaillé de Glatigny
Salarié ou dirigeant mandataire
social de la Société, salarié
ou administrateur d’une société X - - - - - - -
qu’elle consolide au cours
des 5 années précédentes
Dirigeant mandataire social
d’une société dans laquelle
la Société détient directement
ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans
laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un mandataire - - - - - - - -
social de la Société
(actuel ou l’ayant été
depuis moins de 5 ans)
détient un mandat
d’administrateur
Client, fournisseur,
banquier d’affaires,
banquier de financement
significatif de la Société
ou de son Groupe - - - - - - - -
ou pour lequel la Société
ou son Groupe représente
une part significative
de l’activité
Lien familial proche
avec un mandataire social - - - - - - - -
Commissaire aux comptes
de la Société au cours - - - - - - - -
des cinq dernières années
Administrateur de la Société
depuis plus de 12 ans - - - - - - X -
Actionnaire significatif
ou représentant d’un actionnaire
significatif de la Société X - - - - - X -
détenant plus de 10 %
du capital ou des droits de vote

Qualification
NON OUI OUI OUI OUI OUI NON OUI
d’indépendance

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 75

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

[Link].2. Présidence et convocation L’ordre du jour est fixé par le président du conseil
du conseil d’administration d’administration et est communiqué aux membres dans
un délai raisonnable avant la tenue du conseil d’admi-
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un nistration.
président, qui doit être une personne physique, et s’il le
juge bon, un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée [Link].3. Participation aux réunions
de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur man- du conseil d'administration
dat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre
fin à tout moment. Les administrateurs ont la possibilité de se faire repré-
senter aux réunions du conseil d’administration par un
Depuis l’assemblée générale du 14 juin 2007 ayant décidé autre administrateur conformément aux dispositions
de la transformation de la Société en société anonyme à législatives, réglementaires et statutaires. Le mandat
conseil d’administration, Monsieur Jean-François Hénin doit être donné par écrit. Chaque administrateur ne peut
exerçait les fonctions de président du conseil d'adminis- disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
tration et de directeur général de la Société. À la suite de procuration.
la décision du conseil d'administration du 26 mai 2014,
les fonctions de président du conseil d'administration et Sauf lorsque le conseil d’administration est réuni pour
de directeur général ont été dissociées afin de favoriser procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et
une amélioration du fonctionnement du conseil d'admi- L. 233-16 du Code de commerce (établissement et arrêté
nistration et de permettre au président du conseil d'ad- des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport
ministration de se concentrer sur les grandes décisions de gestion de la Société et du Groupe), sont réputés pré-
stratégiques de la Société. Depuis cette date, la présidence sents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
du conseil d'administration et la direction générale sont administrateurs qui participent à la réunion par des moyens
respectivement assurées par Monsieur Jean-François Hénin de visioconférence ou de télécommunication permettant
et par Monsieur Michel Hochard. leur identification et garantissant leur participation effec-
tive, c’est à dire transmettant au moins la voix des parti-
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président cipants et satisfaisant à des caractéristiques techniques
du conseil d’administration est fixée à soixante-quinze permettant la retransmission continue et simultanée des
(75) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge délibérations.
aura été atteinte, le président du conseil d’administration
sera réputé démissionnaire d’office. [Link].4. Délibérations du conseil d'administration
Le président du conseil d’administration organise et dirige Les réunions du conseil d’administration sont présidées
les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée par le président du conseil d’administration. En l’absence
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de du président du conseil d’administration et du vice-pré-
la Société et s’assure, en particulier, que les administra- sident du conseil d’administration, le conseil d’adminis-
teurs sont en mesure de remplir leur mission. tration désigne celui des administrateurs présents qui
présidera la séance. Le secrétariat de séance est assuré
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que
par le secrétaire général de la Société.
l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son
président et au minimum quatre fois par an. Lorsque le Le conseil d’administration ne délibère valablement que
conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les
de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil décisions sont prises à la majorité des membres présents
d’administration peut demander au président du conseil ou représentés. En cas de partage, la voix du président
d'administration de convoquer celui-ci. Le directeur géné- de séance est prépondérante.
ral peut également demander au président du conseil
d'administration de convoquer le conseil d’administration Il est tenu un registre de présence qui est signé par les
sur un ordre du jour déterminé. Le président est alors lié administrateurs participant à chaque séance du conseil
par ces demandes. La périodicité et la durée des séances d’administration et qui mentionne, le cas échéant, le nom
du conseil d’administration permettent un examen et des administrateurs participant à la séance par visiocon-
une discussion approfondis des matières relevant de sa férence ou par tout autre moyen de télécommunication
compétence. autorisé par la loi et réputés présents.

76 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Chaque membre est informé des responsabilités et de la Les conseils d’administration qui se sont tenus en 2014
confidentialité des informations reçues lors des séances ont notamment délibéré sur les points suivants de l’ordre
du conseil d’administration auxquelles il assiste. du jour :
Les délibérations du conseil d’administration sont consta- ◗ examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de
tées par des procès-verbaux de réunion établis confor- l’exercice clos le 31 décembre 2013, proposition d’af-
mément à la loi. Les procès-verbaux des délibérations fectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
sont consignés sur un registre spécial ; le procès-verbal de 2013, rapport de gestion et rapport du président sur
chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
lors de la réunion suivante du conseil d’administration. Il ◗ présentation des commissaires aux comptes sur les
résume les débats et précise les décisions prises. Il revêt comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le
une importance particulière puisque c’est lui qui fournit, 31 décembre 2013, ainsi que celle sur les comptes
le cas échéant, la trace des diligences du conseil d'admi- consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 ;
nistration dans l’accomplissement de ses missions. Il men-
tionne également les questions soulevées ou les réserves ◗ examen des comptes du 1er semestre 2014 et du projet
émises. de communiqué relatif aux résultats du 1er semestre
2014 ;
Le conseil d’administration s’est réuni sept fois au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et le taux moyen ◗ présentation d’une estimation de clôture 2014 et du
de participation des membres du conseil d’administration projet de budget 2015 ;
a été de 96,4 %. ◗ convocation de l’assemblée générale ordinaire et
Conformément aux dispositions législatives en vigueur, les extraordinaire et fixation de l’ordre du jour ainsi que
commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions des projets de résolutions et arrêté du rapport du
du conseil d’administration examinant les comptes conseil d'administration à l'assemblée générale ;
semestriels et annuels. ◗ accord de partenariat avec MPI - points sur les projets ;
◗ discussion des questions stratégiques auxquelles la
Société est confrontée ;
Conseils Taux
d’administration de participation ◗ contrat de partage de production au Gabon ;
◗ financement avec notamment l'émission d'ORNANE
26 mars 2014 100 % et signature d'un contrat de crédit ;
23 avril 2014 100 % ◗ examen de la prorogation de la période d'exercice des
bons de souscription d'actions ;
26 mai 2014 87,5 %
◗ délégation de pouvoirs au directeur général en matière
12 juin 2014 87,5 % de cautions, aval et garanties ;

27 août 2014 100 % ◗ autorisation des conventions réglementées ;

◗ composition du conseil d'administration (renouvellement
13 octobre 2014 100 % des mandats des administrateurs) ;
18 décembre 2014 100 % ◗ mode d'organisation de la direction de la Société –
dissociation des fonctions de président du conseil
MOYENNE DE PARTICIPATION 96,4 % d'administration et de directeur général ; nomination
du président et du directeur général ;
◗ fixation des rémunérations du président du conseil
d'administration et du directeur général ;
◗ examen de la situation des administrateurs au regard
des critères d’indépendance retenus par le règlement
intérieur du conseil d’administration et autoévaluation
du conseil d'administration ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 77

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

◗ répartition des jetons de présence ; et ◗ convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre
du jour ;
◗ prorogation de la durée de la Société et convocation
d'une assemblée générale pour soumettre ce sujet aux ◗ choisir le mode d’organisation de la Société ;
actionnaires.
◗ nommer et révoquer le président du conseil d’admi-
nistration, le directeur général et, le cas échéant, les
[Link].5. Missions du conseil d’administration
directeur généraux délégués chargés de gérer la
Le conseil d’administration, instance collégiale mandatée Société, contrôler leur gestion, fixer leur rémunération
par l’ensemble des actionnaires, exerce les compétences et arrêter l’étendue de leurs pouvoirs ;
qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toute circons-
◗ nommer les membres des comités spécialisés du conseil
tance dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les
d’administration ;
orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attri- ◗ arrêter chaque année la liste des administrateurs consi-
bués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de dérés comme indépendants en application du règlement
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la intérieur ;
bonne marche de la Société et règle par ses délibérations ◗ procéder à l’évaluation de ses travaux en faisant le point
les affaires qui la concernent. sur ses propres modalités de fonctionnement, en véri-
Dans le cadre de sa mission et sans que cette énuméra- fiant que les questions importantes sont convena-
tion soit exhaustive, le conseil d’administration est en blement préparées et débattues et en mesurant la
charge des sujets suivants : contribution effective de chaque administrateur à ses
travaux du fait de leur compétence et de leur implication
◗ établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le dans les délibérations. À ce titre, il consacre au minimum
rapport annuel de gestion (de la Société et du Groupe) une fois par an un point de son ordre du jour à un débat
et les documents de gestion prévisionnelle ; sur son fonctionnement ;
◗ être informé de la situation financière, de la situation ◗ répartir les jetons de présence ;
de trésorerie ainsi que des engagements de la Société
et du Groupe ; ◗ autoriser les conventions dites « réglementées » ;
◗ débattre sur et valider les opérations majeures envi- ◗ se tenir informé de tout événement important concernant
sagées par le Groupe (c’est-à-dire (i) susceptible d’af- la marche de la Société ; et
fecter significativement la stratégie de la Société et ◗ procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge oppor-
des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière tun.
ou leur périmètre d’activité, le résultat du Groupe, la
structure de son bilan ou son profil de risques, (ii) les Il s’assure en particulier, avec le concours de ses comités
opérations de croissance organique et (iii) les opérations spécialisés :
de restructuration interne) et donne son accord préa- ◗ de la bonne définition des pouvoirs dans la Société ainsi
lable à toute opération significative se situant hors de que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités
la stratégie annoncée de la Société ; respectifs des organes de la Société ;
◗ arrêter tout projet de fusion ou de scission ; ◗ du fait qu’aucune personne ne dispose du pouvoir
◗ définir la politique de communication financière de la d’engager la Société sans contrôle, en dehors des man-
Société et veiller à la qualité de l’information fournie dataires sociaux dans le cadre des délégations reçues ;
aux actionnaires et aux marchés financiers à travers les ◗ du bon fonctionnement des organes internes de contrôle
comptes qu’il arrête, le document de référence et les et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice
communiqués de presse, ou à l’occasion d’opérations de leur mission par les commissaires aux comptes ; et
majeures ;
◗ du bon fonctionnement des comités spécialisés qu’il a
◗ consacrer au moins une fois par an une séance à une créés.
revue de l’ensemble de la stratégie du Groupe ;
◗ autoriser les cautions, avals et garanties ;

78 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Pouvoirs du président du conseil d'administration [Link].6. Nature des informations adressées

Il représente le conseil d'administration, organise et dirige
aux membres du conseil d’administration pour
les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée
la préparation des travaux et devoirs des administrateurs
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes Information préalable à chaque réunion
de la société et s'assure que les administrateurs sont du conseil d’administration
en mesure de remplir leur mission (article L. 225-51 du
Code de commerce). Un dossier détaillé est adressé aux membres du conseil
d’administration préalablement à la tenue de chaque
Pouvoirs du directeur général réunion contenant les informations permettant l’examen
complet des points inscrits à l’ordre du jour du conseil
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus
d’administration.
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet Il contient, en particulier, le procès-verbal de la réunion
social et sous réserve de ce que la loi attribue expres- précédente, les faits marquants depuis la dernière réu-
sément aux assemblées d'actionnaires et au conseil nion du conseil d’administration, et, le cas échéant, les
d'administration. opérations en cours ou envisagées. Ces documents font
généralement l’objet de commentaires par le directeur
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
général au cours des réunions du conseil d’administration.
Les actes du directeur général engagent la Société, même
s'ils ne relèvent pas de l'objet social. Les membres du conseil d’administration peuvent éga-
lement demander communication de toutes informations
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil
et tous documents complémentaires préalablement ou
d'administration limitant les pouvoirs du directeur géné-
à l’occasion des séances du conseil d’administration.
ral sont inopposables aux tiers (article L. 225-56 du Code
de commerce). Information financière
Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et Le directeur général présente chaque trimestre un rapport
R. 225-28 du Code de commerce, le conseil d’adminis- sur l’activité du Groupe et de ses principales filiales pour
tration a décidé, à l’unanimité, d’autoriser pour une durée le trimestre écoulé.
d’un an à compter du 26 mai 2014, quelle que soit la
Un compte de résultat et un bilan détaillés et commentés
durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis,
sont présentés par la Direction administrative et financière
le directeur général à accorder librement des cautions,
à l’occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle.
avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite
d’un montant unitaire de 50 M€ et dans la limite d’un Dans les trois mois après la clôture de chaque exercice,
montant global de 200 M€. les projets de comptes consolidés sont communiqués
au conseil d’administration pour vérification. Le conseil
Il est précisé qu’au-dessus de ces plafonds, le directeur
d’administration présente ensuite à l’assemblée générale
général ne pourra consentir aucun aval, caution ou garan-
son rapport sur l’activité et les comptes de l’exercice.
tie en faveur de tiers sans l’autorisation expresse du
conseil d’administration. En outre, il pourra accorder des Les membres du conseil d'administration sont également
cautions, avals ou garanties au nom de la Société aux informés de la situation de liquidité de la Société en
administrations fiscales et douanières sans limite de prenant, le cas échéant, les décisions relatives à son
montant. financement et son endettement.
Il n’existe pas de limitations aux pouvoirs du directeur Information sur les opérations particulières
général autres que celles décrites ci-dessus.
En ce qui concerne les opérations de croissance externe
ou la cession d’actifs, le conseil d’administration examine
les données qui lui sont transmises par le directeur géné-
ral sur les opérations et la stratégie, donne son avis sur
l’opportunité des dossiers présentés et donne le cas
échéant mandat au directeur général pour la réalisation
des opérations.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 79

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L’administration et la direction de Maurel & Prom

Information permanente À cet égard, le conseil d’administration consacre chaque

année un point de son ordre du jour à un débat sur son
Le conseil d’administration a également la faculté de
fonctionnement et réalise tous les trois ans au moins une
demander au directeur général et au management,
évaluation formalisée. Cette évaluation formalisée peut
chaque fois que nécessaire, toute information ou analyse
être mise en œuvre sous la direction du comité en charge
qu’il juge opportunes ou d’effectuer une présentation sur
de la sélection ou des nominations ou d’un administrateur
un sujet précis. Sous réserve d'information préalable, les
indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur. La
administrateurs peuvent solliciter une rencontre avec
dernière évaluation formalisée a été réalisée en 2014
les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la
par le conseil d'administration et a porté sur l'exercice clos
présence des dirigeants mandataires sociaux.
le 31 décembre 2013.
Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil
Lors de sa réunion du 25 mars 2015, le conseil d'adminis-
d’administration sont régulièrement tenus informés des
tration a débattu de sa composition (en termes de fémi-
événements ou opérations présentant un caractère signi-
nisation, de compétence et d'internationalisation), de son
ficatif pour la Société.
fonctionnement ainsi que de celui de ses comités spécia-
Chaque administrateur peut également bénéficier, s’il lisés et de l'information contenue dans les dossiers remis
le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur à ses membres dans le but d'améliorer ses travaux.
les spécificités de la Société, ses métiers et son secteur
d'activité. [Link].8. Prévention des délits d’initiés
Devoirs des administrateurs Afin d’assurer une gestion prudente de ses titres respec-
tueuse de la réglementation en vigueur et, conformément
Le règlement intérieur du conseil d’administration de la au principe de précaution, d’alerter les administrateurs, le
Société contient une charte des administrateurs qui président, le directeur général, et le cas échéant lorsque
détermine les principes auxquels doivent adhérer les de telles fonctions existent, le vice-président, le directeur
administrateurs. Cette charte met à la charge des admi- général délégué (ensemble les « Mandataires Sociaux »)
nistrateurs certaines obligations visant notamment à de la Société et les salariés, le conseil d’administration
s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont de la Société a mis en place un code de bonne conduite
applicables, à éviter les situations de conflits d’intérêts relatif à la prévention des délits d’initiés conforme aux
et à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le dispositions de la recommandation AMF n°2010-07 du
temps et l’attention nécessaires, dans le respect des 3 novembre 2010, telle que modifiée le 8 juillet 2013.
dispositions législatives relatives au cumul des mandats
sociaux et que, s’agissant des informations non publiques, Ce code expose plus précisément les règles de bonne
ils doivent se considérer comme astreints à un véritable conduite en matière d’opérations sur les instruments
secret professionnel qui dépasse la simple obligation de financiers, au sens de l’article L. 211-1 du Code monétaire
discrétion prévue par les textes. Elle rappelle également et financier, émis ou à émettre par la Société et sur les
à l’administrateur qu’en dépit de sa qualité d’actionnaire instruments dérivés et autres instruments liés à ces titres
à titre individuel, il représente l’ensemble des actionnaires (options, parts de FCPE, etc.) (ensemble les « Titres »)
et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social réalisées par les Mandataires Sociaux.
sauf à engager sa responsabilité personnelle. Il est éga-
Le code de bonne conduite relatif à la prévention des
lement tenu à une obligation de loyauté. Le règlement
délits d’initiés reprend la définition réglementaire de
intérieur du conseil d'administration est disponible sur le
l’information privilégiée et donne des exemples d’infor-
site internet de la Société ([Link]).
mations qui pourraient être considérées comme privilé-
giées. Il s’agit notamment d’informations qui viseraient
[Link].7. Évaluation du conseil d’administration
la situation financière de l’entreprise, la stratégie et les
Le conseil d’administration procède à son autoévaluation axes de développement de la Société et/ou du Groupe,
afin de passer en revue sa composition, son organisation l’activité opérationnelle et commerciale de la Société et/
et son fonctionnement ainsi que celui de ses comités. ou du Groupe et les litiges, enquêtes ou procès impli-
Cette évaluation vise à faire le point sur les modalités de quant la Société et/ou le Groupe devant les juridictions
fonctionnement du conseil d’administration, à vérifier que ou les autorités judiciaires arbitrales ou administratives.
les questions importantes sont correctement préparées Le code de bonne conduite relatif à la prévention des
et débattues et à mesurer la contribution effective de délits d’initiés rappelle ensuite quelles sont les personnes
chaque administrateur aux travaux du conseil d’adminis- qui peuvent être considérées comme des initiés au sens
tration du fait de sa compétence et de son implication de la réglementation en vigueur.
dans les délibérations.

80 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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La prévention des délits et manquements d’initiés passe Le secrétariat des comités spécialisés est assuré par des
par la mise en place de procédures spécifiques. Le code personnes désignées par le président du comité en
de bonne conduite relatif à la prévention des délits d’initiés accord avec celui-ci.
prévoit notamment :
[Link].1. Comité d’audit et des risques
◗ des obligations de réserve incombant aux initiés, telles
que des obligations générales d’opération sur les Titres, Par décision du conseil d’administration en date du 26
l’interdiction générale de divulguer une information mars 2014, le comité d’audit a désormais pour dénomi-
privilégiée, des obligations spécifiques (détention des nation « comité d’audit et des risques ». Cette nouvelle
actions sous forme nominative, pourcentage de conser- dénomination paraît plus conforme aux attributions
vation d’actions attribuées gratuitement ou issues des actuelles de ce comité.
levées d’options, interdiction de réalisation d’opéra-
Composition du comité d’audit et des risques
tions considérées comme spéculatives, fenêtres néga-
tives, consultation préalable d’un déontologue) ainsi Le comité d’audit et des risques est composé de trois
que la description du mandat de gestion programmée membres au moins choisis par le conseil d’administration
permettant, sous certaines conditions, d’échapper à la parmi ses membres. Les membres du comité d’audit et
présomption simple d’utilisation d’une information des risques disposent tous d’une compétence financière
privilégiée issue de la décision Spector Photo Group ou comptable (voir paragraphe [Link].1. du présent
NV, Chris Van Raemdonck/CBFA de la Cour de Justice document de référence). La nomination ou la reconduction
de l’Union Européenne ; du président du comité d'audit et des risques, proposée
par le comité des nominations et des rémunérations,
◗ l’établissement, la mise à jour et la mise à la disposition
fait l’objet d’un examen particulier de la part du conseil
de l’AMF d’une liste des initiés du Groupe, conformé-
d’administration. L’objectif du conseil d’administration
ment à la réglementation applicable ; et
est que le comité d’audit et des risques soit composé au
◗ une obligation spécifique de déclaration individuelle des moins pour les deux tiers d’administrateurs indépendants.
opérations sur les Titres par les initiés, conformément Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la
à la réglementation applicable. Société.
Le code de bonne conduite relatif à la prévention des Les membres du comité d’audit et des risques peuvent
délits d’initiés présente enfin les sanctions applicables en bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur
cas de délit d’initiés ou de manquement à l’obligation les particularités comptables, financières ou opération-
d’abstention de l’utilisation d’une information privilégiée. nelles de la Société.
Outre les sanctions disciplinaires qui peuvent être déci-
dées par la Société, le code de bonne conduite relatif à Les membres du comité d’audit et des risques sont nom-
la prévention des délits d’initiés rappelle que : més pour la durée de leur mandat de membre du conseil
d’administration ou pour une durée fixée par le conseil
◗ les sanctions administratives décidées par la commission d’administration. Ils peuvent cependant démissionner
des sanctions de l’AMF peuvent atteindre 100 M€ ou lors de toute réunion du conseil d’administration sans
le décuple du montant des profits éventuellement motif, ni préavis.
réalisés ; et
La composition du comité d’audit et des risques n'a pas
◗ les sanctions pénales décidées par la juridiction répres- été modifiée au cours de l'exercice clos le 31 décembre
sive peuvent aller d’une peine d’un an d’emprisonne- 2014 ni jusqu'à la date du présente document de réfé-
ment et 150 000 € à sept ans d’emprisonnement et rence. À la date du présent document de référence, il est
1,5 M€ d’amende. composé de :

[Link]. Organisation et fonctionnement ◗ Monsieur Roman Gozalo, administrateur indépendant,

président ;
des comités spécialisés
◗ Monsieur Xavier Blandin, administrateur indépendant ;
Conformément aux stipulations du règlement intérieur
et
du conseil d’administration adopté par le conseil d’ad-
ministration du 25 avril 2008 (et actualisé le 31 mars 2010, ◗ Madame Nathalie Delapalme, administrateur indépendant.
le 29 mars 2012 ainsi que le 25 mars 2015), le conseil
d’administration a mis en place des comités spécialisés :
(i) un comité d’audit et des risques et (ii) un comité des
nominations et des rémunérations.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 81

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Fonctionnement du comité d'audit et des risques Délibérations du comité d'audit et des risques
Convocation aux réunions du comité d'audit Les réunions du comité d'audit et des risques sont prési-
et des risques dées par son président.
Le comité d’audit et des risques se réunit, sur convocation Le comité d’audit et des risques ne peut se réunir vala-
de son président, aussi souvent qu’il le juge nécessaire blement qu’en présence de la moitié au moins de ses
ou approprié, au moins deux fois par an et en tout état membres. Les propositions, avis, rapports ou recomman-
de cause avant les conseils d’administration statuant sur dations qui peuvent être émis ou établis par le comité
l’arrêté des comptes. d'audit et des risques à l'attention du conseil d'adminis-
tration sont pris à la majorité des membres du comité
Le comité d’audit et des risques se réunit sur convocation
d'audit et des risques participant à la réunion. En cas de
faite par tous moyens (oralement, par lettre, par courrier partage des voix, la voix du président du comité d’audit
électronique, par fax ou par téléphone) dans des délais et des risques est prépondérante.
raisonnables, sauf urgence.
La documentation relative à l’ordre du jour du comité
Le président du comité d’audit et des risques établit d'audit et des risques établie selon un format standardisé
l'ordre du jour des réunions et le communique, le cas est adressée aux membres du comité d’audit et des
échéant, au président du conseil d’administration et au risques avant les séances.
directeur général.
Secrétariat du comité d'audit et des risques
Participation aux réunions du comité d'audit
et des risques Le président du comité d'audit et des risques désigne la
personne en charge d’assurer le secrétariat des travaux
Seuls les membres du comité d’audit et des risques du comité d’audit et des risques.
peuvent participer de droit aux réunions du comité d’audit
et des risques. Compte rendu des réunions du comité d'audit
et des risques
Le président du conseil d'administration, le directeur Le comité d'audit et des risques rend compte de ses
général, les autres administrateurs, le directeur financier, travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'adminis-
le responsable du contrôle interne, les auditeurs externes tration, sous forme d'avis, d'informations, de propositions,
ou toute autre personne peuvent assister aux réunions de rapports, de recommandations ou de comptes rendus
sur invitation du président du comité d’audit et des précis et complets, et l'informe sans délai de toute diffi-
risques uniquement. Le comité d’audit et des risques culté rencontrée.
peut, sous réserve d’en informer préalablement le pré-
sident du conseil d’administration et le directeur général, Missions du comité d’audit et des risques
recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le rôle général du comité d’audit et des risques, tel que
en veillant à leur compétence et leur indépendance. défini par le règlement intérieur, est d’assister le conseil
Au moins une fois par an, le comité d’audit et des risques d’administration afin que ce dernier dispose des informa-
doit se réunir pour s’entretenir avec les auditeurs internes tions et des moyens de s’assurer de la qualité des contrôles
et externes en l’absence des membres de la direction. internes et de la fiabilité des informations financières
Il est préférable que le comité d’audit et des risques transmises aux actionnaires et au marché financier.
rencontre les auditeurs internes et externes au cours de Comptes/opérations et informations financières
réunions distinctes.
◗ examiner les comptes sociaux et les comptes consolidés
Les réunions du comité d'audit et des risques peuvent se de la Société ainsi que ceux des principales filiales de
tenir en tous lieux. Préalablement à chaque réunion, à la la Société ;
demande d’un ou plusieurs membres du comité d’audit
et des risques, le président du comité d’audit et des ◗ examiner le périmètre des sociétés consolidées du
risques peut décider que la réunion ait lieu par télécom- Groupe et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles
munication ou visioconférence, étant précisé que les des sociétés n’y seraient pas incluses ;
membres du comité d’audit et des risques participant à ◗ contrôler la pertinence et la permanence des méthodes
la réunion par ces moyens de télécommunication ou comptables adoptées (i) pour l’établissement des
visioconférence sont réputés présents pour le calcul du comptes sociaux et consolidés et (ii) pour le périmètre
quorum. de consolidation du Groupe ;

82 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

◗ examiner les opérations importantes comportant un Relations avec les commissaires aux comptes
risque de conflits d’intérêts entre la Société et les mem-
bres du conseil d’administration ;
◗ entendre régulièrement les commissaires aux comptes,
et notamment lors des réunions traitant du processus
◗ assurer le suivi du processus d’élaboration de l’informa- d’élaboration de l’information financière et de l’examen
tion financière ; des comptes sociaux et consolidés afin de rendre
◗ assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle compte de l’exécution de leur mission et des conclu-
interne et de gestion des risques, leur déploiement sions de leurs travaux, étant précisé que les commis-
et la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de saires aux comptes peuvent être entendus hors la
faiblesses ou d’anomalies significatives constatées ou présence des dirigeants. Ces réunions ont pour objec-
identifiées ; tif de permettre au comité d’audit et des risques d’être
informé par les commissaires aux comptes des princi-
◗ examiner les principaux constats des commissaires aux pales zones de risques ou d’incertitudes identifiées, de
comptes sur les comptes sociaux et consolidés ainsi l’approche d’audit retenu et des difficultés éventuel-
que du contrôle interne et de l’audit interne ; lement rencontrées dans l’exercice de leur mission ;
◗ entendre les rapports d’audit interne et du contrôle des ◗ être informé par les commissaires aux comptes, le cas
risques ; échéant, des faiblesses significatives du contrôle interne
◗ être informé du programme d’audit interne ; identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
◗ être destinataire des rapports d’audit interne ou d’une de l’information comptable et financière ;
synthèse périodique de ces rapports ;
◗ entendre les commissaires aux comptes sur (i) leur
◗ examiner le rapport sur ces mêmes sujets du président programme de travail et les sondages auxquels ils ont
du conseil d'administration à l'assemblée générale ; procédé, (ii), le cas échéant, les modifications qui leur
◗ examiner les risques auxquels la Société est exposée et paraissent devoir être apportées aux comptes ou
des solutions retenues par la Société pour y faire face ; documents comptables et leurs observations sur les
méthodes d’évaluation utilisées, (iii) le cas échéant, les
◗ examiner les engagements hors bilan significatifs ; irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes
◗ apprécier l’importance des éventuels dysfonctionne- et (iv), le cas échéant, les conclusions auxquelles
ments ou faiblesses qui lui ont été communiquées et conduisent les observations et rectifications sur les
informer le conseil d’administration sur ces sujets ; et résultats de la période comparés à ceux de la période
précédente ;
◗ examiner tout sujet susceptible d’avoir un impact signi-
ficatif sur la substance et la présentation des comptes ◗ proposer au conseil d'administration la procédure de
sociaux et consolidés. sélection des commissaires aux comptes et notamment,
s'il y a lieu, recourir à un appel d'offres ;
Les comptes sociaux et consolidés de la Société sont
examinés par le comité d’audit et des risques dans un ◗ piloter la procédure de sélection des commissaires aux
délai suffisant ne pouvant être inférieur à deux jours comptes et soumettre une recommandation sur les
ouvrés avant l’examen de ces documents par le conseil commissaires aux comptes proposés à la désignation
d’administration. Ce délai a été respecté au titre de par l'assemblée générale ;
l'exercice clos le 31 décembre 2014. ◗ le cas échéant, superviser la procédure d'appel d'offres
L’examen des comptes est accompagné (i) d’une présen- et valider le cahier des charges et le choix des cabinets
tation des commissaires aux comptes soulignant les consultés en veillant à la sélection du « mieux disant »
points essentiels des résultats de l’audit légal, notamment et non du « moins disant » ; et
les ajustements et, le cas échéant, les faiblesses signifi- ◗ assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux
catives du contrôle interne identifiées durant les travaux, et des comptes consolidés par les commissaires aux
ainsi que les options comptables retenues et (ii) d’une comptes.
présentation décrivant l’exposition aux risques et les
engagements hors bilan significatifs de l’entreprise.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 83

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Suivi des règles d’indépendance et d’objectivité rapport de gestion de la Société et du Groupe, le rapport
des commissaires aux comptes financier annuel ainsi que le rapport du président sur le
gouvernement d'entreprise et le contrôle interne), l’arrêté
◗ assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux
des comptes du premier semestre 2014, les prévisions
comptes ;
de résultats de 2014 et le budget de 2015.
◗ se faire communiquer chaque année par les commis-
saires aux comptes (i) la déclaration d’indépendance, [Link].2. Comité des nominations et des rémunérations
(ii) le montant des honoraires versés au réseau des
commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées Composition du comité des nominations
et des rémunérations
par la Société, au titre des prestations qui ne sont pas
directement liées à la mission des commissaires aux Le comité des nominations et des rémunérations est
comptes et (iii) une information sur les prestations composé de trois membres au moins choisis par le conseil
accomplies au titre des diligences directement liées à d’administration parmi ses membres ou parmi des tiers à
la mission des commissaires aux comptes ; la Société, reconnus pour leur compétence. Le président
du comité des nominations et des rémunérations est
◗ examiner avec les commissaires aux comptes les risques
désigné par le conseil d'administration pour la durée de
pesant sur leur indépendance et les mesures de sau-
son mandat d'administrateur, sauf décision contraire.
vegarde prise pour atténuer ces risques ;
L’objectif du conseil d’administration est que le comité
◗ s’assurer que le montant des honoraires versés par la des nominations et des rémunérations soit composé au
Société et le Groupe aux commissaires aux comptes, moins pour la moitié d’administrateurs indépendants.
ou la part qu’ils représentent dans le chiffres d’affaires
Les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne
des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à
peuvent pas être membres du comité des nominations
porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux
et des rémunérations, étant toutefois précisé que le
comptes ;
directeur général est associé aux travaux du comité des
◗ veiller à ce que les commissaires aux comptes s’assurent nominations et des rémunérations lorsque ce comité
que leur mission est exclusive de toute autre diligence exerce ses missions en matière de sélection et de nomi-
non liée à cette mission en se référant au code de nations.
déontologie de la profession de commissaire aux
Les administrateurs membres du comité des nominations
comptes et aux normes d’exercice professionnel, le
et des rémunérations sont nommés pour la durée de
cabinet sélectionné devant renoncer pour lui-même et
leur mandat de membre du conseil d’administration. Les
le réseau auquel il appartient à toute activité ou conseil
membres du comité des nominations et des rémunérations
(juridique, fiscal, informatique ou autre) réalisée directe-
qui ne seraient pas administrateurs sont nommés pour
ment ou indirectement au profit de la Société ; et
un mandat d’un an renouvelable par tacite reconduction.
◗ examiner, à titre préalable, les travaux accessoires ou Ils pourront démissionner lors de toute réunion du conseil
directement complémentaires au contrôle des comptes d’administration sans motif, ni préavis.
qui peuvent être réalisés par les cabinets sélectionnés
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et
(tels que des audits d’acquisition) mais à l’exclusion des
jusqu’au 25 mars 2015, le comité des nominations et des
travaux d’évaluation et de conseil.
rémunérations était composé de :
Activité du comité d’audit et des risques au cours
◗ Monsieur Christian Bellon de Chassy, censeur, président ;
de l’exercice clos le 31 décembre 2014
◗ Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny,
Durant l’exercice clos le 31 décembre 2014, le comité administrateur ; et
d’audit et des risques a tenu quatre séances de travail
auxquelles ont été associés la direction administrative et ◗ Monsieur Alexandre Vilgrain, administrateur indépendant.
financière de l’entreprise et les commissaires aux
comptes. Le taux de participation à ces séances a été
de 91,7 %.
Au cours de ces séances, le comité d’audit et des risques
a principalement travaillé sur l’arrêté des comptes sociaux
et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
l’examen du document de référence (comprenant le

84 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Depuis la réunion du conseil d'administration du 25 mars comité des nominations et des rémunérations partici-
2015, qui a également mis à jour le règlement intérieur pant à la réunion par ces moyens de télécommunication
de la Société, le comité des nominations et des rémuné- ou visio-conférence sont réputés présents pour le calcul
rations est composé comme suit : du quorum.
◗ Madame Carole Delorme d'Armaillé, Délibérations du comité des nominations
administrateur indépendant, président ; et des rémunérations
◗ Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny, Les réunions du comité des nominations et des rémuné-
administrateur ; et rations sont présidées par son président.
◗ Monsieur Alexandre Vilgrain, Le comité des nominations et des rémunérations ne peut
administrateur indépendant. se réunir valablement qu’en présence de la moitié au
moins de ses membres. Les propositions, avis, rapports
Fonctionnement ou recommandations qui peuvent être émis ou établis
Convocation aux réunions du comité des nominations par le comité des nominations et des rémunérations à
et des rémunérations l'attention du conseil d'administration sont pris à la majo-
rité des membres du comité des nominations et des
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit, rémunérations participant à la réunion. En cas de partage
sur convocation de son président, aussi souvent qu’il le des voix, la voix du président du comité des nominations
juge nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an et des rémunérations est prépondérante.
et en tout état de cause avant les conseils d’administration
statuant sur l’arrêté des comptes. Information des membres du comité des nominations
et des rémunérations
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit
sur convocation faite par tous moyens (oralement, par La documentation relative à l’ordre du jour du comité des
lettre, par courrier électronique, par fax ou par téléphone) nominations et des rémunérations établie selon un format
dans des délais raisonnables, sauf urgence. standardisé est adressée aux membres du comité des
nominations et des rémunérations avant les séances.
Le président du comité des nominations et rémunérations
établit l'ordre du jour des réunions et le communique, le Secrétariat du comité des nominations
cas échéant, au président du conseil d’administration et et des rémunérations
au directeur général. Le président du comité des nominations et des rému-
nérations désigne la personne en charge d’assurer le
Participation aux réunions du comité des nominations secrétariat des travaux du comité des nominations et
et des rémunérations des rémunérations.
Seuls les membres du comité des nominations et des
Compte rendu des réunions du comité
rémunérations peuvent participer de droit aux réunions
des nominations et des rémunérations
du comité des nominations et des rémunérations.
Le comité des nominations et des rémunérations rend
Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité des compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du
nominations et des rémunérations peut entendre les conseil d'administration sous forme d'avis, d'informations,
membres des directions exécutives de la Société et du de propositions, de rapports, de recommandations ou de
Groupe et peut, le cas échéant, se faire assister de consul- comptes rendus précis et complets.
tants extérieurs en veillant (i) à leur compétence et à
Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé
leur indépendance et (ii) à en informer préalablement
sur l’activité du comité des nominations et des rémuné-
le président du conseil d’administration et le directeur
rations au cours de l’exercice écoulé.
général.
Missions du comité des nominations
Les réunions du comité des nominations et des rémuné-
et des rémunérations
rations peuvent se tenir en tous lieux. Préalablement à
chaque réunion, à la demande d’un ou plusieurs membres Sélection et nominations
du comité des nominations et des rémunérations, le pré- Le comité des nominations et des rémunérations est en
sident du comité des nominations et des rémunérations charge de la préparation et de la composition des ins-
peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication tances dirigeantes de la Société. À cet égard, ses missions
ou visioconférence, étant précisé que les membres du sont les suivantes :

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 85

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L’administration et la direction de Maurel & Prom

◗ formuler des propositions motivées au conseil d'admi- Rémunération (dirigeants mandataires sociaux,
nistration quant à la nomination des dirigeants manda- dirigeants non mandataires sociaux, mandataires
taires sociaux et des administrateurs de la Société. Ces sociaux, salariés)
propositions sont faites après avoir examiné de manière
◗ étudier et formuler des propositions quant à la rému-
circonstanciée tous les éléments à prendre en compte
nération des dirigeants mandataires sociaux (rému-
dans sa délibération, c’est-à-dire (i) l'équilibre souhai-
nérations fixes et variables, le cas échéant). S'agissant
table de la composition du conseil d'administration au
de la part variable de ladite rémunération, il définit les
vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat
règles de fixation de cette part variable en prenant en
de la Société, (ii) la répartition des hommes et des
compte les performances des dirigeants mandataires
femmes au sein du conseil d'administration, (iii) la
sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen
recherche et l'appréciation des candidats possibles et
terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'appli-
(iv) les opportunités de renouvellement de mandats ;
cation de ces règles ;
◗ s'efforcer de refléter une diversité d'expérience et de
◗ faire des recommandations relatives au régime de
points de vue, tout en assurant au conseil d'adminis-
retraite et de prévoyance, aux attributions d'actions
tration l'objectivité et l'indépendance nécessaire par
gratuites ou de performance, aux instruments d'inté-
rapport à la direction générale et par rapport à un
ressement à long terme, aux instruments financiers, aux
actionnaire ou un groupe d'actionnaire en particulier,
avantages en nature et droits pécuniaires divers des
et tout en s'assurant de la stabilité des organes sociaux
dirigeants et mandataires sociaux et aux conditions
de la Société ;
financières de cessation de leur mandat ;
◗ s'efforcer, lorsqu'il formule des propositions, à ce que
◗ formuler ses propositions, au début de chaque exercice,
(i) les administrateurs indépendants en fonction repré-
pour l’exercice en cours, sur les éléments de rémuné-
sentent au moins la moitié des membres du conseil
ration mentionnés ci-dessus. En particulier, le comité
d'administration et (ii) le comité d'audit et des risques
des nominations et des rémunérations, au début de
ne comprenne aucun dirigeant mandataire social et soit
chaque exercice, produira un avis sur les éléments de
composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indé-
rémunération (fixe et variable) mentionnés ci-dessus,
pendants ;
après prise en compte des dispositions législatives,
◗ réaliser ses propres études sur les candidats potentiels réglementaires, du Code AFEP-MEDEF ainsi que de
avant qu'une démarche ne soit faite auprès de ces l'état du marché et des justes intérêts de la Société. Il
derniers ; est précisé, en tant que de besoin, que les réunions du
conseil d'administration relatives à la rémunération des
◗ examiner, chaque année avant la publication du rapport
dirigeants mandataires sociaux seront réalisées en
annuel, au cas par cas, la situation de chaque admi-
dehors de la présence de ceux-ci ;
nistrateur au regard des critères d'indépendance
mentionnés dans le règlement intérieur du conseil ◗ vérifier que la politique de rémunération des dirigeants
d'administration et soumet ses propositions au conseil non mandataires sociaux de la Société est conforme
d'administration en vue de l'examen, par ce dernier, de aux pratiques du marché et à l'intérêt de la Société. À
la situation de chaque intéressé ; ce titre, le comité des nominations et des rémunérations
doit être informé de la politique de rémunération des
◗ établir un plan de succession aux dirigeants manda-
principaux dirigeants non mandataires sociaux. À cette
taires sociaux pour être en situation de proposer au
occasion, ce comité s'adjoint les dirigeants mandataires
conseil d'administration des solutions en cas de vacance
sociaux ;
imprévisible ; et
◗ donner au conseil d’administration un avis sur la poli-
◗ donner son avis, sur saisine du conseil d’administration,
tique générale d'attribution d'actions gratuites ou de
sur le recrutement ou le licenciement d'un dirigeant
performance, d’instruments d'intéressement à long
non mandataire social.
terme et d’instruments financiers proposée par la
direction générale du Groupe au regard des règles et
recommandations applicables ;

86 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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L’administration et la direction de Maurel & Prom

◗ indiquer au conseil d’administration sa proposition en Activité du comité des nominations

matière d'attribution d'actions gratuites ou de perfor- et des rémunérations au cours de l’exercice clos
mance, d’instruments d'intéressement à long terme et le 31 décembre 2014.
d’instruments en exposant les raisons de son choix ainsi
Le comité des nominations et des rémunérations s’est
que ses conséquences ;
réuni trois fois durant l’année 2014, avec un taux de
◗ proposer au conseil d'administration (i) le montant participation de 88,9 %. Il a traité pour l’essentiel de la
global des jetons de présence qui sera soumis à l’ap- dissociation des fonctions de président et de directeur
probation de l’assemblée générale et (ii) les modalités général et de la nomination du président du conseil d'ad-
de répartition desdits jetons de présence entre les ministration et du directeur général, des rémunérations
membres du conseil d’administration, en tenant compte, des mandataires sociaux et de la répartition des jetons
notamment, de la participation effective de ces membres de présence. Ses recommandations en matière de rému-
aux réunions du conseil d’administration et des comités nération ont été fondées principalement sur une analyse
spécialisés dont ils font partie étant précisé que la part des performances individuelles et des contributions des
variable doit être prépondérante. Pour ce faire, le comité personnes concernées.
des nominations et des rémunérations, à la fin de chaque
exercice, obtient du secrétariat général de la Société
les tableaux de présence aux conseils d'administration
3.2.3.
et aux comités spécialisés du conseil d’administration.
En se fondant sur les règles de répartition en vigueur, Rémunérations et avantages
le comité des nominations et des rémunérations calcule de toutes natures accordés
et propose les jetons de présence correspondant à
chacun des administrateurs et à leurs prestations. Il
aux mandataires sociaux
les propose, alors, au conseil d'administration, qui en Aucun mandataire social non dirigeant n’a perçu lors de
délibère en principe au plus tard lors du conseil d’ad- l'exercice clos le 31 décembre 2014 de rémunération, à
ministration chargé d’arrêter les comptes ; quelque titre que ce soit, en dehors des jetons de pré-
◗ être sollicité pour émettre un avis préalable sur toute sence attribués chaque année aux membres du conseil
proposition de rémunération exceptionnelle proposée d’administration de la Société (voir paragraphe [Link].1.
par le conseil d’administration en vue de rémunérer du présent document de référence). Les éventuels man-
l’un de ses membres qu’il aura chargé d’une mission dats exercés par les mandataires sociaux au sein des filiales
ou d’un mandat conformément aux dispositions de de la Société ne donnent lieu à aucune rémunération.
l’article L. 225-46 du Code de commerce ; et
◗ examiner toute question que lui soumettrait le président
[Link]. Les mandataires sociaux non dirigeants
du conseil d’administration et relative aux questions [Link].1. Rémunération des mandataires sociaux
visées ci-dessus ainsi qu'aux projets d'augmentations non dirigeants
de capital réservées aux salariés.
Les mandataires sociaux non dirigeants de la Société ont
perçu les rémunérations indiquées dans le tableau page
suivante (en euros) au cours des exercices respectivement
clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 :

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 87

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L’administration et la direction de Maurel & Prom

Tableau AMF N° 3 - Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues
par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux Montants versés Montants versés

non dirigeants au cours de l’exercice 2013 au cours de l’exercice 2014
MONSIEUR GÉRARD ANDRECK
Jetons de présence 47 776 38 205
Autres rémunérations - -
MONSIEUR XAVIER BLANDIN
Jetons de présence 52 742 43 698
Autres rémunérations - -
MADAME NATHALIE DELAPALME
Jetons de présence 49 822 39 390
Autres rémunérations - -
MADAME CAROLE DELORME D'ARMAILLÉ (1)
Jetons de présence 29 863 35 081
Autres rémunérations - -
MONSIEUR ROMAN GOZALO
Jetons de présence 55 370 44 130
Autres rémunérations - -
MONSIEUR EMMANUEL
DE MARION DE GLATIGNY
Jetons de présence 49 822 41 544
Autres rémunérations - -
MONSIEUR AMBROSIE
BRYANT CHUKWUELOKA ORJIAKO (2)
Jetons de présence 14 118 -
Autres rémunérations - -
MONSIEUR ALEXANDRE VILGRAIN
Jetons de présence 45 441 34 003
Autres rémunérations - -
MONSIEUR CHRISTIAN BELLON DE CHASSY
Jetons de présence 51 574 41 329
Autres rémunérations - -
TOTAL 396 528 317 380

(1)
Madame Carole Delorme d’Armaillé a été cooptée lors du conseil d’administration du 27 mars 2013.
Sa cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 13 juin 2013.
(2)
Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka Orjiako n’est plus administrateur depuis le 27 mars 2013.

88 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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Les membres du conseil d’administration et le censeur [Link]. Les dirigeants mandataires sociaux
bénéficient de jetons de présence qui sont votés chaque
année par l’assemblée générale. La répartition ci-dessus [Link].1. Rémunération des dirigeants
tient compte de la durée respective du mandat de chaque mandataires sociaux
membre du conseil d’administration (pour les jetons fixes) Le conseil d’administration, sur proposition du comité des
ainsi que de la présence aux séances du conseil d’admi- nominations et des rémunérations, fixe la rémunération
nistration et des comités (pour les jetons variables). des dirigeants mandataires sociaux en prenant notamment
en compte les règles fixées dans le Code AFEP-MEDEF.
Le conseil d’administration, sur proposition du comité des
nominations et des rémunérations, répartit l’enveloppe Cette rémunération au sein de la Société concerne le pré-
de jetons de présence selon la règle suivante : sident du conseil d'administration et le directeur général.
◗ une partie fixe, qui représente 50 % de l’enveloppe Les rémunérations du président du conseil d'administration
globale et qui est répartie au prorata de la durée et du directeur général ne comportent pas de part variable.
effective d’exercice de la fonction ; Ces rémunérations ont été revues au cours de l'exercice
clos le 31 décembre 2014 par le conseil d'administration
◗ une partie variable, qui représente 50 % de l’enveloppe
du 12 juin 2014 et prennent en compte la dissociation
globale et qui est répartie en fonction de la présence
des fonctions de président du conseil d'administration et
et d’un coefficient attaché à la fonction exercée par
de directeur général.
chaque membre (administrateur, président du conseil
d’administration, vice–président du conseil d’adminis- Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux diri-
tration, président de comité spécialisé et membre de geants mandataires sociaux qui bénéficient des mêmes
comité spécialisé). régimes de retraite que ceux applicables aux salariés du
Groupe.
Le montant annuel global des jetons de présence de
450 000 e alloués par l’assemblée générale n’a pas varié Il n’est pas attribué d’actions gratuites ou d’options sur
depuis 7 ans. actions aux dirigeants mandataires sociaux à l'exception
de ce qui est indiqué au paragraphe [Link].2. du présent
Il est précisé que le conseil d'administration, dans sa document de référence.
réunion du 25 mars 2015, a décidé, sur proposition du
comité des nominations et des rémunérations, que le En outre, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi-
budget de 450 000 e des jetons de présence qui avait cient d'aucunes (i) indemnités ou avantages dus ou
été alloué par l'assemblée générale du 12 juin 2014 ne susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du
serait distribué qu'à hauteur de 80 % pour tenir compte changement de leurs fonctions ou (ii) d'indemnités de
du contexte économique difficile. Les données relatives non concurrence. À titre d'information, il est précisé que
aux jetons de présence pour 2014 tiennent compte de Monsieur Michel Hochard bénéficie, au titre de son contrat
cette réduction du montant distribué. de travail de directeur administratif et financier de la
Société (suspendu pendant la durée de ses fonctions
Les mandataires sociaux non dirigeants ne disposent par de directeur général de la Société), d'une clause de non
ailleurs d’aucun avantage en nature particulier. Il n’existe concurrence de deux ans à l'issue du contrat, pour
aucun régime de retraite complémentaire mis en place quelque motif que ce soit, lui interdisant d'exercer toute
pour les mandataires sociaux non dirigeants. fonction salariée équivalente dans un domaine d'activités
similaire chez un concurrent de la Société. La contrepartie
Les attributions d’options de souscription et/ou d’achat
financière de cette obligation s'élève à 35 % de la rému-
d’actions et les attributions gratuites sont détaillées au
nération qui aurait été due sur la période correspondante.
paragraphe [Link].2 ci-dessous.
La Société peut toutefois décider unilatéralement de
délier le bénéficiaire de cette obligation. Par ailleurs, en
[Link].2. Stock-options et actions gratuites
cas de licenciement ou de départ contraint de Monsieur
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions et Michel Hochard de ses fonctions de directeur adminis-
aucune action gratuite n’a été consentie aux mandataires tratif et financier dans les 18 mois suivant un changement
sociaux non dirigeants de la Société par la Société ou par de contrôle de la Société ou une modification significa-
des sociétés du Groupe au cours des trois derniers exer- tive de la participation de l'actionnaire de référence de la
cices. Par ailleurs, aucun mandataire social non dirigeant Société, Monsieur Michel Hochard bénéficie d'une
n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions au indemnité contractuelle de licenciement d'un montant
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. de 24 mois de salaire brut (calculée sur la base de la

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 89

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moyenne mensuelle des salaires bruts reçus pendant les sous forme d'une indemnité dégressive fixée à une année,
15 mois précédant le licenciement ou le départ contraint), avec un abattement d'un mois par trimestre à compter
étant précisé que cette indemnité s'ajouterait aux indem- du 1er avril 2012. À la date de publication du présent
nités conventionnelles et légales dues au moment de la document de référence, aucune somme ne serait due au
rupture du contrat de travail. Par ailleurs, une indemnité titre de cette indemnité spécifique en cas de licenciement
spécifique liée à la fin de carrière était également prévue ou de départ contraint de Monsieur Michel Hochard.

Tableau AMF N° 1 - Tableau de synthèse des rémunérations,

des options et actions attribuées a chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction sociale du dirigeant mandataire :
Jean-François Hénin, président-directeur général Exercice 2013 Exercice 2014
Rémunération versée au titre de l’exercice 575 000 425 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - -
TOTAL 575 000 425 000

Nom et fonction sociale du dirigeant mandataire :

Michel Hochard, directeur général (3) Exercice 2013 Exercice 2014
Rémunération versée au titre de l’exercice - 175 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - -
TOTAL - 175 000

(3)
Monsieur Michel Hochard est directeur général de la Société depuis le 26 mai 2014.

Tableau AMF N° 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Montants au titre Montants au titre

Nom et fonction sociale du dirigeant mandataire : de l’exercice 2013 de l’exercice 2014
Jean-François Hénin, président-directeur général
dus versés dus versés
Rémunération fixe 575 000 575 000 425 000 425 000
Rémunération variable annuelle - - - -
Rémunération variable pluriannuelle - - - -
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Jetons de présence 53 472 53 472 42 621 42 621
Avantage en nature - - - -
TOTAL 628 472 628 472 467 621 467 621

90 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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Montants au titre Montants au titre

Nom et fonction sociale du dirigeant mandataire : de l’exercice 2013 de l’exercice 2014
Michel Hochard, directeur général
dus versés dus versés
Rémunération fixe * - 175 000 175 000

Rémunération variable annuelle - - - -

Rémunération variable pluriannuelle - - - -
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE - - - -
Jetons de présence - - -
Avantage en nature* - - 10 760 10 760
TOTAL - - 185 760 185 760
* Pour la période du 1er juin au 31 décembre 2014.

Tableau sur les jetons de présence

Jetons de présence versés Jetons de présence versés

Membres du conseil en 2013 en 2014
Jean-François Hénin 53 472 42 621

TOTAL 53 472 42 621

Pour les autres mandataires sociaux, voir tableau au Tableau AMF n°6 – Actions attribuées gratuitement a
paragraphe [Link].1. du présent document de référence. chaque mandataire social durant l'exercice
Aucune action gratuite ou de performance n’a été
[Link].2. Stock-options et actions gratuites
attribuée à un dirigeant mandataire social au cours
Tableau AMF n°4 – Options de souscription ou d'achat de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social Tableau AMF n°7 – Actions attribuées gratuitement
devenues disponibles pour chaque mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a durant l'exercice
été attribuée à un dirigeant mandataire social durant
l’exercice clos le 31 décembre 2014. Aucune action gratuite ou de performance n'est devenue
disponible pour un dirigeant mandataire social au cours
Tableau AMF n°5 – Options de souscription ou d'achat de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social Il est indiqué, à titre d'information, que dans le cadre
de ses fonctions de directeur administratif et financier
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a de la Société exercée préalablement à sa nomination en
été levée par un dirigeant mandataire social durant qualité de directeur général de la Société le 26 mai 2014,
l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Michel Hochard s'était vu attribuer des actions
gratuites en 2011 et en 2012 comme indiqué dans le
tableau page suivante :

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 91

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Plan Plan Plan

Date d’attribution 20/07/2011 19/12/2011 21/12/2012

Date d’acquisition 20/07/2013 19/12/2013 21/12/2014

Date de fin de la période de conservation 20/07/2015 19/12/2015 21/12/2016

Nombre d’actions gratuites attribuées à Michel Hochard 5 950 5 000 4 830

Tableau AMF N° 11 – Tableau de synthèse sur les avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux

Indemnités
ou avantages
dus ou Indemnités
Contrat Régime susceptibles
Dirigeant de travail de retraite d’être dus relatives
mandataire social à une
supplémentaire à raison de clause de
la cessation non-concurrence
ou du
changement
de fonctions
Nom : Jean-François Hénin
Fonction :
président du conseil d'administration
Date début mandat : 14 juin 2007 (1) Non Non (2) Non Non
Date fin mandat :
Approbation des comptes
de l'exercice clos
le 31 décembre 2015

(1) Monsieur Jean-François Hénin a exercé les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société
du 14 juin 2007 au 26 mai 2014. Depuis la décision du conseil d'administration de dissocier les fonctions de président du conseil
d'administration et de directeur général en date du 26 mai 2014, il exerce les fonctions de président du conseil d'administration
de la Société, la direction générale étant exercée depuis cette date par Monsieur Michel Hochard.

92 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Indemnités
ou avantages
dus ou Indemnités
Contrat Régime susceptibles
Dirigeant de travail de retraite d’être dus relatives
mandataire social à une
supplémentaire à raison de clause de
la cessation non-concurrence
ou du
changement
de fonctions
Nom : Michel Hochard
Fonction :
directeur général
Date début mandat : 26 mai 2014 Oui (3) Non (2) Non (4) Non (4)
Date fin mandat :
Approbation des comptes
de l'exercice clos
le 31 décembre 2014

(2) Hors régime de retraite collectif.

(3) Le contrat de travail relatif aux fonctions de directeur administratif et financier de la Société dont bénéficie Monsieur Michel Hochard
a été suspendu depuis sa nomination en qualité de directeur général de la Société le 26 mai 2014 et ce, pour toute la durée de son
mandat de directeur général de la Société (voir paragraphe 3.1. du présent document de référence).
(4) Aucune disposition ou stipulation ne prévoit une indemnité au cas où Monsieur Michel Hochard serait conduit à quitter ses fonctions
de directeur général. En revanche, le contrat de travail de Monsieur Michel Hochard, qui est suspendu pendant la durée du mandat
social, prévoit une indemnité de départ et de non-concurrence en cas de rupture du contrat de travail relatif aux fonctions de directeur
administratif et financier. Ces indemnités sont décrites au paragraphe [Link].1. du présent document de référence.

Enfin, il convient de rappeler que la société Pacifico S.A., du 21 juin 2005, tel que modifié par avenants en date
société contrôlée à plus de 99 % du capital et des droits du 22 décembre 2005 et du 11 juin 2007 (voir paragraphe
de vote par Monsieur Jean-François Hénin et sa famille [Link].2. du présent document de référence), un mon-
(Monsieur Jean-François Hénin détenant personnel- tant total de 100 000 € HT au titre de l'exercice clos le
lement environ 10 % du capital et des droits de vote 31 décembre 2014.
de Pacifico S.A.), a facturé à Maurel & Prom, en appli-
cation d’un contrat d’assistance et de conseil en date

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 93

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémuneration des dirigeants mandataires sociaux
Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-François Hénin au titre de l'exercice clos
le 31 décembre 2014 sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Monsieur Jean-François HENIN

Montants
Élements de la rémunération ou valorisation
due ou attribuée au titre Présentation
comptable soumis
de l’exercice clos au vote
Au cours de l'exercice 2014, Monsieur Jean-François Hénin
a été rémunéré pour des fonctions de président-directeur général
Rémunération fixe 425 000 e annuel brut au cours du premier semestre de l'année (650 000 € brut/an)
et au titre de ses fonctions de président du conseil d'administration
(200 000 € brut/an) pour le second semestre).

Rémunération variable annuelle N/A M. Jean François Hénin ne bénéficie d’aucune rémunération variable.
M. Jean François Hénin ne bénéficie d’aucune rémunération
Rémunération variable différée N/A variable différée.
M. Jean François Hénin ne bénéficie d’aucune rémunération
Rémunération variable pluriannuelle N/A variable pluriannuelle.
M. Jean François Hénin ne bénéficie d’aucune rémunération
Rémunération exceptionnelle N/A exceptionnelle.

Options d’action, Option = N/A

Monsieur Jean-François Hénin ne bénéficie d’aucun droit
actions de performance
Actions = N/A à attribution d’options, d’actions de performance
ou tout autre élément ou de tout autre élément de rémunération de long terme.
de rémunération de long terme Autre élément = N/A
Ce montant correspond aux jetons de présence versés à Monsieur
Jetons de présence 42 621 e Jean-François Hénin lors de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Valorisation des avantages M. Jean François Hénin ne bénéficie d’aucun autre avantage.
de toute nature

Élements de la rémunération
due ou attribuée au titre
de l’exercice clos qui font
Montant soumis
ou ont fait l’objet d’un vote Présentation
au vote
par l’assemblée générale au titre
de la procédure des conventions
et engagements réglementés
Monsieur Jean François Hénin ne bénéficie d’aucune indemnité
Indemnité de départ N/A de départ.
Monsieur Jean François Hénin ne bénéficie d’aucune indemnité
Indemnité de non-concurrence N/A de non-concurrence.
Monsieur Jean François Hénin ne bénéficie d’aucun régime
Régime de retraite supplémentaire N/A de retraite supplémentaire, hors le régime de retraite collectif
applicable dans l'entreprise.

94 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom

Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Hochard au titre de l'exercice clos
le 31 décembre 2014 sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Monsieur Michel HOCHARD

Montants
Élements de la rémunération ou valorisation
due ou attribuée au titre Présentation
comptable soumis
de l’exercice clos au vote
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Michel
Hochard a été rémunéré au cours des cinq premiers mois de l'année
en tant que directeur administratif et financier et à partir
Rémunération fixe 175 000 e annuel brut du 1er juin 2014 en tant que directeur général (350 000 € brut/an).
La rémunération fixe sur laquelle les actionnaires sont amenés
à se prononcer concerne seulement la rémunération due ou
attribuée au titre des fonctions de directeur général de la Société.

Rémunération variable annuelle N/A Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucune rémunération variable.
Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucune rémunération
Rémunération variable différée N/A variable différée.
Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucune rémunération
Rémunération variable pluriannuelle N/A variable pluriannuelle.
Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucune rémunération
Rémunération exceptionnelle N/A exceptionnelle.
Options d’action, Option = N/A
Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucun droit
actions de performance
Actions = N/A à attribution d’options, d’actions de performance
ou tout autre élément ou de tout autre élément de rémunération de long terme.
de rémunération de long terme Autre élément = N/A
Monsieur Michel Hochard n'étant ni administrateur,
Jetons de présence Néant ni censeur de la Société, il ne bénéficie d'aucun jeton de présence.
Valorisation des avantages Monsieur Michel Hochard bénéficie de la prise en charge
10 760 e
de toute nature de ses frais de déplacement.

Élements de la rémunération
due ou attribuée au titre
de l’exercice clos qui font
Montant soumis
ou ont fait l’objet d’un vote Présentation
au vote
par l’assemblée générale au titre
de la procédure des conventions
et engagements réglementés
Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucune indemnité de départ
Indemnité de départ * N/A au titre de son mandat de directeur général.
Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucune indemnité
Indemnité de non-concurrence* N/A de non-concurrence au titre de son mandat de directeur général.

Monsieur Michel Hochard ne bénéficie d’aucun régime de retraite

Régime de retraite supplémentaire N/A supplémentaire, hors le régime de retraite collectif applicable
dans l'entreprise.

* Au paragraphe [Link].1. figure la description des indemnités de départ et de non-concurrence dues au titre de son contrat de travail
suspendu.
Document de référence 2014 / Maurel & Prom 95
 3 Gouvernement d’entreprise
L’administration et la direction de Maurel & Prom / Contrôle interne et gestion des risques

[Link]. Participation des mandataires sociaux À la connaissance de la Société, le détail des participa-
tions détenues dans la Société ainsi que les valeurs
dans le capital de la Société mobilières émises par la Société et détenues par les
Au 31 décembre 2014, et à la connaissance de la Société, mandataires sociaux à la même date figurent dans le
les mandataires sociaux de la Société détiennent tableau au paragraphe [Link].1. du présent document
ensemble 28 968 920 actions de la Société (soit 23,83 % de référence.
du capital), qui représentent 38 678 109 droits de vote
Outre les dispositions du Code de bonnes conduites
(soit 28,97 % des droits de vote théoriques et 30,25 %
relatives à la prévention des délits d’initiés (voir para-
des droits de vote exerçables).
graphe [Link].8. du présent document de référence),
les membres du conseil d’administration sont soumis aux
dispositions législatives et réglementaires en matière
d’opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils
disposent d’informations non encore publiques.
 

3.3. Contrôle interne et gestion des risques

◗ le respect des lois et des réglementations locales
3.3.1.
applicables ; et
Dispositif de contrôle interne ◗ la préservation du patrimoine du Groupe en s’assurant,
et de gestion des risques entre autres, de la prévention et de la maîtrise des
risques résultant de l’activité du Groupe, notamment
Dans le cadre de l'élaboration du présent rapport, la ceux détaillés aux chapitres 2 et 7 du présent document
Société indique qu'elle se conforme aux dispositions du de référence.
Rapport final de l’AMF sur le comité d’audit du 22 juillet Le contrôle interne a pour objet de fournir une assurance
2010. À la demande du directeur général, la direction raisonnable du respect des règles et réglementations, de
administrative et financière a réuni les éléments consti-
sécurisation des actifs et d’efficacité des opérations. Il ne
tutifs du présent rapport sur la base des différents travaux
saurait toutefois fournir une garantie absolue que ces
réalisés par les services internes de l’entreprise. Le rapport
risques sont totalement éliminés.
qui en résulte a été présenté au comité d’audit et des
risques.
[Link]. Organisation du contrôle interne
[Link]. Définition et objectifs L’objectif de Maurel & Prom est de responsabiliser ses
Le contrôle interne chez Maurel & Prom peut être défini collaborateurs à la démarche de contrôle interne, sachant
comme l’ensemble des politiques et procédures de que cette démarche repose sur la culture, le comporte-
contrôle mises en œuvre par la direction et le personnel ment et la compétence de chacun.
de la Société et du Groupe, visant à assurer : Pour ce faire et en tant qu’acteurs privilégiés du contrôle
interne, la direction générale de Maurel & Prom et la
◗ la fiabilité et la sincérité de l’information comptable et
direction administrative et financière, en liaison avec le
financière ;
conseil d’administration et plus particulièrement son
◗ l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comp- comité d’audit et des risques définissent les priorités du
tables ; contrôle interne. Sur la base de ces priorités, les collabo-
◗ l’exécution et l’optimisation dans la conduite des rateurs du Groupe sont associés à la mise en œuvre de
opérations du Groupe ; procédures visant l’atteinte des objectifs. La coordination
opérationnelle de la démarche d’audit interne est assurée
◗ que les actes de gestion et de réalisation des opérations
par le secrétaire général de Maurel & Prom.
ainsi que les comportements des personnels s’ins-
crivent dans les orientations données aux activités du La direction de Maurel & Prom met en place l’organisation,
Groupe par les organes sociaux, ainsi que par les les méthodes et les procédures pour assurer le contrôle
valeurs, normes et règles internes au Groupe ; et la supervision des activités. Elle se réunit régulièrement

96 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
Contrôle interne et gestion des risques

pour faire le point sur les questions de gestion dans le La direction de Maurel & Prom, en coordination avec les
cours normal et hors du cours normal des affaires. Les responsables des filiales, le conseil d’administration et le
membres du comité de direction (le directeur général, le comité d’audit et des risques identifient et analysent les
directeur de la production, le directeur de l’exploration, risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur
le directeur forage et le directeur administratif et financier) l’activité ou le patrimoine du Groupe.
se réunissent toutes les deux semaines pour traiter les
questions relatives à la gestion de la Société et analyser Le Groupe a souscrit des assurances couvrant plusieurs
les résultats des actions entreprises. Entre ces réunions, types de risques, dont des contrats d’assurance spéci-
chaque membre du comité de direction peut, si néces- fiques à son activité pétrolière ainsi qu’à la nature et la
saire, provoquer une réunion exceptionnelle. localisation de ses actifs. Ces couvertures sont décrites
au paragraphe 2.4. du présent document de référence.
Un comité de direction élargi réunissant, outre les mem-
bres du comité de direction, le directeur Hygiène Sécurité [Link]. Mise en œuvre
Environnement ainsi que les principaux responsables
opérationnels et fonctionnels est réuni trimestriellement. Le Groupe est composé d’un établissement siège, de
Ce comité a notamment pour objectif d’analyser les ano- filiales et établissements opérationnels, chacun étant
malies et dysfonctionnements ainsi que les facteurs de placé sous la responsabilité d’une direction locale, qui
risques et en prévenir les éventuelles conséquences. À elle-même rapporte à la direction générale du Groupe.
ce titre, il émet des recommandations et préconisations Cette direction locale coordonne les activités du Groupe
à l’attention des différents responsables concernés et par pays ou zone géographique d’activité.
assure le suivi de leur bonne application.
Dans les pays où les opérations du Groupe sont les plus
développées, les filiales opérationnelles sont dotées, outre
[Link]. Gestion des risques leurs propres fonctions techniques, de leurs services finan-
Une circularisation auprès des différents services concernés cier, comptable et juridique. Pour les filiales ne disposant
et des réunions internes à l’entreprise (juridique, assurances, pas de leurs propres services administratifs, les directions
contrôle de gestion) permettent d’identifier et de quan- fonctionnelles de Maurel & Prom assurent une fonction
tifier les engagements hors bilan et les risques significatifs de support à ces opérations. La prévention et les activités
de la Société. Les engagements susceptibles d’être pris de contrôle des risques industriels et environnementaux
par la Société sont centralisés au siège social. sont de la compétence des entités opérationnelles.

Le Groupe a mis en place une approche d’identification Les directeurs opérationnels et financiers des établis-
et de gestion des risques conduite par le management sements et filiales bénéficient, au cas par cas, de déléga-
et incluant le processus de revue et d’approbation des tions de pouvoirs adaptées.
opérations par les filiales opérationnelles. Le conseil
Les responsabilités « métiers » sont assurées par les
d’administration s’assure tout au long de l’exercice de la
directeurs des différentes fonctions en charge, au niveau
bonne appréhension des risques encourus du fait de
du Groupe, des activités exploration, développement
l’activité du Groupe et des mesures de suivi devant être
et production, forage, HSE, finance/administration/
mises en place. Une revue semestrielle de l’ensemble des
ressources humaines. En conséquence, les décisions im-
risques est établie sous son autorité, avec le concours du
portantes sont préparées en coordination avec et validées
comité d’audit et des risques, lors des clôtures comp-
par les directeurs de fonction concernés avant transmis-
tables. Par ailleurs, l’identification et la gestion des risques
sion à la direction générale du Groupe pour approbation.
s’appuient sur une organisation reposant sur des attribu-
tions de compétences clairement définies et formalisées Au plan juridique, la préparation et la validation des actes
par la diffusion d’organigrammes opérationnels et fonc- clefs de la vie sociale des filiales du Groupe sont centra-
tionnels, par la mise en place de délégations de pouvoirs, lisées par le service juridique Groupe.
par un processus régulier de reporting opérationnel et
financier et par la constitution d’équipes pluridisciplinaires Pour limiter les risques juridiques liés aux litiges, le Groupe
dédiées à chaque projet ou plan d’actions présentant des a mis en place une direction juridique centralisée, assistée
risques spécifiques estimés significatifs. de conseils spécialisés au regard du droit concerné, pour
la formalisation de ses engagements contractuels, le
Les principaux risques extérieurs sont le prix du pétrole respect de ses obligations de toutes natures et la défense
et les risques juridiques et politiques liés aux zones d’ex- de ses intérêts, dès lors que ces éléments sont estimés
ploration et de production du Groupe, tels que décrits présenter un facteur de risque significatif.
dans le chapitre 2 « facteurs de risque » du présent
document de référence.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 97

 3 Gouvernement d’entreprise
Contrôle interne et gestion des risques

La direction de la comptabilité de Maurel & Prom assure La direction financière s’assure ensuite que les informa-
l’élaboration des résultats consolidés du Groupe. Elle tions communiquées au marché sont conformes aux
suit en permanence les évolutions de la réglementation résultats du Groupe, aux préconisations du conseil d’ad-
comptable, notamment celle des normes comptables ministration et aux obligations légales et réglementaires.
internationales, en liaison étroite avec les commissaires Les commissaires aux comptes valident les documents
aux comptes. Les comptes consolidés sont établis semes- financiers semestriels et annuels préalablement à leur
triellement. Les données comptables relatives aux filiales diffusion.
opérationnelles sont revues par le siège à Paris avant
intégration dans les comptes. Les états financiers sont Le Groupe a attiré l’attention de ses collaborateurs ayant
élaborés par le service comptabilité de la Société avant une position d’initié sur la nécessité de ne pas réaliser
d’être évalués et contrôlés par la direction, le comité d’opérations boursières portant sur les titres de la Société
d’audit et des risques et le conseil d’administration. au cours de certaines périodes et de ne pas divulguer
d’informations susceptibles d’avoir un impact sur le cours
Le département de contrôle de gestion de Maurel & Prom de bourse de l’action.
coordonne l’élaboration financière du budget du Groupe
et le reporting mensuel consolidé. Il procède à des ana- Les opérations pétrolières s’inscrivent dans un cadre
lyses des variations entre le budget et les réalisations ainsi mettant en œuvre les États hôtes qui interviennent néces-
qu’à l’analyse générale des coûts. sairement pour l’application des contraintes légales
spécifiques et fréquemment en qualité de partenaires.
L’existence dans les principales entités opérationnelles
d’un contrôleur de gestion, avec un double rattachement Le mode de fonctionnement associatif traditionnellement
opérationnel et fonctionnel, renforce le dispositif de pratiqué entraîne la participation d’associés impliquant
contrôle interne. que tout investissement ou engagement de coût pétrolier
s’inscrive obligatoirement dans un budget approuvé et/
La gestion des flux, positions et liquidités ainsi que les ou validé par toutes les parties prenantes aux différents
instruments financiers sont centralisés (convention de contrats de partenariat en place.
trésorerie) par la direction trésorerie et financement.
Cette direction est également en charge de la gestion Il en découle des procédures de contrôle interne opé-
des risques portant sur les instruments financiers et les rationnel qui impliquent l’engagement systématique
activités de trésorerie et de change dans le cadre de la des dépenses par les responsables des centres de coût
politique édictée par la direction générale du Groupe. à chacun des stades opérationnels (recherche, forage,
exploitation).
En matière de système d’information, le Groupe utilise
des outils standards pour traiter la comptabilité générale [Link]. Surveillance du dispositif
et analytique, la consolidation, la trésorerie et la gestion
du personnel (logiciel de consolidation intégré dans
de contrôle interne
toutes les filiales, intervention de consultants lors des [Link].1. Le conseil d’administration
clôtures, sous-traitance des systèmes d’information
auprès de prestataires externes). Le conseil d’administration a toujours affirmé l’importance
qu’il accorde, avec la direction générale, au contrôle
L’ensemble du processus de communication financière interne et à ses principaux domaines d’application.
est placé sous la responsabilité du directeur général, du
conseil d'administration ainsi que du directeur financier [Link].2. Le comité d’audit et des risques
adjoint en charge de la communication financière.
Le comité d’audit et des risques est chargé du suivi des
Chaque trimestre, Maurel & Prom communique au marché actions de contrôle interne, la priorité étant apportée au
financier son chiffre d’affaires et, dans les mois qui suivent domaine comptable et financier, sans pour autant omettre
la clôture du semestre, un compte de résultat, un bilan et les autres fonctions ; il en rend compte au conseil d’admi-
un tableau de financement consolidés relatifs à ce semestre. nistration.

Le calendrier de communication est diffusé en début Les principales missions du comité d'audit et des risques
d’exercice conformément aux obligations d’Euronext. sont décrites en page 82 et 83 au paragraphe [Link].1,
Les documents financiers communiqués au marché sont du présent document de référence.
préparés par les services comptabilité et contrôle de
gestion et validés par le conseil d’administration.

98 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
Contrôle interne et gestion des risques

[Link].3. La direction générale 3.3.2.

La mission de direction générale est notamment de définir
les principes généraux en matière de contrôle interne et Réalisations 2014 et perspectives 2015
de s’assurer de leur bonne mise en application.
Au cours de l'exercice 2014, des améliorations majeures
[Link].4. Les contrôleurs internes ont été apportées à la gestion de la trésorerie du Groupe
grâce à la mise en place d'un nouveau logiciel permettant
Depuis 2009, le secrétaire général de Maurel & Prom la centralisation de la gestion au niveau du Groupe et
coordonne la démarche d’audit et de contrôle interne du renforçant le contrôle et la sécurité de la trésorerie avec
Groupe. Il rapporte directement au comité de direction la suppression des paiements manuels et l'utilisation de
et rend compte au comité d’audit et des risques. la signature électronique. Tous les trésoriers du Groupe
Il s’appuie pour la réalisation des diligences d’audit sur ont reçu une formation pour leur permettre de maîtriser
l’audit interne mis en place dans la principale filiale opé- cette nouvelle solution.
rationnelle du Groupe (Maurel & Prom Gabon) et sur des La direction en relation avec le comité d'audit et des
consultants externes dûment mandatés à cet effet. risques a travaillé sur une cartographie des risques dont
Le choix des missions prend notamment en compte l'objectif est de formaliser l'analyse des risques RSE et de
l’évaluation des risques les plus importants. Le poids, la les situer par rapport aux risques classiques (voir chapitre
contribution et l’antériorité des activités et leur rythme 2 du présent document de référence). À partir de cette
de développement sont des paramètres qui sont pris cartographie, une matrice générale intégrant les risques
en considération pour l’évaluation des risques. Les plans et les enjeux RSE sera établie au cours de l'exercice 2015.
d’actions décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi Dans le cadre de sa politique en matière de développe-
régulier par le secrétaire général. ment durable, le Groupe a poursuivi le renforcement de
son processus de collecte des informations sociales,
[Link].5. Les commissaires aux comptes environnementales et sociétales. Pour ce faire, une mis-
Les commissaires aux comptes, au travers de leurs diffé- sion d’audit a été réalisée au Gabon visant à s’assurer de
rents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres la fiabilité des informations transmises par la filiale. Ces
à leur profession et s’assurent de l’élaboration, du traite- données une fois collectées, consolidées et analysées par
ment et de la cohérence de l’information comptable et la Société ont été intégrées dans le présent document
financière au niveau de Maurel & Prom et de ses filiales. de référence (voir chapitre 4 du présent document de
référence).
Ils sont informés en amont du processus d’élaboration
des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux à
la direction financière et à la direction générale, au comité
d’audit et des risques ainsi qu’au conseil d’administration.
Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifica-
tions du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans
le cadre de leur mission de certification des comptes et
communiquent leurs observations au comité d’audit et
des risques.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 99

 3 Gouvernement d’entreprise
Règles d’admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires

3.4. Règles d’admission et de convocation

des assemblées générales des actionnaires
3.4.1. 3.4.2.

Convocation aux assemblées générales Accès et participation des actionnaires

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées, dans les
aux assemblées générales
conditions prévues par la loi, par le conseil d’administration
L’assemblée générale régulièrement constituée représente
ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute
l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obliga-
autre personne habilitée par la loi.
toires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou les incapables.
en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il
Les conditions d’admission aux assemblées générales sont possède, a le droit de participer aux assemblées générales,
les suivantes : en y assistant personnellement, en désignant un mandataire
ou en retournant un bulletin de vote par correspondance,
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les lois et règlements en
il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale vigueur.
par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’ac-
tionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à
en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout
Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant pouvoir sans indication du nom du mandataire sera consi-
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les déré comme un vote en faveur des résolutions soumises
comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans ou agréées par le conseil d’administration à l’assemblée.
les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
Il est justifié du droit de participer aux assemblées géné-
habilité.
rales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres l’enregistrement comptable ou une inscription des actions
dans les comptes de titres au porteur tenus par l’inter- dans les conditions et délais prévus par la réglementation
médiaire habilité sont constatés par une attestation de en vigueur.
participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par
voie électronique dans les conditions prévues à l’article Les formules de vote à distance ou par procuration, de
R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire même que l’attestation de participation peuvent, si le
de vote à distance ou de procuration ou à la demande de conseil d’administration l’a prévu, être établies sur sup-
carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour port électronique dûment signé dans les conditions
le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire prévues par les dispositions législatives et réglementaires
inscrit. Une attestation est également délivrée à l’action- applicables. À cette fin, la saisie et la signature électro-
naire souhaitant participer physiquement à l’assemblée nique du formulaire peuvent être directement effectuées
et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour sur le site Internet mis en place par le centralisateur de
ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. l’assemblée. La signature électronique du formulaire peut
être effectuée (i) par la saisie, dans les conditions conformes
aux dispositions de la première phrase du second alinéa
de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et
d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant
aux conditions définies à la première phrase du second
alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou
le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen
électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé de récep-
tion qui en est donné, seront considérés comme des écrits

100 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 3 Gouvernement d’entreprise
Règles d’admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires

non révocables et opposables à tous, hors le cas des Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assem-
cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue blée générale, sont réputés présents les actionnaires
au IV de l’article R. 225-85 du Code de commerce. participant à l’assemblée générale par visio-conférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur
Les modalités d’envoi des formules de vote à distance identification répondant aux conditions légales et régle-
ou de procuration sont précisées par le conseil d’admi- mentaires.
nistration dans l’avis préalable et l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut organiser, dans les
conditions légales et réglementaires, la participation et
le vote des actionnaires à l’assemblée par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant
leur identification répondant aux conditions légales et
réglementaires ; il s’assure notamment de l’efficacité des
moyens permettant leur identification.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 101

4.1. INFORMATIONS SOCIALES 104
4.1.1. Emploi 104
[Link]. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 104
[Link]. Embauches et licenciements 106
[Link]. Rémunérations et évolution de celles-ci 107
[Link].1. Participation, intéressement 107
[Link].1.1. Plan d’intéressement 107
[Link].1.2. Épargne salariale 107
[Link].1.3. Actions gratuites consenties aux salariés du Groupe 108
[Link].1.4. Régime de prévoyance, de retraite et autres avantages 108
4.1.2. Organisation du travail 108
[Link]. Organisation du temps de travail 108
[Link]. Absentéisme 108
4.1.3. Relations sociales 109
4.1.4. Santé et sécurité 109
[Link]. Conditions de santé et de sécurité au travail 110
[Link]. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants
du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 110
[Link]. Accidents du travail et maladies professionnelles 111
4.1.5. Formation 112
[Link]. Politiques mises en œuvre en matière de formation 112
[Link]. Nombre d’heures de formation 112
4.1.6. Égalité de traitement 113
4.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales
de l’Organisation Internationale du Travail 113

4.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 114

4.2.1. Politique générale en matière environnementale 114
4.2.2. Pollution et gestion des déchets 115
4.2.3. Utilisation durable des ressources 116
4.2.4. Changement climatique 117
4.2.5. Protection de la biodiversité 118

4.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 119
4.3.1. Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 119
4.3.2. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées
par l’activité de Maurel & Prom 120
4.3.3. Sous-traitance et fournisseurs 121
4.3.4. Loyauté des pratiques 121
4.3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 121

4.4. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS

SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT
AU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 122
 Responsabilité sociale,
4 environnementale et sociétale
de l’entreprise

De par la nature de ses activités d’exploration et pro- La filiale gabonaise, a poursuivi et conclu les chantiers
duction d'hydrocarbures, le Groupe Maurel & Prom gère lancés en 2013 visant à optimiser la gestion de ses res-
au quotidien des risques sociaux, environnementaux et sources humaines et à améliorer la prévention et la gestion
sociétaux. des risques HSE. La filiale tanzanienne poursuit la mise à
niveau de ses procédures HSE pour les adapter à la future
Appliquer les principes du développement durable est configuration du site.
une des clés de sa performance. Maurel & Prom positionne
au cœur de son métier d’opérateur pétrolier et gazier et Dans tous les pays, la politique du Groupe de réduction
en préalable à tout développement, l’évaluation des des impacts environnementaux est demeurée une priorité.
impacts environnementaux et sociaux de ses activités.
Que l’activité ait des effets potentiellement bénéfiques En matière de développement durable et d’aide aux
au développement économique local, ou négatifs, pour communautés locales, le Groupe a renouvelé sa contri-
la sécurité, la santé des personnes et l’environnement, le bution financière à des projets locaux de développement
Groupe définit avec les autorités compétentes des pro- économique et social. En 2014, les engagements contrac-
grammes de prévention et de gestion et s’engage à en tuels du Groupe en faveur des communautés locales ont
assurer la bonne application. significativement augmenté avec une contribution excep-
tionnelle de 45 MUS$ versée à l’État gabonais dans le
Lorsque le Groupe s’associe avec d’autres partenaires cadre du permis Ezanga et un total, toutes filiales confon-
qui assument le rôle d’opérateur, la qualité de la gestion dues, de près de 61 MUS$. Au-delà de ses engagements
des risques hygiène, santé, sécurité et environnement contractuels, le Groupe a consacré volontairement un
(« HSE ») par ces partenaires est un critère déterminant montant total de 1,2 MUS$ au financement de projets en
dans la décision d’investir. L’analyse des risques envi- soutien aux communautés locales.
ronnementaux et sociaux et leur gestion fait l’objet de
diligences raisonnables. Le suivi de ces risques et l’identi- En 2015, le Groupe continuera à accompagner ses équipes
fication des moyens appropriés à leur bonne gestion font dans la réalisation de ses objectifs de développement
partie intégrante du suivi technique et financier du projet durable en allouant les ressources techniques, humaines
et sont menés avec autant de rigueur professionnelle. Les et financières nécessaires.
enjeux extra-financiers des projets dans lesquels le Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1
Groupe investit sont placés au centre de la relation avec et R. 225-105 et suivants du Code de commerce, le rapport
le partenaire opérateur. Les investissements financiers du de gestion présente les informations sur la manière dont
Groupe peuvent s’accompagner d’une mise à disposition la Société prend en compte les conséquences sociales
de son expertise et de moyens humains et techniques. et environnementales de son activité ainsi que ses enga-
L'année 2014 a été marquée par une activité soutenue gements sociétaux en faveur du développement durable
dans les pays où le Groupe est opérateur. et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la
promotion des diversités. Cette présentation s’effectue
Trente-cinq nouveaux puits ont été forés sur le permis dans les conditions légales et réglementaires applicables
Ezanga au Gabon. et porte sur les entités du Groupe contrôlées par le Groupe
et disposant de personnel.
En Colombie, le forage du puits Basla-1 a été mené à
bien sans incident malgré l’altitude élevée (plus de 3000 Concernant les activités portées par Saint-Aubin Energie,
mètres) nécessitant l’acclimatation des équipes à l’altitude le véhicule d’investissement commun avec MPI et détenu
et à des températures basses, la forte déclivité des lieux à 33,33 % par la Société, celles-ci font l’objet d’un suivi
et la proximité de populations environnantes. des risques environnementaux et sociaux au moment de
l’investissement et tout au long de la vie des projets. Saint-
En matière d’emploi, l’année 2014 a été marquée par Aubin Energie n’étant pas opérateur dans les permis dans
l’intégration de la filiale Caroil, par le renforcement des lesquels elle a des intérêts, le suivi des risques est réalisé
effectifs au Gabon, et par la poursuite de la préparation par le biais de questionnaires envoyés aux opérateurs.
du développement de l’activité en Tanzanie. Les informations communiquées par ces sociétés ne sont
pas consolidées dans la présentation qui suit.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 103

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

4.1. Informations sociales

La chute des cours du pétrole entamée en 2014 et qui réalisant la grille des emplois aboutissant à la reclassifi-
se poursuit en 2015 menace les équilibres financiers à cation du personnel et à la redéfinition des postes en vue
court terme de nombreux acteurs du secteur et vient de l’amélioration de la flexibilité et de la réalisation de
ajouter de la complexité à la gestion des hommes et des plans de carrière sur vingt ans. En 2014, au sein de la filiale
compétences dans un marché du travail structurellement gabonaise, la grille des salaires et la grille des avantages
tendu. sociaux ont été révisées, uniformisant les conditions
salariales et facilitant la gestion des recrutements et de
En 2014, le Groupe Maurel & Prom a maintenu sa stratégie la paie.
et son niveau d’activité dans une perspective de long
terme tout en poursuivant une activité de gestion d’actifs
dynamique lui permettant de préserver les emplois et de [Link]. Effectif total et répartition des salariés
poursuivre la consolidation des équipes. par sexe, par âge et par zone géographique
La vision du Groupe d’un secteur fondamentalement Au 31 décembre 2014, le Groupe comptait 556 salariés
marqué par des investissements massifs, des progrès répartis dans 9 pays contre 411 salariés (hors effectifs de
technologiques, et par l’exploration de nouvelles zones Caroil) au 31 décembre 2013.
géographiques plus difficiles d’accès, nécessitant de for-
Les tableaux ci-dessous indiquent à fin 2012, fin 2013 et
mer une main d‘œuvre qualifiée locale, et favoriser l’accès
à fin 2014, la répartition selon les critères suivants : fonction,
des femmes à des postes placés à tous les niveaux de
tranche d’âge, zone géographique par genre et expatriés/
l’organisation, demeure inchangée.
salariés locaux.
Les informations ci-dessus intègrent à partir de 2014 les
4.1.1. effectifs de la filiale Caroil.

Emploi En 2014, la nomenclature des fonctions a été révisée afin

de mieux refléter les métiers exercés dans le Groupe. Cette
La politique de recrutement du Groupe vise à le doter grille a été appliquée rétroactivement aux effectifs à fin
des meilleures compétences pour accompagner son 2012 et à fin 2013 qui apparaissent ainsi modifiés dans le
développement. En favorisant la mobilité, le Groupe tableau ci-dessous.
offre des opportunités de carrière internationale qui lui
permettent de fidéliser son personnel d’encadrement.
Au 31 décembre 2014, la filiale gabonaise portait 61%
des effectifs, et les effectifs gabonais (y compris Caroil)
concentraient 77% des effectifs totaux. En 2013, la filiale
s’était dotée d’un nouvel outil de gestion de carrière en

Fonction 2012* 2013* 2014

Ingénieurs 65 67 81
Techniciens 141 195 285
Fonctions support 137 149 190
TOTAL 343 411 556

* Les répartitions des fonctions du Groupe, sur le périmètre Maurel & Prom hors Caroil et avant application de la nouvelle nomenclature,
étaient de 84 ingénieurs, 74 techniciens et 185 fonctions support en 2012 et de 111 ingénieurs, 72 techniciens et 228 fonctions support
en 2013.

104 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

Répartition par tranche d’âge 2012 2013 2014

< à 25 ans 5 7 17
25 à 34 ans 103 124 180
35 à 44 ans 136 155 196
45 à 54 ans 72 87 116
> à 55 ans 27 38 47
TOTAL 343 411 556

Répartition géographique
(effectifs inscrits,
tous types de contrat 2012 2013 2014
de travail) par genre
Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
Afrique 238 38 276 311 43 354 433 53 486
Amérique latine 22 9 31 14 10 24 11 8 19
Europe/Moyen orient 26 10 36 23 9 32 38 11 49

Amérique du Nord - - - 1 - 1 2 - 2
SOUS-TOTAL 286 57 343 349 62 411 484 72 556
TOTAL 343 343 411 411 556 556

Répartition salariés expatriés/locaux au 31/12/2014 Expatriés Locaux Total

Afrique 61 425 486
Amérique latine 2 17 19
Europe/Moyen Orient 2 47 49
Amérique du Nord 2 - 2
TOTAL 67 489 556

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 105

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

[Link]. Embauches et licenciements Au Gabon, la filiale a poursuivi le renforcement de ses

équipes en charge de la production et de la maintenance
La politique de recrutement a été marquée en 2014 des installations de production. La filiale a recruté 46
comme en 2013 par la poursuite de l’internalisation des personnes, soit 67 % des recrutements totaux. 72 % de
compétences au Gabon, par la réallocation des ressources ces nouveaux contrats sont à durée indéterminée.
en Amérique latine et par l’intégration des effectifs de
Caroil. En Tanzanie, la filiale a embauché deux superviseurs de
production confirmés, précédemment en poste au Gabon
Entre les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 en tant que chefs de site.
décembre 2014, les effectifs du Groupe ont augmenté
de 35 %. En intégrant dans les effectifs 2013 ceux de la En 2014, quatre personnes ont été transférées de Maurel
filiale Caroil, les effectifs du Groupe ont augmenté de & Prom Colombia B.V. à l’établissement Maurel & Prom Sur
9 % en 2014. America qui détient le permis SN-11 depuis juillet 2014.

2012 2013 2014 *

Recrutement
Permanent Précaire Total Permanent Précaire Total Permanent Précaire Total
TOTAL GROUPE 105 9 114 69 30 99 51 18 69
Dont Société 2 2 4 1 1 2 1 4 5

* Hors mobilités internes correspondant au mouvement de huit personnes. En 2013, les embauches ci-dessus sont à corriger
de 5 transferts internes portant sur des contrats à durée indéterminée ; en 2012, il n’y a pas eu de transfert.

Le tableau ci-dessous présente les sorties du Groupe, hors retraites, mutations et cessations anticipées d’activité
au 31 décembre 2012, 2013 et 2014 :

2013 2013 2014

Sorties hors retraites / mutations /cessations anticipées d'activité, dont : 20 26 21
Départs volontaires
4 15 5
(démissions, départs négociés, ruptures conventionnelles)
Fin de contrat à durée déterminée 9 3 4
Licenciements 6 6 9
Décès 1 1 2
Congé création d’entreprise - 1 -
Fin de mandat social - - 1
TOTAL DES SORTIES / TOTAL DES EFFECTIFS 5,83 % 6,33 % 3,78 %

Dans le contexte actuel et dans le cadre du développement des activités du Groupe, il n’est pas envisagé de plans
de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi.

106 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

[Link]. Rémunérations et évolution de celles-ci Le Groupe s’attache à valoriser et récompenser de manière

équitable la contribution de chacun de ses collaborateurs
Les rémunérations des mandataires sociaux sont décrites aux succès de l’entreprise. La rémunération varie selon le
au paragraphe 3.2.3 du présent document de référence, poste, les compétences, les performances et le potentiel
étant précisé que la part variable de ces rémunérations de chacun. Ces principes communs s’adaptent en fonction
(jetons de présence) n’est pas soumise à des critères de paramètres locaux tels que la législation sociale, le
qualitatifs ou quantitatifs liés à la responsabilité sociale, contexte économique et le marché de l’emploi des
environnementale et sociétale de la Société. différents pays où le Groupe est présent.

Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante :

2013 * 2014
MASSE SALARIALE, COMPRENANT :
Salaires et rémunérations 20 191 283 28 775 822
Intéressement 591 007 361 271
Charges / cotisations patronales 6 916 309 11 557 258
VALEUR NETTE 27 698 600 40 694 351

* La valeur nette 2013 a été actualisée pour tenir compte d’une correction apportée
sur la masse salariale de la filiale MPATI et de l’application de la norme IFRS11.

[Link].1. Participation, intéressement [Link].1.2. Épargne salariale

Les salariés de la Société et ceux de Maurel & Prom La Société a mis en place le 1er mars 2002, une politique
Assistance Technique sont associées à la performance active d’épargne salariale en offrant à ses salariés le béné-
du Groupe et à son capital par la mise en place d’un plan fice d’un Plan Epargne Entreprise (le « PEE »). Ce PEE a
d’intéressement et d’une épargne salariale. Le Groupe a une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction
également décidé de mettre en place un système global par périodes d’un an. Depuis le 8 septembre 2010, un PEE
d’attribution gratuite d’actions destiné notamment à a été mis en place au sein de Maurel & Prom Assistance
récompenser les salariés des sociétés étrangères du Technique. Dans le cadre de ce dispositif, au 31 décembre
Groupe dans lesquelles les mécanismes d’intéressement 2014, 53 salariés (dont 13 anciens salariés) participent au
collectifs prévus par le droit français n’existent pas. capital de la Société à hauteur de 208 000 actions, soit
0,17 % du capital social.
[Link].1.1. Plan d’intéressement Tous les salariés de ces sociétés ayant au moins 3 mois
Les salariés de la Société et de Maurel & Prom Assistance d’ancienneté peuvent y adhérer, s’ils le souhaitent.
Technique bénéficient d’un accord d’intéressement. Les
Le PEE peut être alimenté par tout ou partie de l’intéres-
accords d’intéressement actuellement en place dans ces
sement du salarié lorsqu’il existe, par des versements
sociétés ont été respectivement conclus pour Maurel &
volontaires des bénéficiaires (dans les limites prévues par
Prom Assistance Technique et pour la Société le 23 juin
la loi), et par l’abondement et des transferts d'épargne
2013 et le 21 mai 2012. Ces accords sont motivés par une
du bénéficiaire dans le plan.
double volonté : (i) solidariser les salariés pour stimuler
la dynamique productive de groupe et (ii) respecter la L'’effort d’épargne des salariés est encouragé par un
contribution de chacun dans le cadre de l’effort apporté abondement modulable selon une règle générale et
à augmenter la productivité et à améliorer l’organisation applicable collectivement à tous les bénéficiaires.
du travail.
L’abondement 2014 au PEE (fonds versés au PEE pour les
salariés) a été de 208 604 € (contre 196 488 € en 2013).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 107

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

[Link].1.3. Actions gratuites consenties aux salariés du Groupe

Plan 2011 Plan 2011 Plan 2011

Plan 2010 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014
n°1 n°2 n°3

Date d’attribution 20/12/2010 01/06/2011 20/07/2011 19/12/2011 21/12/2012 30/08/2013 28/03/2014

Période 20/12/2012 01/06/2013 20/07/2013 19/12/2013 21/12/2014 30/08/2015 28/03/2016

d’acquisition
Période 20/12/2014 01/06/2015 20/07/2015 19/12/2015 21/12/2016 30/08/2017 28/03/2018
de conservation
Nombre 47 2 4 41 35 3 18
de salariés concernés

Nombre d’actions gratuites 252 100 29 750 41 650 90 238 72 451 34 000 56 840

[Link].1.4. Régime de prévoyance, de retraite permet de décompter la durée du travail des personnes
et autres avantages concernées en jours et non plus en heures. Une limite
La Société et Maurel & Prom Assistance Technique ont annuelle est fixée par accord collectif à 218 jours au plus
adhéré à un régime de retraite complémentaire qui est mais un salarié peut légalement travailler au-delà de cette
une convention d’assurance collective, auprès de Generali. limite jusqu’à 282 jours.
Cette affiliation concerne l’ensemble du personnel de
ces sociétés et les taux de cotisations patronales sont
Recours aux heures supplémentaires
de 8 % sur les tranches A, B et C. Les sommes versées La Société n’a pas recours au système des heures
au titre de ce régime se sont élevées à 428 300 € en supplémentaires pour les salariés relevant du régime
2014 (contre 400 075 € en 2013). des 35 heures ainsi que pour les salariés employés au
« forfait-jours ». Ces derniers peuvent récupérer tout jour
travaillé au-delà de la limite fixée par l’accord collectif.
4.1.2.
Caroil applique à ses effectifs métropolitains un forfait en
Organisation du travail jours de 218 jours par an. Les salariés expatriés de Caroil
travaillent selon le régime particulier des rotateurs.
[Link]. Organisation du temps de travail
La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en [Link]. Absentéisme
fonction des législations nationales et du contexte local. En 2014, le taux d’absentéisme global est estimé à 4,12 %
En France, la Société applique la convention collective contre 3,63 % en 2013 et le taux d’absentéisme pour raison
de l’industrie pétrolière depuis le 1er mars 2004. de maladie est estimé à 2,25 % contre 1,45 % en 2013.
Ces taux d’absentéisme étaient respectivement estimés
Horaires à 2,3 % et à 1 % en 2012 (1).
En France, un protocole de mise en œuvre de l’aménage- La méthode de calcul utilisée est la suivante :
ment et de la réduction du temps de travail est en vigueur
depuis le 19 mai 2003. À ce titre, le régime des 35 heures ◗ absentéisme global : B / (A+B)
est en vigueur au sein de la Société. ◗ absentéisme pour cause de maladie : C / (A+B)
En outre, la Société a mis en application au 1er janvier Où :
2011, auprès de l’ensemble des cadres qui disposent d’une (A) correspond au nombre de jours effectivement travaillés
autonomie dans leur emploi du temps et des salariés par l’ensemble de l’effectif contractuel, jours de formation
autonomes, un système de forfait en jours. Ce système inclus ;

(1) En 2012 le périmètre de calcul incluait du personnel mis à disposition non salarié de Maurel & Prom.
En 2013, le périmètre est réduit au personnel Maurel & Prom et la donnée 2012 a été révisée en conséquence.

108 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

(B) correspond au nombre de jours d’absence (maladie, Au Gabon, la négociation de la convention collective de
maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ branche entre le Gouvernement gabonais et le principal
ou de trajet ou toute autre absence non prévue contrac- syndicat du pays, l’ONEP, n’a pas abouti en 2014. Une
tuellement) ; et fois entrée en vigueur, celle-ci sera applicable à toutes
(C) nombre de jours de maladie (hors maladie profession- les sociétés pétrolières exerçant leur activité au Gabon.
nelle, maternité, accident du travail et ou de trajet, etc.). Maurel & Prom Gabon dispose d’un accord sur les rému-
nérations depuis 2010 dont la révision, qui tient compte
4.1.3. de la grille des emplois mise en place en 2013 (voir
paragraphe 4.1.1. du présent document de référence), a
été finalisée en 2014.
Relations sociales
Au Congo, une commission tripartite Administration-
(A) Organisation du dialogue social, Syndicat-Patronat est mise en place.
notamment procédures d’information En Tanzanie, avec la croissance de l’activité prévue en
et de consultation du personnel 2015, l’organisation du dialogue social se formalise
et de négociation avec celui-ci davantage. Instituées en 2013, des réunions trimestrielles
dédiées au dialogue social auxquelles participe le person-
La qualité du climat social au sein du Groupe est le fruit nel se sont tenues en 2014. En août 2014, les salariés ont
d’un dialogue entre les salariés, leurs représentants et la
adhéré au syndicat Tanzania Mines, Energy, Construction
direction. Dans les filiales du Groupe, le dialogue s’or-
and Allied Workers Union (TAMICO).
ganise conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables.
Au Gabon, le dialogue social revêt une importance 4.1.4.
particulière. Un Comité Permanent de Concertation
Économique et Sociale, institué par le Code du travail, Santé et sécurité
se réunit au moins une fois par an. Lors de ces réunions,
les représentants du personnel se voient présenter les La santé et la sécurité sont une préoccupation essentielle
budgets en cours ainsi que les budgets prévisionnels, du Groupe. La Société s’attache à améliorer de façon
les axes de développement de l’entreprise et les besoins continue les conditions de travail, à prévenir les risques et
en recrutement. Le Comité d’Organisation des Œuvres à réduire les nuisances, en mettant en œuvre un programme
Sociales et le soutien financier ou technique de la filiale de gestion « Hygiène Santé Sécurité Environnement et
gabonaise de Maurel & Prom à des projets sociaux Qualité », qui s’appuie sur les meilleures pratiques sec-
participent également au dialogue social. En 2014, les torielles, dans le respect des réglementations nationales.
négociations de la révision de la grille des salaires et En termes d’organisation, les responsabilités en matière
des avantages sociaux ont été menées à leur terme d’hygiène, de sécurité et d’environnement (« HSE ») sont
avec succès. clairement définies à tous les niveaux.
En Colombie, le comité mixte de santé au travail (voir
Le directeur des opérations de Maurel & Prom est res-
paragraphe [Link]. du présent document de référence)
ponsable de l’application au sein du Groupe des principes
constitue un lieu d’échange entre salariés et employeurs
de la Charte Sécurité Environnement Qualité du Groupe
au-delà des seuls sujets relatifs à la santé au travail.
établie en 2006. À cet égard, il définit la politique, les
objectifs et l’organisation HSE pour le Groupe.
(B) Bilan des accords collectifs
Le Groupe a également mis en place un comité exécutif
Le Groupe est implanté dans des pays où l’industrie locale
HSE, présidé par le directeur général de Maurel & Prom.
de l’exploration et production d'hydrocarbures, plus ou
Il réunit le directeur des opérations du Groupe, le directeur
moins récente, ne dispose pas toujours de convention
de l’exploration du Groupe, le directeur forage du Groupe,
collective de branche.
le secrétaire général du Groupe et le responsable HSE
En l’absence de tels dispositifs, les filiales du Groupe du Groupe. Ce comité définit la politique et les objectifs
mettent alors en place, au cas par cas, des accords col- HSE du Groupe, réoriente les objectifs en tant que de
lectifs pouvant notamment traiter de la couverture des besoin, et suit les performances HSE et les plans d’actions
frais de santé des salariés et des rémunérations. correspondants.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 109

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

Au sein des filiales du Groupe, les directeurs généraux Au Gabon, des programmes de prévention des risques
sont responsables, en dernier ressort, des sujets HSE et systématiques sont déployés sur tous les sites et installa-
sont en charge de s’assurer que, dans toutes les activités tions de Maurel & Prom Gabon. En 2014, des procédures
exercées par leur filiale, la sécurité et la santé des per- spécifiques ont été mises en œuvre pour prévenir les
sonnes, la protection de l’environnement et la protection accidents sur le haut du corps, la transmission du virus
des biens mobiliers et immobiliers sont respectées. Ebola et les accidents lors des déplacements. Les procé-
dures d’accueil sur site ont été révisées pour rendre la
En mai 2013, la filiale gabonaise s’est dotée de sa propre visite médicale obligatoire avant la prise de poste et
politique Hygiène-Santé qui recouvre les domaines de pour permettre l’amélioration du contrôle des entrées sur
l’hygiène, la santé, la sécurité et l’environnement. Elle site en prévention d’Ebola. En effet, traditionnellement
engage la direction générale de Maurel & Prom Gabon, les infirmeries peuvent accueillir la population locale.
ses collaborateurs, ses partenaires et sous-traitants et a Cet accueil a été temporairement interdit. Si nécessaire,
pour objet l’amélioration permanente de la performance. le médecin se déplace dans le village avec l’accord du
En prévision de l’activité 2015, la filiale tanzanienne a chef de site. Le service de géolocalisation a été étendu
entamé en 2014 la révision des procédures HSE avec une à l’ensemble des véhicules, les communications radio
mise à niveau afin de les adapter au développement de ont été mises en place sur l’ensemble du site ainsi que
l’activité. les véhicules.

Concernant l’activité de forage, traditionnellement, les [Link]. Bilan des accords signés
responsabilités HSE entre la société de forage et l’opé-
rateur sont, par contrat, précisément réparties. La société avec les organisations syndicales ou
de forage établit un système de management HSE dont les représentants du personnel en matière
elle a la charge de la mise en œuvre. Les mêmes règles de santé et de sécurité au travail
s’appliquent dans les relations intra-groupe, entre Caroil
et les filiales d’exploration et production du Groupe. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années, dans
la plupart de ses filiales en France, Gabon, Colombie et
À noter, le système de management de la qualité, de la Tanzanie, des accords portant sur la protection sociale
santé sécurité au travail et de l’environnement de Caroil de ses salariés. Ces accords permettent, sous certaines
repose sur un système documentaire robuste et efficace conditions, de prendre en charge la totalité des frais médi-
triplement certifié (ISO 14001 : 2004, ISO 9001 : 2008 et caux des salariés et éventuellement ceux de leur famille.
OHSAS 18001 : 2007).
En Colombie, la législation locale prévoit que toute société
développant des activités sur le territoire colombien et
[Link]. Conditions de santé et de sécurité employant plus de 10 salariés doit être dotée d’un comité
au travail mixte de santé au travail. Maurel & Prom Colombia BV a
Les pays dans lesquels le Groupe opère, notamment le mis en place ce comité qui comprend un représentant
Gabon et la Colombie, ont adopté des législations spé- des salariés et un représentant de l’employeur. Ce comité
cifiques en matière de conditions de travail et de santé est en charge de promouvoir et de contrôler le respect
des salariés que les filiales appliquent. des règles et règlements de santé et de sécurité au travail.

En Colombie, le respect des directives en matière de

prévention des accidents du travail et des maladies du
travail est vérifié par des rapports d’activité et de per-
formance HSE semestriels envoyés à l’Autorité Nationale
des Hydrocarbures, par des audits menés par cette autorité
à l’occasion des audits annuels de HSE réalisés sur tous
les contrats exploration et production ainsi qu’à travers
les audits du conseil colombien de sécurité. Maurel &
Prom Colombia BV, à partir de la procédure interne (audits
HSE, formation), s’assure également de l’application des
normes légales par ses sous-traitants.

110 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

[Link]. Accidents du travail et maladies professionnelles

Les taux de fréquence des accidents de travail pour les effectifs du Groupe sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

2012 2013 2014

Taux de fréquence des blessures avec arrêt (LTIF) (3) 4,55 7,27 3,62
Taux de fréquence des blessures déclarées (TRIR) (4) 7,93 8,49 4,82

(3) (4)
En 2012, le périmètre de calcul incluait du personnel mis à disposition non salarié de Maurel & Prom.
En 2013, le périmètre est réduit au personnel de Maurel & Prom et la donnée 2012 a été révisée en conséquence.

Le taux de fréquence des blessures avec arrêt ( Lost Time Au Gabon, les accidents de la route représentent une
Injury Frequency – LTIF) est égal à la somme des décès part importante des accidents du travail. Ceci s’explique
et des blessures ou maladie résultant du travail qui en partie par la nature du site très étendu géographique-
empêchent cette personne de travailler le jour suivant ment dans une région montagneuse. Pendant la saison
l’accident (Lost Time Injury – LTI), multipliée par 1 million des pluies et la saison sèche, très marquées, les pistes sont
d’heures travaillées et divisée par le nombre d’heures glissantes. Le dénivelé important accentue les problèmes
travaillées. de sécurité. Depuis 2009, Maurel & Prom a pris succes-
sivement différentes mesures correctives pour atténuer
Le taux de fréquence des blessures déclarées (Total ce risque en mettant notamment en place un programme
Recordable Injury Rate – TRIR) est égal à la somme (i) des de formation « bonne conduite ». Par ailleurs, un suivi de
décès, (ii) des blessures ou maladie résultant du travail géolocalisation des véhicules a été déployé en 2013. En
qui empêchent cette personne de travailler le jour suivant 2014, six véhicules avec arceaux intérieurs et extérieurs
l’accident (LTI), (iii) des cas de travail aménagé (Restricted ont été mis en circulation sur les sites d’Onal et de Coucal.
Work Day Case – RWDC) correspondant à une blessure Les chocs et heurts étaient la première source d’incidents
provoquant une inaptitude médicale, étant précisé qu’il en 2014.
ne peut s’agir ni d’un décès, ni d’une blessure avec arrêt
de travail et (iv) des cas nécessitant un traitement médical Les opérations critiques pour l’activité de forage sont les
(Medical Treatment Case – MTC) défini par une blessure opérations de manutention avec des risques de pincement,
donnant lieu à des soins assurés par un médecin ou les opérations de levage avec le risque de chute d’objet
un infirmier, l’ensemble multiplié par 1 million d’heures et le travail en hauteur. Les transports et le paludisme
travaillées et divisé par le nombre d’heures travaillé. sont également une cause d’accident ou de maladie.
Pour le Gabon, le taux de gravité représentant la durée Le risque d’explosion correspondant à la survenue incon-
moyenne d’arrêt par accident est de 24 jours en 2014 trôlée d’un nuage gazeux ou d’hydrocarbures inflam-
contre 9,71 jours en 2013 et 6,04 jours en 2012. Les autres mables est considéré comme un scénario majeur ou
filiales n’ont pas déclaré de cas d’accident avec arrêt. catastrophique. Une série d’équipements et de barrières
redondantes est prévue ainsi que la formation des per-
Les Sociétés Françaises du Groupe n’ont pas déclaré de sonnels de sonde dont l’aptitude à contrôler une éruption
maladies professionnelles en 2014. Par ailleurs, la Société est validée tous les deux ans.
n’a pas connaissance de maladies professionnelles qui
pourraient être déclarées par les filiales du Groupe confor-
mément à la réglementation applicable dans chacun des
pays dans lesquels ces filiales sont implantées.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 111

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations sociales

La formation organisée en interne a deux objectifs :

4.1.5.
◗ optimiser les coûts de formation et réaliser prioritai-
Formation rement des formations HSE et métiers typiques (explo-
ration et exploitation);
Les enjeux de la politique de formation du Groupe sont
◗ renforcer prioritairement les capacités et développer les
doubles : d’une part, développer une culture d’entreprise
compétences du personnel exploration et exploitation.
HSE en interne et auprès des sous-traitants et des
contractants et, d’autre part, développer la formation Au Gabon, les formations en sécurité préventive concer-
continue et le transfert des compétences vers des emplois nent les habilitations électriques ou la maîtrise des tech-
locaux. niques de prévention sécuritaire en milieu pétrolier.
Par ailleurs, les formations orientées exploration et exploi-
[Link]. Politiques mises en œuvre tation sont dispensées sous forme de compagnonnage
en matière de formation sur le terrain, connue sous le jargon « On The Job Training ».
La politique de formation de la Société est notamment Ces formations dispensées par les ingénieurs et respon-
organisée autour de missions telles que l’actualisation sables métiers Production ont concerné 26 thématiques
et le renouvellement des certificats d’aptitude aux tech- en 2014.
niques sécuritaires, la formation des employés locaux aux
métiers du pétrole, la formation continue en fonction de [Link]. Nombre d’heures de formation
parcours individuels et la formation des responsables
Le tableau ci-dessous présente le nombre d’heures de
HSE, qui sont confiées à des organismes de formation
formation externe, ainsi que le coût y afférent, dispensées
extérieurs.
aux salariés du Groupe au titre des exercices 2012, 2013
Le transfert de compétences et la « localisation » s’orga- et 2014.
nisent plus particulièrement en interne.

2012 2013 2014

Nombre Nombre Nombre
d’heures Coût d’heures Coût d’heures Coût
de formation de formation de formation
Salariés du Groupe 7 098 252 219 € 38 653 705 631 € 15 837 652 972 €

La réduction du volume d’heures consacrées à la forma- l’effort mis sur le développement de la formation interne
tion externe en 2014 par rapport à 2013 s’explique par au Gabon mentionné au paragraphe [Link].
la diminution de la formation en Colombie en 2014 et

112 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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Informations sociales

4.1.6. (C) Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe souhaite donner à tous ses salariés une égalité
Égalité de traitement des chances à tous les stades de leur carrière profes-
sionnelle. À cet égard, le Groupe ne se fonde pas, pour
Le Groupe assure l’égalité des chances pour l’ensemble
prendre ses décisions, sur des critères notamment liés
de ses salariés en fondant le recrutement de ses collabo-
à la race, à la nationalité, à la religion, à l’origine ethnique,
rateurs sur des critères explicites et non discriminatoires
au sexe, au statut familial, aux mœurs, aux opinions poli-
et en sensibilisant les managers des entités opération-
tiques, aux activités syndicales et, sauf inaptitude reconnue
nelles ainsi que les acteurs du recrutement à ces principes
par la Médecine du travail, à l’état de santé. Le Groupe
et au respect des législations applicables. Du fait de son
reconnaît comme seuls critères de choix valables, les qua-
implantation internationale, le Groupe est pleinement
lités professionnelles et les qualifications de chacun.
conscient que la promotion de la diversité est également
synonyme de lutte contre toutes les formes de discrimina- Le Groupe s’engage à respecter pleinement les principes
tion, qu’il s’agisse d’ouverture à différents milieux sociaux, de non-discrimination, tels qu’ils sont inscrits tant dans
d’égalité professionnelle ou d’intégration. les textes français (déclaration des droits de l’homme et
du citoyen, lois et décrets en vigueur) que dans les textes
(A) Mesures prises en faveur de l’égalité européens et locaux applicables.
entre les femmes et les hommes
Le Groupe cherche indifféremment à recruter des hommes 4.1.7.
ou des femmes pour pourvoir les postes disponibles. Au
31 décembre 2014, les femmes représentaient 13 % des Promotion et respect des stipulations
effectifs du Groupe et 10 % des recrutements sur l’année, des conventions fondamentales
contre respectivement 15 % des effectifs et 10 % des recru-
tements en 2013. En 2014, 10 % des femmes employées de l’Organisation Internationale du Travail
dans le Groupe occupent une fonction d’ingénieur –
telles qu'ingénieur pétrolier, ingénieur forage, ou chef de Liberté d’association et du droit de négociation
service environnement – contre 15 % pour l’ensemble des collective/élimination des discriminations en matière
effectifs du Groupe. d’emploi et de profession/élimination du travail forcé
ou obligatoire/abolition effective du travail des enfants
(B) Mesures prises en faveur de l’emploi La politique générale de l’entreprise répond aux principes
et de l’insertion des personnes handicapées généraux du droit international (OCDE, OIT, droit commu-
nautaire) ainsi qu’aux législations nationales qui excluent
Le Groupe n’a pas adopté de mesure de discrimination notamment toute forme de discrimination, de harcèlement,
positive pour intégrer la diversité du handicap dans le tout recours au travail forcé et au travail des enfants.
lieu de travail et dans la planification stratégique de
l’entreprise.
Un rapport de l’OIT intitulé « Compétences, développe-
ment des ressources humaines et formation à la sécurité,
actuels, et à venir, dans l’industrie du gaz et du pétrole »
paru en 2012 indique, qu’à fin 2012, une seule compagnie
pétrolière avait rejoint le Réseau Mondial Sur l’Entreprise
et le Handicap créé par le Bureau International du Travail.
Cette donnée illustre la difficulté du secteur à s’engager
davantage dans ce domaine.
En 2014, sur l’ensemble des effectifs du Groupe, une
personne est en situation de handicap.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 113

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations environnementales

4.2. Informations environnementales

En matière de protection de l’environnement, l’objectif du La mise en œuvre opérationnelle du système de manage-
Groupe est de préserver les zones pouvant être affectées ment environnemental dans les différentes filiales du
par ses activités et de sensibiliser les communautés locales Groupe varie en fonction de la taille de la filiale considérée
au thème de l’environnement. Chaque filiale met en œuvre et du niveau d’activité de cette dernière. La filiale gabo-
un programme de gestion environnementale portant sur naise de Maurel & Prom est une implantation pilote pour
l’identification, la prévention et l’atténuation des risques le Groupe. Elle est entrée en phase de consolidation de
environnementaux. son système de gestion.
Bien que le Groupe reconnaisse la valeur de la certifi-
4.2.1. cation dans chaque pays, les installations du Groupe sont
régulièrement soumises à des contrôles et des audits des
organisations non gouvernementales, des gouvernements
Politique générale en matière locaux et des populations locales il n’a pas cherché, jusqu’à
environnementale présent, à mettre en place un processus de certification
pour ses installations.
La politique environnementale du Groupe repose sur la
maîtrise de sa consommation énergétique, la maîtrise de
ses émissions de gaz à effet de serre et la gestion opti-
(B) Actions de formation et d’information
male de son émission de déchets. des salariés menées en matière de protection
de l’environnement
(A) Organisation du Groupe pour prendre Au même titre que la santé et la sécurité, l’environnement
en compte les questions environnementales et, est au cœur de la politique de formation et de sensibili-
le cas échéant, démarches d’évaluation sation des salariés du Groupe.
ou de certification en matière d’environnement Dans l’étude environnementale d’un projet, un plan de
La gestion des sujets liés à l’environnement est intégrée gestion est élaboré comme mentionné au paragraphe
aux départements HSE des filiales du Groupe. Cette ges- 4.2.1. (C) du présent document de référence. Ce plan de
tion fait l’objet de reportings réguliers au plus haut niveau gestion environnemental est transmis aux opérateurs sur
de l’entreprise. Au Gabon, un département environnement site pour application.
distinct des autres fonctions existe. Il s’accompagne d’une information et d’une sensibilisation
Le système de management intégré HSE du Groupe a été des opérateurs impliqués dans la mise en œuvre du projet,
défini en 2008 d’après le modèle de système de mana- qu’ils soient salariés du Groupe ou contractants.
gement HSE de l’International Association of Oil and Gas En 2014, au Gabon, des formations internes ont été dis-
Producers (« OGP »). pensées sur l’induction HSE et la gestion des déchets
Les programmes de management concernant le respect sur le site de Coucal.
de l’environnement sont construits autour de la gestion En 2014, le service environnement de la filiale gabonaise
des déchets, de l’étude d’impact sur l’environnement, du a participé aux ateliers suivants :
transport et du stockage de produits dangereux ainsi que
de l’aménagement et de la réhabilitation des sites et des ◗ atelier de lancement de la 3e communication sur les
plates-formes. changements climatiques. Cet atelier avait pour but de
présenter le contenu du rapport final de la deuxième
La révision du référentiel de procédures HSE débutée en communication du Gabon sur les changements clima-
2012 par un audit s’est poursuivie en 2013 par l’adoption tiques et de mettre en place un plan d’action afin d’amé-
de directives générales, de procédures Groupe et de liorer la fiabilité des données ; et
procédures filiales actualisées.
◗ atelier sous régional sur le régime international d’indem-
La gestion et la réhabilitation des sites nécessitent des nisation pour les dommages dus à la pollution par
réserves financières. Ces dernières sont mentionnées au les hydrocarbures, organisé par la plateforme Global
paragraphe 4.2.1 (D) du présent document de référence. Initiative for West, Central and Southern Africa (« GI
WACAF ») sous la direction de l’Environnement.

114 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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Informations environnementales

(C) Moyens consacrés à la prévention Par ailleurs, au 31 décembre 2014, le Groupe n’a pris
aucune autre provision pour risque extra-financier.
des risques environnementaux et des pollutions
Chaque projet est initialement basé sur une étude de
risque préliminaire qui aboutit à la définition d’un plan 4.2.2.
de gestion environnemental (« PGES ») approuvé par les
autorités compétentes. Les ressources financières, Pollution et gestion des déchets
humaines et techniques adéquates sont mises à disposi-
tion pour son application. La mise en œuvre de ces plans (A) Mesures de prévention, de réduction
de gestion fait en outre l’objet d’audits réguliers internes ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau
et externes par l’autorité compétente. et le sol affectant gravement l’environnement
Les études d’impact sont réalisées conformément aux
réglementations locales, avant le projet puis tout au long Eau
du projet. Afin de permettre l’identification, l’évaluation Au Gabon, afin de contrôler la qualité de l’eau, Maurel
et la prévention des risques, le Groupe s’appuie à la fois & Prom a construit une station de traitement des eaux de
sur des expertises internes et sur des experts externes rejet de forage et a installé sur certains champs des puits
référencés auprès de l’administration locale. piézométriques (quatre sur le champ d’Onal). Ces actions
lui permettent ainsi de procéder à des prélèvements, de
Si le site est situé dans un parc national ou marin, tout
suivre et d’analyser les eaux de rejet du forage, les eaux
projet fait l’objet de discussion avec les gestionnaires
des rivières environnant les plateformes et les eaux sou-
du parc.
terraines. Ces actions de suivi sont également complétées
À l’issue de ces études de risques, le Groupe déploie les par des mesures destinées à limiter les effets d’une pollu-
plans d’actions suivants : tion d’hydrocarbures accidentelle avec la mise à disposition
de barrages flottants ou encore de dispersants utilisés
◗ en amont, afin de lutter contre la dégradation des sols,
uniquement en cas de nécessité absolue.
la détérioration des nappes phréatiques ou les retom-
bées de boue dans les cultures et les rivières, le Groupe
Air
demande aux services et entreprises de génie civil de
consolider les travaux de terrassement des routes et des L’exploitation des hydrocarbures occasionne des rejets
plateformes de sites. La stabilisation des zones fragiles dans l’atmosphère qui peuvent participer à la formation
est assurée par la mise en place de couvertures végé- de brouillards de particules ou des pluies acides. Les
tales (revégétalisation par hydroseeding) ; et émissions dans l’air peuvent être encadrées par des
normes locales qui définissent le type de substance à
◗ en aval, la préservation des sites passe par la réhabili-
contrôler, en fonction des standards locaux et du permis
tation des zones déforestées ou encore par le tri et la
d’opération.
destruction contrôlée des déchets.
Au Gabon, seize personnes salariées de la filiale à temps Sols
plein, sont mobilisées sur les sujets environnementaux Les risques de contamination des sols liés aux activités
en 2014. Ces personnes sont rattachées aux départe- du Groupe proviennent essentiellement des boues de
ments HSE et Environnement. Douze de ces personnes forage, des déversements accidentels et des déchets (voir
travaillent sur site en tant qu’agents environnement en paragraphe 4.2.2.B du présent document de référence).
charge de la gestion de la déchèterie sur le site d’Onal,
superviseurs HSE site ou assistants sécurité environnement. En 2014, neuf événements de déversement d’hydrocar-
bures accidentel dans le milieu naturel sont intervenus
(D) Montant des provisions et garanties pour un volume total de 43 m3. Les déversements ont
donné lieu aux actions correctives suivantes : mobilisation
pour risques en matière d’environnement des équipes environnement et des équipes de nettoyage,
Au 31 décembre 2014, le montant des provisions et garan- sensibilisation du personnel en charge des opérations,
ties pour risque en matière d’environnement au niveau confinement de la pollution, curage du burn pit, curage
du Groupe était nul. Toutefois, le Groupe a pris des du piège à huile, intervention de sociétés extérieures
provisions pour abandon et remise en état des sites. Au spécialisées en dépollution le cas échéant et traitement
31 décembre 2014, ce montant s’élevait à 11,7 M€ contre des déchets produits.
10,13 M€ pour l’exercice 2013.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 115

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Informations environnementales

2012 2013 2014 *

Nombre de déversements d'hydrocarbures
1 7 9
ayant atteint l'environnement (> à 1 baril )
Volume total des déversements d'hydrocarbures
5 63 42,9
ayant atteint l'environnement, en m3

* y compris Caroil.

(B) Mesures de prévention, 4.2.3.

de recyclage et d’élimination des déchets
Conformément à l’article 9 de la Charte, le Groupe veille
Utilisation durable des ressources
à maîtriser sa production de déchets. Les filiales du
Groupe engagées dans l’exploration et la production
(A) Consommation d’eau et approvisionnement
d’hydrocarbures ont mis en place des systèmes de tri, en eau en fonction des contraintes locales
de traitement et de recyclage des déchets. Aucun des sites du Groupe n’est confronté à des conflits
d’usage de l’eau.
(C) Prise en compte des nuisances sonores
L’eau produite par le Groupe, correspondant à l’eau
et de toute autre forme de pollution spécifique associée au pétrole du réservoir ou provenant d’un
à une activité aquifère saumâtre, est séparée, traitée et réinjectée dans
Les activités pétrolières et gazières peuvent engendrer la formation géologique.
des nuisances pour les riverains des sites d’exploration Les prélèvements d’eau douce correspondent aux besoins
ou de production, essentiellement du bruit et des odeurs domestiques (consommation humaine sur les bases de
mais également des vibrations ou encore du trafic routier, vie) et industriels (préparation du béton pour la phase de
maritime ou fluvial. construction et de réalisation de travaux de génie civil et
Afin de prévenir toute nuisance sonore, le Groupe veille de maintenance, préparation de la boue pendant le forage
au confinement des équipements tels que les générateurs et refroidissement des installations).
électriques. En Colombie, le captage de l’eau douce pour usage
Au Gabon, les nuisances sonores sont considérées domestique et industriel est précisément encadré et
comme non significatives à l’extérieur des sites. soumis à autorisation.

Par ailleurs, il convient de noter que les installations du Au Gabon, l’eau douce prélevée dans le sous-sol ou en
Groupe en Tanzanie, situées dans un parc marin protégé, surface à des fins sanitaires ou industrielles (forage) est
doivent veiller à ne pas causer de pollution lumineuse ensuite en majorité réinjectée ou traitée puis rejetée dans
pendant les périodes de ponte des tortues et de naissance le milieu naturel.
des baleines. En Tanzanie, la consommation d’eau douce est limitée à
l’eau potable en bouteille (l’eau du camp est désalinisée)
et à l’eau à usage industriel, pour le forage, prélevée dans
des puits à proximité des installations. Cette eau ne fait
pas l’objet de comptage particulier. Elle est utilisée en
circuit fermé de sorte à limiter les volumes prélevés.

116 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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Informations environnementales

(B) Consommation de matières premières estimée à 720 hectares. En Colombie et au Pérou, des
restrictions d’intervention sont prévues en fonction de
et mesures prises pour améliorer l’efficacité la nature de la zone considérée (zone d’exclusion, zone
dans leur utilisation d’intervention avec de hautes restrictions, zone d’inter-
Les principales consommations de matières premières vention avec une restriction modérée et zone susceptible
des activités du Groupe sont l’eau et l’énergie. Les mesures d’intervention). Suite à la cession de la participation de
de récupération et de valorisation énergétique du gaz la filiale colombienne dans le champ de Sabanero en
associé prises par le Groupe sont présentées ci-dessous. septembre 2013, au 31 décembre 2013, l’emprise au sol
des activités de la filiale colombienne était limitée aux
quatre plateformes du permis de Muisca. À cette date,
(C) Consommation d’énergie, mesures
l’emprise au sol représentait 15 hectares pour une super-
prises pour améliorer l’efficacité énergétique ficie des permis totale de 86 650 hectares. Elle n’est plus
et recours aux énergies renouvelables que de 6,5 hectares à fin 2014.
Le Groupe utilise différentes sources d’énergie pour mener
à bien ses opérations d’exploration et de production (gaz,
pétrole). Les installations consomment du gaz naturel
4.2.4.
produit ou acheté, du diesel pour certains générateurs,
du carburant pour les déplacements (kérosène, diesel, Changement climatique
essence) et marginalement de l’électricité.
(A) Rejets de gaz à effet de serre (GES)
Afin d’améliorer l’efficacité énergétique des activités
gabonaises, toutes les plateformes seront à terme élec- Dans les activités d’exploration et de production pétro-
trifiées afin d’utiliser une partie du gaz associé à l’huile lières, les émissions de gaz à effet de serre sont princi-
en substitution aux consommations de gasoil. Le brûleur palement liées au gaz naturel associé à la production
gasoil de la chaudière du champ d’Onal a également de pétrole, qui peut être torché, venté et aux éventuelles
été remplacé par un brûleur gaz dans le même but de fuites.
réduction des consommations. Le brûlage du gaz est une pratique classique liée à la
En 2014, la consommation d’énergie sur le périmètre sécurité des installations. La quantité de gaz brûlé peut
opéré des sources de combustion fixes et mobiles de la dépendre également de la mise en place ou non de
filiale gabonaise et de Caroil est estimée à 31 425 tep procédés de réinjection de gaz et d’infrastructures de
contre 29 844 tep en 2013 pour la filiale gabonaise. traitement de gaz, de la consommation interne de gaz,
des débouchés commerciaux des hydrocarbures extraits
(D) Utilisation des sols ou encore de la nature de l’hydrocarbure extrait. Le gaz
torché est alors une ressource non valorisée et une source
L’emprise des activités d’études sismiques et d’explora- de pollution. Depuis plusieurs années, le secteur s’organise
tion sur les terres est très limitée dans le temps. Lorsque pour diminuer les volumes de gaz torché et les émissions
les terres sont relâchées, le Groupe s’emploie à les res- de gaz à effet de serre associées.
tituer dans leur état d’origine en associant au processus
de restauration (choix des essences replantées par Dans le Groupe, le torchage du gaz est limité. En Tanzanie,
exemple) les populations locales. L’emprise des activités la filiale ne torche pas le gaz. Au Gabon, les puits d’Onal
de production est plus durable. Le Groupe essaie de sont à faible GOR (gas oil ratio – indice représentant la
limiter son empreinte en reconstituant le plus possible quantité de gaz dissout dans l’huile ; plus ce ratio est faible,
les terrains en déclivité, en ensemençant les talus et les moins la quantité de gaz est importante) et le volume de
différences de niveaux créées par l’activité et susceptible gaz torché est relativement faible.
d’entraîner des ruissellements et des glissements de
Les autres sources d’émission directes de gaz à effet de
terrain.
serre proviennent essentiellement de l’utilisation de
Les activités du Groupe sont localisées sur des terres ne carburants et de gaz pour les groupes électrogènes, les
présentant pas de conflit d’usage. Au Gabon, les zones générateurs, les compresseurs sur les installations et les
utilisées sont situées dans des concessions forestières camps ainsi que pour les moyens de transport utilisés
exploitées par d’autres sociétés. Fin 2014, l’emprise totale par le Groupe (petites embarcations, véhicules, camions,
occupée par les plateformes et les routes d’accès est avions) et des éventuels rejets fugitifs.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 117

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et sociétale de l’entreprise
Informations environnementales

Au Gabon, sur le périmètre opéré, en 2014 le volume de

4.2.5.
gaz torché était de 38,7 Nm3 contre 35,5 MNm3 en 2013.
En 2014, l’intensité des émissions de GES correspondant
aux émissions de sources de combustion fixes et mobiles
Protection de la biodiversité
sur le périmètre opéré par la filiale était estimée à 18 486
tCO2e/M barils contre 19 567 tCO2e/M barils en 2013. (A) Mesures prises pour préserver
S’inscrivant dans la politique nationale gabonaise de ou développer la biodiversité
réduction des émissions de gaz à effet de serre et de Dans tous les permis, l’impact potentiel des activités sur
réduction du torchage du gaz associé, le Groupe a décidé la biodiversité est évalué par la réalisation des études
d’installer au Gabon des compresseurs pour récupérer le d’impact sur l’environnement. Les espèces sont recensées
gaz associé et l’utiliser pour alimenter les stations pour et des inventaires forestiers détaillés sont réalisés et des
réchauffer l’huile exportée. Ce gaz se substituera au gaz plans de gestion environnementale sont définis.
naturel acheté à des tiers. Ce projet, inscrit au budget 2012,
est retardé. Il sera opérationnel en 2016. La préservation de l’écosystème passe par la formation
et la sensibilisation du personnel, des sous-traitants et des
(B) Adaptation aux conséquences populations locales, en mettant l’accent sur l’interdiction
de l’extraction de matériel végétal ou l’interdiction de la
du changement climatique chasse et du braconnage.
Un nombre important d’impacts spécifiques du change-
Au Congo, la zone du permis de recherche « La Noumbi »
ment climatique sont marqués d’une grande incertitude.
est située dans les limites d’une aire protégée riche en
Dans ce contexte, pour le secteur pétrolier et gazier,
animaux sauvages. La filiale de Maurel & Prom au Congo
l’adaptation au changement climatique signifie, d’une part,
a mis en place une stratégie de prévention de la dégrada-
améliorer la robustesse et la flexibilité des infrastructures
tion de la nature visant, en particulier, à prévenir l’impact
et, d’autre part, augmenter la « capacité d’adaptation »
d’une intensification de la chasse due à un afflux de popu-
du secteur, des pays hôtes et de leurs populations.
lation non contrôlé sur la faune sauvage. Des programmes
La stratégie d’adaptation nécessite d’inclure les impacts régionaux non gouvernementaux d’étude, de surveillance
du changement climatique dans le système de mana- et de conservation de la faune sauvage sont également
gement des risques au niveau sectoriel et sur toute la proposés pour compenser les impacts potentiels. Maurel
chaîne de valeur. Elle nécessite de prévoir des réponses & Prom Congo continue à participer à la prise en charge
et des solutions techniques afin d’atténuer ces risques d’éco-gardes devant assurer la surveillance de l’aire
et de partager ces connaissances avec les pays et les protégée du Parc National de Conkouati. Ainsi les dix
communautés afin de les aider à planifier l’adaptation au postes d’éco-gardes sont pris en charge par Maurel &
changement climatique, comme par exemple, se prépa- Prom Congo à hauteur de 2 000 000 F CFA par mois
rer à des situations d’urgence. (soit 3 050 e environ).

Les installations du Groupe sont situées dans des zones Au Gabon, un protocole d’accord sur la protection de
climatiques présentant des saisonnalités extrêmement l’environnement au niveau du corridor des aires proté-
marquées. Le Groupe souhaite capitaliser sur cette expé- gées de Gamba (permis Kari) a été signé en 2014. Dans
rience afin d’évaluer en interne les risques posés par le cadre de ce projet dont la mise en œuvre est effective
le changement climatique et définir une politique d’adap- en 2015, des actions de sensibilisation des populations
tation. Au Gabon, le Groupe soutient la politique nationale et des travailleurs et de surveillance sont prévues, en
d’adaptation au changement climatique et a participé aux collaboration avec la Compagnie des Bois du Gabon
ateliers organisés sur ce sujet et en prenant des mesures (« CBG »), le WWF et le ministère des Eaux et Forêts. Le
de réduction des émissions de GES qui s’inscrivent dans protocole d’accord est l’aboutissement de plusieurs
la politique nationale d’atténuation. réunions et discussions avec la CBG. Il s’agit d’une mise
en commun de moyens pour lutter contre le braconnage
et protéger l’environnement. Le projet bénéficiera d’un
financement trimestriel associant également les autres
opérateurs de la zone et d’une mission de contrôle.

118 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

4.3. Informations relatives aux engagements sociétaux

en faveur du développement durable
Dans les zones où il est implanté, le Groupe contribue à Les projets identifiés par la commission quadripartite
développer l’emploi au niveau local et participe au déve- en 2012 et 2013 portent sur (i) l’éducation et la santé
loppement régional. En matière de développement (construction de logement ou de dispensaire, réhabilita-
durable, le Groupe s’engage, d’une part, de façon contrac- tion d’écoles, fourniture d’équipements pour les écoles,
tuelle, aux côtés des gouvernements nationaux, dans des fourniture d’un bloc opératoire, réalisation d’études pour
programmes de développement local, et d’autre part, des projets d’électrification et d’hydraulique de villages,
sur sa propre initiative, dans des projets identifiés par les renforcement des capacités du centre médical de Gamba,
filiales. fourniture d’équipements pour les dispensaires), (ii) les
infrastructures et les équipements (forage de puits à eau,
fourniture d’un bulldozer et d’embarcations, réhabilitation
4.3.1. d’une route, renforcement des infrastructures), (iii) les
microprojets de développement et (iv) l’agriculture.
Impact territorial, économique et social
Parmi les projets identifiés par la commission quadripartite
de l'activité de la Société en 2012 et 2013, ont été réalisés en 2014 : la réhabilitation
de deux écoles dans les villages Allonah et Nombedouma,
(A) Impact territorial, économique et social la réhabilitation de logements pour les enseignants et les
de Maurel & Prom en matière d’emploi infirmiers de la ville de Ndindi.
et de développement régional Depuis le 1er janvier 2013, Maurel & Prom Gabon participe
Lors des études d’impact, l’implantation des activités également à la Provision pour Investissements Diversi-
de Maurel & Prom est jugée avoir un impact positif sur fiés (PID) et à la Provision pour Investissements dans les
le développement local. Hydrocarbures (PIH) instaurées dans le cadre du contrat
d’exploration et de partage de production Ezanga afin
Le Groupe a une approche volontariste en matière d’emploi de contribuer aux enjeux de développement durable. La
local. Entre 2010 et 2014, le Groupe a généré au Gabon PID et la PIH permettent de financer des projets structu-
1 291 emplois temporaires et 99 emplois permanents. rants à l’échelle nationale. La gestion et le suivi des projets
retenus sont assurés par une commission statutairement
(B) Impact territorial, économique et social composée d’un représentant de la Présidence de la
de Maurel & Prom sur les populations riveraines République, de deux représentants de l’Administration
ou locales en charge du pétrole, d’un représentant de l’Administra-
tion en charge de l’Économie et d’un représentant de
Les politiques menées envers les communautés locales l’opérateur. Le projet retenu est celui de la réhabilitation
sont élaborées au niveau des filiales du Groupe et adap- et d’aménagement des voiries de la ville de Lambaréné
tées aux pays dans lesquels elles opèrent. En Colombie, (Province du Moyen Ogooué) pour une contribution pour
au Pérou, au Gabon et en Tanzanie, les effectifs comptent l’exercice 2013 de 7,3 M€. En 2014, le taux de contribu-
une équipe dédiée à la gestion des relations avec les tion a doublé et la provision 2014 totalisait 14,3 MUS$
communautés vivant à proximité des sites. (soit 11,7 M€).
Au Gabon, la filiale du Groupe participe au Fonds de Au-delà des obligations contractuelles, Maurel & Prom
Développement des Communautés Locales créé en 2010. Gabon apporte aide et assistance aux populations, aux
Ce fonds, qui est doté annuellement de 1,3 MUS$ par organisations non gouvernementales, aux administra-
Maurel & Prom Gabon au titre de ses quatre permis, est tions et aux collectivités locales. En 2014, Maurel & Prom
administré par une commission quadripartite réunissant Gabon a consacré 400 000 US$ à cette aide volontaire
la Direction Générale des Hydrocarbures, Maurel & Prom contre 393 000 US$ en 2013 et 266 000 US$ en 2012.
Gabon, l’autorité administrative locale et le représentant
des communautés. En pratique, le fonds identifie des En Colombie, les soutiens aux initiatives de dévelop-
programmes au niveau local, assure leur mise en œuvre pement des communautés locales ont notamment porté
ainsi que leur suivi. en 2014 sur (i) l’éducation et la culture (promotion de la

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 119

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

culture locale), (ii) les infrastructures (soutien à la création,

4.3.2.
la construction et la maintenance d’un système d’ap-
provisionnement en eau potable et de traitement des
eaux usées), ou encore (iii) le recrutement de personnel
Relations entretenues
parmi les communautés locales. En 2014, Maurel & Prom avec les personnes
Colombia BV a consacré 714 386 US$ à ces projets. ou organisations intéressées
En Tanzanie, la filiale du Groupe a pour règle interne de par l’activité de Maurel & Prom,
développer un projet social pour chaque projet indus-
triel dans le pays. En 2012, la contribution a porté sur la
notamment les associations
construction d’une salle de classe au village de Mnete. d’insertion, les établissements
En 2013, la filiale a engagé un budget de 25 000 US$ pour d’enseignement, les associations
la construction de salles de classe et de bureaux pour les
écoles élémentaires de Msimbati, et de Mtandi et pour de défense de l’environnement,
une donation au personnel médical de la Fondation Rafiki. les associations de consommateurs
En 2014, le projet de construction d’une école à Newala
a été retardé et n’a donc pas donné lieu à contribution
et les populations riveraines
sur l’exercice.
(A) Conditions du dialogue avec ces personnes
Au Congo, la contribution volontaire de Maurel & ou organisations
Prom Congo en 2014 totalisait de 39 000 000 F CFA
(soit 72 150 US$) correspondant à (i) une subvention de Le Groupe est plus particulièrement en relation avec les
5 000 000 F CFA (soit 9 250 US$) pour la lutte contre le organisations non gouvernementales environnementales
cancer des enfants au profit de la Fondation Calissa Ikama, qui interviennent auprès des parcs nationaux, au sein, ou
(ii) une subvention de 5 000 000 F CFA (soit 9 250 US$) à proximité desquels le Groupe exerce certaines de ses
pour une campagne de vaccination contre le papillomavirus activités (WWF, ANPN).
au profit de la Fondation Congo Assistance, (iii) la parti-
cipation à la reconstruction du mur de clôture de l’école (B) Actions de partenariat ou de mécénat
primaire Jean Félix TCHIKAYA à hauteur 5 000 000 F CFA
(soit 9 250 US$), (iv) la participation à la prise en charge Le Groupe mène des actions de mécénat, notamment dans
de dix agents éco-gardes de la Réserve de Conkouati les domaines de la protection de l’environnement. Ainsi,
à hauteur de 24 000 000 F CFA (soit 44 400 US$). Maurel & Prom Gabon contribue, sous forme d’assistance
matérielle et logistique ainsi que dans la sensibilisation
des populations riveraines et des agents, au projet de
lutte anti-braconnage en collaboration avec le WWF, la
Compagnie des Bois du Gabon et l’Agence Nationale des
Parcs Nationaux. La filiale gabonaise du Groupe participe
aux comités consultatifs de gestion locale des parcs natio-
naux. Ces comités sont des organes consultatifs destinés
à favoriser le dialogue entre les villages, la société civile
et les organisations non gouvernementales, le secteur
privé ainsi que l’administration. Au Congo, à la suite d’un
accord signé avec le Conservateur du parc national de
Conkouati-Ndouli en 2007, Maurel & Prom Congo contri-
bue au financement des éco-gardes chargés de la sur-
veillance du parc.

120 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

4.3.3. 4.3.4.

Sous-traitance et fournisseurs Loyauté des pratiques

(A) Prise en compte dans la politique d’achat (A) Actions engagées pour prévenir la corruption
des enjeux sociaux et environnementaux Afin de prévenir la corruption, la politique d’achat du
Groupe est basée sur des procédures d’appel d’offres.
L'approvisionnement est guidé par des critères d’acces- Les appels d’offres sont lancés auprès de sociétés
sibilité. Les équipements achetés par le Groupe sont préselectionnées. L’ouverture des propositions se fait
préfabriqués et assemblés dans des pays européens. en présence de l’autorité de tutelle. Au Gabon, le seuil
Récemment, une tendance à la délocalisation de la pro- de procédure d’appel d’offres est désormais fixé à
duction de ces équipements dans des pays qui peuvent 500 000 US$, conformément aux nouveaux termes du
être sensibles du point de vue environnemental ou social permis Ezanga.
a été constatée. Le Groupe restera particulièrement
attentif, dans la mesure du contrôle qu’il peut exercer, à la La filiale Caroil a mis en place une charte éthique en
qualité mise en œuvre par le fournisseur et aux conditions février 2014. Elle s’applique aux salariés de Caroil et à
de production. ses consultants. Elle régit notamment les situations de
conflit d’intérêt.
(B) Importance de la sous-traitance
et prise en compte dans les relations (B) Mesures prises en faveur de la santé
avec les fournisseurs et les sous-traitants et de la sécurité des consommateurs
de leur responsabilité sociale Ne participant pas au secteur aval des hydrocarbures,
et environnementale le Groupe n’est pas en mesure de prévoir et d’adopter
des mesures en faveur de la santé et de la sécurité des
Dans le cadre de ses activités, le Groupe fait régulière- consommateurs.
ment appel à de l’assistance technique pour les activités
d’exploration et production, pour des travaux de génie
civil et de construction, mais aussi pour ses programmes 4.3.5.
en faveur de la protection de l’environnement et du déve-
loppement durable. Autres actions engagées
En 2012, les filiales du Groupe reflétaient la politique en faveur des droits de l’homme
sociale et environnementale du Groupe dans des pro-
cédures internes qui leur étaient propres. En 2013, le Autres actions engagées en faveur
Groupe a adopté une procédure HSE de gestion et de des droits de l’homme
sélection des sous-traitants globale qui s’applique à toutes Dans le cadre d’une démarche responsable, le Groupe
ses filiales. prend également en compte le respect des droits de
l’homme lors de l’évaluation des nouveaux projets
d’investissement. Leur non-respect peut en effet avoir
des conséquences sur la faisabilité même d’un projet ou
son financement, ses conditions de réalisation ainsi que
sur l’image du Groupe.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 121

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification des données RSE

4.4. Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant

sur les informations sociales, environnementales
et sociétales figurant au Document de référence 2014
Établissements Maurel & Prom, exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport d’examen des vérificateurs Nature et étendue des travaux

de l’organisme tiers indépendant concernant SOCOTEC a effectué ses travaux,
les informations sociales, environnementales notamment en effectuant :
et sociétales – une prise de connaissance de la Société visant à la
À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre compréhension des activités et de la structure du
qualité de vérificateur (accrédité COFRAC selon certificat Groupe Maurel & Prom (dont l’analyse du Document de
n°03-990 Rev. 61 ), nous vous présentons le résultat de référence 2014 et les entretiens avec la direction),
nos travaux effectués en application des dispositions de – une analyse des risques visant à établir un plan de
l’article L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code vérification propre aux activités menées et aux
de commerce. Informations RSE déclarées,

Les travaux menés visent à nous permettre d’attester – la mise en œuvre du plan de vérification,
de la présence de l’ensemble des informations sociales, – la rédaction d’un rapport provisoire soumis à l’appro-
environnementales et sociétales requises (les « Informations bation de l’entreprise,
RSE ») ainsi que d’émettre un avis sur la sincérité des
– la rédaction d’un rapport définitif (attestation de présence
Informations RSE sélectionnées par le Groupe Maurel &
et avis sur les Informations RSE).
Prom et présentes dans son Document de référence 2014.
Notre intervention a consisté, sur la base d’une vérification
Ces Informations RSE ont été collectées et consolidées
documentaire (du 10 mars au 02 avril 2015) et d’une
sous la responsabilité du directeur général et sous la
vérification sur site les 16 et 17 mars 2015 par deux de nos
coordination du secrétariat général de la société Établis-
experts en matière RSE, en des entretiens avec plusieurs
sements Maurel & Prom, conformément aux procédures
membres de la direction au siège du Groupe Maurel &
du Groupe Maurel & Prom.
Prom ainsi qu’avec les personnes responsables au siège
Il nous appartient, en conformité avec les articles A. 225-2 et au Gabon de la préparation des Informations RSE.
et suivants du Code de commerce déterminant les
Nous avons mis en œuvre les travaux de vérification sui-
modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant
vants conduisant à l’assurance que les Informations RSE
conduit sa mission et sur la base de nos travaux, d'exprimer
sélectionnées ne comportent pas d’anomalie significative:
une conclusion sur ces Informations RSE. Les conclusions
formulées ci-après portent sur les seules informations ◗ nous avons apprécié les procédures du Groupe Maurel
exigées par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce & Prom au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur
(chapitre 4 du Document de référence 2014 : Responsabilité caractère compréhensible et leur exhaustivité (question-
sociale, environnementale et sociétale) et non sur l’en- naire destiné aux filiales, demandes complémentaires
semble du Document de référence 2014). du comité de pilotage RSE, outils de consolidation
et contrôle interne) ;

1 : Liste des implantations et portée disponibles sur [Link]

122 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 4 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale de l’entreprise
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification des données RSE

◗ nous avons mené au niveau du Groupe Maurel & Prom, Conclusion

des entretiens auprès des personnes responsables du
reporting environnemental et social afin de vérifier la Attestation sur la présence
bonne application des procédures internes ;
Nous attestons la présence dans le Document de référence
◗ concernant les sites et entités sélectionnés, nous avons 2014 de Maurel & Prom de toutes les informations prévues
pour les informations importantes 2 vérifié en détail la aux articles R. 225-105 et suivants du Code de commerce,
compréhension et la correcte application des procédures hormis :
(réponses aux questionnaires), et mené des contrôles
– l’information sur les mesures prises en faveur de la santé
et tests de détail sur la base de sondages, consistant
et de la sécurité des consommateurs,
à rapprocher les Informations RSE avec les pièces justi-
ficatives et, pour les informations quantitatives, à vérifier pour laquelle l’explication donnée par le Groupe Maurel
les calculs effectués. & Prom quant à son manque de pertinence au regard
de ses activités et de ses clients nous est apparue
En 2014, les données quantitatives sélectionnées ont
satisfaisante.
couvert 100 % des effectifs consolidés pour les aspects
sociaux/sociétaux et l’activité au Gabon (99,7 % de la
valeur de production pétrolière) pour l’Environnement. Avis sur les Informations RSE
Pour l’ensemble des informations quantitatives et pour Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé
toutes les filiales consolidées du Groupe Maurel & Prom d’anomalie significative de nature à remettre en cause :
(y compris Caroil, acquise en décembre 2013), ont été ◗ l’élaboration et la consolidation des Informations RSE
vérifiées la cohérence des Informations RSE 2014 avec établies conformément aux procédures du Groupe
celles de l’exercice précédent et avec la situation actuelle Maurel & Prom ainsi qu’aux informations recueillies,
du Groupe Maurel & Prom ainsi que la bonne compilation
des données. ◗ la sincérité des Informations RSE mentionnées.

Nous estimons que notre méthodologie d’identification Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous
des informations importantes et de contrôle des données formulons les observations suivantes :
selon l’échantillonnage retenu fournit une base raisonnable – les données de consommations énergétiques couvrent
à la conclusion et aux commentaires exprimés ci-après. la filiale au Gabon et l'ensemble des activités de forage
de Caroil. Les consommations d'énergie des autres
filiales ne sont pas considérées,
– les données concernant les rejets de gaz à effet de
serre couvrent les activités de la filiale de Maurel & Prom
Gabon, et correspondent aux sources fixes de com-
bustion et aux sources mobiles opérées. Les volumes
de production de gaz associé servant au calcul des
émissions de gaz à effet de serre sont le résultat d'une
estimation non fiabilisée. Les émissions de gaz à effet de
serre des autres filiales ne sont pas considérées.

Pour SOCOTEC, les Vérificateurs

Patrick ARMANDO et Jean-Michel PRIOLEAU,
Le 7 avril 2015

2 : Informations importantes considérées en 2014 : Effectif et répartition ; Rémunérations ; Organisation du temps de travail ; Organisation
du dialogue social ; Conditions de santé et sécurité et Accidents du travail ; Formation ; Moyens et Mesures de prévention des risques
environnementaux et rejets ; Garanties financières ; Rejets de gaz à effet de serre ; Impact économique et social de l’activité ; Relations
entretenues avec les parties intéressées ; Relation sous-traitants et fournisseurs ; Corruption.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 123

5.1. STRUCTURE ACTUELLE DE L’ACTIONNARIAT 125
5.1.1. Composition 125
5.1.2. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 128
5.1.3. Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital 128

5.2. DIVIDENDE 129

5.3. CONTRÔLE EXERCÉ SUR L’ÉMETTEUR PAR UN OU PLUSIEURS ACTIONNAIRES 129
5.3.1. Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires 129
5.3.2. Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner
un changement de son contrôle 129
 5 Maurel & Prom
et ses actionnaires

5.1. Structure actuelle de l’actionnariat

5.1.1.

Composition
À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2014 et jusqu'à la date de publication du présent document
de référence, son actionnariat n'a pas évolué de manière significative.
Au 31 décembre 2014, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

Nombre % des droits % des droits

Nombre % de droits de vote de vote
d’actions du capital de vote
Au 31/12/2014 exerçables théoriques
exerçables
s/127 859 733 s/133 488 409
INSTITUTIONNELS PORTEURS 48 423 604 39,84 % 48 423 604 37,87 % 36,27 %
Pacifico S.A.* 58 500 0,048 % 58 500 0,046 % 0,044 %
Macif 8 324 204 6,85 % 8 324 204 6,51 % 6,24 %
Autres 40 040 900 32,94 % 40 040 900 31,32 % 30,00 %
ACTIONNAIRES NOMINATIFS 30 459 419 25,05 % 41 852 430 32,73 % 31,35 %
dont Pacifico S.A.* 28 691 116 23,60 % 38 296 406** 29,95 % 28,69 %
MAUREL & PROM (autodétention) 5 628 676 4,63 % - - -
SALARIÉS 1 239 357 1,02 % 1 772 661 1,39 % 1,33 %
PUBLIC ET DIVERS 35 811 038 29,46 % 35 811 038 28,00 % 26,83 %
TOTAL 121 562 094 100,00 % 127 859 733 100,00 % 95,78 %

Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions autodétenues et privées
de droits de vote. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissements de seuils, les seuils de
participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables).
* Au 31 décembre 2014, Pacifico SA détenait un nombre total de 28 749 616 actions, représentant 23,65 % du capital et 30 % des droits
de vote exerçables (et 28,73 % des droits de vote théoriques). Entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, 10 585 826 actions
sur les 10 644 326 actions détenues au 31 décembre 2013 au porteur par Pacifico SA ont été enregistrées au nominatif.
** L'écart entre le nombre d'actions détenues par Pacifico SA et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par
Pacifico SA de droits de vote double.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 125

 5 Maurel & Prom et ses actionnaires
Structure actuelle de l’actionnariat

La composition du capital de la Société à la clôture des exercices 2012 et 2013 est reprise dans les tableaux ci-après.
Au 31 décembre 2013, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

Nombre % des droits % des droits

Nombre % de droits de vote de vote
d’actions du capital de vote
Au 31/12/2013 exerçables théoriques
exerçables
s/127 859 960 s/133 449 000
INSTITUTIONNELS PORTEURS 59 628 430 49,07 % 59 628 430 46,64 % 44,69 %
Pacifico S.A.* 10 644 326 8,76 % 10 644 326 8,33 % 7,98 %
Macif 8 324 204 6,85 % 8 324 204 6,51 % 6,24 %
Autres 40 659 900 33,46 % 40 659 900 31,80 % 30,47 %
ACTIONNAIRES NOMINATIFS 20 264 741 16,67 % 31 707 094 24,80 % 23,76 %
dont Pacifico S.A.* 18 105 290 14,90 % 27 710 580 ** 21,67 % 20,76 %
MAUREL & PROM (autodétention) 5 589 040 4,60 % - - -
SALARIÉS 1 291 370 1,06 % 1 767 848 1,38 % 1,32 %
PUBLIC ET DIVERS 34 756 588 28,60 % 34 756 588 27,18 % 26,04 %
TOTAL 121 530 169 100,00 % 127 859 960 100,00 % 95,81 %

Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions autodétenues et privées
de droits de vote. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissements de seuils, les seuils de
participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables).
* Au 31 décembre 2013, Pacifico SA détenait un nombre total de 28 749 616 actions, représentant 23,66 % du capital et 30 % des droits
de vote exerçables (et 28,74 % des droits de vote théoriques).
** L'écart entre le nombre d'actions détenues par Pacifico SA et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par
Pacifico SA de droits de vote double.

126 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 5 Maurel & Prom et ses actionnaires
Structure actuelle de l’actionnariat

Au 31 décembre 2012, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

Nombre % des droits % des droits

Nombre % de droits de vote de vote
d’actions du capital de vote
Au 31/12/2012 exerçables théoriques
exerçables
s/126 086 070 s/132 040 291
INSTITUTIONNELS PORTEURS 60 533 530 49,82 % 60 533 530 48,01 % 45,84 %
Pacifico S.A.* 10 644 326 8,76 % 10 644 326 8,44 % 8,06 %
Macif 8 324 204 6,85 % 8 324 204 6,60 % 6,30 %
Autres 41 565 000 34,21 % 41 565 000 32,97 % 31,48 %
ACTIONNAIRES NOMINATIFS 20 280 024 16,69 % 30 352 778 24,07 % 22,99 %
dont Pacifico S.A.* 18 105 290 14,90 % 27 355 290** 21,71 % 20,72 %
MAUREL & PROM (autodétention) 5 954 221 4,90 % - - -
SALARIÉS 982 559 0,81 % 1 437 662 1,14 % 1,09 %
PUBLIC ET DIVERS 33 762 100 27,78 % 33 762 100 26,78 % 25,57 %
TOTAL 121 512 434 100,00 % 126 086 070 100,00 % 95,49 %

Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions autodétenues et privées
de droits de vote. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissements de seuils, les seuils de
participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables).
* Au 31 décembre 2012, Pacifico SA détenait un nombre total de 28 749 616 actions, représentant 23,66 % du capital et 30,15 % des droits
de vote exerçables (et 28,78 % des droits de vote théoriques).
** L'écart entre le nombre d'actions détenues par Pacifico SA et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par
Pacifico SA de droits de vote double.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 127

 5 Maurel & Prom et ses actionnaires
Structure actuelle de l’actionnariat

5.1.2. 5.1.3.

Actionnaires détenant plus de 5 % Droits de vote des principaux actionnaires

du capital excédant leur quote-part du capital
À la connaissance de la Société, à la date du présent Conformément aux dispositions de l’article 11, alinéa 7,
document de référence, seules les sociétés Macif et des statuts de la Société intitulé « droits et obligations
Pacifico S.A. détiennent chacune, directement ou indirec- attachés aux actions », « un droit de vote double est
tement, plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles
de la Société. il est justifié d’une inscription nominative dans les regis-
tres de la société depuis au moins quatre ans à compter
La société Pacifico S.A. est une société contrôlée par de la date à laquelle elles sont entièrement libérées, sans
Monsieur Jean-François Hénin, président du conseil interruption, au nom du même actionnaire ».
d'administration de la Société, et sa famille (à plus de
99 % du capital et des droits de vote).
Le pourcentage des actions détenues par la Société
fluctue en fonction du programme de rachat d’actions et
de l’évolution du contrat de liquidité (décrit au para-
graphe 6.2.2. du présent document de référence). À la
fin de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la Société
détenait 4,63 % de son capital social.

128 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 5 Maurel & Prom et ses actionnaires
Dividende / Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires

5.2. Dividende
L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) Il n'y a pas eu de distribution de dividende au titre de
des actionnaires de la Société du 14 juin 2012 a décidé l'exercice 2013.
la distribution d’un dividende de 0,40 € par action au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Le dividende Il ne sera pas soumis à l'assemblée générale mixte (ordi-
a été mis en paiement le 26 juin 2012 pour un montant naire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du
total de 46 205 552 €. 18 juin 2015 de résolution portant sur la distribution d'un
dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire)
des actionnaires de la Société du 13 juin 2013 a décidé
la distribution d’un dividende de 0,40 € par action au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Le dividende
a été mis en paiement le 26 juin 2013 pour un montant
total de 46 270 690 €.

5.3. Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs

actionnaires
5.3.1. 5.3.2.

Contrôle exercé sur l’émetteur Accord connu de l’émetteur

par un ou plusieurs actionnaires dont la mise en œuvre pourrait entraîner
Au 31 décembre 2014, Pacifico S.A. détenait 23,65 %
un changement de son contrôle
du capital et 30 % des droits de vote exerçables de la À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte
Société. entre des actionnaires de la Société, ni de clauses d’une
Il est rappelé que la présence d'un autre actionnaire convention prévoyant des conditions préférentielles
important, Macif, qui détient au 31 décembre 2014, 6,85 % de cession ou d’acquisition d’actions Maurel & Prom
du capital et 6,51 % des droits de vote exerçables de la et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits
Société, l’organisation et le mode de fonctionnement du de vote de la Société dont la mise en œuvre pourrait
conseil d’administration et de ses comités spécialisés, le entraîner une prise de contrôle de la Société.
nombre des administrateurs indépendants (formant les
trois quarts du conseil d’administration qui veille à la
prévention des conflits d’intérêts et procède régulière-
ment à son évaluation, la totalité du comité d’audit et des
risques et les deux tiers du comité des nominations et
des rémunérations depuis le 25 mars 2015, étant précisé
qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre d’un
de ces comités), la dissociation des fonctions de président
et de directeur général, le respect du règlement intérieur,
du code de bonne conduite lié à la prévention des délits
d’initiés et du code de gouvernement d’entreprise AFEP-
MEDEF, contribuent à l’absence de contrôle par un
actionnaire de la Société.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 129

6.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 131
6.2. CAPITAL SOCIAL 131
6.2.1. Montant du capital social et autorisations d’augmentation du capital 131
[Link]. Capital souscrit 131
[Link]. Capital autorisé 132
6.2.2. Actions propres détenues par l’émetteur ou en son nom,
ou par ses filiales – programme de rachat d’actions propres 139
[Link]. Autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2014 139
[Link]. Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241-1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) 139
6.2.3. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 143
6.2.4. Historique du capital social 144
6.2.5. Dilution potentielle du capital 146

6.3. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 147

6.3.1. Objet social 147
6.3.2. Dispositions concernant les organes d’administration et de direction 148
6.3.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 148
6.3.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 148
6.3.5. Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement
de son contrôle 149
6.3.6. Déclarations de franchissement de seuils 150
6.3.7. Dispositions des statuts renforçant les règles légales régissant la modification
du capital social 150
6.3.8. Cession et transmission des actions 150
 6 Informations sociales

6.1. Informations sur la Société

Dénomination sociale : « Établissements Maurel & Prom ». Depuis le 14 juin 2007, Maurel & Prom est une société
anonyme à conseil d’administration, soumise aux dispo-
Code APE : le code APE de la Société est 7010Z sitions du Code de commerce (et en particulier aux dis-
(Activités des sièges sociaux). positions des articles L. 225-17 et suivants dudit Code),
Registre du Commerce : la Société est inscrite au Registre ainsi qu’à toutes les autres dispositions législatives et
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro réglementaires françaises qui lui sont applicables.
457 202 331. Il est rappelé que du 21 novembre 1989 au 28 décembre
Date de constitution de la Société (enregistrement au 2004, Maurel & Prom était une société en commandite
Registre du Commerce et des Sociétés) : 10 décembre par actions. Les actionnaires, réunis en assemblée géné-
1919. La Société a été constituée conformément au droit rale ordinaire et extraordinaire le 28 décembre 2004, ont
français. décidé de la fusion par voie d’absorption de l’associé
commandité de Maurel & Prom, la société Aréopage, par
Durée de la Société : 99 ans, sauf cas de dissolution Maurel & Prom et de la transformation consécutive de
anticipée ou prorogation. Initialement prévue jusqu’au Maurel & Prom en société anonyme à directoire et conseil
31 décembre 2018, la durée de la Société a été proro- de surveillance. Les actionnaires, réunis en assemblée
gée, par décision des actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont décidé, le 14 juin
générale extraordinaire le 13 octobre 2014, de 99 ans 2007, de procéder à la modification du mode de gestion
à compter de la date de cette assemblée, soit jusqu’au de la Société et de remplacer le conseil de surveillance
13 octobre 2113. et le directoire par un conseil d’administration et une
direction générale.
Siège social : 51, rue d’Anjou – 75008 Paris
Tél. : 01 53 83 16 00 / Fax : 01 53 83 16 04
6.2. Capital social
6.2.1.
◗ une seconde augmentation de capital en date du
Montant du capital et autorisations 1er octobre 2014 a porté le capital à 93 602 812,38 €
(quatre-vingt-treize millions six cent deux mille huit cent
d’augmentation du capital douze euros et trente-huit centimes).
Ainsi au 31 décembre 2014, le capital était fixé à
[Link]. Capital souscrit 93 602 812,38 € (quatre-vingt-treize millions six cent
Le capital de Maurel & Prom était au 1er janvier 2014, deux mille huit cent douze euros et trente-huit centimes)
de 93 578 230,13 € (quatre-vingt-treize millions cinq cent divisé en 121 562 094 (cent vingt et un millions cinq cent
soixante-dix-huit mille deux cent trente euros et treize soixante-deux mille quatre-vingt-quatorze) actions de
centimes), divisé en 121 530 169 (cent vingt et un millions 0,77 euro (soixante-dix-sept centimes d'euro) de nominal
cinq cent trente mille cent soixante-neuf) actions de chacune, entièrement libérées.
0,77 € (soixante-dix-sept centimes d’euro) de nominal Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif
chacune, entièrement libérées. social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
Afin de prendre en compte les actions émises en 2014 à qu’elle représente. Le capital social de Maurel & Prom
la suite de l'exercice d’un certain nombre de bons de peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions
souscription d’actions (BSA) : prévues par la loi, les statuts ne prévoyant pas de dispo-
sitions spécifiques (voir paragraphe 6.3.7. du présent
◗ une première augmentation de capital en date du document de référence).
1er avril 2014 a porté le capital à 93 579 827,11 €
(quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante-dix-neuf
mille huit cent vingt-sept euros et onze centimes) ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 131

 6 Informations sociales
Capital social

[Link]. Capital autorisé

Les autorisations et délégations accordées par les assem- Autorisations et délégations accordées au conseil d’ad-
blées générales de la Société en vigueur ou ayant été en ministration par l’assemblée générale mixte (ordinaire et
vigueur au cours de l'exercice 2014 sont décrites dans extraordinaire) du 12 juin 2014, y compris les émissions de
les tableaux ci-dessous : titres de capital et de titres donnant accès au capital :

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 12/06/2014
Autorisation à conférer 10 % du capital social 18 mois, Résolution utilisée
au conseil d’administration à quelque moment que ce soit soit jusqu’au (voir paragraphe
à l’effet d’acheter, (ce pourcentage s’appliquant 12 décembre 2015. 6.2.2. du présent
de conserver ou à un capital ajusté en fonction document
de transférer des actions des opérations l’affectant de référence)
de la Société. postérieurement à la présente
Il est proposé
assemblée générale) ou 5 %
aux actionnaires
en cas d’acquisition des actions
d'approuver
en vue de leur conservation
le renouvellement
et leur remise ultérieure en
de cette résolution
paiement ou en échange
Seizième (douzième
dans le cadre d’opération
résolution soumise
de croissance externe.
à l'assemblée
Impossibilité pour la Société générale mixte
de détenir plus de 10 % du 18 juin 2015).
de son capital social.
Prix maximum d’achat
de 18 e par action.
Montant maximum
du programme de rachat
d’actions fixé à 218 754 305 e.

Délégation Montant nominal total 26 mois, Il est proposé

de compétence des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
au conseil d’administration 50 Me. 12 août 2016. d'approuver
à l’effet d’émettre le renouvellement
Montant nominal total
des actions de la Société de cette résolution
des titres de créances
ou des valeurs mobilières (treizième
Dix-septième donnant accès au capital
pouvant être émis : 1 Mde.
résolution soumise
de la Société ou à l'assemblée
de l’une de ses filiales, générale mixte
avec maintien du droit du 18 juin 2015).
préférentiel de souscription
des actionnaires (1).

132 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

6 Informations sociales
Capital social

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 12/06/2014
Délégation de compétence Montant nominal total 26 mois, Il est proposé
au conseil d’administration des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
à l’effet d’émettre 25 Me. 12 août 2016. d'approuver
des actions de la Société le renouvellement
Montant nominal total
ou des valeurs mobilières de cette résolution
des titres de créances
donnant accès au capital (quatorzième
pouvant être émis : 450 Me.
Dix-huitième de la Société ou résolution soumise
de l’une de ses filiales, à l'assemblée
avec suppression du droit générale mixte
préférentiel de souscription du 18 juin 2015).
des actionnaires
dans le cadre d’offres
au public (1)(2).

Délégation de compétence Montant nominal total 26 mois, Il est proposé

au conseil d’administration des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
à l’effet d’émettre 25 Me. 12 août 2016. d'approuver
des actions de la Société le renouvellement
Montant nominal total
ou des valeurs mobilières de cette
des titres de créances
donnant accès au capital résolution
pouvant être émis : 450 Me.
de la Société ou (quinzième
Dix-neuvième de l’une de ses filiales, Limite : 20 % par an résolution soumise
avec suppression du droit du capital social de la Société à l'assemblée
préférentiel de souscription apprécié au jour de la décision générale mixte
des actionnaires du conseil d’administration du 18 juin 2015).
par placement privé visé d’utiliser la délégation.
à l’article L.411-2 II
du Code monétaire
et financier (1)(2).

Autorisation au conseil Montant nominal total 26 mois, Il est proposé

d’administration à l’effet des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
de fixer le prix d’émission 10 % du capital de la Société 12 août 2016. d'approuver
selon les modalités fixées (tel qu’existant au jour le renouvellement
par l’assemblée générale de la décision du conseil de cette résolution
en cas d’émission d’administration) (seizième
Vingtième avec suppression par période de 12 mois. résolution soumise
du droit préférentiel à l'assemblée
de souscription générale mixte
des actionnaires, du 18 juin 2015).
d’actions ou de valeurs
mobilières donnant
accès au capital (1)(2).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 133

 6 Informations sociales
Capital social

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 12/06/2014
Autorisation au conseil Augmentation à réaliser 26 mois, Il est proposé
d’administration à l’effet à ce jour dans les trente jours soit jusqu’au aux actionnaires
d’augmenter le nombre de la clôture de la souscription 12 août 2016. d'approuver
de titres à émettre, initiale, dans la limite de 15 % le renouvellement
en cas d’augmentation de l’émission initiale. de cette résolution
de capital avec ou sans (dix-septième
En cas d’augmentation
suppression du droit résolution soumise
de capital avec maintien
préférentiel de souscription à l'assemblée
Vingt du droit préférentiel
et unième des actionnaires (1)(2). générale mixte
de souscription, utilisation
du 18 juin 2015).
de la présente autorisation
uniquement pour servir les
demandes à titre réductible
effectuées par
les actionnaires et/ou
cessionnaires du droit
préférentiel de souscription.

Délégation de compétence Montant nominal total 26 mois, Il est proposé

au conseil d’administration des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
à l’effet d’émettre 25 Me. 12 août 2016. d'approuver
des actions ou des valeurs le renouvellement
Montant nominal total
mobilières donnant accès de cette résolution
Vingt- des titres de créances
au capital avec suppression (dix-huitième
deuxième du droit préférentiel
pouvant être émis : 450 Me.
résolution soumise
de souscription à l'assemblée
des actionnaires, en cas générale mixte
d’offre publique d’échange du 18 juin 2015).
initiée par la Société (1)(2).

Autorisation au conseil Montant nominal total 26 mois, Il est proposé

d’administration à l’effet des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
d’émettre des actions dans la double limite de 25 Me 12 août 2016. d'approuver
ou des valeurs mobilières et de 10 % du capital de la le renouvellement
donnant accès au capital Société (au jour de la décision de cette résolution
avec suppression du droit du conseil d’administration). (dix-neuvième
Vingt- préférentiel de souscription résolution soumise
Montant nominal total
troisième des actionnaires, en vue
des titres de créances
à l'assemblée
de rémunérer des apports générale mixte
pouvant être émis : 450 Me.
en nature consentis du 18 juin 2015).
à la Société et constitués
de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant
accès au capital (1)(2).

134 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

6 Informations sociales
Capital social

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 12/06/2014
Délégation de compétence Montant nominal total 26 mois, Il est proposé
au conseil d’administration égal au montant global soit jusqu’au aux actionnaires
à l’effet d’augmenter des sommes pouvant être 12 août 2016. d'approuver
le capital de la Société incorporées au capital le renouvellement
Vingt- par incorporation en application de la de cette résolution
quatrième de réserves, bénéfices, règlementation en vigueur. (vingtième
primes ou autres sommes résolution soumise
dont la capitalisation à l'assemblée
serait admise. générale mixte
du 18 juin 2015).

Délégation au conseil Montant nominal total des 26 mois, Depuis

d’administration à l’effet valeurs mobilières à émettre : soit jusqu’au l'ordonnance
d’émettre des valeurs 300 Me. 12 août 2016. n°2014-863
mobilières donnant droit du 31 juillet 2014,
à l’attribution de titres l'émission
de créance. de ces titres relève
Vingt- de la compétence
cinquième exclusive du conseil
d'administration.
Il n'est donc pas
proposé aux
actionnaires
de renouveler
cette résolution.

Autorisation au conseil Nombre total d'actions 38 mois Il est proposé

d'administration d'attribuer de préférence : 0,2 % soit jusqu’au aux actionnaires
gratuitement des actions du capital de la Société 12 août 2017. d'approuver
de préférence de la Société (à la date de la décision le renouvellement
au profit de salariés de leur attribution par de cette résolution
Vingt- et/ou de mandataires le conseil d'administration). (vingt-deuxième
septième sociaux de la Société résolution soumise
Nombre total d'actions
et de ses filiales, à l'assemblée
ordinaires créées
emportant renonciation générale mixte
par conversion : 2 %
des actionnaires du 18 juin 2015).
du capital social
à leur droit préférentiel
de la Société
de souscription.
(à la date de conversion).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 135

 6 Informations sociales
Capital social

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 12/06/2014
Délégation de compétence Montant nominal total 26 mois, Il est proposé
au conseil d’administration des augmentations de capital : soit jusqu’au aux actionnaires
à l’effet de procéder 1 Me. 12 août 2016. d'approuver
à des augmentations le renouvellement
de capital réservées de cette résolution
Vingt- (vingt-quatrième
aux salariés adhérant
huitième résolution soumise
au plan d’épargne
entreprise de la Société, à l'assemblée
avec suppression du droit générale mixte
préférentiel de souscription du 18 juin 2015).
des actionnaires.

Autorisation au conseil Limite : 10 % du capital 18 mois, Résolution utilisée

d’administration à l’effet de la Société, soit jusqu’au le 21 décembre
de réduire le capital social par période de 24 mois. 12 décembre 2015. 2014 (annulation
par annulation d’actions. de 72 451 actions).
Il est proposé
aux actionnaires
Vingt- d'approuver
neuvième le renouvellement
de cette résolution
(vingt-cinquième
résolution soumise
à l'assemblée
générale mixte
du 18 juin 2015).

(1) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 50 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 1 Md€.
(2) S'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 25M€ et sur le plafond des titres de créance de 450 M€.

136 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 6 Informations sociales
Capital social

Autorisation accordée par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 14 juin 2012
au conseil d'administration en matière d'émissions de titres de capital et de titres donnant accès au capital :

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 14/06/2012
Autorisation au conseil 1 % du capital de la Société 38 mois, Résolution utilisée
d’administration d’attribuer (à la date de la décision soit jusqu’au le 28 mars 2014 :
gratuitement des actions de leur attribution 14 août 2015. 56 840 actions
de la Société au profit par le conseil d’administration). ont été attribuées
de salariés et/ou gratuitement
de mandataires sociaux à 18 salariés
de la Société de la Société.
et de ses filiales.
Il est proposé
Dix-neuvième aux actionnaires
d'approuver
le renouvellement
de cette résolution
(vingt-troisième
résolution soumise
à l'assemblée
générale mixte
du 18 juin 2015).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 137

 6 Informations sociales
Capital social

Autorisations et délégations accordées par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 14 juin 2012
au conseil d'administration en matière d'émissions de titres de capital et de titres donnant accès au capital
utilisées avant d'être renouvelées par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 12 juin 2014 :

Nature Durée
N° de la de l'autorisation de l’autorisation
Plafond à compter Commentaires
résolution ou de la délégation
du 14/06/2012
Délégation de compétence Montant nominal total 26 mois, Résolution utilisée
au conseil d’administration des augmentations de capital : soit jusqu’au le 6 juin 2014
à l’effet d’émettre 25 Me. 14 août 2014. (14 658 169
des actions de la Société obligations à option
Montant nominal total
ou des valeurs mobilières de remboursement
des titres de créances
donnant accès en numéraire et/ou
pouvant être émis : 450 Me.
au capital de la Société en actions nouvelles
ou de l’une de ses filiales, Limite : 20 % par an et/ou existantes
avec suppression du droit du capital social de la Société émises représentant
préférentiel de souscription apprécié au jour de la décision un montant nominal
des actionnaires par du conseil d’administration de 253 Me après
Douzième placement privé visé à d’utiliser la délégation. exercice de l'option
l’article L.411-2 II du Code de surallocation
monétaire et financier. décrite ci-dessous).
Résolution
remplacée
le 12 juin 2014
par la dix-neuvième
résolution
de l'assemblée
générale mixte
du 12 juin 2014.

Autorisation au conseil Augmentation à réaliser 26 mois, Résolution utilisée

d’administration à l’effet à ce jour dans les trente jours soit jusqu’au le 9 juin 2014
d’augmenter le nombre de la clôture de la souscription 14 août 2014. (montant nominal
de titres à émettre, initiale, dans la limite de 15 % initial de l'émission
en cas d’augmentation de l’émission initiale. d'obligations
de capital avec ou sans à option de
En cas d’augmentation
suppression du droit remboursement
de capital avec maintien
préférentiel de souscription en numéraire et/ou
du droit préférentiel
des actionnaires. en actions nouvelles
de souscription, utilisation
et/ou existantes
de la présente autorisation
de 220 Me porté
Quatorzième uniquement pour servir
à 253 Me après
les demandes à titre
exercice de l'option
réductible effectuées
de surallocation).
par les actionnaires
et/ou cessionnaires du droit Résolution
préférentiel de souscription. remplacée
le 12 juin 2014
par la vingt et
unième résolution
de l'assemblée
générale mixte
du 12 juin 2014.

138 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 6 Informations sociales
Capital social

6.2.2. [Link]. Descriptif du programme de rachat

d’actions en application
Actions propres détenues par l’émetteur des articles 241-1 et suivants
– ou en son nom ou par ses filiales – du règlement général de l’Autorité
Programme de rachat d’actions propres des marchés financiers (AMF)
Cadre juridique
[Link]. Autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 12 juin 2014 Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
L’autorisation donnée au conseil d’administration par du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre
l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) 2003 et du règlement général de l’AMF.
des actionnaires de la Société du 13 juin 2013 de procéder
au rachat d’actions de la Société (treizième résolution) a Il a été approuvé par l’assemblée générale mixte (ordinaire
été renouvelée par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société réunis le
et extraordinaire) des actionnaires réunis le 12 juin 2014 12 juin 2014 aux termes de sa seizième résolution. Cette
par l'adoption de la seizième résolution. résolution était ainsi rédigée :

Le programme de rachat adopté le 12 juin 2014, détaillé « L'assemblée générale, statuant aux conditions de
au paragraphe [Link]. ci-après du présent document quorum et de majorité requises pour les assemblées
de référence, peut être résumé comme suit : générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'administration,
◗ le conseil d’administration est autorisé à acheter,
conserver ou transférer les actions de la Société dans 1°) autorise, dans le respect des conditions et obligations
la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code
capital social à quelque moment que ce soit (ce pour- de commerce, le Règlement européen n°2273/2003 du
centage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des 22 décembre 2003 et le Règlement général de l'Autorité
opérations l’affectant postérieurement à la présente des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dis-
assemblée générale) ; positions législatives et réglementaires qui viendraient
à être applicables, le Conseil d'administration à acheter
◗ lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite
liquidité (conditions détaillées ci-après), le nombre d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opéra-
déduction faite du nombre d’actions revendues pen- tions l'affectant postérieurement à la présente assemblée
dant la durée de l’autorisation ; générale (étant précisé que lorsque les actions sont
rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre
◗ le prix maximum d’achat ne doit pas excéder 18 € par
d'un contrat de liquidité dans les conditions visées
action. En cas d’opérations sur le capital, notamment
ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le
par incorporation de réserves suivie de la création et
calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre
de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou
d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions
de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en
revendues pendant la durée de la présente autorisation)
conséquence ;
ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conser-
◗ le montant maximum des fonds destinés au programme vation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange
de rachat s’élève à 218 754 305 € (calculé sur la base dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans
du capital social au 31 décembre 2013) ; et les conditions suivantes :
◗ l’autorisation est donnée pour une période de 18 mois ◗ le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 18 €
à compter du 12 juin 2014 et prend donc fin le 12 par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le
décembre 2015. capital, notamment par incorporation de réserves suivie
de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou
de division ou de regroupement des actions, ce prix sera
ajusté en conséquence ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 139

 6 Informations sociales
Capital social

◗ le montant maximum des fonds que la Société pourra ◗ d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées
consacrer à ce programme de rachat s'élève à 218 dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou
754 305 € ; autorisée par la présente assemblée générale au titre
de la vingt-neuvième résolution ou par toute assemblée
◗ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la générale ultérieure.
présente autorisation ne pourront en aucun cas l'ame-
ner à détenir, directement ou indirectement, à quelque Ce programme serait également destiné à permettre à
moment que ce soit, plus de 10 % des actions compo- la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui
sant le capital social à la date considérée ; et viendrait à être autorisé par la législation ou la réglemen-
tation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
◗ l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
pourront être effectués, y compris en période d'offre
publique sur les actions de la Société dans les condi- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil
tions prévues par les dispositions législatives et régle- d'administration pour décider et effectuer la mise en œuvre
mentaires applicables, par tous moyens, notamment de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de
sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse,
de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition conclure tous accords, établir tous documents notamment
ou cession de blocs, par le recours à des instruments d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris
financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes
accès au capital de la Société, dans le respect des finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de
dispositions législatives et réglementaires applicables tous organismes et, d'une manière générale, faire tout
à la date des opérations considérées et aux époques ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
que le Conseil d'administration appréciera ; autorisation.
2°) décide que ces achats d'actions pourront être effec- Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il
tués en vue de toute affectation permise par la législation aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui
ou la réglementation, les finalités de ce programme de lui sont conférés au titre de la présente résolution, confor-
rachat d'actions étant : mément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables.
◗ d'honorer des obligations liées aux programmes d'op-
tions sur actions, aux attributions gratuites d'actions La présente autorisation met fin avec effet immédiat et
(ou, le cas échéant, d'actions de préférence) ou autres se substitue à celle consentie par la treizième résolution
allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ou de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, 13 juin 2013 et est valable pour une période de 18 mois
notamment dans le cadre de la participation aux résul- à compter du jour de la présente assemblée générale. »
tats de l'entreprise ou de tout plan d'options d'achat
ou d'attribution gratuite d'actions (ou, le cas échéant, Nombre de titres et part du capital que l’émetteur
d'actions de préférence) ; détient directement ou indirectement
Au 31 décembre 2014, la Société détenait 5 628 676 de
◗ d'honorer des obligations liées aux valeurs mobilières
ses propres actions, soit 4,63 % du capital social.
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser Répartition par objectifs des titres détenus
toutes opérations de couverture à raison des obligations par la Société :
de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;
◗ 168 871 actions, soit 3 % des actions autodétenues
◗ d'assurer la liquidité des actions de la Société par un (représentant 0,14 % du capital social de la Société) sont
prestataire de services d'investissement dans le cadre détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité ; et
d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déon-
◗ 5 363 385 actions, soit 95,3 % des actions autodétenues
tologie de l'Association française des marchés financiers
(représentant 4,41 % du capital social de la Société) sont
(AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
détenues dans le cadre de l'objectif de conservation
◗ de conserver des actions pour remise ultérieure à des actions de la Société en vue de les remettre ulté-
l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations rieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre
éventuelles de croissance externe ; et d'opérations éventuelles de croissance externe.

140 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 6 Informations sociales
Capital social

◗ 96 420 actions, soit 1,71 % des actions autodétenues Part maximale du capital, nombre maximal
(représentant 0,08 % du capital), sont affectées à et caractéristiques des titres, prix maximum d’achat
l'objectif d'annulation.
Titres concernés
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, 72 451 Le programme de rachat concerne les actions de la
actions ont été annulées dans le cadre des plans de Société (code ISIN FR0000051070), négociées sur
distribution d’actions gratuites aux salariés de l’entreprise. Euronext Paris (compartiment A).
Objectifs du nouveau programme de rachat soumis Part maximale de capital
à l’assemblée générale du 18 juin 2015
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne
Il sera demandé aux actionnaires, réunis en assemblée pourra excéder 10 % du nombre total d’actions compo-
générale mixte ordinaire et extraordinaire le 18 juin 2015, sant le capital social de la Société, étant précisé que :
aux termes de la douzième résolution qui leur sera sou-
mise, de renouveler l’autorisation donnée par l’assemblée ◗ le nombre d’actions acquises par la Société en vue de
générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des action- leur conservation et de leur remise ultérieure en paie-
naires de la Société du 12 juin 2014. ment ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 %
Le nouveau programme aura pour objectifs de : de son capital, conformément aux dispositions de
◗ honorer des obligations liées aux programmes d’options l’article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, soit
sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés 6 078 104 actions à la date de publication du présent
et/ou mandataires sociaux notamment dans le cadre (a) descriptif ; et
de la participation aux résultats de l’entreprise, (b) de ◗ cette limite s’applique à un montant du capital social
tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions ou de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
d’actions de préférence au profit des salariés dans les en compte les opérations affectant le capital social
conditions prévues par la loi, en particulier par les postérieures à l’assemblée générale du 18 juin 2015,
articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (en ce les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en
compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332- aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirec-
24 du Code du travail), ou (c) de tout plan d’options tement, plus de 10 % de son capital social.
d’achat ou d’attribution gratuite d’actions ou d’actions
de préférence au profit des salariés et mandataires Prix d’achat
sociaux ou de certains d’entre eux ; Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres
◗ honorer des obligations liées aux valeurs mobilières actions ne devra pas être supérieur à 18 € par action.
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à Modalités de rachat
terme, à des actions de la Société (y compris réaliser
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de
toutes opérations de couverture à raison des obliga-
transfert pourront être effectuées par tous moyens,
tions de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;
c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par
◗ assurer la liquidité des actions de la Société par un acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours
prestataire de services d’investissement dans le cadre à des instruments financiers, notamment des instruments
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déon- financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou
tologie reconnue par l’AMF ; de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou
toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats
◗ conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce,
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché
de croissance externe ; compétentes et aux époques que le conseil d’adminis-
◗ réduire le capital de la Société ; et tration de la Société appréciera. La part maximale du
capital social acquise ou transférée sous forme de blocs
◗ tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé de titres pourra atteindre la totalité du programme.
par la législation ou la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans
le respect de la réglementation en vigueur à l'exception
des périodes d’offres publiques.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 141

 6 Informations sociales
Capital social

Durée du programme de rachat Bilan des précédents programmes

La durée du nouveau programme de rachat d’actions sera Au cours de l’exercice écoulé, la Société a fait usage de
de 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte son programme de rachat d’actions (contrat de rachat de
(ordinaire et extraordinaire) du 18 juin 2015, soit jusqu’au titres et contrat de liquidité) :
18 décembre 2016.

Situation au 31/12/2014

Pourcentage du capital autodétenu 4,63 %

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois (228 744) soit 0,19 %

Nombre de titres détenus en portefeuille 5 628 676

Valeur comptable du portefeuille en € 70 547 169

Valeur de marché du portefeuille en €
(Sur la base du cours moyen pondéré de décembre 2014 de : 7,534 €)
42 406 444, 98

Du 1er janvier au 31 décembre 2014, les titres rachetés ◗ 6 246 actions livrées dans le cadre de la conversion de
ont connu les mouvements suivants : 5 249 OCEANE 2015.
◗ 72 451 actions annulées (sur les 228 744 qui l’ont été Le bilan de l’exécution des précédents programmes entre
au cours des 24 derniers mois) ; le 1er janvier et le 31 décembre 2014, dans le cadre du
contrat de liquidité est le suivant :
◗ 60 266 actions livrées dans le cadre de la conversion
de 49 402 OCEANE 2014 ; et

Positions ouvertes au jour

Flux bruts cumulés * de la publication
du descriptif du programme
Ventes / Positions ouvertes Positions ouvertes
Achats transferts à l’achat à la vente
Nombre de titres 2 307 416 2 201 268 - - - -
Echéance maximale moyenne - - - - - -
Cours moyen de la transaction 10,9261 9,6761 - - - -
MONTANTS 25 210 986 22 211 173 - - - -

* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles
et à terme exercées ou échues.

142 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 6 Informations sociales
Capital social

6.2.3.
Cet emprunt est représenté par 5 511 812 obligations
Valeurs mobilières convertibles, émises au prix de 12,70 € par obligation (OCEANE 2015,
code ISIN FR0010921916).
échangeables ou assorties de bons
de souscription Depuis leur émission et jusqu’au 31 décembre 2013,
101 300 OCEANE 2015 ont été converties en 101 547
OCEANE 2014 actions existantes autodétenues.

Le 7 juillet 2009, la Société a procédé à l'émission, avec Entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, une
suppression du droit préférentiel de souscription, demande de conversion de 5 249 OCEANE 2015 a été
d'obligations à option de conversion et/ou d'échange présentée à la Société pour obtenir 6 246 actions exis-
en actions nouvelles ou existantes à échéance le 31 tantes autodétenues.
juillet 2014 (OCEANE 2014) d'un montant nominal de Au 31 décembre 2014, il restait 5 405 263 OCEANE 2015
297 562 496,40 €. en circulation.
Cet emprunt est représenté par 19 074 519 obligations
d'une valeur nominale de 15,60 € (OCEANE 2014, code BSA
ISIN FR0010775098).
Par décision du conseil d’administration en date du 7 avril
La Société a racheté, au prix de 16,90 € chacune (à l'issue 2010, la Société a procédé à l’attribution gratuite de bons
d'une procédure de construction d'un livre d'ordres de souscription d’actions (BSA). Il a été attribué à chaque
inversé qui s'est tenue le 6 juin 2014), 16 005 307 OCEANE actionnaire un BSA pour une action détenue (telle qu’en-
2014 représentant environ 84 % du nombre d'OCEANE registrée à l’issue de la journée du 18 mai 2010), soit un
2014 initialement émises. nombre total de 121 252 271 BSA, 10 BSA donnant droit
de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix
À la suite de ce rachat hors marché, et afin d'assurer un
d’exercice de 14,20 €. Livrés aux actionnaires le 19 mai
traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2014,
2010, les BSA étaient exerçables à tout moment du 19 mai
la Société a mis en œuvre une procédure de désintéres-
2010 au 30 juin 2014 inclus. En cas d’exercice de la totalité
sement du marché en France. La période de désintéres-
des BSA, la Société aurait renforcé ses fonds propres à
sement s'est close le 19 juin 2014 et a permis des rachats
hauteur d’un montant d'environ 172 M€.
portant sur 898 207 OCEANE 2014 supplémentaires,
représentant environ 5 % du nombre d'OCEANE 2014 À la demande du représentant de la masse des porteurs
initialement émises au prix de 16,90 € chacune. de BSA, le conseil d'administration de la Société, lors de
Le nombre total d'OCEANE 2014 rachetées par Maurel & sa réunion du 26 mars 2014, a décidé de convoquer une
Prom dans le cadre du rachat hors marché et de la procé- assemblée générale des porteurs de BSA aux fins de
dure de désintéressement s'élevait donc à 16 903 514 statuer sur l'éventuelle prorogation de la période d'exer-
OCEANE 2014, soit 89 % du nombre d'OCEANE 2014 cice de ces BSA. Cette prorogation était justifiée par le
initialement émises. En conséquence, le nombre d'OCEANE fait que les porteurs de BSA ne se trouvaient pas dans
2014 restant en circulation était de 2 154 719, soit 11 % une situation de marché favorable pour exercer leurs BSA
du nombre d'OCEANE 2014 initialement émises. Le solde ce qui privait, par conséquent, la Société d'une opportu-
des OCEANE 2014 qui restaient en circulation a été nité de renforcer ses capitaux propres à hauteur d'environ
remboursé à échéance du 31 juillet 2014. 160 M€. L'assemblée générale des porteurs de BSA,
réunie sur seconde convocation le 2 juin 2014, a approuvé
OCEANE 2015 le report de la date limite d'exercice des BSA jusqu’au
31 décembre 2015. L'assemblée générale mixte (ordinaire
Le 28 juillet 2010, la Société a lancé une émission, réservée et extraordinaire) de la Société, réunie le 12 juin 2014, a
à des investisseurs qualifiés, d’obligations à option de validé ce report en approuvant la trentième résolution
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou qui lui était soumise.
existantes à échéance du 31 juillet 2015 (OCEANE 2015),
d’un montant nominal d’environ 65 M€, porté à environ Depuis leur émission et jusqu’au 31 décembre 2013,
70 M€ après exercice en totalité de l’option de sur- 2 720 240 BSA ont été exercés donnant lieu à la création
allocation. de 277 898 actions nouvelles.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 143

 6 Informations sociales
Capital social

Entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, 268 230 RATIO D'ATTRIBUTION/CONVERSION
BSA ont été exercés donnant lieu à la création de 31 925
actions nouvelles. Depuis le 15 décembre 2011, les droits des porteurs
d’OCEANE 2014 et d’OCEANE 2015 ainsi que des titu-
Au 31 décembre 2014, il restait 112 343 221 BSA à exercer. laires de BSA ont été ajustés.

ORNANE 2019 Les ratios d'attribution/conversion sont les suivants :

Le 6 juin 2014, la Société a lancé une émission, réservée BSA : 1,19 action pour 10 BSA
à des investisseurs qualifiés, d'obligations à option de OCEANE 2014 : 1,22 action pour 1 OCEANE 2014
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes (ORNANE) venant à échéance le 1er juillet OCEANE 2015 : 1,19 action pour 1 OCEANE 2015
2019, d'un montant nominal initial d'environ 220 M€. Ce
montant nominal initial a été porté à un montant nominal ORNANE 2019 : 1 action pour 1 ORNANE 2019
maximum d'environ 253 M€ après exercice en totalité, le
9 juin 2014, de l'option de sur-allocation. 6.2.4.
Cet emprunt est représenté par 14 658 169 obligations
émises le 11 juin 2014 au pair au prix de 17,26 € par
Historique du capital social
obligation (ORNANE 2019). Les ORNANE 2019 seront Le tableau figurant page suivante indique l’évolution
remboursées au pair le 1er juillet 2019. du capital social de Maurel & Prom au cours des exercices
Entre leur date d'émission et le 31 décembre 2014, 2012, 2013 et 2014.
aucune ORNANE 2019 n'a été convertie. Au 31 décembre
2014, il restait donc 14 658 169 ORNANE 2019 en
circulation.

144 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

6 Informations sociales
Capital social

Variation du capital
Montant Nombre
Montant du capital cumulé
Nombre social après d’actions
nominal
Dates et opérations d’actions opération en ­circulation
de l’opération
considérée
31/05/2012 Augmentation de capital
14 553 € 18 900 93 564 574,18 € 121 512 434
sur exercice de BSA
20/12/2012 Augmentation de capital
(plan d’attribution 183 241,52 € 237 976 93 747 815,70 € 121 750 410
gratuite d’actions)
20/12/2012 Annulation d’actions
(183 241,52) € (237 976) 93 564 574,18 € 121 512 434
autodétenues
10/01/2013 Augmentation de capital
3 632,09 € 4 717 93 568 206,27 € 121 517 151
sur exercice de BSA
15/04/2013 Augmentation de capital
5 151,30 € 6 690 93 573 357,57 € 121 523 841
sur exercice de BSA
13/06/2013 Augmentation de capital
(plan d’attribution 22 907,50 € 29 750 93 596 265,07 € 121 553 591
gratuite d’actions)
13/06/2013 Annulation d’actions
(22 907,50) € (29 750) 93 573 357,57 € 121 523 841
autodétenues
28/08/2013 Augmentation de capital
(plan d’attribution 32 070,50 € 41 650 93 605 428,07 € 121 565 491
gratuite d’actions)
28/08/2013 Annulation d’actions
(32 070,50) € (41 650) 93 573 357,57 € 121 523 841
autodétenues
02/12/2013 Augmentation de capital
4 872,56 € 6 328 93 578 230,13 € 121 530 169
sur exercice de BSA
19/12/2013 Augmentation de capital
(plan d’attribution 65 367,61 € 84 893 93 643 597,74 € 121 615 062
gratuite d’actions)
19/12/2013 Annulation d’actions
(65 367,61) € (84 893) 93 578 230,13 € 121 530 169
autodétenues
01/04/2014 Augmentation de capital
1 596,98 € 2 074 93 579 827,11 € 121 532 243
sur exercice de BSA
01/10/2014 Augmentation de capital
22 985,27 € 29 851 93 602 812,38 € 121 562 094
sur exercice de BSA
21/12/2014 Augmentation de capital
(plan d’attribution 55 787,27 € 72 451 93 658 599,65 € 121 634 545
gratuite d’actions)
21/12/2014 Annulation d’actions
(55 787,27) € 72 451 93 602 812,38 € 121 562 094
autodétenues

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 145

 6 Informations sociales
Capital social

6.2.5.

Dilution potentielle du capital

Le tableau figurant ci-dessous permet d’apprécier la des titres donnant accès au capital de la Société encore
dilution potentielle maximum du capital de la Société existant au 1er janvier 2015 (ORNANE 2019, OCEANE
résultant de la conversion ou de l’exercice de l’ensemble 2015, BSA) ou de l’attribution d’actions gratuites :

Capital au 31 décembre 2014 93 602 812,38 € 121 562 094 actions

Échéance Nombre d’actions Dilution

ORNANE 2019 Date d’émission de conversion potentielles potentielle
Solde au 31 décembre 2014 :
06/06/2014 01/07/2019 14 658 169 12,06 %
14 658 169
TOTAL ORNANE - - 14 658 169 12,06 %

Échéance Nombre d’actions Dilution

OCEANE 2015 Date d’émission de conversion potentielles potentielle
Solde au 31 décembre 2014 :
08/07/2010 31/07/2015 6 432 262 5,29 %
5 405 263
TOTAL OCEANE - - 6 432 262 5,29 %

Date d’attribution deÉchéance

Bons de souscription Nombre d’actions Dilution
d’actions conversion potentielles potentielle
Solde au 31 décembre 2014 :
19/05/2010 31/12/2015 13 368 843 11 %
112 343 221
TOTAL BSA - - 13 368 843 11 %

TOTAL ORNANE + BSA + OCEANE - - 34 459 274 28,34 %

146 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 6 Informations sociales
Capital social / Actes constitutifs et statuts /

Date d’attribution deÉchéance Nombre d’actions Dilution

Actions gratuites conversion potentielles potentielle
Actions gratuites 30/08/2013 30/08/2015 34 000 0,03 %
Actions gratuites 28/03/2014 28/03/2016 56 840 0,05 %

TOTAL actions gratuites - - 90 840 0,08 %

TOTAL
y compris actions gratuites
(étant précisé que les actions
gratuites n’auront pas d’impact
dilutif en raison de l’annulation - - 34 550 114 28,42 %
d’un nombre d’actions
autodétenues équivalent
au nombre d’actions émises
et attribuées gratuitement)

6.3. Actes constitutifs et statuts

Les informations ci-après : i. transfert du siège social de la Société sur décision du
conseil d’administration du 27 mars 2013 et par rati-
◗ objet social ; fication de l’assemblée générale mixte (ordinaire et
◗ dispositions concernant les organes extraordinaire) des actionnaires de la Société du 13 juin
d’administration et de direction ; 2013 ;
◗ conditions d’exercice du droit de vote – ii. modification de l’article 17 des statuts de la Société
droit de vote double ; relatif au bureau du conseil d’administration par
◗ cession et transmission des actions ; décision de l’assemblée générale mixte (ordinaire et
extraordinaire) du 13 juin 2013 ; et
◗ procédure de modification des droits
des actionnaires ; iii. modification de l'article 5 des statuts de la Société
◗ convocation et admission aux assemblées relatif à la durée de vie de la Société, prorogée
d’actionnaires ; jusqu’au 13 octobre 2113, par décision de l'assemblée
générale extraordinaire du 13 octobre 2014.
◗ seuils statutaires ; et
◗ droits et obligations attachés à chaque catégorie 6.3.1.
d’actions ;
figurent dans les statuts de la Société disponibles sur le site: Objet social
[Link]
L’objet social de la Société est détaillé à l’article 3 de
Outre les modifications des statuts de la Société relatives ses statuts. La Société a pour objet, tant en France qu’à
au capital social (telles que présentées au paragraphe l’étranger :
6.2.4 du présent document de référence), au cours des trois ◗ la gestion de tous titres et droits sociaux et, à cet effet,
derniers exercices, les modifications statutaires suivantes la prise de participation dans toutes sociétés, groupe-
ont été approuvées par l'assemblée générale des action- ments, associations, notamment par voie d’achat, de
naires de la Société : souscription et d’apport ainsi que la cession sous toute
forme desdits titres ou droits sociaux ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 147

 6 Informations sociales
Actes constitutifs et statuts

◗ la recherche et l’exploitation de tous gîtes minéraux,

notamment de tous gisements d’hydrocarbures liquides
6.3.3.
ou gazeux et produits connexes ;
Droits, privilèges et restrictions attachés
◗ la location, l’acquisition, la cession, la vente de tous
puits, terrains, gisements, concessions, permis d’exploi- à chaque catégorie d’actions existantes
tation ou permis de recherche, soit pour son compte Dans toutes les assemblées générales, chaque titulaire
personnel, soit pour le compte de tiers, soit en par- d’actions, membre de ces assemblées, a autant de voix
ticipation ou autrement, le transport, le stockage, le qu’il possède ou représente d’actions, sans autres limi-
traitement, la transformation et le commerce de tous tations que celles qui pourraient résulter des dispositions
hydrocarbures naturels ou synthétiques, de tous pro- légales.
duits ou sous-produits du sous-sol liquides ou gazeux,
de tous minerais ou métaux ; Chaque action donne droit à une voix, un droit de vote
double est conféré aux propriétaires d’actions nominatives
◗ l’acquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur
entièrement libérées qui justifieront de leur inscription
vente ;
dans les livres de la Société depuis quatre ans au moins,
◗ le commerce de tous produits et marchandises ; et sans interruption. En outre, en cas d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
◗ de manière générale, la participation directe ou indirecte
d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur
de la Société dans toutes opérations commerciales,
émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement
industrielles, immobilières, agricoles, financières, en
à un actionnaire à raison d’actions anciennes bénéficiant
France ou dans d’autres pays et ce, soit par la création
de ce droit.
de sociétés nouvelles, soit par apports, souscription,
achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute
participation ou autrement et généralement toutes action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou
opérations de quelque nature qu’elles soient se rat- d’un transfert, mais il pourra être repris lorsque le nouveau
tachant directement ou indirectement à ces activités titulaire des titres justifiera de son inscription nominative
et susceptibles d’en faciliter le développement ou la pendant une période ininterrompue de quatre ans au
gestion. moins.
Néanmoins, n’interrompra pas le délai de quatre ans
6.3.2. ci-dessus fixé ou conservera le droit acquis, tout transfert
du nominatif au nominatif par suite de succession « ab
Dispositions concernant les organes intestat » ou testamentaire ou de partage de communauté
d’administration et de direction de biens ou de société d’acquêts entre époux. Il en sera
de même en cas de donation entre vifs au profit d’un
Le conseil d’administration de la Société a, dans sa séance conjoint ou d’un parent au degré successible.
du 25 mars 2015, mis à jour le règlement intérieur qui
Le droit de vote double peut être supprimé par décision
avait été arrêté et approuvé à l’unanimité de ses membres
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
le 31 mars 2010.
et après ratification de l'assemblée spéciale des action-
Ce règlement intérieur reprend et précise certains articles naires bénéficiaires.
des statuts comme la composition du conseil et la notion
Les droits de vote double sont détaillés dans les tableaux
d’administrateur indépendant, les règles de fonctionne-
d’actionnariat figurant au paragraphe 5.1. du présent
ment, les missions, droits et obligations qui s’imposent
document de référence.
aux administrateurs dans le cadre d’une « charte », la
désignation et le rôle du censeur ainsi que la composition
et les attributions du comité d’audit et des risques et du 6.3.4.
comité de nominations et rémunérations.
Par ailleurs, outre les dispositions légales et réglementaires
Actions nécessaires pour modifier
concernant les restrictions ou interdictions d’intervention le droit des actionnaires
des membres du conseil d’administration sur les titres de
Toute modification des statuts de la Société doit être
la Société, la Société a adopté un code de bonne conduite
décidée ou autorisée par l’assemblée générale des action-
relatif à la prévention de délits d’initiés (voir paragraphe
naires statuant aux conditions de quorum et de majorité
[Link].8 du présent document de référence).
requises par les dispositions légales ou réglementaires
en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires.

148 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 6 Informations sociales
Actes constitutifs et statuts

l’acquisition directe ou indirecte, par un investisseur

6.3.5.
étranger, du contrôle d’une entreprise dont le siège social
est établi au Gabon et exerçant des activités liées à la
Dispositions ayant pour effet de retarder, recherche et à l’exploitation des mines et des hydrocar-
de différer ou d’empêcher un changement bures, est soumise à l’autorisation préalable du ministre
de son contrôle gabonais chargé de l’Économie qui dispose d’un délai
de deux mois à compter de la réception de la demande
d’autorisation pour se prononcer. L’autorisation peut, le
Restrictions statutaires à l’exercice cas échéant, être assortie de conditions visant à s’assurer
des droits de vote que l’investissement projeté ne porte pas atteinte aux
intérêts nationaux. Le refus de délivrer l’autorisation doit
L’article 10 des statuts de la Société, reproduit au être motivé. Tout investissement étranger réalisé en vio-
paragraphe 6.3.6. ci-après, prévoit de priver de droit lation de ces dispositions fait l’objet d’une suspension
de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la Société d’activité jusqu’à l’obtention de l’autorisation.
le franchissement d’un seuil de 2 % du capital ou des
droits de vote ou tout multiple du seuil de 2 %, pour ce De telles contraintes réglementaires ou contractuelles
qui concerne les actions excédant la fraction qui aurait dû généralement applicables aux acteurs de l’industrie
être déclarée. Cette restriction pourrait, le cas échéant, appellent toutefois les observations suivantes :
avoir une incidence en cas d’offre publique. ◗ les clauses de changement de contrôle ne revêtent pas
toutes la même importance et doivent être appréciées
Accords étant modifiés ou prenant fin en cas au regard de plusieurs critères tels que la sanction de
de changement de contrôle de la Société leur non-respect (suspension de l’activité, absence
d’effet du transfert, droit de préemption ou demande
Le Groupe attire l’attention des investisseurs sur le fait d’octroi de garanties additionnelles), la pratique locale
que les contrats d’émission des ORNANE 2019 et des (notamment la fréquence des oppositions effecti-
OCEANE 2015, décrits au paragraphe 1.2.4. du présent vement mises en pratique par l’organisme étatique
document de référence, contiennent chacun une clause concerné), l’identité et les capacités financières du
de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour nouvel actionnaire contrôlant (certaines autorisations
tout porteur d’exiger le remboursement anticipé de ses relevant plutôt de la défense des intérêts nationaux) et
obligations en espèces en cas de changement de contrôle surtout la part représentée par les activités de la Société
de la Société. exercées dans la juridiction concernée par rapport à
La nouvelle ligne de crédit, signée le 18 décembre 2014 l’ensemble des activités exercées par la Société ;
sous forme de Revolving Credit Facility (RCF) et décrite ◗ dans certaines juridictions, les contrats conclus avec
au paragraphe 1.2.4. du présent document de référence, les autorités étatiques contiennent une clause de
contient également une clause de changement de stabilisation permettant d’écarter l’application d’une
contrôle permettant, si la majorité des prêteurs le décide, réglementation, le cas échéant moins favorable pour
d’annuler les engagements de crédit consentis à la l’investisseur, postérieure à celle qui était en vigueur à
Société et d’exiger le remboursement immédiat de la date de conclusion du contrat ; et
chaque ligne de crédit en cas de changement de contrôle
de la Société. ◗ enfin, même dans l’hypothèse où la sanction du
non-respect de la clause de changement de contrôle
Surtout, le Groupe attire l’attention des investisseurs sur est la suspension de l’activité dans les juridictions
l’environnement réglementaire et contractuel inhérent concernées ou la nullité du transfert, le Groupe sou-
aux activités du Groupe dans le secteur des hydrocar- ligne que de telles sanctions sont, à sa connaissance,
bures, décrit au paragraphe 2.3.3. du présent document rarement décidées en pratique et qu’elles font plutôt
de référence, qui prévoit, dans un certain nombre l’objet de discussions avec les autorités compétentes.
de juridictions, des dispositions susceptibles de s’appliquer À cet égard, le Groupe s’efforce d’établir de bonnes
en cas de changement de contrôle de la Société (notam- relations avec les autorités des pays dans lesquels il
ment au Gabon, en Tanzanie, au Congo et au Mozambique). intervient.
S’agissant tout particulièrement du Gabon, conformément
au décret n°0673/04/MECIT en date du 16 mai 2011
portant application de la charte des investissements aux
investissements étrangers en République gabonaise,

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 149

 6 Informations sociales
Actes constitutifs et statuts

En vue de l’identification des porteurs de titres au porteur,

6.3.6. la société est en droit de demander, à tout moment, dans
les conditions et selon les modalités prévues par les
Déclarations de franchissement de seuils dispositions légales et réglementaires, au dépositaire
Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et central qui assure la tenue du compte émission de ses
réglementaires applicables, toute personne physique ou titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immé-
morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, diatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
directement ou indirectement, un nombre d’actions assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres
représentant une proportion du capital ou des droits de détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions
vote supérieure ou égale à 2 %, ou à un multiple de 2 %, dont les titres peuvent être frappés.
tant qu’elle ne détiendra pas, seule ou de concert, un
nombre total d’actions représentant plus de deux tiers 6.3.7.
du capital et des droits de vote de la Société, doit infor-
mer la Société du nombre total d’actions et de titres Dispositions des statuts renforçant
donnant accès au capital de la Société qu’elle possède,
par lettre recommandée avec demande d’avis de récep-
les règles légales régissant
tion adressée au siège social, dans un délai de 5 jours de la modification du capital social
bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s)
de participation. Le capital social de la Société ne peut être modifié que
dans les conditions prévues par les dispositions légales
À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’as- ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des
semblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires déte- statuts de la Société, d’une charte ou d’un règlement
nant 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi
Société, le non-respect de cette obligation d’information en matière de modification du capital social de la Société.
est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote
6.3.8.
pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification. Cession et transmission des actions
La même obligation d’information s’impose, dans le Les actions sont librement négociables, sous réserve des
même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois dispositions légales et réglementaires. Elles font l’objet
que la fraction du capital social ou des droits de vote d’une inscription en compte et se transmettent par voie
possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des de virement de compte à compte.
seuils mentionnés ci-dessus.
Pour le calcul des seuils mentionnés ci-dessus, sont pris
en compte les actions et les droits de vote détenus ainsi
que, même si la personne concernée ne détient pas elle-
même des actions ou des droits de vote par ailleurs, les
actions et les droits de vote qui y sont assimilés en appli-
cation de l'article L. 233-9 du Code de commerce, lesquels
rapportés au nombre total d'actions composant le capital
de la Société et au nombre total de droits de vote attachés
à ces actions. Le nombre total de droits de vote est calculé
sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privés
de droits de vote.

150 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

7.1 . OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 153
7.2. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 153
7.2.1. Litige ecopetrol 153

7.3. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 154

7.4. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 154
7.5. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS
ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 154
7.6. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 155
7.7. ORGANIGRAMME 156
7.8. AUTRES ACTIVITÉS DU GROUPE 158
7.8.1. Pôle aurifère 158
7.8.2. Siège 158
7.8.3. Maurel & Prom Assistance Technique International 158

7.9. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

ET DE SA MISE À JOUR 158
7.9.1. Responsable du document de référence et de sa mise à jour 158
7.9.2. Attestation du Responsable 159
7.9.3. Responsables du contrôle des comptes 160
 7 Autres informations
sur le Groupe

7.1. Opérations avec des apparentés

Au-delà de ses activités traditionnelles de holding, exer- notamment l'avenant au Contrat de Crédit décrit au
cées au travers de contrats d’assistance générale et paragraphe 1.2.4. du présent document de référence et
technique, de centralisation de trésorerie et d’avances conclu par Maurel & Prom Gabon. Le Contrat de Crédit
en compte courant, la Société n’a pas rendu de services est garanti par la Société et sa filiale Maurel & Prom West
spécifiques à ses filiales ni au cours de l’exercice clos le Africa.
31 décembre 2014, ni au cours des deux exercices pré-
cédents, à l’exception de la mise à disposition de salariés Par ailleurs, il est également précisé que le 18 décembre
à ses filiales (Maurel & Prom Congo au Congo, Maurel & 2014, la Société a mis en place une nouvelle ligne de
Prom Colombia en Colombie et Maurel & Prom Gabon crédit d'un montant maximum de 650 millions de dollars
au Gabon). Cette mise à disposition a été refacturée au US, sous forme de Revolving Credit Facility garanti par
prix coûtant plus une marge. ses filiales Maurel & Prom West Africa et Maurel & Prom
Gabon, afin notamment de refinancer le Contrat de Crédit
Le rapport spécial des commissaires aux comptes de la décrit au paragraphe 1.2.4. du présent document de
Société sur les conventions réglementées au titre de référence. Pour une description de cette nouvelle ligne
l’exercice clos le 31 décembre 2014 figure au paragraphe de crédit, voir paragraphe 1.2.4. du présent document
8.3. du présent document de référence. Il présente de référence.

7.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Le principal litige dans lequel la Société ou ses filiales Dans ses comptes au 31 décembre 2011, Ecopetrol a
sont impliquées est décrit ci-dessous. enregistré une dette d’un montant de 27,3 MUS$ au titre
de ce complément de prix. Dans ce cadre, la Société a
En dehors de ce litige, il n’existe pas d’autre procédure
sollicité auprès d’Ecopetrol les bases de calcul de cette
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris
évaluation et la communication de toute information
toute procédure dont la Société a connaissance, qui est
prévue au titre du contrat de cession d’Hocol de nature
en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir
à permettre d’évaluer l’évolution des réserves du champ
ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets
de Niscota et leur niveau au 31 décembre 2012.
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de
la Société et/ou du Groupe. Ces informations ayant été communiquées tardivement
par Ecopetrol, la Société n'a pas été en mesure d’appré-
7.2.1. cier le niveau de réserves du champ de Niscota avant la
fin de l'année 2012, ni de procéder à la désignation de
Litige Ecopetrol l’expert indépendant prévu par le contrat de cession
d’Hocol. Par conséquent, au mois de décembre 2012, la
Dans le cadre de la cession de sa filiale Hocol à Ecopetrol Société a introduit une procédure en arbitrage devant
intervenue au cours de l'exercice 2009, la Société béné- la Chambre de Commerce Internationale à l’encontre
ficie, aux termes du contrat de cession sous-jacent, d’un d’Écopetrol afin d’obtenir la désignation d’un expert par
complément de prix d’un montant maximum de 50 MUS$ le tribunal arbitral dont la mission devrait notamment
basé sur l'évaluation des réserves du champ de Niscota permettre de fixer le montant du complément de prix
en Colombie. Cette évaluation devait en principe inter- mentionné ci-dessus.
venir au 31 décembre 2012 et faire l’objet d’une validation
par un expert indépendant désigné conjointement par la
Société et Ecopetrol.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 153

 7 Autres informations sur le Groupe
Procédures judiciaires et d’arbitrage / Propriétés immobilières, usines et équipements /
Recherche et développement, brevets et licences /
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Par décision en date du 31 octobre 2014, le panel arbitral La Société ayant pu obtenir par le biais de cette procédure
de la Chambre de Commerce Internationale a ordonné en arbitrage les données techniques et autres informa-
la désignation d’un spécialiste d’expertise pétrolière et tions nécessaires pour procéder à son appréciation du
la mise en œuvre de la procédure prévue par le contrat. niveau de réserves du champ de Niscota, la nomination de
l’expert a été effectuée au premier trimestre 2015 et son
évaluation est attendue pour le deuxième trimestre 2015.

7.3. Propriétés immobilières, usines et équipements

À l’exception d’un immeuble situé au Gabon, aucune Le Groupe est copropriétaire, avec ses associés, des équi-
société du Groupe n’est propriétaire d’immeubles. pements et installations nécessaires à la production
d’hydrocarbures sur ses champs opérés pendant toute la
Le siège social de la Société fait l’objet d’un bail commer- durée de leur exploitation ainsi que de certains des oléoducs
cial conclu le 31 janvier 2013 pour des bureaux sis 51, rue utilisés pour acheminer le brut au point d’enlèvement.
d'Anjou, 75008 Paris. Il prendra fin le 31 janvier 2022 à
l'expiration d'une période de 9 ans.

7.4. Recherche et développement, brevets et licences

Le Groupe n’entreprend aucune activité de recherche et développement et ne détient aucun brevet ni aucune licence
significative.

7.5. Informations provenant de tiers,

déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Toute information relative aux réserves et aux res- la certification ou l’évaluation de cabinets d’experts
sources d’hydrocarbures du Groupe communiquée indépendants, dont les noms figurent en page 11 du
dans le présent document de référence est fondée sur présent document de référence.

154 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 7 Autres informations sur le Groupe
Documents accessibles au public

7.6. Documents accessibles au public

D’une manière générale, les statuts, procès-verbaux des Des informations sur la Société sont disponibles sur le
assemblées générales d’actionnaires, rapports des com- site internet [Link], lequel permet aux
missaires aux comptes et autres documents sociaux actionnaires, aux salariés et à l’ensemble du public
relatifs à Maurel & Prom peuvent être consultés au siège d’accéder à une présentation générale du Groupe et
social de la Société : 51, rue d’Anjou – 75008 Paris. à l’essentiel de son information financière, telle que les
résultats, communiqués, rapports annuels, présentations
La nature de ces documents et les conditions de leur aux analystes, cours de l’action, chiffres clés, informations
envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par relatives à l’actionnariat et au gouvernement d’entreprise
les dispositions légales et réglementaires applicables. ainsi que tous autres événements importants concernant
la Société et le Groupe.
Des avis financiers sont régulièrement publiés dans la
presse économique et financière à l’occasion des com- Pour toute information :
munications de la Société sur le chiffre d’affaires, les Relations presse, actionnaires et investisseurs
résultats et les autres événements importants de la vie
de la Société ou du Groupe. Tél : +33 1 53 83 16 45
Email : ir@[Link]

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 155

 7 Autres informations sur le Groupe
Organigramme

7.7. Organigramme
Organigramme du Groupe au 31 décembre 2014
ÉTABLISSEMENTS

AFRIQUE AMÉRIQUE LATINE

GABON
TANZANIE COLOMBIE
HOLDING 99,9 % 50,01%
Maurel & Prom Tanzania Ltd Maurel & Prom
100 % (Tanzanie) Colombia BV(Pays-Bas)
Maurel & Prom West Africa SAS
(France)
99,9 % Maurel & Prom BRÉSIL
100 % Exploration Production 99 %
Maurel & Prom Gabon SA Maurel & Prom
Tanzania Ltd
(Gabon) Oleo & Gas do Brazil
(permis Mnazy Bay)
(Brésil)

100 %
Maurel & Prom Exploration HOLDING
Production Gabon SA 100 %
Maurel & Prom Peru
100 % Holdings SAS (France)
Maurel & Prom
Développement Gabon
PÉROU
100 %
HOLDING Maurel & Prom
Peru SAC (Pérou)
60,075 % Maurel & Prom 100 %
Mnazi Bay Holdings
Cyprus Mnazi Bay
(France)

Maurel & Prom 100 %

Exploration Production
BRM SAS (France)
(Bigwa Rufiji Mafia)

CONGO
99,9 %
MOZAMBIQUE
Maurel & Prom Congo SA 100 %
(Congo) Maurel & Prom Exploration
Production Mozambique SAS
(France)

49 %
Zetah Noumbi Ltd NAMIBIE
(Bahamas) 100 %
Maurel & Prom Namibia SAS
(France)

Société sans activité immédiate Holding

Filiales engagées dans l’activité d’exploration et production d’hydrocarbures liquides ou gazeux

156 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 7 Autres informations sur le Groupe
Organigramme

MAUREL & PROM S.A.

AMÉRIQUE DU NORD MOYEN-ORIENT – ASIE EUROPE / SERVICES

SUISSE

33,33 % 100 % Maurel & Prom

Assistance Technique
HOLDING International SA
Saint-Aubin Energie SAS
(France)
SICILE
100 %
Panther Eureka Srl
(Sicile)
CANADA
100 %
MP West Canada SAS
HOLDING
(France)
100 % Maurel & Prom
Drilling Services BV
MP Energy West Canada (Pays-Bas)
Corp. (Canada)
IRAQ 100 %
100 % 50 %
Saint-Aubin Energie Maurel & Prom Iraq SAS Caroil SAS
Québec Inc. (Canada) (France)

100 % LUXEMBOURG
Saint-Aubin Exploration 18,64 %
Production Québec Inc. MYANMAR ISON Holding SARL
(Canada) 100 % (activités aurifères Mali)
MP East Asia SAS
(France)
TICHITT NGM

FRANCE
100 %
Maurel & Prom Assistance
Technique SAS (France)

HOLDING
100 %
Maurel & Prom Volney 2 SAS
(France)
100 %

FRANCE
Maurel & Prom Exploration
Filiale engagée dans des activités diverses Production France SAS
(permis Mios & Lavignolle)
Activités de forage

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 157

 7 Autres informations sur le Groupe
Autres activités du Groupe /
Personne responsable du document de référence et de sa mise à jour

7.8. Autres activités du Groupe

7.8.1. 7.8.2.
Pôle aurifère Siège
En juillet 2012, la Société a fait l’acquisition de la totalité Les équipes du siège de la Société ont été essentiel-
des parts de la SARL ISON HOLDING, société de droit lement mobilisées sur les opérations de développement
luxembourgeois. de la production au Gabon et dans le cadre du partenariat
avec la société MPI au travers de la société Saint-Aubin
Le 20 juillet 2012, la Société a procédé à une augmentation Energie.
de capital à laquelle ont participé de nouveaux associés.
La Société a pour sa part souscrit à hauteur de 5 323 968
parts sociales nouvelles (nominal de 0,01 €) libérées par 7.8.3.
apport en nature consistant en l’apport des actions (26 %)
qu’elle détenait dans le capital de New Gold Mali (NGM). Maurel & Prom Assistance Technique
La Société ne détient plus aucune action de NGM, ses
International
activités aurifères ne s’exerçant plus qu’au travers de sa La société Maurel & Prom Assistance Technique Interna-
participation de 18,64 % dans la SARL ISON HOLDING. tional se consacre entièrement à la gestion de la plupart
du personnel dédié à l’activité internationale du Groupe.

7.9. Personne responsable du document de référence

et de sa mise à jour
7.9.1.

Responsable du document de référence et de sa mise à jour

Monsieur Michel Hochard, Directeur général de la Société,
est responsable de l'information financière et du document
de référence.
Ses coordonnées sont les suivantes :
Monsieur Michel Hochard
Directeur général
Établissements Maurel & Prom
51, rue d'Anjou – 75008 Paris
Téléphone : 01 53 83 16 00
Télécopie : 01 53 83 16 04

158 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 7 Autres informations sur le Groupe
Personne responsable du document de référence et de sa mise à jour

7.9.2.

Attestation du Responsable
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
effet, que les informations contenues dans le présent do- attirons votre attention sur :
cument de référence sont, à ma connaissance, conformes ◗ la note 1 « Généralités » de l’annexe qui mentionne
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à le contrat de partage de production au Gabon, dit
en altérer la portée. « Ezanga », pris en compte pour la certification des
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis réserves du Groupe ainsi que pour le calcul de la charge
conformément aux normes comptables applicables et de déplétion des actifs gabonais. La note indique que,
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation conformément à la réglementation en vigueur, ce
financière et du résultat de la société et de l’ensemble contrat doit faire l’objet de la promulgation d’un décret
des entreprises comprises dans la consolidation, et que par la République gabonaise ;
le présent document de référence incluant le rapport de ◗ la note 4 « Actifs incorporels » de l’annexe qui indique
gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des notamment la valeur nette comptable des actifs ratta-
affaires, des résultats et de la situation financière de la chés au permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM) en Tanzanie
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans et aux activités en Colombie. La note décrit la méthodo-
la consolidation ainsi qu’une description des principaux logie suivie par la Société pour l’estimation de la valeur
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. de ces actifs incorporels ;
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre ◗ la note 17 « Changement de méthode comptable »
de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir pro- relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon
cédé à la vérification des informations portant sur la la méthode des droits à enlèvements.
situation financière et les comptes donnés dans le présent
document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Le rapport sur les comptes sociaux de l’exercice 2013
figurant en pages 265 et 266 du document de référence
Les informations financières historiques présentées dans 2013 ne contient aucune observation.
le document de référence ont fait l’objet de rapports
des contrôleurs légaux figurant au paragraphe 8 dudit Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2012
document. » (figurant en page 210 du document de référence 2012)
contient l’observation suivante :
Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
contient l’observation suivante : attirons votre attention sur :
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous ◗ la note 4 « Actifs incorporels » de l’annexe aux comptes
attirons votre attention sur : consolidés qui indique notamment la valeur nette comp-
◗ la note 28 « Changement de méthode comptable » aux table des actifs rattachés aux permis de Bigwa-Rufiji-
états financiers qui expose l’incidence du changement Mafia (BRM) en Tanzanie, d’Etekamba au Gabon et des
de méthode comptable relatifs à la première application activités en Colombie. La note décrit la méthodologie
au 1er janvier 2014 des normes IFRS10, IFRS11 et IFRS 12; suivie par la société pour l’estimation de la valeur de ces
actifs incorporels ;
◗ la note 7 « Titres mis en équivalence » qui indique les
hypothèses retenues par la société pour l’évaluation et ◗ la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, qui décrit
l’estimation des titres mis en équivalence de Maurel les principes et méthodes retenus pour déterminer la
& Prom Colombie. valeur de la participation mise en équivalence que votre
société détient dans Tuscany.
Le rapport sur les comptes sociaux de l’exercice 2014
figurant en page 267 du présent document de référence Le rapport sur les comptes sociaux de l’exercice 2012
ne contient aucune observation. (figurant en page 243 du document de référence 2012)
contient l’observation suivante :
Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2013 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
(figurant en page 231 et 232 du document de référence 2013) attirons votre attention sur la note 3.2 « immobilisations
contient l’observation suivante : financières » de l’annexe aux comptes annuels qui indique
les modalités d’estimation de la valeur des titres de par-
ticipation Tuscany détenus par votre Société.

Michel HOCHARD
Directeur général
Paris, le 17 avril 2015
Document de référence 2014 / Maurel & Prom 159
 7 Autres informations sur le Groupe
Personne responsable du document de référence et de sa mise à jour

7.9.3.

Responsables du contrôle des comptes

Date Durée
Commissaires de première du mandat Échéance du mandat
aux comptes titulaires nomination en cours
International Audit Company Assemblée générale 6 ans à compter À l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires du 12 juin 2014 des actionnaires appelée à approuver
46, rue du Général Foy
75008 Paris du 12 juin 2014 les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2019

KPMG S.A. Assemblée générale 6 ans à compter À l'issue de l'assemblée générale

43, cours du Triangle des actionnaires du 12 juin 2014 des actionnaires appelée à approuver
Immeuble Le Palatin du 12 juin 2014 les comptes annuels arrêtés
92939 Paris La Défense Cedex au 31 décembre 2019

Commissaires
aux comptes suppléants

Fabienne Hontarrede Assemblée générale 6 ans à compter À l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires du 12 juin 2014 des actionnaires appelée à approuver
459, avenue de Circourt
78170 La Celle-Saint-Cloud du 12 juin 2014 les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2019

Salustro Reydel Assemblée générale 6 ans à compter À l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires du 12 juin 2014 des actionnaires appelée à approuver
3, cours du Triangle
Immeuble Le Palatin du 12 juin 2014 les comptes annuels arrêtés
92939 Paris La Défense Cedex au 31 décembre 2019

160 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8.1. GLOSSAIRE 163
8.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2014 165
8.2.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2014 165
8.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 234
8.2.3. Comptes sociaux au 31 décembre 2014 237
8.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 267

8.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 268
8.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION
DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT
DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE MAUREL & PROM 272
8.5. TABLEAU DE RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 274
8.6. RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ 275
8.7. DISPONIBILITÉ DE L’INFORMATION 276
8.8. TABLE DE CONCORDANCE 277
8.8.1. Rapport de gestion 277
8.8.2. Règlement CE 279
 8 Annexes

8.1. Glossaire
Le tableau ci-après contient une liste des principaux termes, sigles ou abréviations utilisés dans le document de référence :

Unité de mesure volumique du pétrole brut, soit 159 litres (42 gallons américains).
bbl (baril) Une tonne de pétrole contient environ 7,5 barils.

bbl/j Barils par jour.

boepd Barrel of oil equivalent per day (baril de pétrole équivalent par jour).

Brent Qualité d’huile de Mer du Nord.

Kboe Thousands of barrels of oil equivalent (milliers de barils équivalents pétrole).

Mboe Millions of barrels of oil equivalent (millions de barils équivalents pétrole).

Contrat passé entre l’État et la société exploitant le permis ; ce contrat détermine

CPP l’ensemble des droits et obligations de l’exploitant, et notamment le pourcentage
Contrat de Partage de cost oil (permettant à l’exploitant de se rembourser des dépenses d’exploration
de Production et de développement supportées par la société exploitante) et fixe le partage
du profit oil (rémunération).

CEPP Contrat d’exploration et de partage de production

Forer consiste à créer un passage à travers la couche terrestre afin de prélever des
échantillons dans le sous-sol ou d’extraire des substances fluides. À l’origine, les
Forage forages se faisaient toujours à la verticale. Mais aujourd’hui, quand on ne peut pas
procéder ainsi, on fore des trous inclinés, orientés ou non vers des objectifs précis,
comme dans un forage dévié.

HSE Hygiène, Sécurité et Environnement.

Société anonyme dont le siège social est situé au 51, rue d’Anjou – 75008 Paris,
MPI et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
517 518 247 (anciennement M&P Nigeria).
Mmscf Million de pieds cubes.

Oléoduc Canalisation pour le transport des fluides.

OML Oil Mining Licence.

Opérateur Société charge des opérations sur un champ pétrolier.

Production annuelle Production disponible à la vente (après fiscalité pétrolière).

Production opérée Production totale d’un champ, avant partage de la production.

Production en part
Maurel & Prom / Production opérée moins la part des partenaires.
en part propre

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 163

 8 Annexes
Glossaire

Production en part
Maurel & Prom nette Production en part Maurel & Prom déduction faite des redevances/royalties.
de redevances
Production disponible Production nette en part Maurel & Prom après redevances/royalties
à la vente après fiscalité
et fiscalité pétrolière. Il s’agit de la production vendue.
pétrolière/Entitlement)
Taxes pétrolières en nature correspondant à un pourcentage
Redevances/royalties de la production d’un champ.
Réserves évaluées par un expert indépendant, en part Maurel & Prom,
Réserves évaluées après déduction des redevances en nature et avant fiscalité spécifique
à chaque type de contrat (contrat de partage de production, concession).
Proportion de réserves totales des champs revenant à la Société
Réserves nettes (en fonction de sa part d’intérêts) et prenant en compte les stipulations
de l’accord de partage de production pour le cost oil et le profit oil.
Réserves nettes Réserves totales d’un champ, déduction faite des redevances/royalties.
de redevances/royalties
Réserves en gaz et pétrole « raisonnablement certaines » d’être produites,
en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords
Réserves P1 commerciaux et gouvernementaux en cours.
(prouvées) Dans l’industrie, elles sont connues sous le nom 1P et sous l’appellation P90,
car elles ont au moins 90 % de chance d’être mises en production.
Réserves en gaz et en pétrole « raisonnablement probables » d’être produites,
en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords
Réserves P2 commerciaux et gouvernementaux en cours. Dans l’industrie, elles sont connues
(probables) sous le nom 2P et sous l’appellation P50, car elles ont au moins 50 %
de chance d’être mises en production.
Réserves en gaz et pétrole définies comme « ayant une chance d’être
Réserves P3 développées en tenant compte de circonstances favorables ».
(possibles) Dans l’industrie, elles sont connues sous le nom 3P et sous l’appellation P10,
car elles ont au moins 10 % de chance d’être mises en production.

Ressources Réserves qui n’ont pas encore de débouchés commerciaux contractualisés.

Quantités d’hydrocarbures récupérables liées à des champs découverts

Ressources C1+C2 mais non encore développés et/ou connectés à un centre de production
ou pour lesquels il n’existe pas de budget approuvé.

Rig Appareil de forage.

Méthode de géophysique consistant à émettre des ondes dans le sous-sol

Sismique 2D/3D et à enregistrer leur propagation permettant ensuite d’obtenir des renseignements
sur la structuration du sous-sol. Elle peut être en 2 ou 3 dimensions.

164 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
1
2

Comptes consolidés
8.2. États financiers consolidés et comptes sociaux
au 31 décembre 2014
8.2.1

États financiers consolidés au 31 décembre 2014

Sommaire
I. État de situation financière 166
II. État consolidé du résultat global 169
II. Tableau des flux de trésorerie 171
Note 1 : Généralités 172
Note 2 : Méthodes comptables 175
Note 3 : Variation de la composition du Groupe 184
Note 4 : Actifs incorporels 185
Note 5 : Actifs corporels 188
Note 6 : Autres actifs financiers non courants 190
Note 7 : Titres mis en équivalence 191
Note 8 : Stocks 197
Note 9 : Clients et autres actifs courants 197
Note 10 : Instruments financiers dérivés 199
Note 11 : Juste valeur 200
Note 12 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 202
Note 13 : Capitaux propres 203
Note 14 : Provisions 205
Note 15 : Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières 206
Note 16 : Dettes fournisseurs – autres créditeurs et passifs financiers divers 209
Note 17 : Charges de personnel 210
Note 18 : Résultat opérationnel 211
Note 19 : Résultat financier 213
Note 20 : Impôt sur les résultats 214
Note 21 : Résultat par action 216
Note 22 : Parties liées 217
Note 23 : Engagements hors bilan et actifs et passifs éventuels 218
Note 24 : Secteurs opérationnels 221
Note 25 : Risques 223
Note 26 : Évenements post-clôture 227
Note 27 : Honoraires d’audit 228
Note 28 : Changement de méthode 229

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 165

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

I. État de situation financière

Actif
En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013 * 01/01/2013 *
Actifs incorporels 4 328 232 344 556 338 454
Actifs corporels 5 1 292 484 965 084 807 335
Actifs financiers non courants 6 931 1 141 740
Titres mis en équivalence 7 94 028 79 408 171 759
Impôts différés actifs 20 280 2 753 4 966
ACTIF NON COURANT 1 715 955 1 392 942 1 392 942
Stocks 8 6 885 8 332 2 995
Clients et comptes rattachés 9 43 377 128 056 72 540
Autres actifs financiers courants 9 60 197 62 908 45 769
Autres actifs courants 9 58 400 71 519 53 147
Actif d'impôts exigibles 20 1 163 9 7
Instruments dérivés courants - - - 2 166
Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 229 938 200 982 58 131
ACTIF COURANT 399 960 471 806 234 755
TOTAL ACTIF 2 115 915 1 864 748 1 558 009

* Retraité de l’application d’IFRS 11 (cf Note 28 changement de méthode comptable).

166 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Passif
En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013 * 01/01/2013 *
Capital social 93 603 93 578 93 565
Primes d'émission, de fusion et d'apport 165 010 216 391 218 280
Réserves consolidées 689 432 463 961 491 414
Actions propres (70 507) (70 860) (72 737)
Résultat net part du Groupe 13 159 62 768 41 001
CAPITAUX PROPRES GROUPE 890 697 765 838 771 523
Participations ne donnant pas le contrôle (3 181) (2 506) 2 408
CAPITAUX PROPRES TOTAUX 887 516 763 332 773 931
Provisions non courantes 14 10 282 8 937 8 532
Emprunts obligataires non courants 15 233 989 66 383 346 752
Autres emprunts et dettes financières non courants 15 359 852 226 608 -
Instruments dérivés non courant 10 1 612 - -
Impôts différés passifs 20 358 217 261 926 179 975
PASSIF NON COURANT 963 952 563 854 535 259
Emprunts obligataires courants 15 69 631 300 677 10 933
Autres emprunts et dettes financières courants 15 3 654 68 479 113 661
Fournisseurs et comptes rattachés 16 107 210 89 603 78 918
Passif d'impôts exigibles 20 6 509 3 544 2 506
Autres créditeurs et passifs divers 16 65 719 64 389 30 333
Instruments dérivés courants 10 - 198 5 787
Provisions courantes 14 11 724 10 672 6 680
PASSIF COURANT 264 447 537 562 248 819
TOTAL PASSIF 2 115 915 1 864 748 1 558 009

* Retraité de l’application d’IFRS 11 (cf Note 28 changement de méthode comptable).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 167

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Variation des capitaux propres

Capitaux
Écart de Résultat Participations Capitaux
Actions Instruments Autres propres
Capital Primes de ne donant pas propres
propres dérivés réserves conversion l’exercice part le contrôle totaux
En milliers d’euros Groupe
1er JANVIER 2013* 93 565 (72 737) 218 280 (3 885) 474 825 20 475 41 001 771 524 2 408 773 931

Résultat net des - - - - - - 65 344 65 344 (223) 65 120

activités conservées
Résultat net - - - - - - (2 575) (2 575) - (2 575)
des activités cédées
Autres éléments - - - 3 885 - (31 842) - (27 957) 112 (27 845)
du résultat global
TOTAL - - - 3 885 - (31 842) 62 769 34 811 (111) 34 701
DU RÉSULTAT GLOBAL
Affectation du résultat - - - - (5 271) - (41 001) (46 272) - (46 272)
– Dividendes
Augmentation/ 13 - (1 889) - (122) - - (1 998) - (1 998)
Diminution de capital
Autres reclassements* - - - - 4 803 - - 4 803 (4 803) -
Stock-options - - - - - 1 288 - - 1 288 - 1 288
actions gratuites
Mouvements - 1 877 - - (195) - - 1 682 1 682
sur actions propres
TOTAL TRANSACTIONS 13 1 877 (1 889) - 503 - (41 001) (40 497) (4 803) (45 300)
AVEC LES ACTIONNAIRES

31 DÉCEMBRE 2013* 93 578 (70 860) 216 392 0 475 328 (11 367) 62 769 765 838 (2 506) 763 332

Résultat net des - - - - - - 13 159 13 159 (305) 12 854

activités conservées
Résultat - - - - - - - - - -
des activités cédées
Autres éléments - - - - (4 144) 115 766 - 111 621 (369) 111 252
du résultat global
TOTAL - - - - (4 144) 115 766 13 159 124 781 (675) 124 106
DU RÉSULTAT GLOBAL
Affectation du résultat - - (50 892) - 113 661 - (62 769) - - -
– Dividendes
Augmentation/ 25 - (490) - - - - (465) - (465)
Diminution de capital
Autre reclassement * - - - - - - - -
Stock options – - - - - 965 - - 965 - 965
actions gratuites
Mouvements - 354 - - (776) - - (422) - (422)
sur actions propres
TOTAL TRANSACTIONS 25 354 (51 382) - 113 850 - (62 769) 78 - 78
AVEC LES ACTIONNAIRES
31 DÉCEMBRE 2014 93 603 (70 507) 165 010 - 585 033 104 399 13 159 890 697 (3 181) 887 516

* Retraité de l’application d’IFRS 11 (cf Note 28 changement de méthode comptable).

168 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2
II. État consolidé du résultat global

Comptes consolidés
Résultat net de la période
En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013*
CHIFFRE D'AFFAIRES 550 398 570 712
Autres produits 7 395 800
Achats et variations de stocks (24 821) (17 403)
Autres achats et charges d'exploitation (110 851) (74 792)
Impôts & taxes (47 480) (39 627)
Charges de personnel (22 695) (18 036)
Dotations aux amortissements (86 720) (66 398)
Dépréciations d'actifs d'exploitation et d'exploration (113 386) (18 912)
Dotations aux provisions et dépréciation d'actifs courants (8 956) (513)
Reprises de provisions d'exploitation 2 108 142
Résultat cession d'actifs (294) 2
Autres charges (4 091) 2 244
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 18 140 607 338 219
Coût de l'endettement financier brut (37 953) (47 696)
Produits de trésorerie 655 962
Gains et pertes nets sur instruments dérivés 12 005 264
Coût de l'endettement financier net (25 293) (46 470)
Autres produits et charges financiers 14 486 (20 603)
RÉSULTAT FINANCIER 19 (10 807) (67 073)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 129 800 271 146
Impôts sur les résultats 20 (101 567) (134 522)
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 28 233 136 624
Résultat des cessions des sociétés mises en équivalence 7 - (19 721)
Total part résultat net MEE 7 (15 380) (51 784)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CONSERVÉES 12 853 65 120
Résultat net des activités cédées - (2 575)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 12 853 62 544
Résultat net – part du Groupe 13 159 62 768
Participations ne donnant pas le contrôle (306) (223)
RÉSULTAT PAR ACTION
De base 0,114 0,539
Dilué 0,108 0,510
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS CÉDÉES
De base 0,00 -0,020
Dilué 0,00 -0,020
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS CONSERVÉES
De base 0,114 0,562
Dilué 0,108 0,536

* Retraité de l'application d'IFRS 11 (cf Note 28 changement de méthode comptable).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 169

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Résultat global de la période

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013*

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 12 853 62 544
ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT - -
Écarts de change sur la conversion des comptes des entités étrangères 115 396 (31 730)
Part dans les écarts de conversion des entités mises en équivalence - -
Profit (perte) sur la couverture d'investissements nets dans des entités étrangères (4 144) -
Variation de juste valeur :
– des instruments de couverture de flux de trésorerie - 3 885
– des actifs financiers disponibles à la vente - -
Effet fiscal sur éléments recyclables en résultat - -
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT 111 252 (27 845)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 124 106 34 701
– Part du Groupe 124 781 34 811
– Participations ne donnant pas le contrôle (675) (111)

* Retraité de l'application d'IFRS 11 (cf Note 28 changement de méthode comptable).

170 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2
III. Tableau des flux de trésorerie

Comptes consolidés
En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013*
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 12 853 65 120
Charge d'impôt des activités poursuivies 101 567 134 522
RÉSULTAT CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 114 420 199 642
– Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions 110 510 66 969
– Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (12 226) 4 673
– Exploration passée en charge et mises au rebut 98 384 18 923
– Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés 997 1 167
– Autres produits et charges calculés (3 905) 5 372
– Plus et moins-values de cession 294 (2 977)
– Résultat sur opérations des sociétés mises en équivalence 15 380 71 505
– Autres éléments financiers 29 590 38 380
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT IMPÔT 353 415 403 654
Décaissement de l'impôt exigible (42 378) (41 711)
Variation du B.F.R. lié à l'activité 82 746 (36 343)
– Clients 92 600 (51 965)
– Fournisseurs 9 666 3 143
– Stocks 4 485 676
– Autres (24 005) 11 803
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 393 983 325 600
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (331 127) (253 883)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 64 2 977
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers (titres non consolidés) - -
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers (titres non consolidés) - 1 854
Acquisition de filiales - (5 644)
Variation des prêts et avances consentis (154) 4 917
Autres flux liés aux opérations d'investissement (18 412) (11 140)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (349 629) (260 819)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 380 (2 010)
Dividendes versés 0 (46 271)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 587 514 268 489
Intérêts payés (29 590) (38 380)
Remboursement d'emprunts (567 638) (113 530)
Acquisitions d'actions propres 353 1 877
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (8 981) 70 175
Incidence des variations des cours des devises 3 440 (2 219)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 38 812 132 709
Trésorerie à l'ouverture 190 662 57 953
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 12 229 474 190 662
* Retraité de l'application d'IFRS 11 (cf Note 28 changement de méthode comptable).
Document de référence 2014 / Maurel & Prom 171
 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

La République gabonaise voit sa participation aux

Note 1
bénéfices de l’exploitation des ressources pétrolières
augmentée, principalement à travers une participation
Généralités portée de 15 à 20 % sur le permis d’exploitation et à une
augmentation de la redevance minière proportionnelle.
Point sur l’environnement économique
Production stabilisée à un niveau intermédiaire
L’environnement économique a été marqué par une forte de 25 000 barils par jour
baisse du cours du Brent sur le 4e trimestre 2014. Celui-ci
est passé de 92 US$ en septembre 2014 à 58 US$ fin La production des champs au Gabon s’est située en 2014
décembre 2014. En année pleine, la baisse du cours du à un niveau moyen d’environ 25 000 b/j, en progression
baril reste contenue. Elle s’établit à 9 %, le cours moyen du de 6 % par rapport à l’an dernier et correspondant à
Brent étant passé de 108 US$ en 2013 à 98 US$ en 2014. environ 90 % de la capacité de production théorique en
2014. Un programme de travaux soutenu a été réalisé
La chute du cours du baril a eu un impact défavorable sur tout au long de l’exercice pour améliorer la productivité
le chiffre d’affaires du Groupe (-62 M€) ainsi que sur sa des puits et assurer la remontée en pression des réservoirs
rentabilité opérationnelle. Par ailleurs, cet évènement a
qui conditionne l’augmentation future de la production.
conduit Maurel & Prom à recentrer ses efforts d’explora-
tion sur les projets les plus prometteurs, à se retirer des Découverte d’huile
zones qui ne sont plus prioritaires et à effectuer des tests
Les puits d’exploration Mabounda-1 (EZMAB-1D) et
d’impairment sur l’ensemble de ses actifs en production
en vue d’identifier et de comptabiliser toute perte de Niembi-1 (EZNI-1D), situés sur le permis Ezanga au
valeur. Dans ce contexte de prix dégradé, le Groupe a été Gabon, ont été forés sur des structures indépendantes
amené à déprécier très significativement certains actifs et ont atteint respectivement les cotes de 2 060 m et
d’exploration et de production, à hauteur de 113 M€. 2 425 m.

L’US$ s’est apprécié par rapport à l’EUR sur la même Un test de production de 24 heures, entrepris en février
période. Le taux de change EUR/US$ au 31 décembre 2014 2015, a été réalisé sur chacun des deux puits avec les
s’élevait à 1,21 contre 1,38 au 31 décembre 2013. Le taux résultats positifs suivants :
de change moyen annuel reste néanmoins stable entre
◗ le test des Grès de Base du puits EZMAB-1D a mis en
2013 et 2014 à 1,33 US$ pour 1 EUR.
évidence un débit éruptif stabilisé de 1 002 b/j d’huile
Dans ce contexte, le Groupe a enregistré un gain de anhydre avec une pression en surface stabilisée à neuf
change de 25 M€ en résultat financier et a constaté une bars. L’huile produite présente une densité de 28° API ;
augmentation des réserves de conversion de 111 M€.
◗ le test réalisé au sommet du Kissenda Inférieur du puits
EZNI-1D a mis en évidence un débit éruptif stabilisé
Activité d’exploration et de production de 1 162 b/j d’huile anhydre avec une pression en surface
stabilisée à quarante bars. Cette huile présente une
1. Gabon densité de 35° API. Les autres réservoirs à hydrocar-
Signature d’un nouveau Contrat d’Exploration bures du Kissenda Supérieur et de la base du Kissenda
et de Partage de Production Inférieur qui présentent des régimes de pression diffé-
Maurel & Prom Gabon et la République gabonaise ont rents, seront testés ultérieurement.
négocié un nouveau permis dénommé « Ezanga », qui
se substitue au permis « Omoueyi » à compter de 2. Tanzanie
janvier 2014. Abandon d’une partie du permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM)
Ce Contrat d’Exploration et de Partage de Production Le Groupe a décidé de cesser ses activités de recherche
(CEPP) accorde à la société un droit d’exploration d’une sur une partie du permis d’exploration BRM. En consé-
durée de cinq ans et reconduit les cinq Autorisations quence un montant de 37 904 K€ a été enregistré en
Exclusives d’Exploitation (AEE) existantes pour une charge, correspondant aux dépenses engagées sur cette
période de vingt ans assortie d’un droit de priorité sur zone depuis l’origine. Les investissements réalisés sur la
une période additionnelle de vingt ans. zone M’Kuranga qui avait donné lieu à une découverte
en 2007 et dont un plan de développement a été trans-
mis aux autorités sont conservées à l’actif.

172 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Signature d’un contrat de vente de gaz sur Mnazi Bay 4. Congo
Maurel & Prom, en association avec ses partenaires sur La décision a été prise de ne pas poursuivre l’exploration
le permis de Mnazi Bay, Wentworth et Tanzania Petroleum sur les zones prospectées dans le passé sur le permis La
Development Corporation (TPDC), ont signé le 12 sep- Noumbi, ce qui a conduit à déprécier en totalité les actifs
tembre 2014 un contrat de vente portant sur la fourniture détenus sur ce permis pour un montant de 14 M€.
sur le long terme du gaz naturel produit sur les champs
de Mnazi Bay et de Msimbati dans le sud de la Tanzanie. 5. Canada (via Saint-Aubin Energie)
Le gaz sera livré et transporté via les installations d’éva-
cuation reliant Mtwara à Dar es Salam. À Sawn Lake en Alberta, le test pilote du procédé SAGD
(Steam Assisted Gravity Drainage) réalisé sur deux puits
En vertu du contrat de vente, les partenaires s’engagent en vue d’évaluer la faisabilité technique et commerciale
contractuellement à fournir jusqu’à un maximum de 80 de ce projet de production de bitume par injection de
millions de pieds cubes par jour de gaz naturel au cours vapeur se poursuit. La production a débuté en septembre
des huit premiers mois d’exploitation, avec une possibi- 2014 et se poursuivra jusqu’à l’été 2015 de façon à col-
lité d’augmenter dans le temps la production jusqu’à un lecter les données nécessaires à apprécier le potentiel
maximum de 130 millions de pieds cubes par jour, et ce du gisement.
pour une période allant jusqu’à dix-sept ans.
Au Québec, sur l’île d’Anticosti, la campagne de sondages
Le prix de vente a été fixé à 3,07 US$ par millier de pieds stratigraphiques a été une réussite technique et opéra-
cubes augmentant avec l’indice des prix à la consomma- tionnelle. La cible Macasty a été atteinte dans chacun
tion du secteur industriel aux États-Unis. des cinq emplacements de forage et les résultats de
l’analyse des échantillons sont conformes ou supérieurs
Les modalités relatives à la garantie de paiement sont en aux attentes des partenaires. La campagne de forages,
cours de négociation à la date du présent document de qui compte jusqu’à dix-huit puits stratigraphiques, a
référence. été interrompue durant la saison hivernale. Elle devrait
reprendre en mai 2015 pour se terminer au début de l’au-
3. Mozambique tomne 2015. Par ailleurs, la coentreprise Hydrocarbures
Anticosti a annoncé le 23 octobre 2014 la signature d’un
Au Mozambique sur le permis de Rovuma onshore, deux
partenariat stratégique avec la société québécoise Gaz
puits d’exploration ont été forés sur la période. Le puits
Métro dans le but de valoriser le gaz naturel associé pro-
Tembo-1 a été bouché bien qu’il ait donné lieu à une
venant de l’île d’Anticosti.
déclaration de découverte en décembre, l’opérateur
ne prévoyant pas d’engager dans l’immédiat de travaux
6. Myanmar (via Saint-Aubin Energie)
supplémentaires d’appréciation. Le puits Kifaru-1 dont le
forage a débuté en décembre 2014 s’est achevé en mars Le forage du puits SP-1X, opéré par Petrovietnam, a dé-
2015 après avoir rencontré l’ensemble des formations buté le 27 décembre 2014 et s’est terminé en mars 2015.
ciblées (Miocène, Oligocène et Eocène) sans mettre en Les résultats de ce forage sont actuellement en cours
évidence d’hydrocarbures. d’analyse.

Dans le cadre d’un programme de réduction de ses 7. Colombie

actions d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de
se retirer de ce permis. La Société réfléchit à la conduite Pacific Rubiales Energy avait contracté en 2011 lors de
à mener à la suite de cette information et des récents sa prise d’intérêts dans les permis Muisca, SSJN 9 et
résultats obtenus sur ce permis. CPO 17 une obligation de portage de 120 MUS$ de coûts
d’exploration. Compte tenu des investissements réalisés
Dans ce contexte, la totalité des coûts engagés à fin 2014 à fin 2014, le partenaire a rempli son engagement et cette
a été enregistrée en charges sur l’exercice pour un mon- obligation est éteinte.
tant de 40 M€. Les obligations de travaux définis par le
Contrat de Partage de Production pour cette phase ont M&P Colombia, société opératrice détenue à hauteur de
été satisfaites. 50 % par la Société, a terminé le forage du puits Balsa-1
sur le permis de Muisca, sans résultat pétrolier. Les coûts
Ce permis est opéré par Anadarko avec 42 % des intérêts. de ce forage ont été en conséquence enregistrés en
Wentworth, PTTEP et Maurel & Prom détiennent respec- charges. Un puits additionnel sera entrepris en 2015 afin
tivement 13,64 %, 11,76 % et 32,60 %. d’atteindre les objectifs recherchés.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 173

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

M&P Colombia est entrée en négociation avec l’ANH Restructuration de la dette du Groupe
(Association nationale des Hydrocarbures) afin de trans-
former le TEA (Technical Evaluation Agreement) COR-15 en Le Groupe a procédé en juin 2014 à une émission d’Obli-
permis d’exploration. La licence est en cours de signature. gations à option de Remboursement en Numéraire et/
ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)
Sur le permis CPO-17 (M&P Colombia 50%), opéré par venant à échéance le 1er juillet 2019 pour un montant
Hocol, trois puits stratigraphiques ont été forés. L’inter- de 253 M€ (après exercice de l’option de surallocation).
prétation de ces résultats au vu des découvertes précé-
dentes sont en cours afin de définir un programme Les caractéristiques de ces ORNANE sont les suivantes :
d’appréciation qui sera mis en œuvre sur 2015 ◗ maturité : 1er juillet 2019 ;
Le 23 juillet 2014, lors de la « Ronda ANH 2014 » (proces- ◗ valeur nominale unitaire : 17,26 € ;
sus d’appel d’offres en Colombie), la Société a remporté ◗ nombre d’obligations : 14 658 169 ;
le permis d’exploration SN-11. Des négociations sont en
◗ prime d’émission : 40 % ;
cours afin de trouver un partenaire pour financer les travaux
d’exploration. ◗ taux nominal : 1,625 %.
L’objectif de l’émission est de permettre le refinancement
8. Pérou
de l’endettement de la Société et le rallongement de sa
Au Pérou, le forage du puits Fortuna-1 qui était financé maturité. Le produit net de l’émission a été utilisé pour
sous forme de portage par Pacific Rubiales Energy le rachat des OCEANE 2014. Au 30 juin 2014 Maurel &
(PRE) à hauteur de 75 MUS$ a été abandonné. Le Groupe Prom avait racheté 16 903 514 OCEANE 2014 représentant
n’envisage pas de poursuivre ce projet lors de son entrée environ 89 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement
dans la troisième période d’exploration. En conséquence, émises, à un prix de 16,90 € par obligation. Le 31 juillet
les coûts engagés sur ce permis depuis l’origine ont été 2014, le Groupe a remboursé le solde des OCEANE pour
enregistrés en charges sur 2014 pour 10 M€. un montant de 34 M€.
La Société a mis en place le 18 décembre 2014 une
Services pétroliers nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit
Caroil, filiale à 100 % du Groupe depuis le 23 décembre Facility), répartis entre une tranche initiale de 400 MUS$
2013 porte l’activité de forage de Maurel & Prom com- et un accordéon de 250 MUS$, tirable en deux fois selon
posée de huit appareils détenus en propre et d’un contrat certaines conditions.
de management pour un appareil supplémentaire.
Les termes de cette nouvelle facilité sont les suivants :
Le ralentissement des programmes d’investissements des ◗ montant initial : 400 MUS$ ;
opérateurs pétroliers, lié au contexte de la baisse des cours
des hydrocarbures, a conduit le Groupe à s’assurer que ◗ tranche supplémentaire : 250 MUS$ ;
la valeur d’utilité des actifs concernés reste supérieure à ◗ maturité : 31 décembre 2020,
leur valeur comptable. soit 6 ans ;
Le test d’impairment qui a été effectué à mis en évidence ◗ premier amortissement : 31 décembre 2016 ;
une perte de valeur de 9 M€ qui a été enregistrée rame- ◗ taux d’emprunt : LIBOR + 3,40 %
nant la valeur résiduelle des actifs de forage à 45 M€. jusqu’au 31/12/2018 et
L’activité forage réalise 59 % de son chiffre d’affaires +3,65 % ensuite.
avec des clients hors Groupe (45,3 M€ de chiffre d’affaires Les « covenants » financiers liés à cette nouvelle ligne de
contributif au titre de l’exercice 2014). crédit sont les suivants :
◗ dette nette/excédent brut d’exploitation
(« EBITDAX ») < 3 ;
◗ réserves P1+P2 (en part Maurel & Prom) x 10 US$ >
1,5 x dette nette.
Cet emprunt, tiré à hauteur de 400 MUS$, a permis au
Groupe de clôturer la ligne de crédit Maurel & Prom
Gabon de 350 MUS$ (RCF) en cours d’amortissement
(soit 270 MUS$ de dette résiduelle).

174 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Prorogation de la durée de vie des Bons IAS27R (États financiers individuels), IAS28R (Participations
dans des entreprises associées et des co-entreprises)
de Souscription d’Actions (BSA)
Amendements à IFRS10, IFRS11 et IFRS12
La date initiale de fin d'exercice des BSA était fixée au
(Modalités de transition)
30 juin 2014. Il est apparu que les BSA ne pouvant pas
être exercés avant la date fixée. Le 2 juin 2014, l’Assem- Amendements à IFRS10, IFRS12 et IAS27
blée générale des porteurs de BSA a approuvé le report (Entités d’investissement)
de la date limite de conversion des BSA au 31 décembre
Amendements à IAS32
2015. L'Assemblée générale des actionnaires de Maurel
(Compensation des actifs et passifs financiers)
& Prom du 12 juin 2014 a validé ce report.
Amendements à IAS36
Prorogation de la durée de vie de la Société (Informations à fournir sur la valeur recouvrable
des actifs non financiers)
Le 13 octobre 2014, l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société a approuvé la modification Amendements à IAS39
de ses statuts : la durée de vie de la Société a été pro- (Novation de dérivés et maintien de la comptabilité
rogée jusqu’au 13 octobre 2113, sauf cas de dissolution de couverture)
anticipée ou de prorogation prévus par les statuts de la
En dehors de l’application des nouvelles normes de
Société.
consolidation (IFRS 10, 11 et 12), ces nouveaux textes
n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés
Note 2 au 31 décembre 2014.
L’application d’IFRS 10 n’a pas eu d’impact sur le péri-
Méthodes comptables mètre de consolidation. L’application d’IFRS 11 a eu pour
effet la mise en équivalence de Maurel & Prom Colombie
Base d’évaluation BV (détenue à 50,01 %), de Saint-Aubin Energie (détenue
Les comptes consolidés sont établis selon la convention à 33,33 %) et de ses filiales directes détenues à 100 %
du coût historique à l'exception de certaines catégories (MP East Asia, Saint-Aubin Energie Québec Inc, Saint-Aubin
d'actifs et de passifs évalués à la juste valeur (instruments Exploration et Production Québec Inc, MP Energy West
dérivés) conformément aux normes IFRS. Canada Corp., MP Québec et MP West Canada) qui étaient
auparavant comptabilisées selon la méthode de conso-
Base de préparation lidation proportionnelle. L’application d’IFRS 12 a conduit
à fournir davantage d’informations en annexe sur les
En application du règlement européen 1606/2002 du intérêts du Groupe dans d’autres entités.
19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes
consolidés du Groupe Maurel & Prom au titre de l’exer- L’effet du changement de méthode comptable induit par
ci-ce clos le 31 décembre 2014 sont établis selon les l’application de ces nouvelles normes a été comptabilisé
normes comptables internationales IAS/IFRS applicables de manière rétrospective et a été retraité des périodes
au 31 décembre 2014 telles qu’approuvées par l’Union comparatives au 31 décembre 2013 et au 1er janvier 2013.
Européenne et disponibles sur le site http//[Link]. Les impacts sont détaillés en note 28 « Changement de
eu/finance/accounting/ias/index_en.htm. méthodes comptables ».

Les normes comptables internationales comprennent les Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations
IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2014,
(International Accounting Standards) et leurs interpréta- telles qu’IFRIC 21 (Droits et Taxes) (applicable aux exer-
tions (Standing Interpretations Committee et International cices ouverts au 17/06/2014 – endossée au 13/06/2014).
Financial Reporting Standards Interpretation Committee).
Les normes IFRS ont été appliquées par le Groupe de
Il a été tenu compte des nouveaux textes ou amendements manière homogène pour toutes les périodes présentées.
adoptés par l’Union Européenne et d’application obliga-
L’établissement des états financiers consolidés selon les
toire à compter du 1er janvier 2014.
normes IFRS implique que le Groupe effectue des choix
IFRS10 (États financiers consolidés), IFRS11 (Partenariats), comptables, procède à un certain nombre d’estimations
IFRS12 (Informations à fournir sur les intérêts détenus et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant
dans d’autres entités) des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 175

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et Les coentreprises sont des partenariats conférant au
charges enregistrés sur la période. Des changements de Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits
faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir sur les actifs nets des partenariats et non des droits sur
ces estimations. ses actifs et des obligations à assumer au titre de leurs
passifs.
Les résultats réalisés peuvent différer significativement de
ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses Les entités associées sont les entités dans lesquelles le
différentes s’appliquent. Groupe a une influence notable sur les politiques finan-
cières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le
Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée
contrôle conjoint. L'influence notable est présumée
par aucune norme ou interprétation, la Direction du
quand le pourcentage des droits de vote est supérieur
Groupe applique son jugement à la définition et à
l’application de méthodes comptables qui permettent ou égal à 20 %, sauf si l’absence de participation à la
de fournir une information pertinente et fiable. Les états gestion de la société démontre l’absence d’influence
financiers donnent une image fidèle de la situation notable. Quand le pourcentage est inférieur, la consoli-
financière, de la performance et des flux de trésorerie du dation par mise en équivalence s’applique dans les cas
Groupe. Ils reflètent la substance des transactions, sont où l’influence notable peut être démontrée.
préparés de manière prudente et sont complets sous tous Les gains découlant des transactions avec les entités
leurs aspects significatifs. mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie
Les principales estimations faites par la Direction lors de des titres mis en équivalence à concurrence des parts
l’établissement des états financiers portent notamment d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont
sur : éliminées de la même façon que les gains, mais seule-
ment dans la mesure où elles ne sont pas représentatives
◗ les tests de dépréciation des actifs pétroliers ; d’une perte de valeur.
◗ les provisions pour remise en état des sites ;
◗ la comptabilisation des portages pétroliers ; 2.2. Regroupements d'entreprises et Goodwill
◗ le traitement comptable des instruments dérivés Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés
souscrits par le Groupe ; conformément à IFRS3R, selon la méthode de l'acquisition.
◗ la reconnaissance des impôts différés actifs ; Ainsi, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, les
actifs et passifs de l'entreprise acquise sont évalués à leur
◗ l’évaluation des investissements nécessaires
juste valeur (sauf exceptions) conformément aux prescrip-
au développement des réserves prouvées non
tions des IFRS.
développées, inclus dans le calcul de la déplétion
des actifs. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition
comme :
2.1. Méthodes de consolidation ◗ la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
Les entreprises contrôlées par Maurel & Prom sont conso- ◗ le montant comptabilisé pour toute participation ne
lidées par intégration globale. donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus
Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou ◗ si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes,
qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses la juste valeur de toute participation précédemment
liens avec l'entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces détenue dans la société acquise ; moins
rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les ◗ le montant net comptabilisé (généralement à la juste
états financiers consolidés à partir de la date à laquelle valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des
le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le passifs repris.
contrôle cesse.
Quand la différence est négative, un profit au titre de
Les soldes, les transactions, les produits et les charges l’acquisition à des conditions avantageuses doit être
intragroupe sont éliminés en consolidation. comptabilisé directement en résultat opérationnel.
Les coentreprises et entreprises associées sont consolidées Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émis-
par mise en équivalence. sion d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe

176 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
supporte du fait d’un regroupement d’entreprises, sont des proportions variables avec l’État ; la Société acquitte
comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. ainsi sa part d’imposition sur les revenus de ses activités.
Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe Dans le cas de ces Contrats de Partage de Production
choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le (CPP), la Société comptabilise sa quote-part d’actifs, de
contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur revenus et de résultat par application de son pourcentage
(méthode du goodwill complet), soit au prorata des actifs de détention dans le permis concerné.
nets identifiables de l'entreprise acquise, qui sont géné-
ralement à la juste valeur (méthode du goodwill partiel). Les principales méthodes de comptabilisation des coûts
de l’activité pétrolière sont les suivantes :
Le Groupe n’a pas eu à opter, jusqu’à présent, pour la
méthode du goodwill partiel ou du goodwill complet Droits de recherche et d’exploitation pétrolière
compte tenu de la nature des opérations intervenues
depuis la publication d’IFRS3R.
Permis miniers
Les coûts relatifs à l’acquisition et à l’attribution de permis
La détermination du goodwill est finalisée dans un délai
miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la
d’un an à compter de la date d’acquisition.
phase d’exploration, amortis linéairement sur la durée
Ces goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de estimée du permis, puis, dans la phase de développement,
tests de dépréciation systématiques à chaque clôture ainsi au rythme des amortissements des installations de
qu’en cas d’indice de perte de valeur ; les éventuelles production pétrolière.
pertes de valeur constatées sur les goodwill ont un carac-
En cas de retrait du permis ou d’échec des recherches,
tère irréversible.
l’amortissement restant à courir est constaté en une seule
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe fois.
dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont
Droits miniers acquis
comptabilisées comme des transactions portant sur les
capitaux propres. Les acquisitions de droits miniers sont inscrites en
actifs incorporels et, lorsqu’ils ont permis la découverte
Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence de réserves pétrolières, sont amorties selon la méthode
sont comptabilisés en titres mis en équivalence. de l’unité de production sur la base des réserves prouvées
Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis et probables.
par IAS 39 « Instruments financiers – comptabilisation et Le taux d’amortissement est égal au rapport de la produc-
évaluation » indiquent que des titres mis en équivalence tion d’hydrocarbures du champ pendant l’exercice sur les
ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est réserves d’hydrocarbures prouvées et probables au début
déterminé selon les règles définies par IAS 36 « Dépré- du même exercice, réestimées sur la base d’une expertise
ciation d’actifs ». indépendante.

2.3. Immobilisations de l’activité pétrolière Coûts d’exploration

Maurel & Prom mène son activité d’exploration et de Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comp-
production pour partie dans le cadre de Contrats de tabilisation des coûts d’exploration. La comptabilisation
Partage de Production (CPP). Ce type de contrat, signé des droits et actifs de production d’hydrocarbures est
avec l’État-hôte, fixe les règles de coopération (en asso- réalisée conformément à la méthode des « coûts com-
ciation avec d’éventuels partenaires), de partage de plets » (full cost).
production avec l’État ou la société nationale qui le repré-
sente et définit les modalités d’imposition de l’activité. Les études et travaux d’exploration, y compris les coûts
de géologie et de géophysique, sont inscrits à l’actif du
En vertu de ces accords, la Société s’engage, à hauteur de bilan en actifs incorporels.
ses intérêts, à financer les opérations d’exploration et de
Les charges encourues antérieurement à la délivrance du
production et reçoit en contrepartie une quote-part de
permis d’exploration sont comptabilisées en charges.
la production dite cost oil; la vente de cette part de pro-
duction doit permettre de se rembourser des investis- Les charges encourues postérieurement à cette date sont
sements ainsi que des coûts opérationnels engagés ; le capitalisées et elles sont amorties à compter du début
solde de la production (profit oil) est alors partagé dans de l’exploitation.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 177

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Les dépenses de forage n’ayant pas abouti à une décou- La base d’amortissement est composée des investis-
verte commerciale sont comptabilisées en charges sements réalisés augmentés des investissements à venir
à hauteur des coûts engagés dès lors qu’il est décidé nécessaires au développement des réserves prouvées
d’abandonner définitivement les travaux sur la zone non développées.
concernée ou sur la zone de rattachement.
Les réserves prises en compte sont les réserves détermi-
Lorsque la faisabilité technique et la viabilité commerciale nées à partir d’analyses menées par des organismes
du projet d’exploitation pétrolière deviennent démon- indépendants dans la mesure où elles sont disponibles à
trables (analyse basée sur le résultat des puits d’appré- la date d’arrêté des comptes.
ciation ou des travaux d’études sismiques…), ces coûts
deviennent alors des coûts de développement, dont une Conformément à IAS23R dont l’application est obligatoire
partie est transférée en actifs corporels, selon leur nature. depuis le 1er janvier 2009, les coûts d’emprunts directe-
ment imputables à l’acquisition d’un actif éligible sont
Dès qu’un indice de perte de valeur surgit (échéance d’un capitalisés lorsque les conditions définies par la norme
permis, dépenses ultérieures non budgétées…), un test sont remplies. Dans le cas contraire, les coûts d’emprunts
de dépréciation est réalisé pour vérifier que la valeur ne sont pas incorporés au prix de revient d’une immobi-
comptable des dépenses engagées n’excède pas la lisation en période de construction.
valeur recouvrable.
Par ailleurs, lorsque la faisabilité technique et la viabilité Coûts de remise en état des sites
commerciale du projet d’exploitation pétrolière deviennent Des provisions pour remise en état des sites sont consti-
démontrables, les actifs d’exploration sont systémati- tuées dès lors que le Groupe a une obligation de déman-
quement soumis à un test de dépréciation. teler et de remettre en état les sites (cf. Note 2.18).
Les tests de dépréciation sont effectués au niveau du Le coût actualisé de remise en état des sites est capitalisé
champ. et rattaché à la valeur de l’actif sous-jacent et amorti au
même rythme que celui-ci.
Immobilisations de production pétrolière
L’actif immobilisé de production pétrolière comprend tous Financement des coûts pétroliers
les coûts liés à l’exploration transférés en immobilisations pour le compte de tiers
corporelles à la suite de découvertes et ceux liés au
Le financement des coûts pétroliers pour le compte de
développement des champs (forage d’exploitation, instal-
tiers est une opération qui consiste, dans le cadre d’une
lations de surface, systèmes d’évacuation de l’huile…).
association pétrolière, à se substituer à un autre membre
Cet actif figure dans la rubrique installations techniques de l’association pour le financement de sa part dans le
(cf. Note 5). coût de travaux.
Les immobilisations non terminées à la clôture de l’exercice Lorsque les conditions contractuelles lui confèrent des
sont inscrites en immobilisations en cours. caractéristiques similaires à celles des autres actifs pétro-
Les immobilisations terminées sont amorties selon la liers, le financement des coûts pétroliers pour le compte
méthode de l’unité de production. Les installations géné- de tiers est traité comme un actif pétrolier.
rales, i.e. qui concernent la totalité d’un champ (pipelines, En conséquence et conformément au paragraphe 47 (d)
unités de surface..), sont pondérées du ratio [réserves de l’ASC 932 usuellement appliqué dans le secteur pétro-
prouvées/(réserves prouvées +probables)], visant à lier, les règles de comptabilisation sont celles applicables
prendre en compte leur dimensionnement à l’exploitation aux dépenses de même nature que la part propre du
de l’ensemble des réserves prouvées et probables du Groupe (immobilisations, amortissements, dépréciation,
champ concerné. Le taux d’amortissement retenu est égal frais d’exploitation en charges) :
au rapport de la production d’hydrocarbures du champ
pendant l’exercice sur les réserves prouvées au début du ◗ enregistrement des coûts d’exploration financés en actifs
même exercice réestimées sur la base d’une expertise incorporels (part des associés portés comptabilisée
indépendante. comme la part Maurel & Prom) ;
Pour les installations spécifiques, i.e. dédiées à des zones ◗ dans le cas de recherche n’ayant pas abouti à une mise
spécifiques d’un champ, le niveau estimé des réserves est en production : inscription de la totalité des coûts en
celui des réserves prouvées de la zone. charges ;

178 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
◗ dans le cas de mise en production : transfert des coûts Les contrats de location financement sont ceux qui ont
inscrits en actifs incorporels en actifs corporels (instal- pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et
lations techniques) ; des avantages inhérents à la propriété de l’actif du
◗ la part des hydrocarbures revenant aux associés portés bailleur au preneur. Ces contrats sont comptabilisés à
et servant au remboursement du portage est considé- l’actif du bilan à la juste valeur, ou si elle est plus faible,
rée comme un chiffre d’affaires chez l’associé qui porte ; à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du
contrat. La dette correspondante est comptabilisée au
◗ les réserves correspondant aux coûts portés sont ajou- passif du bilan dans les dettes financières. Ces actifs sont
tées aux réserves de l’associé qui porte les coûts ; amortis selon les durées d’utilité appliquées par le
◗ amortissement des installations techniques (y compris Groupe.
la part des associés portés) selon la méthode de l’unité
Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de
de production en intégrant au numérateur la produc-
location financement tels que définis ci-dessus, sont
tion de la période affectée aux remboursements des
coûts portés et au dénominateur la part des réserves comptabilisés comme des contrats de location simple.
servant à rembourser la totalité des coûts portés. Les paiements au titre de contrats de location simple sont
comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire
sur la durée de location.
2.4. Autres actifs incorporels
Les autres actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût 2.6. Dépréciation des actifs
d’acquisition et figurent au bilan pour cette valeur, après
déduction des amortissements cumulés et des éven- Lorsque des événements indiquent un risque de perte
tuelles dépréciations. de valeur des actifs incorporels et corporels, et, concer-
nant le goodwill et les actifs incorporels non amortis au
Les amortissements sont calculés sur un mode linéaire et moins une fois par an, un test de dépréciation est effec-
la durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité tué afin de déterminer si leur valeur nette comptable est
estimée des différentes catégories d’actifs incorporels inférieure à leur valeur recouvrable, cette dernière étant
amortis sur une durée allant de un à trois ans. définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée
des coûts de sortie) et de la valeur d’utilité. La valeur
2.5. Autres actifs corporels d’utilité est déterminée par l’actualisation des flux de
La valeur brute des autres actifs corporels correspond à trésorerie futurs attendus de l’utilisation des actifs et de
leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait leur cession.
l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont S’agissant des actifs pétroliers en production, les flux
capitalisés lorsque l’actif concerné remplit les conditions
de trésorerie sont déterminés en fonction des réserves
d’éligibilité telles que définies par IAS23R.
identifiées, du profil de production associé et des prix de
Les amortissements sont calculés sur un mode linéaire et vente escomptés après prise en compte de la fiscalité
la durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité applicable selon les Contrats de Partage de Production.
estimée des différentes catégories d’actifs corporels, dont
Le champ est généralement retenu comme étant l’unité
les principales sont les suivantes :
génératrice de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble
◗ constructions : 10 ans ; d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées
◗ ouvrages d’infrastructure : 8 à 10 ans ; de trésorerie largement indépendantes des entrées de
trésorerie générées par les autres groupes d’actifs.
◗ appareils de forage : 3 à 20 ans ;
◗ installations techniques : 3 à 10 ans ; Concernant les autres activités du Groupe, les tests de
dépréciation sont réalisés sur la base de business plans
◗ agencements et installations : 4 à 10 ans ;
de la société.
◗ matériel de transport : 3 à 8 ans ;
Le taux d’actualisation retenu tient compte du risque lié
◗ matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans ; et
à l’activité et à sa localisation géographique.
◗ mobilier de bureau : 3 à 10 ans.
Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la
valeur nette comptable, une perte de valeur est comp-
tabilisée pour la différence entre ces deux montants.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 179

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise 2.10. Opérations en devises
dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue
l’actif à la même date s’il n’avait pas été déprécié. Les Les charges et produits en devises sont enregistrés pour
pertes de valeur constatées sur les goodwill ont un carac- leur contre-valeur dans la devise fonctionnelle de l’entité
tère irréversible. concernée à la date de l’opération. Les actifs et passifs
monétaires en devises figurent au bilan pour leur
2.7. Autres actifs financiers non courants contre-valeur dans la devise fonctionnelle de l’entité
concernée au cours de clôture. Les différences résultant
Les prêts et créances financiers sont initialement comp- de la conversion en devises à ce dernier cours sont por-
tabilisés à la juste valeur et figurent au bilan pour leur tées au compte de résultat en autres produits financiers
coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe ou autres charges financières.
une indication objective de perte de valeur. Cette dépré-
Toutefois, lorsqu’un emprunt en devises est uniquement
ciation, enregistrée en résultat, peut ultérieurement être
affectée au financement d’un investissement étranger
reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette
dans la même devise, l’impact de la réévaluation de l’in-
dépréciation ont cessé d’exister.
vestissement concerné est porté en capitaux propres.
Les titres de participation non consolidés sont classés
dans la catégorie Actifs Financiers Disponibles à la Vente 2.11. Conversion des comptes annuels
(cf. Note 6) et évalués initialement et en date d’arrêté à
leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur
des filiales étrangères
correspond au cours de bourse représentatif d’un marché Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie
liquide et ouvert ; pour les titres non cotés, des modèles fonctionnelle n'est pas l’EURO sont convertis selon la
d’évaluation sont utilisés ; si la juste valeur n’est pas déter- méthode du cours de clôture.
minable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à
Les éléments d’actifs et de passifs, y compris les goodwill
leur coût. Les variations de juste valeur des actifs dispo-
sur les filiales étrangères, sont convertis au taux de change
nibles à la vente sont comptabilisées en autres éléments
en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits
du résultat global. En cas d’indication objective de perte
et les charges sont convertis au taux moyen de la période.
significative ou prolongée, une dépréciation est enregis-
trée en résultat. Les écarts de conversion sont constatés en autres élé-
ments du résultat global, au bilan dans les capitaux propres
2.8. Stocks au poste « écarts de conversion » et pour la part des
minoritaires au poste « participations ne donnant pas le
Les stocks sont valorisés au coût d’acquisition ou de contrôle ».
production. Le coût de production inclut les consom-
mations et les coûts directs et indirects de production. Les écarts de conversion afférents à un investissement net
dans une activité à l’étranger sont imputés directement
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (« First en autres éléments du résultat global.
In First Out » ou « Premier entré, premier sorti »).
Les stocks d’hydrocarbures sont valorisés au coût de 2.12. Instruments dérivés
production comprenant les frais de champ, le transport
Afin de couvrir le risque de change, la société Maurel &
et l’amortissement des biens concourant à la production.
Prom utilise des instruments de couverture de flux de
Une provision est constituée lorsque la valeur nette de trésorerie futurs constitués essentiellement d’options et
réalisation est inférieure au coût des stocks. de swaps. Ces opérations sont comptabilisées de la façon
suivante :
2.9. Créances clients 1. initialement, l’instrument financier est enregistré pour
sa juste valeur ;
Les créances commerciales sont comptabilisées initia-
lement à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. 2. à la date de clôture, la variation de juste valeur corres-
pondant à la partie efficace (valeur intrinsèque de
À la clôture, des dépréciations sont constituées en cas l’option) est enregistrée en autres éléments du résultat
de risque d’irrécouvrabilité avéré. global recyclables ; la variation de juste valeur corres-
pondant à la partie inefficace (valeur temps de l’option)
est enregistrée en charges et produits financiers ; et

180 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
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Comptes consolidés
3. la variation de juste valeur enregistrée en autres ◗ un impôt différé passif est constaté au titre de l’écart
éléments du résultat global est recyclée en résultat entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la dette;
(autres charges et produits opérationnels) soit lorsque cet impôt différé est constitué en contrepartie des
l’élément couvert impacte le résultat, soit à l’arrivée à capitaux propres.
terme du contrat.
La conversion des OCEANE est inscrite dans les comptes
La juste valeur des instruments contractés par le Groupe lors de la conversion des obligations et de l’échange des
est déterminée par les évaluations d’expert externes actions.
indépendants. Le 6 juin 2014, le Groupe a émis des Obligations à option
de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
2.13. Trésorerie / Équivalents de trésorerie Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE). Conformément à
IAS32 et IAS39, ces ORNANE correspondent à des ins-
Les équivalents de trésorerie correspondent à des place-
truments hybrides présentant deux composantes comp-
ments à court terme d’excédents de trésorerie.
tabilisées séparément :
Les achats et ventes de ces actifs sont comptabilisés à la
◗ une option de conversion en action comptabilisée en tant
date de leur règlement.
que dérivé passif au bilan (instrument dérivé de taux) ;
Les OPCVM de trésorerie gérés en valeur liquidative sont
Cette option a été évaluée à sa juste valeur (hiérarchisée
évalués à la juste valeur par le résultat conformément aux
en niveau 2) sur la base d’un modèle binomial en retenant
principes de suivi de ces actifs en gestion.
des hypothèses de marché observables de volatilité, de
Les certificats de dépôt bancaire court terme sont classés spread et de maturité. Les variations de juste valeur sont
en prêts et créances et comptabilisés initialement à leur ensuite comptabilisées en compte de résultat.
juste valeur puis au coût amorti.
◗ un instrument de dette comptabilisé initialement au
bilan à hauteur de la juste valeur des ORNANE moins
2.14. Emprunts convertibles les coûts de transaction associés et après déduction de
Certains instruments financiers contiennent à la fois une la juste valeur de l’option. Cet instrument est par la suite
composante de dette financière et une composante de comptabilisé au coût amorti.
capitaux propres.
2.15. Autres emprunts
C’est le cas des emprunts OCEANE émis par le Groupe
en juillet 2009 et juillet 2010. Conformément à IAS 32 Les autres emprunts sont enregistrés initialement à leur
« Instruments financiers - informations à fournir et pré- juste valeur puis au coût amorti. Les frais d’émission sont
sentation », ces deux composantes sont comptabilisées comptabilisés en déduction de la juste valeur initiale de
séparément et déterminées comme suit : l’emprunt. Puis, les frais financiers sont calculés sur la base
du taux d’intérêt effectif de l’emprunt (c’est-à-dire du taux
◗ la composante dette est évaluée initialement à la juste actuariel tenant compte des frais d’émission).
valeur moins les frais d’émission alloués à cette com-
posante. La juste valeur estimée correspond à la valeur 2.16. Juste valeur
des cash-flow futurs contractuels (incluant les coupons
Pour les besoins de présentation selon la norme IFRS7
et le remboursement) actualisés au taux de marché
et IFRS 13 (cf. Note 11 : Juste valeur) :
(tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un
instrument similaire présentant les mêmes conditions ◗ la juste valeur des prêts et créances est déterminée par
(maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conver- actualisation des flux de trésorerie attendus au taux de
sion. Après comptabilisation initiale, la composante marché en vigueur à la date d’arrêté ; pour les créances
dette est ensuite évaluée au coût amorti selon la d’une durée inférieure à 6 mois, la valeur au bilan repré-
méthode du taux d’intérêt effectif ; sente une bonne approximation de leur juste valeur ;
◗ la composante capitaux propres représente la valeur ◗ la juste valeur des passifs financiers est déterminée en
de l’option de conversion des obligations en actions. actualisant les flux de trésorerie restant à décaisser au
Elle est déterminée par différence entre le produit taux du marché, à la date d’arrêté, pour une dette de
d’émission de l’emprunt et la composante dette calculée même maturité résiduelle. Pour les dettes fournisseurs,
selon les modalités décrites ci-dessus, et après déduction la valeur au bilan constitue une bonne approximation
des frais d’émission alloués à cette composante ; et de leur juste valeur.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 181

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Hiérarchie des justes valeurs 2.19. Retraites et autres avantages postérieurs

La norme IFRS 13 établit une hiérarchie des justes valeurs à l’emploi
et distingue trois niveaux : Les obligations du Groupe en matière de retraites et
◗ Niveau 1 : cours cotés pour des actifs et passifs iden- avantages assimilés se limitent au paiement de cotisations
tiques (à ceux faisant l’objet de l’évaluation) obtenus à à des régimes généraux à caractère obligatoire et au
la date d’évaluation sur un marché actif auquel a accès règlement d’indemnités de départ en retraite ; celles-ci
l’entité ; sont définies par les conventions collectives applicables.
◗ Niveau 2 : les données d’entrée sont des données Les indemnités de départ en retraite correspondent à des
observables mais qui ne correspondent pas à des cours régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées
cotés pour des actifs ou passifs identiques ; de la façon suivante :
◗ Niveau 3 : les données d’entrée ne sont pas des ◗ la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des
données observables (par exemple, ces données unités de crédits projetées qui stipule que chaque
proviennent d’extrapolations). Ce niveau s’applique période de service donne lieu à constatation d’une
lorsqu’il n’existe pas de marché ou de données unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des
observables et que l’entreprise est obligée de recou- hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et
rir à ses propres hypothèses pour estimer les données de projection des salaires futurs ; et
qu’auraient retenues les autres acteurs de marché
pour évaluer la juste valeur de l’actif. ◗ les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision
des engagements (en fonction de projections ou hypo-
L’ensemble des valorisations par niveau de juste valeur thèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réali-
est présenté dans la note 10 de l’annexe aux comptes sation sur le rendement des fonds investis sont appelés
consolidés. pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en
autres éléments du résultat global, sans possibilité de
2.17. Actions propres recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services
passés est reconnu en résultat, qu’ils soient acquis ou
Les actions propres sont enregistrées en diminution des non acquis.
capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition.
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations
Les variations de juste valeur ultérieures ne sont pas prises définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations
en compte. De même, le résultat de cession des actions à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est
propres n’affecte pas le résultat de l’exercice. comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des
cotisations versées.
2.18. Provisions pour risques et charges
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs 2.20. Chiffre d’affaires pétrolier
éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comp-
tabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une Vente d’hydrocarbures
obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un Le chiffre d’affaires correspondant à la vente de la pro-
événement passé dont le règlement devrait se traduire duction sur les gisements opérés par la Société dans le
par une sortie de ressources constitutives d’avantages cadre de Contrats de Partage de Production comprend
économiques. les livraisons de pétrole brut au titre des redevances à la
production et les impôts (profit oil part état) lorsqu’ils sont
Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de l’actua-
effectivement payés.
lisation est significatif.
Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque
L’obligation de remise en état des sites est comptabilisée
l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages
pour la valeur actualisée du coût estimé au titre de l’obli-
inhérents à la propriété des biens.
gation contractuelle de démantèlement ; l’impact du
passage du temps est mesuré en appliquant au montant Le chiffre d’affaires pétrolier est reconnu lors de la livraison
de la provision un taux d’intérêt sans risque. du pétrole aux terminaux pétroliers. Ce chiffre d’affaires
L'effet de la désactualisation est enregistré dans le poste est ajusté selon que le Groupe se trouve dans une situation
« Autres charges financières ». de sur enlèvement (le Groupe constate alors une dette
envers ses partenaires), ou de sous enlèvement (le Groupe
constatant alors une créance).

182 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
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Comptes consolidés
En effet, compte tenu de la localisation de la production 2.22. Impôts sur les résultats
majoritairement au Gabon, et de l’existence d’une seule
voie de commercialisation (Cap Lopez) dans ce pays, les La charge d’impôt présentée au compte de résultat
comptes du Groupe peuvent être significativement dif- comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la
férents selon que l’enlèvement d’un pétrolier a lieu juste charge (ou le produit) d’impôt différé.
avant ou juste après la clôture.
Des impôts différés sont constatés sur les différences
Ainsi, le Groupe utilise l’« entitlement method » (méthode temporaires entre les valeurs comptables des actifs et
des droits à enlèvement), qui consiste à valoriser les des passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés ne
positions de sur ou sous enlèvement de pétrole à la sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés
clôture à leur valeur de réalisation. Cette méthode est sont évalués en fonction des taux d’imposition adoptés
admise et communément pratiquée dans le secteur ou quasi adoptés à la date de clôture.
pétrolier.
Les actifs d’impôts différés, résultant notamment de
pertes reportables ou de différences temporelles ne sont
Prestation de forage
pris en compte que si leur recouvrement est probable.
Le chiffre d’affaires est constaté selon l’avancement de
la prestation de forage, avancement mesuré selon la Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces
profondeur de forage et le temps de mobilisation passé. actifs, il est notamment tenu compte des éléments
suivants :
2.21. Paiements en actions ◗ existence de différences temporelles taxables suffi-
santes auprès de la même autorité fiscale pour la même
Les actions gratuites attribuées par la société Maurel & entité imposable, qui engendreront des montants
Prom à ses salariés sont comptabilisées en charges de imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits
personnel lors de leur octroi et étalées sur la durée d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils
d’acquisition des droits ; le mode d’étalement dépend n’expirent ; et
des conditions d’acquisition respectives de chaque plan.
◗ prévisions de résultats fiscaux futurs permettant d’im-
La juste valeur des actions gratuites est déterminée en puter les pertes fiscales antérieures.
fonction du cours boursier du jour de l’attribution.
2.23. Résultat par action
Deux résultats par action sont présentés : le résultat net
de base et le résultat dilué. Le nombre d’actions retenu
pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conver-
sion en actions des instruments donnant un accès différé
au capital et ayant un effet dilutif. Le résultat dilué est
calculé à partir du résultat net part du Groupe, corrigé
du coût financier net d’impôt des instruments dilutifs
donnant un accès différé au capital.
Les actions propres ne sont pas prises en compte dans
le calcul.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 183

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Note 3

Variation de la composition du Groupe

Méthode % de contrôle
Société Siège de consolidation 31/12/2014 31/12/2013
Établissements Maurel & Prom Paris Société consolidante Société consolidante

ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES

Caroil Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Saint-Aubin Energie Paris, France Mise en équivalence 33,33 % 33,33 %
Panther Eureka Srl Raguse, Sicile Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom West Africa Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom Gabon Port-Gentil, Gabon Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Quartier Général M&P Gabon Port-Gentil, Gabon Intégration globale 100,00 % 100,00 %
MP East Asia Paris, France Mise en équivalence 33,33 % 33,33 %
M&P Peru SA Lima, Pérou Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom Colombia BV Rotterdam, Pays Bas Mise en équivalence 50,01 % 50,01 %

Maurel & Prom Drilling Services BV Amsterdam,

Intégration globale 100,00 % 100,00 %
(ex. Maurel & Prom Latin America BV) Pays Bas

Maurel & Prom Congo SA Pointe Noire, Congo Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom Tanzanie Ltd Dar Es Salaam, Tanzanie Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Prestoil Kouilou Pointe Noire, Congo NA - 100,00 %
Maurel & Prom Exploration Production Dar Es Salaam, Tanzanie Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Tanzania Ltd
Maurel & Prom Volney 2 Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Cyprus Mnazi Bay Limited Nicosie, Chypre Intégration globale 60,075 % 60,08 %
Maurel & Prom Mnazi Bay Holdings Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom Peru Holdings Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom Exploration Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
et Production BRM
Saint-Aubin Energie Québec Inc Montréal, Canada Mise en équivalence 33,33 % 33,33 %
Saint-Aubin Exploration Montréal, Canada Mise en équivalence 33,33 % -
et Production Québec Inc
MP Energy West Canada Corp. Calgary, Canada Mise en équivalence 33,33 % 33,33 %
Maurel & Prom Iraq Paris, France Sortie du périmètre 16,67 % 16,67 %
MP Québec Paris, France Mise en équivalence 33,33 % 33,33 %
MP West Canada Paris, France Mise en équivalence 33,33 % 33,33 %
Maurel & Prom Namibia Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
ACTIVITÉS DIVERSES
Maurel & Prom Assistance Technique Paris, France Intégration globale 100,00 % 100,00 %
Maurel & Prom Assistance Technique Genève, Suisse Intégration globale 99,99 % 99,99 %
International SA

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États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2
Maurel & Prom Gabon S.A a absorbé la société Quartier par la société Maurel & Prom Assistance Technique consé-

Comptes consolidés
Général M&P Gabon. L’opération a été réalisée à effet au cutivement à une opération de transmission universelle
1er janvier 2014. La société Prestoil Kouilou a été absorbée du patrimoine.

Note 4

Actifs incorporels
Évolution des actifs incorporels
Droits de recherche et
Goodwill d’exploitation Coûts
pétrolière d’exploration Autres Total
En milliers d’euros

VALEUR BRUTE AU 01/01/2013* 6 403 146 133 299 145 6 242 457 923
Investissements d'exploration - - 49 020 (76) 48 944
Cessions / Diminutions - - (1 727) - (1 727)
Exploration passée en charges - (2 780) (18 912) - (21 692)
Variations de périmètre - - - 224 224
Variations de juste valeur - - - - -
Écarts de conversion - (5 891) (8 679) (18) (14 588)
Transferts - - 5 704 (2 188) 3 516
VALEUR BRUTE AU 31/12/2013* 6 403 137 462 324 551 4 184 472 600
Investissements d'exploration - 33 186 84 282 814 118 282
Cessions / Diminutions - - - (11) (11)
Exploration passée en charges - (753) (176 905) - (177 658)
Variations de périmètre - - - (14) (14)
Variations de juste valeur - - - - -
Écarts de conversion - 20 695 22 562 172 43 429
Transferts - - (53 717) (1 355) (55 072)
VALEUR BRUTE AU 31/12/2014 6 403 190 590 200 773 3 790 401 556

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS - 25 892 91 436 2 141 119 469

CUMULÉS AU 01/01/2013*
Dotation - 5 296 3 470 271 9 037
Cessions / Reprises - - - - -
Exploration passée en charges - (2 780) - - (2 780)
Écarts de conversion - (984) (419) (11) (1 414)
Variations de périmètre - - - 215 215
Transferts - - 3 515 - 3 515
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS - 27 424 98 002 2 616 128 042
CUMULÉS AU 31/12/2013*
Dotation 2 138 7 036 10 788 333 20 295
Cessions / Reprises - - - (11) (11)
Exploration passée en charges - (103) (80 549) - (80 652)
Écarts de conversion - 3 598 1 967 116 5 681
Variations de périmètre - - - - -
Transferts - - - (31) (31)
AMORTISSEMENTS 2 138 37 955 30 208 3 023 73 324
ET DÉPRÉCIATIONS CUMULÉS 31/12/2014
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31/12/2014 4 265 152 635 170 565 767 328 232
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 6 403 110 038 226 549 1 568 344 556
31/12/2013*

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 185
 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Les acquisitions d’actifs incorporels s’élèvent au 31 ◗ Les dépenses réalisées sur le puits Fortuna-1 au Pérou
décembre 2014 à 118 282 K€. Les principaux investis- sur le permis Bloc 116 pour 3 472 K€. Ces dépenses
sements de la période concernent : correspondent aux coûts d’abandon du puits Fortuna-1
qui dépassent l’enveloppe de portage convenue avec
◗ les investissements réalisés au Gabon pour un montant PRE et qui sont financés par le Groupe pour sa quote-
de 56 786 K€ relatifs principalement :
part (cf également § Dotations aux amortissements et
- à des contributions environnementales versées à dépréciations ci-dessous).
la signature du permis Ezanga pour 33 186 K€. Ce
nouveau permis se substitue au permis Omoueyi ; Transferts
- aux travaux d’exploration effectués sur le permis
Les transferts réalisés pour un montant de 55 041 K€
Ezanga pour 14 919 K€, relatifs majoritairement aux
s’expliquent essentiellement par le reclassement des
coûts des plateformes et forages d’exploration sur les
coûts du champ Maroc engagés au 31 décembre 2013
puits Mavoungou et Niembi ;
en immobilisations corporelles suite à l’obtention de
- aux dépenses engagées sur le permis Nyanga Mayombe l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, pour 49 377 K€.
pour 7 950 K€ (principalement des acquisitions sis-
miques).
Dotations aux amortissements et dépréciations
◗ les dépenses d’exploration engagées en Tanzanie Les amortissements et dépréciations concernent essen-
concernent le permis Mnazi Bay pour 9 145 K€ et le
tiellement la déplétion des actifs incorporels (notamment
permis Bigwa-Rufiji-Mafia pour 20 152 K€ (essentiel-
des études sismiques et des bonus de signature) relatifs
lement des acquisitions de nouvelles études sismiques
au permis Ezanga pour 9 229 K€ et la dépréciation des
2D et 3D) ;
actifs résiduels au Pérou pour 6 651 K€.
◗ les investissements générés sur le champ Rovuma Le goodwill sur la société Panther a été déprécié pour un
au Mozambique pour le forage des puits Tembo-1
montant de 2 138 K€.
et Kifaru-1, en cours au 31 décembre 2014 s’élèvent
à 27 202 K€.
Écarts de conversion
Exploration passée en charges La réévaluation des actifs détenus en US$ au taux de
clôture conduit à la constatation d’un écart de conversion
Au 31 décembre 2014, les coûts d’exploration passés
positif de 37 748 K€ en valeur nette. Cette évolution
en charges s’élèvent à 97 006 K€ en valeur nette et
significative est la conséquence de l’appréciation de
concernent principalement :
l’US$.
◗ la totalité des dépenses d’exploration engagées sur
le permis de Rovuma au Mozambique pour 39 307 K€.
◗ les coûts relatifs au permis Bigwa-Rufiji/Mafia pour
37 904 K€. Au 31 décembre 2014, le solde des actifs
d’exploration du permis Bigwa-Rufiji/Mafia corres-
pond uniquement aux dépenses réalisées sur la zone
M’Kuranga dont un plan de développement a été trans-
mis aux autorités ;
◗ les actifs d’exploration du permis La Noumbi au
Congo qui ont été totalement passés en charge pour
14 001 K€ ;

186 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Présentation des actifs incorporels par permis en valeur nette comptable

Permis Autres Total actifs

Forage Études Total
En millions d’euros et réserves incorporels
Ezanga 4 68 72 133 - 205
Nyanga Mayombe - 10 10 2 - 12
Kari - 24 24 - - 24
Bigwa Rufiji Mafia (BRM) 20 15 35 - - 35
Pérou Bloc 116 - - - - - -
Mnazi Bay - 26 26 17 - 43
Alasi - - - 1 - 1
Noumbi - - - - - 1
Rovuma (Mozambique) - - - - - -
Autres permis - 3 3 - 5 8
TOTAL 24 146 170 153 5 328

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 187

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Note 5

Actifs corporels

Évolution des actifs corporels

Terrains et Installations Acomptes et Autres Total

constructions techniques immobilisations immobilisations
En milliers d’euros en cours
VALEUR BRUTE AU 01/01/2013 * 3 584 976 723 384 24 663 1 005 354

Investissements de développement/ prod. 640 172 749 17 204 14 422 205 015

Cessions / Diminutions - - - (175) (175)

Mise au rebut - - - (16) (16)

Variations de périmètre - 106 994 397 1 759 109 150

Écarts de conversion (4) (50 665) (12) (1 366) (52 047)

Transferts (1 124) (54) (67) 121 (1 124)

VALEUR BRUTE AU 31/12/2013 * 3 096 1 205 747 17 906 39 408 1 266 157

Investissements de développement/ prod. 620 196 951 1 608 13 734 212 913

Cessions/Diminutions - (1 359) - (258) (1 617)

Mise au rebut - (2 454) - (24) (2 478)

Variations de périmètre - - - - -

Écarts de conversion 357 191 394 82 6 185 198 018

Transferts 0 59 788 (8 559) (52) 51 177

VALEUR BRUTE AU 31/12/2014 4 073 1 650 067 11 037 58 993 1 724 170

188 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Évolution des actifs corporels (suite)

Terrains et Installations Acomptes et Autres Total

constructions techniques immobilisations immobilisations
En milliers d’euros en cours
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 1 067 193 201 - 3 751 198 019
CUMULÉS AU 01/01/2013 *
Dotations 138 57 330 - 741 58 209

Cessions/Reprises - - - (173) (173)

Mise au rebut - - - (5) (5)

Écarts de conversion (2) (10 876) - (28) (10 906)

Variations de périmètre - 55 773 - 1 279 57 052

Transferts (1 028) (285) - 190 (1 123)

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 175 295 143 - 5 755 301 073
CUMULÉS AU 31/12/2013 *
Dotations 246 83 876 - 867 84 989

Cessions/Reprises 0 (1 678) - (78) (1 756)

Mise au rebut 0 (1 083) - (17) (1 100)

Écarts de conversion 37 47 893 - 550 48 686

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 458 424 151 - 7 077 431 686

CUMULÉS AU 31/12/2014

VALEUR NETTE COMPTABLE 3 615 1 225 916 11 037 51 916 1 292 484
AU 31/12/2014
VALEUR NETTE COMPTABLE 2 922 910 603 17 906 33 653 965 084
AU 31/12/2013 *

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Investissements de développement / production ◗ les investissements de production réalisés sur le permis

Mnazi Bay pour la maintenance des installations, la con-
Les investissements corporels de la période qui s’élèvent nexion du site au gazoduc reliant Mtwara à Dar es Salam
à 212 913 K€ concernent pour l’essentiel : et le début du forage du puits MB4 pour 6 215 K€ ;
◗ les coûts de forage et complétion des puits injecteurs ◗ les travaux sur les appareils de forage pour 4 480 K€,
et producteurs et les investissements d’augmentation principalement au Gabon.
de capacité des installations de traitement réalisés sur
le permis d’Ezanga pour 199 317 K€ ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 189

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Transferts cinq ans a été réalisé qui a abouti à une valeur d’utilité de
45 M€ conduisant à enregistrer en résultat une perte de
Les transferts réalisés pour un montant de 51 177 K€ 8,3 M€.
concernent principalement le reclassement des actifs
incorporels présent à l’ouverture sur le champ Maroc Les hypothèses de calcul intègrent les résultats 2014
pour 49 377 K€ en immobilisations corporelles suite à de la Société. Elles reposent notamment sur (i) un taux
d’occupation des appareils de 63 % en 2015 (contre 82 %
l’obtention de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation.
en 2014) remontant à 93 % à compter de l’exercice 2016,
(ii) un taux de facturation moyen conforme aux prix de
Dotations aux amortissements et dépréciations marché actuels, (iii) un taux d’actualisation de 8,5 % et (iv)
La dotation de la période d’un montant de 84 989 K€ une valeur de revente des appareils à un horizon de cinq
concerne essentiellement les amortissements des instal- ans de 32 MUS$.
lations techniques du permis Ezanga pour 61 868 K€ et Les analyses de sensibilité effectuées aboutissent aux
les amortissements et dépréciations des actifs de l’activité résultats suivants :
forage pour 22 081 K€, dont 8 352 K€ de perte de valeur.
◗ une augmentation de 100 points de base du taux
En effet, la chute du cours des hydrocarbures observée d’actualisation aurait un impact négatif sur la valeur de
sur les six derniers mois de l’exercice a conduit les opé- 1,4 M€ ;
rateurs pétroliers à réviser à la baisse leur programme ◗ une baisse du taux d’utilisation des appareils de 500
d’investissements ce qui aura un impact négatif direct sur points de base aurait un impact négatif sur la valeur
le volume d’activité et la rentabilité des activités de forage de 4,8 M€.
en 2015. L’analyse du Groupe est que ce ralentissement de
l’activité est temporaire et que les programmes de forage Écarts de conversion
retrouveront un rythme plus soutenu à compter de 2016.
La réévaluation des actifs détenus en US$ au taux de
En application d’IAS 36, un test d’impairment a été effectué clôture conduit à la constatation d’un écart de conversion
afin de déterminer la valeur d’utilité de l’activité de forage positif de 149 538 K€ en valeur nette. Cette évolution
en calculant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs significative est la conséquence de l’appréciation de l’US$
qu’elle devrait générer. À cette fin, un plan d’affaires sur en 2014.

Note 6

Autres actifs financiers non courants

Actifs financiers Prêts Total
En milliers d’euros disponibles à la vente et créances
VALEUR AU 01/01/2013 * 601 139 740
Variations de périmètre (74) 214 140
Augmentation - 265 265
Écarts de conversion - (4) (4)
VALEUR AU 31/12/2013 * 527 614 1 141
Augmentation - 99 99
Diminution - (37) (37)
Écarts de conversion - 39 39
Transferts (311) - (311)
VALEUR AU 31/12/2014 216 715 931

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

190 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 7

Titres mis en équivalence

Suite à l’entrée en vigueur des normes IFRS 10, 11 et 12 de la mise en équivalence. Ce changement de méthode
au 1er janvier 2014, la société Maurel & Prom Colombie comptable a été appliqué de manière rétrospective et
BV ainsi que toutes les sociétés du périmètre Saint-Aubin les données comparatives au 1er janvier et au 31 décembre
Energie auparavant intégrées selon la méthode propor- 2013 ont été retraitées en conséquence.
tionnelle sont dorénavant intégrées selon la méthode

Au 31/12/2014 Quote part Valeur Dont quote-part

de capitaux des titres de résultat
En milliers d’euros propres au bilan dans l’exercice
Maurel & Prom Colombia BV 87 872 87 872 (10 974)
MP East Asia 12 12 (2 342)
Saint-Aubin Energie 6 130 6 130 (702)
MP Québec - - -
MP West Canada 13 13 (1 152)
Saint-Aubin Energie Québec Inc - - -
MP Energy West Canada Corp. - - (13)
Saint-Aubin Exploration et Production Québec Inc 1 1 (197)
TOTAL 94 028 94 028 (15 380)

Les comptes courants des sociétés ayant une situation Les données ci-dessous sont présentées telles que
nette négative ont fait l’objet d’une dépréciation (cf publiées dans les états financiers des coentreprises (à
note 9). 100 % et non en quote part) après, le cas échéant, conver-
sion en Euros, ajustements à la juste valeur effectués à
la date d’acquisition, et retraitements d’homogénéisation
des méthodes comptables.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 191

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Informations financières des principales co-entreprises au 31 décembre 2014

Co-entreprises Saint-Aubin
MP Energy
et entreprises associées Maurel & Prom MP Exploration
West Canada
Colombia BV East Asia et Production
Corp.
En milliers d’euros Québec Inc
Localisation Colombie Myanmar Canada Québec
Activité Exploration Exploration Exploration Exploration
% détention 50 % 33 % 33 % 33 %
Immobilisations incorporelles 167 000 34 959 8 996 4 343
Immobilisations corporelles 235 - - 42
Autres actifs non courant - - - 13
TOTAL ACTIF NON COURANT 167 235 34 959 8 996 4 399
Trésorerie et équivalent de trésorerie 11 680 73 - 335
Autres actifs courant 33 680 - - 563
TOTAL ACTIF COURANT 45 360 73 - 899
TOTAL ACTIF 212 595 35 032 8 996 5 298
CAPITAUX PROPRES 87 872 -2 264 - 13 - 206
PART DU GROUPE
CAPITAUX PROPRES 87 872 -4 528 - 27 - 411
HORS GROUPE
Passifs financiers non courant 15 - - 5 798
Autres passifs non courant - - - -
TOTAL PASSIF NON COURANT 15 - - 5 798
Passifs financiers courant - - - -
Autres passifs courant 36 835 41 824 9 036 117
TOTAL PASSIF COURANT 36 835 41 824 9 036 117
TOTAL PASSIF 212 595 35 032 8 996 5 298
Rapprochement avec les valeurs
au bilan
Actif net 175 745 -6 792 -41 -617
QP détenue 87 872 -2 264 -14 -206
Ajustements* - 2 276 14 207
VALEUR AU BILAN 87 872 12 - 1

* Les ajustements correspondent à la prise en compte des situations nettes négatives au travers d’une provision des comptes courants
avec ces entités.

192 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Les immobilisations incorporelles sont principalement La valeur de cet actif s’apprécie à l’échelle de notre
composées de 76 M€ de droits de recherche et d’exploi- société dans ce pays (Colombie) en tenant compte des
tation et de 137 M€ de coûts d’exploration. perspectives d’exploration et de production et des enga-
gements de travaux liés aux permis sous-jacents, notam-
La valeur des actifs colombiens inclus un actif incorporel ment le permis Muisca.
de 83 M€ en quote part Maurel & Prom, dont 43 M€ de
dépenses d’exploration et 38 M€ de goodwill résiduel
constaté lors du changement de contrôle intervenu en 2011
(co-entreprise avec Pacific Rubiales).

Co-entreprises Saint-Aubin
MP Energy
et entreprises associées Maurel & Prom MP Exploration
West Canada
Colombia BV East Asia et Production
Corp.
En milliers d’euros Québec Inc
Chiffre d'affaires - - - 171
Résultat opérationnel courant -19 895 -2 742 - -854
dont :
– Dotations aux amortissements -311 - - -2
Résultat financier -1 833 -4 138 -39 -79
dont :
– Produits d'intérêts 548 - - -
– Charges d'intérêts -2 -1 046 -39 -80
Impôt sur le résultat -221 -146 - 341
Résultat des activités abandonnées - - - -
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS -21 949 -7 026 -39 -592
POURSUIVIES
Autres éléments du résultat global - - - -
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL -21 949 -7 026 - 39 -592

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 193

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Informations financières des autres co-entreprises au 31 décembre 2014

Saint-Aubin MP West Saint-Aubin Energie

En milliers d’euros Energie Canada Québec Inc
Total actif non courant 151 16 591 351
Total actif courant 85 774 8 743 -
TOTAL ACTIF 85 925 25 334 351
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 6 130 -1 315 -
CAPITAUX PROPRES HORS GROUPE 12 376 -2 630 -
Total passif non courant - - -
Total passif courant 67 419 29 279 351
TOTAL PASSIF 85 925 25 334 351
Chiffre d'affaires - - -
Résultat financier -583 -3 426 -
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES -2 107 -3 456 -

Les co-entreprises incluses dans le périmètre du Groupe n’ont pas versé de dividendes au cours de l’exercice 2014.

Valeur
Au 31/12/2013 * Quote part de Dont quote-part de
des titres
En milliers d’euros capitaux propres résultat dans l'exercice
au bilan
Maurel & Prom Colombia BV 79 653 79 653 (26 970)
MP East Asia 78 78 65
Saint-Aubin Energie (233) (233) (245)
MP West Canada (90) (90) (102)
Tuscany International Drilling - - (44 801)
Maurel et Prom Iraq - - 548
TOTAL 79 408 79 408 (71 505)
* Retraité de l’application d’IFRS 11.

194 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
informations financières des principales co-entreprises au 31 décembre 2013

Co-entreprises Saint-Aubin
Maurel MP Energy
et entreprises associées MP Exploration
& Prom West Canada
East Asia et Production
Colombia BV Corp.
En milliers d'euros/avant éliminations Québec Inc
Localisation Colombie Myanmar Canada Québec
Activité Exploration Exploration Exploration Exploration
% détention 50 % 33 % 33 % 33 %
Immobilisations incorporelles 147 613 30 030 650 -
Immobilisations corporelles 326 - - -
Autres actifs non courant -0 - - -
TOTAL ACTIF NON COURANT 147 940 30 030 650 -
Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 360 22 - -
Autres actifs courant 34 084 - - -
TOTAL ACTIF COURANT 48 444 22 - -
TOTAL ACTIF 196 383 30 052 650 -
CAPITAUX PROPRES 79 703 78 - -
PART DU GROUPE
CAPITAUX PROPRES 79 671 156 - -
HORS GROUPE
Passifs financiers non courant 40 - - -
Autres passifs non courant 547 - - -
TOTAL PASSIF NON COURANT 587 - - -
Passifs financiers courant - 30 - -
Autres passifs courant 36 422 29 789 650 -
TOTAL PASSIF COURANT 36 422 29 819 650 -
TOTAL PASSIF 196 383 30 052 650 -
Rapprochement avec les valeurs au bilan
Actif net 159 374 233 - -
QP détenue 79 653 78 - -
VALEUR AU BILAN 79 653 78 - -

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 195

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Co-entreprises Saint-Aubin
MP Energy
et entreprises associées Maurel & Prom MP Exploration
West Canada
Colombia BV East Asia et Production
Corp.
En milliers d’euros Québec Inc
Chiffre d'affaires 19 181 - - -
Résultat opérationnel courant -24 944 -168 - -
dont :
– Dotations aux amortissements -5 715 - - -
Résultat financier -1 001 476 - -
dont :
– Produits d'intérêts 205 - - -
– Charges d'intérêts -15 -438 - -
Impôt sur le résultat -1 444 -103 - -
Résultat des activités abandonnées - - - -
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS -53 939 206 - -
POURSUIVIES
Autres éléments du résultat global - - - -
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL -53 939 206 - -

Informations financières des autres co-entreprises au 31 décembre 2013

Saint-Aubin MP West Saint-Aubin Energie

En milliers d’euros Energie Canada Québec Inc
Total actif non courant 148 25 439 351
Total actif courant 56 954 12 -
TOTAL ACTIF 57 102 25 452 351
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE -233 -90 -
CAPITAUX PROPRES HORS GROUPE -465 -180 -
Total passif non courant - - -
Total passif courant 57 799 25 721 351
TOTAL PASSIF 57 102 25 452 351
Chiffre d'affaires - - -
Résultat financier -304 929 -
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES -726 -307 -

196 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2
Note 8

Comptes consolidés
Stocks
En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *
Stocks hydrocarbures - -
En-cours - -
Consommables 7 378 3 013
TOTAL 7 378 8 332
À déduire dépréciation (493) -
VALEUR NETTE 6 885 8 332
* Retraité de l’application d’IFRS 11.

La valeur nette des stocks de consommables au 31 Ezanga pour -808 K€ et la diminution des stocks de pièces
décembre 2014 a diminué de 1 447 K€ par rapport au de rechange relatives aux plateformes de forage pour
31 décembre 2013. La variation s’explique principalement -509 K€.
par la diminution des stocks de produits chimiques sur

Note 9

Clients et autres actifs courants

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *
Créances clients – activité pétrolière et gazière 30 015 118 226
Créances clients – activité forage 9 938 9 056
Autres 3 768 774
TOTAL 43 721 128 056
À déduire dépréciation 344 -
VALEUR NETTE 43 377 128 056
* Retraité de l’application d’IFRS 11.

L’encours clients relatif aux ventes d’hydrocarbures ◗ de l’encaissement des créances sur la Sogara (- 37195
correspond à hauteur de 27 069 K€ aux créances sur K€) dont l’encours au 31 décembre 2014 présente un
Total Gabon à qui est vendue la production réalisée sur solde nul ;
les champs du permis Ezanga (hors livraisons à la Sogara ◗ de la baisse du prix du baril qui accuse une variation
effectuées conformément à l’obligation faite aux pro- de -46 % entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre
ducteurs de brut de qualité « Rabi light » de fournir une 2014 et de la diminution des quantités livrées à fin
partie de leur production à cette société de raffinage). décembre 2014 par rapport à fin décembre 2013.
La variation des créances relatives aux ventes d’hydro- Les créances relatives à l’activité forage correspondent
carbures résulte principalement : principalement aux prestations réalisées au Gabon pour
5 240 K€ et au Congo pour 4 698 K€.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 197

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Les autres actifs financiers et non financiers courants se composent des éléments suivants :

Autres actifs 31/12/2014 31/12/2013 *

financiers courants
En milliers d’euros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net
Créances sur participations 44 773 -16 850 27 923 37 818 -12 771 25 047
et associations
Prêts et autres 3 677 -235 3 442 2 067 - 294 1 773
Débiteurs Divers 69 320 -40 488 28 832 76 823 - 40 735 36 088
TOTAL 117 770 - 57 573 60 197 116 708 -53 800 62 908

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Autres actifs courants 31/12/2014 31/12/2013 *

En milliers d’euros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net
Avances et acomptes 5 334 - 5 334 24 043 - 24 043
Charges constatées d'avance 1 229 - 1 229 1 661 - 1 661
Créances fiscales et sociales
56 823 -4 986 51 837 42 132 - 42 132
(hors IS)
Autres actifs - - - 3 683 - 3 683
TOTAL 63 386 -4 986 58 400 71 519 - 71 519

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Créances sur participations et associations ◗ des comptes courants des partenaires sur le permis Mnazi
Bay pour 5 064 K€ et de La Noumbi pour 4 069 K€ ;
La variation du poste Créances sur participations et as-
◗ du compte courant Ison Holding totalement déprécié
sociations (+2 876 K€ en valeur nette) est essentiellement
pour 12 122 K€.
liée à la variation des comptes courants de Saint-Aubin
Energie (+3389 K€), des comptes courant hors Groupe
des partenaires sur le permis de La Noumbi au Congo Prêts et autres
(+1 809 K€) et au provisionnement des créances des Le solde de ce poste est principalement constitué des
sociétés mises en équivalence ayant une situation nette créances sur le personnel pour 2 964 K€ (dont 2 738 K€
négative pour (- 3 750 K€). au Gabon) et de divers dépôts de garantie dont l’échéance
Au 31 décembre 2014, ce poste dont le montant s’élève est inférieure à un an pour 477 K€.
à 28 816 K€ est constitué principalement :
◗ de la part hors Groupe des comptes courants de Saint-
Aubin Energie, intégrée selon la méthode de mise en
équivalence pour 22 217 K€ ;

198 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Débiteurs divers Créances fiscales et sociales
Au 31 décembre 2014, ce poste (28 817 K€ en valeur Les créances fiscales et sociales du Groupe augmentent
nette) est composé à hauteur de 25 908 K€ de créances de 14 691 K€ en valeur brute (9 705 K€ en valeur nette)
diverses détenues sur Ezanga, principalement sur l’État. du fait de l’augmentation des créances de TVA au Gabon
Par ailleurs les débiteurs divers comprennent une créance (7 751 K€), sur l’activité forage (2 624 K€ dont 2 577 K€
intégralement dépréciée de 37 500 K€ sur Integra, au Gabon) et au Pérou (4 050 K€).
société à qui avait été cédée Maurel & Prom Venezuela
en 2011. En 2014, une provision pour dépréciation de créances
de TVA de 4 986 K€ a été dotée sur l’activité forage.
Avances et acomptes Ce poste (51 837 K€ en valeur nette) est principalement
constitué au 31 décembre 2014 de créances de TVA :
La variation de ce poste provient essentiellement d’une
diminution des acomptes versés sur investissements sur ◗ au Gabon pour 32 431 K€ sur le permis Ezanga ; et
le permis Ezanga pour -19 207 K€. ◗ sur l’activité forage pour 9 068 K€.

Autres actifs
La variation de ce poste s’explique par l’amortissement
sur la période du solde de frais d’émission de l’emprunt
relais mis en place fin 2013 et non tiré.

Note 10

Instruments financiers dérivés

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

Courant Non Total Total

­courant
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (ACTIFS) - - - -

Instruments de taux - - - -

Instruments de change - - - -

Instruments sur hydrocarbures - - - -

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (PASSIFS) - 1 612 - 198

Instruments de change - - - -

Instruments de taux - 1 612 - -

Instruments sur hydrocarbures - - - 198

TOTAL - 1 612 - 198

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 199

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Conformément à IAS32 et IAS39, les ORNANE émises le Le Groupe a enregistré l’option de conversion à sa juste
6 juin 2014 (Cf Note 1 : Généralités) correspondent à des valeur à la date d’émission de l’emprunt au 6 juin 2014
instruments hybrides présentant deux composantes pour un montant de 13 779 K€.
comptabilisées séparément :
Cette option a été valorisée à sa juste valeur (hiérarchie
◗ une option de conversion en action comptabilisée en de niveau 2) conformément à IAS39 selon un modèle
tant que dérivé passif au bilan (instrument dérivé de binomial retenant des hypothèses observables de vola-
taux) ; tilité, de spread et de maturité de marché.
◗ un instrument de dette comptabilisé initialement au La variation de juste valeur de cette option entre le 6 juin
bilan à hauteur de la juste valeur des ORNANE moins et le 31 décembre 2014 a été comptabilisée en résultat,
les coûts de transaction associés et après déduction de générant un produit de 12 167 K€. La valeur de l’option
la juste valeur de l’option. Cet instrument est par la est de 1612 K€ dans les comptes au 31 décembre 2014.
suite comptabilisé au coût amorti.

Note 11

Juste valeur
Actifs financiers (hors dérivés)
Les différentes catégories d’actifs financiers (hors instruments financiers dérivés) au 31 décembre 2014
et au 31 décembre 2013 sont présentées dans les tableaux suivants :

Au 31/12/2014 Actifs financiers Prêts Total Juste

En milliers d’euros disponibles à la vente et créances bilan valeur
Autres actifs financiers non courants 216 715 931 931
Clients et comptes rattachés - 43 377 43 377 43 377
Autres actifs financiers courants - 60 197 60 197 60 197
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 229 938 229 938 229 938
TOTAL VALEUR BILAN 216 334 227 334 443 334 443
TOTAL JUSTE VALEUR 216 334 227 334 443 334 443

Au 31/12/2013 * Actifs financiers Prêts Total Juste

En milliers d’euros disponibles à la vente et créances bilan valeur
Autres actifs financiers non courants 527 614 1 141 1 141
Clients et comptes rattachés - 128 056 128 056 128 056
Autres actifs financiers courants - 62 908 62 908 62 908
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 200 982 200 982 200 982
TOTAL VALEUR BILAN 527 392 560 393 087 393 087
TOTAL JUSTE VALEUR 527 392 560 393 087 393 087

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

200 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
S'agissant des autres actifs au 31 décembre 2014, l’analyse ◗ les autres actifs financiers courants ont, comme les
suivante a été retenue : créances clients et comptes rattachés, des maturités
inférieures à un an, ne justifiant pas d’actualisation. Par
◗ les autres actifs financiers non courants sont déjà évalués conséquent, leur valeur comptable correspond à une
à leur juste valeur dans les comptes du Groupe ;
approximation raisonnable de la juste valeur ;
◗ les clients et comptes rattachés présentent des maturités ◗ la trésorerie du Groupe est considérée comme liquide.
inférieures à un an, ne justifiant pas d’actualisation. Par
conséquent, leur valeur comptable correspond à une
approximation raisonnable de la juste valeur ;

Passifs Financiers (hors dérivés et location financement) et juste valeur

Les différentes catégories de passifs financiers (hors instruments financiers dérivés)
au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

Au 31/12/2014
Courant Non courant Total Bilan Juste valeur
En milliers d’euros

Emprunts obligataires 69 631 233 989 303 620 300 009

Autres emprunts et dettes financières 3 654 359 852 363 506 363 506
Dettes fournisseurs 107 210 - 107 210 107 210
Autres créditeurs et passifs financiers divers 45 641 - 45 641 45 641
TOTAL 226 136 593 841 819 977 816 366
601 190 775 191 376 191 376

Au 31/12/2013 *
Courant Non courant Total Bilan Juste valeur
En milliers d’euros

Emprunts obligataires 300 677 66 383 367 060 364 499

Autres emprunts et dettes financières 68 479 226 608 295 087 295 087
Dettes fournisseurs 89 603 - 89 603 89 603
Autres créditeurs et passifs financiers divers 39 784 - 39 784 39 784
TOTAL 498 543 292 991 791 534 788 973
601 190 775 191 376 191 376

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 201

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Hypothèses retenues Emprunts obligataires

La juste valeur de l’emprunt OCEANE 2015 a été recal-
Autres emprunts et dettes financières
culée en actualisant les flux de trésorerie futurs au taux
L’ensemble des autres emprunts et dettes financières étant de marché applicable pour un emprunt ayant des carac-
conclu à des taux variables, leur valeur au bilan correspond téristiques similaires selon les conditions en vigueur au
à la juste valeur. 31 décembre 2014 (sur la base du montant emprunté
de 70 M€ sur la durée résiduelle). Le taux retenu est de
Dettes fournisseurs et autres passifs divers 2,67 %. Il en ressort une juste valeur de 68 M€.
S'agissant des autres passifs au 31 décembre 2014, ils sont La juste valeur de l’emprunt ORNANE 2019 a été recal-
constitués de dettes fournisseurs et d’autres créditeurs culée en appliquant à la composante obligataire le modèle
et passifs financiers divers dont la maturité est inférieure d’évaluation binomial ayant servi à l’évaluation de la
à un an et dont la valeur comptable correspond par consé- composante optionnelle.
quent à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
La valorisation des emprunts obligataires (OCEANE et
ORNANE) correspond à une hiérarchie de détermination
de la juste valeur de niveau 2.

Note 12

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie se composent des liquidités et placements dont le terme est inférieur à trois mois.

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

Liquidités, banques et caisses 124 344 78 228
Dépôts bancaires à court terme 105 594 122 754
Valeurs mobilières de placement - -
TOTAL 229 938 200 982
Concours bancaires 464 10 320
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 229 474 190 662

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Au 31 décembre 2014, Maurel & Prom affiche une tré- ◗ du remboursement de l’emprunt OCEANE 2014 à
sorerie de 229 M€, en hausse de 39 M€ par rapport au hauteur de 296 M€ et des coupons correspondants pour
31 décembre 2013 du fait notamment : 16 M€ ;
◗ des décaissements liés aux acquisitions d’immobili- ◗ du tirage sur la facilité de crédit de 328 M€ et du
sations corporelles et incorporelles pour 331 M€ ; remboursement de la totalité de la facilité Gabon
pour 350 MUS$, soit 263 M€.
◗ des flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle
(+394 M€) ;
◗ de l’encaissement de l’emprunt ORNANE émis le 6 juin
2014 pour un montant de 253 M€ ;

202 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 13
Date de décision Nombre
Capitaux propres d’attribution d’actions
Instruments donnant accès au capital 19/06/2009 57 500
Actions réservées aux salariés et actions gratuites 15/12/2009 120 500
L’assemblée générale mixte du 14 juin 2012 a délégué 21/12/2010 202 256
compétence au conseil d’administration, pour une
période de 38 mois, pour décider, en une ou plusieurs 01/06/2011 29 750
fois, l’attribution gratuite, dans la limite de 1 % du capital
social au 14 juin 2012, au profit des salariés ou de certains 20/07/2011 41 650
d’entre eux et / ou des mandataires sociaux ou de certains
d’eux de la Société et/ou des sociétés et groupements 19/12/2011 90 238
d’intérêts économique qui lui sont liés.
21/12/2012 72 451
Cette délégation du 14 juin 2012 a mis fin, avec effet
immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation 30/08/2013 34 000
donnée le 29 juin 2011. Cette autorisation ayant une durée
28/03/2014 56 840
de validité de 38 mois, elle n’a pas été renouvelée lors
de l’assemblée générale de juin 2013.
Pour l’ensemble des plans émis par la société depuis
2006, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est
Programme de rachat d’actions
définitive au terme d’une période d’acquisition minimale Suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale
de deux ans et la durée minimale de conservation des du 13 juin 2013 le conseil d’administration est autorisé
actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à comp- à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du
ter de l’attribution définitive des dites actions. montant du capital social, dans les conditions suivantes :
prix unitaire maximum d’achat de 18 €.
Les attributions d’actions gratuites effectuées depuis
2009 se présentent comme suit : Les achats concernant le contrat de liquidité représen-
tent au cours de l’exercice 2 307 416 actions, les ventes
2 201 268 actions.
Au 31 décembre 2014, la Société détenait en propre
5 628 676 actions (soit 4,63 % du capital pour une valeur
brute de 70,5 M€ à la fin 2014 dont 168 871 actions au
titre du contrat de liquidité).
Au 31 décembre 2014, conformément au tableau de
mouvements sur capital ci-dessous, le nombre d’actions
de la Société est de 121 562 094 et le capital social
s’élève à 93 602 812,38 €.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 203

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Nombres Actions
En euros d’actions propres
AU 31/12/2009 121 252 271 6 029 739
Émission pour exercice de BSA 52 730 -
Rachat actions propres - 333 314
AU 31/12/2010 121 305 001 6 363 053
Emission pour exercice de BSA 188 533 -
Rachat actions propres - -389 973
AU 31/12/2011 121 493 534 5 973 080
Émission pour exercice de BSA 18 900 -
Rachat actions propres - -256 835
AU 31/12/2012 121 512 434 5 716 245
Émission pour exercice de BSA 17 735 -
Rachat actions propres - -127 204
AU 31/12/2013 121 530 169 5 589 041
Émission pour exercice de BSA 31 925 -
Rachat actions propres - 39 635

SOIT AU 31/12/2014 121 562 094 5 628 676

204 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 14

Provisions
Remise en état Avantages Autres Total
En milliers d’euros des sites du personnel
SOLDE AU 01/01/2013 * 9 716 888 4 608 15 212
Écarts de conversion (419) - (30) (449)
Variations de périmètre - 72 3 804 3 876
Dotation de la période 422 142 - 564
Autres constitutions et reprises (4) - - (4)
Effet de la désactualisation 412 - - 412
SOLDE AU 31/12/2013 * 10 125 1 102 8 382 19 609
Partie courante 1 750 540 8 382 10 672
Partie non courante 8 375 562 - 8 937
601 190 775 191 376 191 376

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Remise en état Avantages Autres Total

En milliers d’euros des sites du personnel
SOLDE AU 01/01/2014 10 125 1 102 8 382 19 609
Écarts de conversion 1 277 - 698 1 975
Dotation de la période 369 2 4 592 4 963
Utilisation - - (881) (881)
Autres constitutions et reprises (4) (89) (3 567) (3 660)
Effet de la désactualisation - - - -
SOLDE AU 31/12/2014 11 767 1 015 9 224 22 006
Partie courante 2 047 453 9 224 11 724
Partie non courante 9 720 562 - 10 282
9 720 562 0 10 282

Remise en état des sites La Société enregistre également une provision de remise
en état des sites au titre de son activité sur le champ
Au 31 décembre 2014, la provision pour remise en état d’Ezanga. Cette provision s’appuie sur une évaluation
des sites comptabilisée dans les comptes Maurel & Prom externe qui fait l’objet d’une mise à jour périodique. Le
concerne le permis Ezanga pour 10 614 K€ et le permis montant de la provision reconnue au 31 décembre 2014
Panther en Sicile pour 1 088 K€. correspond à la meilleure estimation de la société des
coûts anticipés sur la base des informations disponibles
et des obligations contractuelles existantes.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 205

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Avantages du personnel Autres provisions

Au 31 décembre 2014, la provision pour retraites et autres Les autres provisions couvrent divers risques notamment
avantages postérieurs à l’emploi concerne principalement fiscaux dans les différents pays où le Groupe est présent.
le siège Maurel & Prom 918 K€.

En milliers d’euros Décembre 2013* Variation Décembre 2014

Autres provisions 8 382 842 9 224
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 8 382 842 9 224
601 190 775 191 376

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Note 15

Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières

Les emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières sont détaillés ci-après :

En milliers d’euros Devise 31/12/2014 31/12/2013 *

EMPRUNTS OBLIGATAIRES 233 989 66 383
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES 359 852 223 867
Revolving Credit Facility US$ 322 525 -
Emprunt Crédit Suisse US$ 37 327 32 253
Senior Secured Facility US$ - 191 615
DETTES SUR LOCATION FINANCEMENT - 2 741
CONCOURS BANCAIRES - -
TOTAL DES AUTRES EMPRUNTS
359 852 226 608
ET DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

206 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
En milliers d’euros Devise 31/12/2014 31/12/2013 *
EMPRUNTS OBLIGATAIRES 69 631 300 677
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES 179 58 009
Revolving Credit Facility US$ - -
Emprunt Crédit Suisse US$ 179 -
Senior Secured Facility US$ - 58 009
DETTES SUR LOCATION FINANCEMENT 3 011 150
CONCOURS BANCAIRES 464 10 320
TOTAL DES AUTRES EMPRUNTS
3 654 68 479
ET DETTES FINANCIÈRES – COURANT

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Emprunts obligataires La charge d’intérêts supportée au titre de l’emprunt

ORNANE dans les comptes au 31 décembre 2014 s’élève
Émission d’une ORNANE à échéance 2019 à 4 449 K€.
La Société a émis le 6 juin 2014 un emprunt obligataire OCEANE
ORNANE, composé de 14 658 169 ORNANE d’une valeur
unitaire de 17,26 € à échéance 1er juillet 2019, portant Le produit d’émission de l’emprunt ORNANE a permis
coupon à 1,625 % payable tous les six mois. à la Société de procéder au rachat de 16 903 714 des
19 061 198 océanes à échéance 31 juillet 2014, pour un
A chaque demande de conversion d’ORNANE, la Société montant total de 262,7 M€ (incluant les coupons courus
pourra remettre à son choix : de 16 M€).
◗ un montant en numéraire égal à la valeur de conversion; Conformément à IAS 32, les liquidités payées (y compris
ou les frais) ont été allouées entre la composante « capitaux
◗ des actions nouvelles ou existantes ; ou propres » et la composante « dette » des océanes selon
une méthode cohérente avec celle utilisée pour la
◗ une combinaison d’un montant en numéraire et d’actions séparation à l’origine de ces deux composantes ; ainsi
nouvelles ou existantes, pour une valeur totale égale les impacts suivants ont été comptabilisés :
à la valeur de conversion.
◗ l’écart entre la valeur de rachat de la composante
Conformément à IAS32 et IAS39, les ORNANE émises le « dette » de 269,7 M€ et le montant comptable (coût
6 juin 2014 correspondent à des instruments hybrides pré- amorti) de celle-ci soit 262,4 M€ a été comptabilisé en
sentant deux composantes comptabilisées séparément : compte de résultat pour 7,3 M€ ;
◗ une option de conversion en action comptabilisée en ◗ la valeur de rachat allouée à la composante « capitaux
tant que dérivé passif au bilan (instrument dérivé de taux propres » a été estimée à 845 K€.
– cf. note 10) ;
Le solde de l’emprunt OCEANE 2014 a été remboursé
◗ un instrument de dette comptabilisé initialement au
en date du 31 juillet 2014. À fin décembre 2014 subsiste
bilan à hauteur de la juste valeur des ORNANE moins les
un emprunt OCEANE de nominal 70 M€ à échéance
coûts de transaction associés et après déduction de la
juillet 2015.
juste valeur de l’option, soit un montant de 231 599 K€.
Cet instrument est par la suite comptabilisé au coût Sur la période, le montant des intérêts comptabilisés en
amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 3,4 6%, charge est de 13 904 K€ au titre de l’OCEANE 2014 et
soit un solde de 231 910 K€ au 31 décembre 2014. de 6 157 K€ au titre de l’OCEANE 2015.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 207

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Autres emprunts et dettes financières Maurel & Prom s’est engagé à respecter certains ratios
financiers au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :
Facilité Gabon ◗ un ratio endettement net consolidé du Groupe/Ebitdax
Maurel & Prom Gabon SA disposait d’une ligne de crédit (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et
de 350 MUS$ (Senior Secured Facility) auprès d’un dépréciations et net de l’impact des gains et pertes de
consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP change), calculé sur une période de 12 mois précédant
Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, la période de référence, ne devant pas excéder 3,00 ;
Standard Bank Plc, Standard Chartered Bank, Rand Mercant ◗ un ratio Réserves P1+P2 en part Groupe x 10 US$ ne
Bank et Export Development Canada), approuvée par les pouvant être inférieur à une fois et demie l'endettement
autorités gabonaises fin janvier 2013. net consolidé du Groupe.
Cette facilité, intégralement tirée au 31 décembre 2013, Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de
avait fait l’objet de deux premiers remboursements en pétrole des champs intégrés dans le contrat de partage
juin et septembre pour un montant total de 80 MUS$ et de production d'Ezanga ne doivent pas être inférieurs à
présentait en décembre un solde de 270 MUS$. Elle a un niveau de production nette prévu dans le Contrat de
été intégralement remboursée le 28 décembre 2014 suite Crédit.
à la mise en place par les Etablissements Maurel & Prom
d’un nouveau financement (Senior Secured Facility). Aux termes de la Facilité Bancaire (sous réserve de cer-
taines exceptions), la Société n’est pas autorisée (et doit
Mise en place d’une ligne de crédit revolving faire en sorte que ses filiales agissent de même) à (i)
accorder de sûretés sur ses actifs, (ii) supporter des dettes
Les Établissements Maurel & Prom ont signé auprès d’un financières additionnelles ou (iii) céder tout ou partie des
consortium de quatre banques internationales (Natixis, actifs sous-jacents.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment
Bank, Standard Bank Plc, Standard Chartered Bank) une Sous réserve de certaines exceptions, la Société s’est
nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit également engagée (et doit faire en sorte que Maurel &
Facility), répartis entre une tranche initiale de 400 MUS$ Prom Gabon, Maurel & Prom West Africa, Caroil et Maurel
et un accordéon de 250 MUS$, tirable en deux fois selon & Prom Drilling Services agissent de même) à ne pas (x)
certaines conditions. consentir de nouveaux emprunts et (y) accorder de garan-
ties à toute personne.
Les termes de cette nouvelle facilité sont les suivants :
Par ailleurs, la Société s’est engagée à ce que Maurel &
Montant initial : 400 MUS$ Prom Gabon maintienne un niveau minimum de production
Tranche supplémentaire : 250 MUS$ prévu dans la Facilité Bancaire.
Maturité : 31 décembre 2020, Emprunt Crédit Suisse
soit 6 ans
Dans le cadre de l’achat à Tuscany de la société Caroil
Premier amortissement : 31 décembre 2016
en 2013, Maurel & Prom a pris en charge 50 MUS$ de la
Taux d’emprunt : LIBOR + 3,40 % dette de Tuscany, à la suite d’un accord de crédit avec
jusqu’au 31/12/2018 le crédit Suisse. Cet emprunt, contracté le 23 décembre
et + 3,65 % ensuite. 2013, est remboursable in fine le 23 décembre 2018 et
porte intérêt à hauteur de LIBOR +2 %.
Comme indiqué précédemment, cet emprunt tiré à hau-
teur de 400 MUS$ en décembre a été utilisé pour rem-
bourser la ligne de crédit gabonaise de 350 MUS$ dont
le solde s’élevait à fin 2014 à 270 MUS$.

208 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 16

Dettes fournisseurs – autres créditeurs et passifs financiers divers

31/12/2014 31/12/2013 *
En milliers d’euros < à 1 an > à 1 an Total < à 1 an > à 1 an Total
FOURNISSEURS
107 210 - 107 210 89 603 - 89 603
ET COMPTES RATTACHÉS
Fournisseurs 50 091 - 50 091 33 679 - 33 679
Charges à payer 57 119 - 57 119 55 924 - 55 924
AUTRES CRÉDITEURS
65 719 - 65 719 64 389 - 64 389
ET PASSIFS DIVERS
Dettes sociales 6 267 - 6 267 6 441 - 6 441
Dettes fiscales 13 811 - 13 811 18 164 - 18 164
Créditeurs divers 45 641 - 45 641 39 784 - 39 784

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et passifs divers

Le solde du compte des fournisseurs au 31 décembre Dettes sociales
2014 est principalement constitué des dettes fournisseurs
directement liées aux besoins générés au Gabon pour Le solde des dettes sociales correspond principale-
un montant de 32 180 K€ et plus précisément sur le ment aux dettes comptabilisées vis-à-vis du personnel
permis Ezanga pour 30 771 K€. Ce solde est constitué et des organismes sociaux au siège Maurel & Prom pour
également des dettes fournisseurs de la société Caroil 1 766 K€, sur Maurel & Prom Gabon pour 2 201 K€ et
pour 9 360 K€, et des dettes fournisseurs en Tanzanie sur Caroil pour 1 448 K€.
relatives au permis Mnazi Bay pour 5 045 K€ et au permis La variation de ce poste n’est pas significative (-174 K€).
Bigwa-Rufiji/Mafia pour 1 679 K€.
La variation des comptes des fournisseurs au cours de
Dettes fiscales
l’année 2014 de 16 412 K€ s’explique essentiellement La variation des dettes fiscales (4 354 K€) résulte princi-
par l’augmentation des dépenses réalisées au Gabon sur palement de la diminution des taxes et contributions
le permis Ezanga pour 13 284 K€. assises sur le chiffre d’affaires induite par la baisse du prix
du baril ;
Le solde du compte de charges à payer au 31 décembre
2014 est constitué principalement : Créditeurs divers
◗ des charges à payer sur les champs au Gabon pour Le solde des créditeurs divers est composé principalement:
52 710 K€ (dont 46 616 K€ relatifs aux dettes sur le
permis Ezanga) ; ◗ des droits à enlèvement du partenaire sur la production
d’huile pour 11 835 K€ ;
◗ des charges à payer comptabilisées par la société Caroil
pour 2 886 K€. ◗ des dettes comptabilisées envers la société M&P
Colombia BV pour 9 543 K€ ;

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 209

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

◗ des dettes comptabilisées envers les partenaires sur ◗ de financements des créances clients sur l’activité de
les permis Rovuma (4 570 K€), Mnazi Bay (4 386 K€) forage pour 3 162 K€.
et sur le Bloc 116 (5 205 K€) ;
◗ d’une dette de 3 799 K€ relative à l’abandon du puits
Fortuna-1 au Pérou ;

Note 17

Charges de personnel
Les charges de personnel s’analysent comme suit :

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

Salaires 15 242 12 483
Intéressement 361 518
Actions gratuites 967 1 167
Charges sociales et autres charges liées au personnel 6 125 3 868
TOTAL 22 695 18 036

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

210 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 18

Résultat Opérationnel

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

Chiffre d'affaires 550 398 570 712
Marge brute 422 121 479 317
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 351 946 421 654
Amortissements à la déplétion et autres éléments d'amortissements (86 720) (66 398)
Dépréciation d'actifs d'exploration et d'exploitation (113 386) (18 912)
Résultat de cession d'actifs (294) 2
Autres éléments opérationnels (10 939) 1 873
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 140 607 338 219

* Retraité de l’application d’IFRS 11.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires net d’achats de matières et consommables, de prestations services.
L’excédent brut d’exploitation correspond à la marge brute nette d’impôts et taxes (hors IS) et de charges de personnel.

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour l’exercice Dépréciation d’actifs d’exploration et d’exploitation
2014 s’élève à 550,4 M€, en retrait de 3,5 % par rapport
à celui de 2013. Cette variation est principalement due En milliers d’euros
aux éléments suivants :
◗ un effet quantité sur les ventes du permis Ezanga au Mozambique -39 307
Gabon dont :
Tanzanie -37 904
› -39,7 M$ (-29,9 M€) liés à l’application des termes de
ce nouveau CEPP, à savoir une part pour Maurel & Prom Congo -14 002
de 80 % dans les champs en production, contre 85 %
auparavant, et un « cost oil » de 70 % versus 75 %, et Pérou -10 123
ce dans le cadre du renouvellement fondamental des
accords avec la République gabonaise sur une longue
Activité forage -9 625
durée ; Autres -2 425
› +43,2 M$ (+33,4 M€) liés à l’augmentation de la pro-
duction entre 2013 et 2014 ; 31/12/2014 (113 386)
◗ un effet prix de -62 M€ sur ces mêmes ventes ;
◗ un effet taux de change limité à -0,3 M€ ;
◗ l’intégration des ventes hors Groupe de l’activité forage
pour +45,2 M€.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 211

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

L’évolution de l’excédent brut d’exploitation est présentée dans le tableau ci-après :

31/12/2014 31/12/2013 * **
En milliions d’euros CA EBE CA EBE
Gabon* 503 747 352 737 70 % 572 504 439 316 77 %

Autres (Colombie – Mnazi Bay) 1 365 -1 750 ns 1 230 -1 230 ns

Production d'hydrocarbures 505 112 350 987 69 % 573 734 438 085 76 %

Activité Forage 45 286 11 100 25 % - -

Couvertures - - -3 022 -3 022
Structures - -10 141 - -13 409
TOTAL 550 398 351 946 64 % 570 712 421 654 74 %

* Ezanga et Nyanga Mayombe.

** Retraité de l’application d’IFRS 11.

Évolution du chiffre d’affaires Évolution du résultat opérationnel

En milliers d'euros En milliers d'euros

31/12/2013 * 570 712 31/12/2013 * 338 219

Gabon – Production d’huile -68 757 Chiffre d'affaires
-65 600
(hors prestations forages)
Caroil – Forage 45 286
Contribution résultat opérationnel Caroil -10 642
Autres variations 3 156
Déplétion Gabon -7 601
31/12/2014 550 398
Exploration passée en charges -94 474
* Retraité de l'application d'IFRS 11.
Redevance – Contribution Sogara -6 127
Autres variations -13 168
31/12/2014 140 607

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Les dotations aux amortissements s’analysent essentiel- Les autres éléments du résultat opérationnel s’expliquent
lement par les éléments suivants : essentiellement par les dotations aux provisions pour
risques divers et les charges des fonds de soutien aux
• amortissement à la déplétion des actifs gabonais :
hydrocarbures et d’aide aux communautés locales au
71 097 K€ incluant l’amortissement des permis miniers;
Gabon.
• amortissements des appareils de forage : 13 260 K€.

212 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 19

Résultat financier

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

Intérêts sur découverts (146) (67)
Intérêts OCEANE et ORNANE (24 510) (35 458)
Intérêts sur autres emprunts (13 297) (12 171)
COÛT DE L'ENDETTEMENT BRUT (37 953) (47 696)
Produits de trésorerie 655 962
Gains et pertes nets sur instruments dérivés 12 005 264
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET (25 293) (46 470)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS 14 486 (20 603)
Écarts de change nets 25 000 (19 278)
Autres (10 514) (1 325)
RÉSULTAT FINANCIER (10 807) (67 073)
* Retraité de l’application d’IFRS 11.

Les charges d’intérêts sur les emprunts OCEANE 2014 Les gains de change nets de 25 000 K€ sont liés pour
et 2015 s’élèvent à 20 061 K€. l’essentiel à la réévaluation au taux de clôture des posi-
tions en devises du Groupe.
La charge d’intérêts relative au nouvel emprunt ORNANE
émis le 6 juin 2014 au taux nominal de 1,625 %, est L’impact sur le résultat financier consolidé au 31 décembre
comptabilisé au coût amorti sur la base d’un taux d’in- 2014 d’une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse
térêt effectif de 3,45 % et s’élève à 4 449 K€. du taux de change EUR/US$ à cette date est présenté
ci-après :
Les gains et pertes nets sur opérations dérivées de
12 005 K€ correspondent essentiellement à la variation
de la juste valeur de l’option détachée de l’emprunt
ORNANE entre la date d’émission (6 juin 2014) et la date
de clôture des comptes, pour un montant de 12 166 K€.

En milliers d’euros Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013

Hausse de 10 % Baisse de 10% Hausse de 10% Baisse de 10%
IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IS parité EUR/US$, parité EUR/US$, parité EUR/US$, parité EUR/US$,
ie baisse de l’US$ ie hausse de l’US$ ie baisse de l’US$ ie hausse de l’US$

US$ -1 481 1 810 -40 661 29 873

TOTAL - 1 481 1 810 - 40 661 29 873

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 213

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Les autres éléments du résultat financier sont constitués : ◗ du solde des frais qui étaient différés au titre du bridge
◗ de la prime de rachat des 16 903 714 OCEANE de non tiré mis en place en 2013 pour 200 MUS$, qui a été
l’emprunt 2014, rachetées au prix de 16,90 € coupons résilié sur le premier semestre 2014 : 2,8 M€ ;
inclus, générant une prime de 6 M€ ; ◗ de la charge de désactualisation de l’emprunt Crédit
Suisse pour 0,9 M€.

Note 20

Impôt sur les résultats

Détail de la charge de l’exercice
La charge exigible d’impôt sur les sociétés correspond La charge d’impôt différé résulte de la comptabilisation
principalement à la constatation du profit oil part de l’État de l’écart entre la reconnaissance des coûts récupérables
sur le permis d’Ezanga au Gabon pour 40 199 K€. en base fiscale et la comptabilisation dans les comptes
consolidés sur le permis d’Ezanga pour 58 070 K€.

Détail de la charge de l'exercice

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *
Charge d'impôt exigible au titre de l’exercice 43 497 39 259
Produit ou charge d'impôt différé 58 070 95 263
TOTAL 101 567 134 522

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Variation de l'impôt courant

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *
Impôt exigible actif 1 163 9
Impôt exigible passif 6 509 3 544

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Origine des impots différés

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *
Déficits fiscaux 280 2 753
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF 280 2 753
Écart d'évaluation immobilisations corporelles (1) 357 937 259 173
Composante capitaux propres OCEANE 280 2 753
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF 358 217 261 926
NET 357 937 259 173

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

(1)
Cet impact correspond aux différences entre la base comptable des actifs consolidés d’Ezanga et leur base fiscale correspondant
aux coûts récupérables.

214 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Les impôts différés actifs liés aux reports déficitaires ne l’absence de probabilité suffisante de bénéfices imposables
sont pas reconnus au-delà des impôts différés passifs en futurs sur lesquels les pertes pourront être imputées.

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013*

Résultat avant impôt des activités conservées 114 420 199 642
– Résultat net des sociétés mises en équivalence -15 380 -71 504
RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 129 800 271 146
Distorsion de base taxable Gabon -241 591 -321 098
RÉSULTAT TAXABLE AVANT IMPÔT -111 789 -49 952
Charge d'impôt théorique 33,33% -37 259 -16 648
Rapprochement
– Divergence de taux d'impôt 4 591 -2 885
– Différence fiscale sur coûts récupérables Gabon 58 070 95 263
– Impôt profit oil / Chiffre d'affaires notionnel 40 199 38 845
– Déficits non activés et autres 35 967 19 947
CHARGE RÉELLE D'IMPÔT 101 567 134 522

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Les divergences de taux d’impôt sont essentiellement Les déficits non activés correspondent à la part d’impôt
liées à la fiscalité appliquée aux entités ou établissement non activé sur des filiales ou établissements pour les-
ayant une activité pétrolière dans les pays africains. quelles les perspectives de récupération ne sont pas
avérées. C’est notamment le cas, de façon structurelle,
sur Maurel & Prom maison mère, ou en Tanzanie, du fait
des write off constatés sur la période.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 215

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Note 21

Résultat par action

Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action
dilutives si, et seulement si, leur conversion en action des activités ordinaires poursuivies.

31/12/2014 31/12/2013 *
Résultat net part du Groupe 13 159 62 768
Résultat net des activités abandonnées -2 575
Résultat net des activités conservées 13 159 65 343
Total 8 349 3 268

Nombre moyen d'action en circulation 115 911 725 115 933 284
Total 8 349 3 268

Actions gratuites (nombre pondéré) 160 503 205 807

BSA 14 095 081 14 113 151
ORNANE & OCEANE (nombre pondéré) 14 584 614 29 693 215
Total 8 349 3 268

Nombre moyen d'action dilué 150 380 600 165 661 702
RÉSULTAT PAR ACTION
De base 0,114 0,539
Dilué 0,108 0,510
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES
De base - -0,02
Dilué - -0,02
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS CONSERVÉES
De base 0,114 0,562
Dilué 0,108 0,536

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Conformément à l’application d’IAS 33, le résultat dilué Conformément à IAS 33, les actions ordinaires poten-
par action est égal au résultat attribuable aux porteurs tielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si,
d’actions ordinaires revenant à l’entité mère divisé par le leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation le résultat par action des activités ordinaires poursuivies.
au cours de la période, après ajustement du numérateur
et du dénominateur des effets de toutes les actions ordi-
naires potentielles dilutives.

216 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 22

Parties liées
Transactions Commerciales et Financières

Montants Montants
Au 31/12/2014 Revenus Charges dus par les dus aux
En milliers d’euros parties liées (net) parties liées
1) SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Maurel & Prom Colombia BV 2 597 198 3 122 8 071
MP East Asia 67 - 44 -
Saint-Aubin Energie 1 076 - 22 461 -
MP Québec - - - -
MP West Canada - - 27 -
Saint-Aubin Energie Québec Inc. 8 - 40 -
MP Energy West Canada Corp. 59 - 73 -
Saint-Aubin Exploration et Production Québec Inc 48 - 68 -
2) AUTRES PARTIES LIÉES
Pacifico 196 100 147 25
MPI 507 - 140 -
601 190 775 191 376 191 376

Montants Montants
Au 31/12/2013 * Revenus Charges dus par les dus aux
En milliers d’euros parties liées (net) parties liées
1) SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Maurel & Prom Colombia BV - (48) 813 6 989
MP East Asia 1 - 95 -
Saint-Aubin Energie 247 - 19 520 -
MP Québec - - - -
MP West Canada - - 330 -
Saint-Aubin Energie Québec Inc. - - 32 -
MP Energy West Canada Corp. - - 14 -
2) AUTRES PARTIES LIÉES
Pacifico 111 362 - 22
MPI 493 - - -
601 190 775 191 376 191 376

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 217

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Sociétés mises en équivalence & Prom une prestation d’assistance en matière technique
et financière. La convention de prestation de service avec
Les sociétés du périmètre Saint-Aubin Energie et la Pacifico a fait l'objet d'un avenant approuvé par le Conseil
société Maurel & Prom Colombia BV sont mises en équi- de Surveillance de Maurel & Prom le 29 mai 2007 et signé
valence suite à l’application des normes IFRS 11 entrées le 11 juin 2007 (avec prise d’effet au 1er février 2007).
en vigueur depuis le 1er janvier 2014. Cet avenant porte essentiellement sur l’actualisation des
honoraires correspondant aux prestations fournies.
Autres parties liées
Concernant les autres parties liées, les transactions avec Rémunération des principaux dirigeants
Pacifico, réalisées dans des conditions de concurrence Les principaux dirigeants s’entendent d’une part, des
normales, portent d’une part sur des prestations de directeurs (responsables de département) et d’autre part
location et d’autre part sur des prestations d’assistance. des membres du conseil d’administration, du président
Ainsi Maurel & Prom a conclu, notamment avec Pacifico, et du girecteur général.
actionnaire à 23,71 %, une convention de sous-location
de locaux. Par ailleurs, la société Pacifico fournit à Maurel

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *

Avantages à court terme 2 706 2 842
Indemnités de fin de contrat de travail - -
Indemnités postérieures à l'emploi - 24
Paiement en actions 63 170
TOTAL 2 769 3 036
2 769

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Note 23

Engagements hors bilan et actifs et passifs eventuels

Garanties données sur emprunts : ◗ un nantissement de solde de compte bancaire consenti
par la Société sur le compte de collecte de la Société ;
Facilité de crédit Maurel & Prom
(Revolving Credit Facility) ◗ un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon
détenues par Maurel & Prom West Africa ;
Les Établissements Maurel & Prom ont signé le 18
décembre 2014 une nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$ ◗ un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa
(Revolving Credit Facility), répartis entre une tranche détenues par la Société ;
initiale de 400 MUS$ et un accordéon de 250 MUS$. ◗ le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs
La Société est emprunteur au titre du nouveau RCF, qui détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel
est par ailleurs garanti par sa filiale française Maurel & & Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture,
Prom West Africa ainsi que Maurel & Prom Gabon. Les (ii) contrat d’assurances et (iii) futur contrat de vente
sûretés suivantes ont également été accordées : d’huile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre
Maurel & Prom Gabon et toute partie autorisée à pro-
céder aux enlèvements ;
◗ le transfert, à titre de garantie, des droits liés à tout
prêt accordé à une des sociétés du Groupe.

218 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Contrat de crédit Maurel & Prom
Les sommes mises à disposition doivent être utilisées pour: Drilling Services BV
◗ payer les commissions et les intérêts dus au titre de la Dans le cadre de l’acquisition des activités de forage
nouvelle ligne ; Afrique de Tuscany à travers l’acquisition des actions de
◗ rembourser le RCF existant ; la société Caroil, Maurel & Prom Drilling Services BV, filiale
◗ financer les investissements dans les actifs sous-jacents; détenue à 100 % par la Société, a souscrit le 23 décembre
et 2013 auprès d’un syndicat bancaire animé par Crédit
Suisse, une dette bancaire de 50 MUS$ (correspondant
◗ financer tous besoins généraux, y compris le finance- donc à une prise en charge pour ce montant d’une partie
ment d'acquisitions. de la dette de Tuscany souscrite auprès d’un syndicat
Le contrat de crédit est assorti d’un tableau d’amortis- bancaire animé par Crédit Suisse), remboursable à terme
sement prévoyant un remboursement final fixé au échu 5 ans (rémunération LIBOR + 2 %).
31 décembre 2020. Toutefois, et à certaines conditions, Les suretés suivantes ont été mises en place :
la période de grâce, initialement de deux ans soit
jusqu’au 31 décembre 2016, pourra être allongée d'une ◗ un nantissement de comptes bancaires ;
année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2017. ◗ un nantissement de comptes bancaires de second rang;
Maurel & Prom devra payer les intérêts sur l’emprunt, ◗ un nantissement du fonds de commerce de Caroil ;
à échéance prévue, à un taux égal au LIBOR auquel ◗ un nantissement du fonds de commerce de second
s’ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu’une marge de rang de Caroil ;
3,40 % par an jusqu’au 31 décembre 2018 et de 3,65 %
par an jusqu’au 31 décembre 2020. Les intérêts seront ◗ un nantissement de compte-titres des actions Caroil ;
calculés par périodes de 3 mois, sauf stipulation contraire. ◗ un nantissement de créances souscrit par la Société ;
et
◗ des confirmations de certaines garanties souscrites par
Caroil en 2011 et 2012 avec Crédit Suisse (agissant
comme agent du syndicat bancaire).

Engagements de travaux
En milliers d’euros
31/12/2014 31/12/2013
Gabon 172 274 192 172
Canada 2 222 20 303
Tanzanie 40 870 38 127
Mozambique 17 273 16 823
Autres 12 020 4 274
TOTAL 244 659 271 699

Les engagements de travaux pétroliers sont évalués sur réalisés. Ils prennent également en compte les enga-
la base des budgets approuvés avec les partenaires. Ils gements fermes pris auprès des États dans le cadre des
font l’objet de multiples révisions en cours d’exercice en permis.
fonction notamment des résultats des travaux pétroliers

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 219

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Autres engagements donnés CEPP Ezanga

L’État gabonais bénéficiait d’un droit d’entrée sur l’en-
Cyprus Mnazi Bay Limited semble des champs (Autorisation Exclusive d’Exploitation)
Le contrat d’achat de Cyprus Mnazi Bay Limited à du permis Omoueyi selon certaines conditions.
Wentworth signé le 26 Juillet 2012 prévoit le paiement
À la suite de la signature du nouveau CEPP Ezanga, un
à Wentworth d’un montant pouvant aller jusqu’à 5 MUS$
droit d’entrée similaire est applicable lors de l’attribution
en cas de production d’un volume de gaz supérieur à
d’une AEE.
100 millions de pieds cubes par jour sur une période de
trente jours consécutifs.
Engagements reçus
Rockover Dans le cadre de la vente de sa filiale Hocol à Ecopetrol
en 2009, une clause de complément de prix a été signé
Le contrat d’achat de la société Rockover en février 2005
permettant à Maurel & Prom de bénéficier d’un complé-
prévoyait une clause de retour des anciens actionnaires
à hauteur de 10 % en cas de découverte sur l’un des ment de prix d’un montant maximum de 50 MUS$, basé
permis cédés (Ofoubou/Ankani, Ezanga (ex Omoueyi), sur la valorisation des réserves du champ de Niscota en
Nyanga Mayombe, Kari) et de 50 % sur le permis de Banio. Colombie, faisant partie de la transaction.

À l’initiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de La valorisation des réserves du champ de Niscota devait
cette clause a été signé le 13 juillet 2007. Cet accord en principe intervenir au 31 décembre 2012 et faire l’ob-
prévoit le paiement par Maurel & Prom aux anciens jet d’une validation par un expert indépendant désigné
actionnaires de 55 MUS$ (payés à ce jour) assorti d’une conjointement par Maurel & Prom et Ecopetrol.
redevance de 2 % lorsque la production cumulée dépas- Dans ses comptes au 31 décembre 2011, Ecopetrol a
sera 39 millions de barils sur l’ensemble des champs enregistré une dette d’un montant de 27,3 MUS$ au titre
cédés à Maurel & Prom en 2005 (hors Banio). Ce seuil a de ce complément de prix. Maurel & Prom a sollicité
été atteint dans les derniers jours de décembre 2014. auprès d’Ecopetrol les bases de calcul de cette évaluation
Par ailleurs, une redevance de 10 % sur la production et la communication de toute information prévue par
issue du champ de Banio sera à verser lorsque la pro- le contrat de vente de Hocol de nature à permettre
duction cumulée de ce champ dépassera 3,9 millions d’évaluer l’évolution des réserves du champ de Niscota
de barils. et leur niveau au 31 décembre 2012.
Enfin, les engagements suivants ont été maintenus : Les informations obtenues tardivement d’Ecopetrol n’ont
pas permis à Maurel & Prom d’apprécier le niveau de
◗ Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une rede-
réserves du champ de Niscota avant la fin 2012, ni de
vance totale d’un montant de 1,30 US$ par baril produit
procéder à la désignation de l’expert indépendant prévu
à compter de la date à laquelle la production cumulée
par le contrat de vente de Hocol. En décembre 2012
dans l’ensemble des zones de licences dépasse 80 mbls;
Maurel & Prom a de ce fait introduit une procédure en
◗ Maurel & Prom devra verser à un des deux vendeurs arbitrage devant la Chambre de Commerce Internationale
une redevance équivalant à 2 % de la production totale à l’encontre d’Ecopetrol afin d’obtenir la désignation d’un
disponible jusqu’à un seuil de 30 mbls et 1,5 % au-delà expert par le tribunal arbitral dont la mission devra notam-
de ce seuil, sur la production provenant des permis ment permettre de fixer le montant de la créance éven-
d’exploitation issus du permis d’exploration MT tuelle correspondant au complément de prix mentionné
2000-Nyanga Mayombe. ci-dessus. La procédure d’arbitrage est toujours en cours.

220 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 24

Secteurs operationnels
Conformément à IFRS8, l’information sectorielle est pré- Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre
sentée selon des principes identiques à ceux du reporting chaque secteur à partir des comptes contributifs des
interne et reproduit l’information sectorielle interne entités qui incluent les retraitements de consolidation.
définie pour gérer et mesurer les performances du
Groupe. Les activités de Maurel & Prom sont divisées en 24.1. Information par activité
trois secteurs : exploration, production et forage.
Les données présentées ci-après sont issues des comptes
Les autres activités recouvrent principalement les activités IFRS.
fonctionnelles et financières des holdings.

Ajustements
Au 31/12/2014 Forage Autres
Exploration Production et éliminations Total
pétrolier activités
En milliers d’euros intragroupes
Chiffre d'affaires inter-secteur - - - (3 545) 3 545 -

CHIFFRE D'AFFAIRES - 505 112 45 286 - - 550 398

Dépréciations des immobilisations
(96 357) (649) - - - (97 006)
incorporelles
Dépréciations des immobilisations
- - (9 730) - - (9 730)
­corporelles
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (106 844) 277 020 (17 287) (12 283) 140 606

IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES (BRUT)
Investissements de la période 117 877 - 145 260 - 118 282

Investissements cumulés
258 374 134 309 378 2 091 - 395 152
fin de période
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(BRUT)
Investissements de la période 1 556 205 531 4 480 1 345 - 212 912

Investissements cumulés
39 460 1 548 594 114 685 12 294 - 1 715 033
fin de période

Les dépréciations sont détaillées dans la Note 4 : Actifs incorporels.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 221

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Ajustements
Au 31/12/2013 * Forage Autres
Exploration Production et éliminations Total
pétrolier activités
En milliers d’euros intragroupes
Chiffre d'affaires inter-secteur - - - (493) 493 -

CHIFFRE D'AFFAIRES - 573 734 - (3 022) - 570 712

Write-off sur immobilisations
(18 913) - - - - (18 913)
incorporelles
Write-off sur immobilisations
- - - - - -
­corporelles
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (17 195) 372 525 - (17 111) - 338 219

IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES (BRUT)
Investissements de la période 48 944 - - - - 48 944

Investissements cumulés 347 731 118 240 223 2 - 466 196

fin de période
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(BRUT)
Investissements de la période 1 198 186 071 - 17 746 - 205 015

Investissements cumulés 8 543 1 130 124 108 447 19 043 - 1 266 157
fin de période

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

24.2. Chiffre d’affaires, actifs corporels et incorporels par zone géographique

En milliers d’euros Congo Gabon Colombie Tanzanie Autres Total

COMPTE DE RÉSULTAT
AU 31/12/2014
Ventes de pétrole - 503 747 1 365 - - 505 112
Prestations de services 10 682 30 984 90 3 479 51 45 286
Ventes interzones - - - - - -
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 10 682 534 731 1 455 3 479 51 550 398
Actifs incorporels 717 241 263 77 716 8 536 328 232
Actifs corporels 4 168 1 258 664 17 203 1 233 11 216 1 292 484

222 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
En milliers d’euros Congo Gabon Tanzanie Colombie Autres Total
COMPTE DE RÉSULTAT
AU 31/12/2013 *
Ventes de pétrole - 572 504 1 230 - (3 022) 570 712
Prestations de services - - - - 1 317 1 317
Ventes interzones - - - - (1 317) (1 317)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES - 572 504 1 230 - (3 022) 570 712
Actifs incorporels 14 026 217 125 82 185 31 220 344 556
Actifs corporels 8 592 914 172 12 786 29 534 965 084

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Les deux principaux clients du Groupe sont les clients de M&P Gabon, i.e. Total Gabon et la Sogara à qui est vendue
la production des champs sur le permis d’Ezanga.

Note 25

Risque de crédit
Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait des prêts qu’il effectue auprès d’établissements bancaires et, le cas
et créances qu’il consent à des tiers dans le cadre de échéant, des instruments dérivés actifs qu’il détient.
ses activités opérationnelles, des dépôts à court terme

2014 2013*
Exposition maximale Encours Exposition maximale Encours
En milliers d’euros au risque de crédit Bilan au risque de crédit Bilan
Autres actifs financiers non courants 715 931 614 1 141
Clients et comptes rattachés 43 377 43 377 128 056 128 056
Autres actifs financiers courants 60 197 60 197 62 908 62 908
Autres actifs courants 58 400 58 400 71 519 71 519
Trésorerie et Équivalents de trésorerie 229 938 229 938 200 982 200 982
TOTAL 392 627 392 843 464 079 464 606
601 190 775 191 376 191 376

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

L’exposition maximale correspond à l’encours bilan net de Les autres actifs financiers ou non financiers courants ne
provisions. présentent pas de risque de crédit significatif.
Le Groupe considère ne pas encourir de risque de contre-
partie significatif dans la mesure où la production est
vendue à un Groupe pétrolier de premier plan : Total Gabon.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 223

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Créances échues mais non dépréciées

L’échéancier des créances clients se présente comme suit :

Actifs Actifs
Au 31/12/2014 Actifs échus non dépréciés dépréciés ni échus
En milliers d’euros (net) ni dépréciés Total
0-1 1-3 3-12 au-delà
Total Total Total
mois mois mois d’1 an
Clients et comptes
1 278 3 694 2 428 232 7 632 - 35 745 43 377
rattachés (net)

Actifs Actifs
Au 31/12/2013 * Actifs échus non dépréciés dépréciés ni échus
En milliers d’euros (net) ni dépréciés Total
0-1 1-3 3-12 au-delà
Total Total Total
mois mois mois d’1 an
Clients et comptes
- 10 323 17 378 344 28 045 - 100 011 128 056
rattachés (net)

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

Risque de liquidité Le service trésorerie du siège est composé d’un profes-

sionnel directement rattaché à la direction financière du
La liquidité du Groupe est appréhendée au travers d’états Groupe. Ce professionnel est assisté par des responsables
de trésorerie consolidés établis hebdomadairement et dans chaque entité. La mission de la trésorerie centrale est
communiqués à la direction générale. de gérer les risques de change, de taux d’intérêt et de
Des prévisions à sept jours et à des horizons mensuels, matières premières.
trimestriels et à fin d’année sont parallèlement établies. Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, les flux
Les réalisations sont comparées aux prévisions grâce à ces contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur
états qui, outre la liquidité, permettent d’appréhender la l’encours des passifs financiers, par date de maturité,
position de change. sont les suivants :

Total Total
Au 31/12/2014 2015 2016 2017 2018 2019 > 5 ans des flux Valeur
En milliers d’euros contractuels bilan (1)
Emprunts obligataires 77 862 4 123 4 111 4 111 255 039 - 345 246 303 620

AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Emprunt Crédit Suisse 927 927 927 42 109 - - 44 889 37 506

Facilité 12 262 27 483 72 402 70 145 68 306 132 816 383 414 322 525
Maurel & Prom France
EMPRUNTS
402 402 402 402 402 2 178 4 188 3 011
EN CRÉDIT-BAIL
(1)
Comprend les encours courants et non courants.

224 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Total Total
Au 31/12/2013 * 2015 2016 2017 2018 2019 > 5 ans des flux Valeur
En milliers d’euros contractuels bilan (1)
Emprunts obligataires 323 750 74 987 - - - - 398 737 367 059

AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Emprunt Crédit Suisse 816 816 816 816 37 072 - 40 336 36 256

Facilité Gabon 58 009 90 639 59 459 38 431 7 251 - 253 789 249 613

EMPRUNTS
170 165 180 197 215 1 985 2 911 2 911
EN CRÉDIT-BAIL

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

(1)
Comprend les encours courants et non courants.

L’endettement du Groupe se décompose en : Risque de change

◗ une émission obligataire convertible de 70 M€ à taux Compte tenu de son activité fortement tournée vers l’in-
fixe de 7,125 % émis en 2011 à échéance juillet 2015 ; ternational, la société est exposée au risque de change
à plusieurs titres.
◗ une facilité bancaire (de type Senior Secured Facility)
d’un montant maximum de 650 MUS$ utilisée à hau- En premier lieu, les variations de change affectent les
teur de 400 MUS$ au 31 décembre 2014. Cette facilité transactions enregistrées en résultat opérationnel (flux
bancaire à échéance du 31 décembre 2020 est rem- de chiffre d’affaires, de coût des ventes, etc.).
boursable par amortissement à partir de 2016 et porte
La réévaluation au taux de clôture des dettes et créances
intérêt sur la base du LIBOR +3,4 % jusqu’en 2018 et
en devises génère par ailleurs un risque de change
LIBOR +3,65 % au-delà ;
financier.
◗ un emprunt Crédit Suisse de 50 MUS$ remboursable in
Enfin, parallèlement à ces risques de change opération-
fine le 23 décembre 2018 et portant intérêt à hauteur
nel et financier dont l’impact est enregistré en résultat
de LIBOR +2 %.
existe un risque de change lié à la conversion en EUR
des comptes des entités du Groupe dont la monnaie
Risque de marché de fonctionnement est l’US$. L’écart résultant de cette
Les résultats du Groupe sont sensibles à différents risques conversion est enregistré en autres éléments du résultat
de marché. Les plus significatifs étant le cours des hydro- global.
carbures exprimé en US$, et le taux de change EUR/US$. Afin de minorer son risque de change financier, Maurel
La devise opérationnelle du Groupe est l’US$ dans la & Prom a procédé durant l’exercice à quelques opérations
mesure où les ventes, une majeure partie des dépenses de change à terme et à des achats et ventes d'options
opérationnelles et une part significative des investis- de change portant sur l’EUR et l’US$. Aucune opération
sements sont libellés dans cette devise. de ce type n’était en cours à la clôture.
Le Groupe détient par ailleurs des liquidités en US$
destinées à financer ses dépenses d’investissement
prévisionnelles dans cette devise.
Au 31 décembre 2014, la position de change du Groupe
détaillée dans le tableau ci-après ressortait à 16 MUS$
(hors écarts de conversion en capitaux propres).

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 225

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Actifs Position
Position nette Instruments
Engagements nette
En milliers d’euros et en devises avant financiers après
passifs couverture de couverture couverture
Créances et dettes commerciales 217 - 217 - 217
Actifs financiers non courants - - - - 0
Autres actifs courants - - - - -
Emprunt -400 - -400 - -400
Autres créditeurs et passifs divers -43 - -43 - -43
Trésorerie et équivalents 242 - 242 - 242
de trésorerie
EXPOSITION US$ (EN MUS$) 16 - 16 - 16

Risque d’intérêt Risque de taux

Les emprunts en cours au 31 décembre 2014 ainsi que Au 31 décembre 2014, le risque de taux peut être évalué
les lignes disponibles font l’objet d’un descriptif en Note comme suit :
15. Cette note permet de mesurer l’éventuel risque de
Les montants ci-dessous reprennent les emprunts obliga-
liquidité et de taux.
taires et les autres emprunts et dettes financières :
Les liquidités détenues par le Groupe sont placées en
compte courant non rémunéré.

Emprunts obligataires et autres emprunts et dettes financières

En milliers d’euros
31/12/2014 31/12/2013 *

Variable 360 031 281 876

Fixe 303 621 367 059
TOTAL 663 652 648 935

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

226 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Actifs financiers exposés au risque de taux en représentation de la dette
En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013 *
Variable 229 474 190 662
Fixe - -
TOTAL 229 474 190 662

* Retraité de l'application d'IFRS 11.

L’endettement à taux variable s’élève à 360 M€. Une Risque action

variation à la hausse de 1 % des taux d’intérêt se traduirait
par une charge d’intérêt supplémentaire de 3,6 M€ sur Exposition au risque actions et gestion
un an.
Les actifs financiers du Groupe ne sont pas exposés au
Exposition aux risques hydrocarbures risque action.

À la date du présent document de référence le Groupe

n’a pas de couverture portant sur les prix de vente de la
production pétrolière.

Note 26

Événements post-clôture
Au Mozambique sur le permis de Rovuma onshore, deux Ce permis est opéré par Anadarko avec 42 % des intérêts.
puits d’exploration ont été forés sur la période. Le puits Wentworth, PTTEP et Maurel & Prom détiennent respec-
Tembo-1 a été bouché bien qu’il ait donné lieu à une tivement 13,64 %, 11,76 % et 32,60 %.
déclaration de découverte en décembre, l’opérateur ne
prévoyant pas d’engager dans l’immédiat de travaux Au Gabon, un test de production de 24 heures a été
supplémentaires d’appréciation. Le puits Kifaru-1 dont réalisé sur chacun des deux puits de découverte avec les
le forage a débuté en décembre 2014 s’est achevé en résultats positifs suivants :
mars 2015 après avoir rencontré l’ensemble des formations ◗ le test des Grès de Base du puits EZMAB-1D a mis en
ciblées (Miocène, Oligocène et Eocène) sans mettre en évidence un débit éruptif stabilisé de 1 002 b/j d’huile
évidence d’hydrocarbures. anhydre avec une pression en surface stabilisée à neuf
Dans le cadre d’un programme de réduction de ses actions bars. L’huile produite présente une densité de 28° API ;
d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de se retirer ◗ le test réalisé au sommet du Kissenda Inférieur du puits
de ce permis. La Société réfléchit à la conduite à mener EZNI-1D a mis en évidence un débit éruptif stabilisé
à la suite de cette information et des récents résultats de 1162 b/j d’huile anhydre avec une pression en surface
obtenus sur ce permis. stabilisée à quarante bars. Cette huile présente une den-
sité de 35° API. Les autres réservoirs à hydrocarbures du
Dans ce contexte, la totalité des coûts engagés à fin 2014
Kissenda Supérieur et de la base du Kissenda Inférieur
a été enregistrée en charges sur l’exercice pour un mon-
qui présentent des régimes de pression différents, seront
tant de 40 M€. Les obligations de travaux définis par le
testés ultérieurement.
Contrat de Partage de Production pour cette phase ont
été satisfaites. Au Myanmar, le forage du puits SP-1X, opéré par Petro-
vietnam, débuté le 27 décembre 2014, s’est terminé en
mars 2015. Les résultats de ce forage sont actuellement
en cours d’analyse.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 227

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Note 27

Honoraires d’audit
Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes s’élèvent en 2014 à 768 K€
(y compris les membres de leurs réseaux) s’analysent comme suit :

En milliers d’euros Daniel de

KPMG IAC Beaurepaire Ernst & Young
Montant % Montant % Montant % Montant %
Audit 2014 2014 2014 2014 2013 2013 2013 2013
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur 386 100 % 224 59 % 263 96 % 571 75 %
Filiales intégrées globalement - - 125 33 % 6 2% 115 15 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur - - 33 9% 5 2% 61 8%
Filiales intégrées globalement - - - - - - 16 2%
SOUS-TOTAL 386 100 % 382 100 % 274 100 % 762 100 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social - - - - - - - -
Autres (à préciser si > 10 %
- - - - - - - -
des honoraires d’audit)
SOUS-TOTAL - - - - - - - -

TOTAL 386 100 % 382 100 % 274 100 % 762 100 %

228 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
Note 28

Changement de méthode
À la suite de l’adoption d’IFRS 10, le Groupe a modifié L’application d’IFRS 11 a ainsi conduit le Groupe à comp-
ses méthodes comptables visant à déterminer s’il contrôle tabiliser selon la méthode de la mise en équivalence ses
ses participations et donc s’il doit les consolider. IFRS 10 intérêts dans Maurel & Prom Colombia BV et les entités
introduit un nouveau modèle de contrôle qui impose du périmètre Saint-Aubin Energie (voir note Principes et
au Groupe de déterminer s’il détient le pouvoir sur une méthodes comptables), classées en tant que coentreprises,
entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables qui auparavant étaient comptabilisées selon la méthode
en raison de ses liens avec elle et s’il a la capacité d’exer- de consolidation proportionnelle. Ce changement de
cer son pouvoir de manière à influer sur le montant de méthode comptable a été comptabilisé rétrospective-
ces rendements. Toutefois, l’application d’IFRS 10 n’a pas ment et à conduit à retraiter les données comparatives
conduit le Groupe à modifier le périmètre de consolidation au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013.
de ses filiales.
Par ailleurs, le Groupe a déterminé que ses autres par-
À la suite de l’adoption d’IFRS 11, le Groupe a classé ses tenariats constituaient des activités conjointes dans la
intérêts dans des partenariats : mesure où ils ne sont pas structurés sous forme de véhicule
distinct. Il s’agit notamment des partenariats significatifs
◗ soit en tant qu’activité conjointe, s’il a des droits sur les
liés aux différents contrats de partage de production ou
actifs et des obligations relatives aux passifs du parte-
concessions pétrolières dans lesquelles le Groupe est
nariat, impliquant une comptabilisation « ligne à ligne »
présent. Conformément à IFRS 11, le Groupe comptabilise
de la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs,
sa quote-part dans les actifs, passifs, produits et charges
produits et charges du partenariat ;
de ces partenariats de manière similaire à ce qui était
◗ soit en tant que coentreprise, s’il a un droit sur l’actif net effectué par le passé sous IAS 31.
du partenariat, impliquant une comptabilisation de ses
intérêts selon la méthode de la mise en équivalence.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 229

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Bilan

En milliers d’euros
31/12/2013 Retraitement 31/12/2013 *
publié IFRS 11 retraité
Actifs incorporels 431 655 -87 099 344 556
Actifs corporels 965 248 -164 965 084
Actifs financiers non courants 6 683 -5 542 1 141
Titres mis en équivalence - 79 408 79 408
Impôts différés actifs 2 753 - 2 753
ACTIF NON COURANT 1 406 339 -13 397 1 392 942
Stocks 8 349 -17 8 332
Clients et comptes rattachés 127 777 279 128 056
Autres actifs financiers courants 60 508 2 400 62 908
Autres actifs courants 78 852 -7 333 71 519
Actif d'impôts exigibles 1 185 -1 176 9
Instruments dérivés courants - - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 208 396 -7 414 200 982
ACTIF COURANT 485 067 -13 261 471 806
TOTAL ACTIF 1 891 406 -26 658 1 864 748

* Retraité du changement de méthode comptable.

230 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes consolidés
En milliers d’euros
31/12/2013 Retraitement 31/12/2013 *
publié IFRS 11 retraité
Capital social 93 578 - 93 578
Primes d'émission, de fusion et d'apport 216 391 - 216 391
Réserves consolidées 463 961 - 463 961
Actions propres (70 860) - (70 860)
Résultat Groupe 62 768 - 62 768
CAPITAUX PROPRES GROUPE 765 838 - 765 838
Participations ne donnant pas le contrôle (2 506) - (2 506)
CAPITAUX PROPRES TOTAUX 763 332 - 763 332
Provisions non courantes 8 937 - 8 937
Emprunts obligataires non courants 66 383 - 66 383
Autres emprunts et dettes financières non courants 226 608 - 226 608
Impôts différés passifs 261 926 - 261 926
PASSIF NON COURANT 563 854 - 563 854
Emprunts obligataires courants 300 677 - 300 677
Autres emprunts et dettes financières courants 68 522 (43) 68 479
Fournisseurs et comptes rattachés 92 860 (3 257) 89 603
Passif d'impôts exigibles 3 634 (90) 3 544
Autres créditeurs et passifs divers 87 384 (22 995) 64 389
Instruments dérivés courants 198 - 198
Provisions courantes 10 945 (273) 10 672
PASSIF COURANT 564 220 (26 658) 537 562
Passifs destinés à vente, abandon activité - - -
TOTAL PASSIF 1 891 406 (26 658) 1 864 748

* Retraité du changement de méthode comptable.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 231

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Compte de résultat 31/12/2013 31/12/2013 *

Notes IFRS 11
En milliers d’euros publié retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES 580 302 (9 590) 570 712
Autres produits 800 - 800
Achats et variations de stocks (19 557) 2 154 (17 403)
Autres achats et charges d'exploitation (82 501) 7 708 (74 792)
Impôts & taxes (39 806) 179 (39 627)
Charges de personnel (18 428) 391 (18 036)
Dotations aux amortissements (69 255) 2 858 (66 398)
Dépréciations d'actifs d'exploitation et d'exploration (28 242) 9 329 (18 912)
Dotations aux provisions et dépréciation d'actifs courants (513) - (513)
Reprises de provisions d'exploitation 142 - 142
Résultat cession d'actifs (13 273) 13 275 2
Autres charges 2 733 (489) 2 244
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 18 312 402 25 817 338 219
Coût de l'endettement financier brut (47 704) 8 (47 696)
Produits de trésorerie 967 (5) 962
Gains et pertes nets sur instruments dérivés 264 - 264
Coût de l'endettement financier net (46 473) 3 (46 470)
Autres produits et charges financiers (20 731) 128 (20 603)
RÉSULTAT FINANCIER 19 (67 204) 131 (67 073)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 245 198 25 948 271 146
Impôts sur les résultats 20 (135 278) 756 (134 522)
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 109 920 26 704 136 624
Résultat des cessions des sociétés mises en équivalence 7 (19 721) (19 721)
Total part résultat net MEE 7 (25 080) (26 704) (51 784)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CONSERVÉES 65 120 65 120
Résultat net des activités cédées (2 575) - (2 575)
Plus/Moins-value de distribution (IFRIC 17) -
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 62 544 - 62 544
Résultat net – part du Groupe 62 768 - 62 768
Participations ne donnant pas le contrôle (223) - (223)

* Retraité du changement de méthode comptable.

232 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2
Tableau des flux de trésorerie
Notes 31/12/2013 Retraitement 31/12/2013

Comptes consolidés
En milliers d’euros
publié IFRS 11 retraité
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS CONSERVÉES 65 120 - 65 120
Charge d'impôt des activités conservées 135 278 (756) 134 522
RÉSULTAT CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS CONSERVÉES AVANT IMPÔTS 200 398 (756) 199 642
– Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions 69 796 (2 827) 66 969
– Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4 673 - 4 673
– Exploration passée en charge 28 252 (9 329) 18 923
– Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 1 167 - 1 167
– Autres produits et charges calculés 4 831 541 5 372
– Plus et moins-values de cession 10 298 (13 275) (2 977)
– Résultat sur opérations des sociétés mises en équivalence 44 801 26 704 71 505
– Autres éléments financiers 38 555 (175) 38 380
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT IMPÔT 402 771 883 403 654
Décaissement de l'impôt exigible (43 315) 1 604 (41 711)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (11 622) (24 721) (36 343)
– Clients (48 605) (3 360) (51 965)
– Fournisseurs (18 423) 21 566 3 143
– Stocks 930 (254) 676
– Autres 54 476 (42 673) 11 803
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 347 834 (22 234) 325 600
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (282 989) 29 106 (253 883)
et incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 2 977 - 2 977
et corporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres (5 542) 5 542 -
non consolidés)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 1 854 - 1 854
(titres non consolidés)
Acquisition de filiales (5 648) 4 (5 644)
Variation des prêts et avances consentis 4 917 - 4 917
Autres flux liés aux opérations d'investissement (11) (11 129) (11 140)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (284 442) 23 523 (260 819)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital (2 010) - (2 010)
Dividendes versés (46 271) - (46 271)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 268 489 - 268 489
Intérêts payés (38 555) 175 (38 380)
Remboursement d'emprunts (113 554) 24 (113 530)
Acquisitions d'actions propres 1 877 - 1 877
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 69 976 199 70 175
Incidence des variations des cours des devises (2 555) 336 (2 219)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 130 813 1 896 132 709
Trésorerie à l'ouverture 67 240 9 287 57 953
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 9 198 053 (7 391) 190 662

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 233

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

8.2.2

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, ◗ la note 7 « Titres mis en équivalence » aux états
financiers qui indique les hypothèses retenues par la
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
société pour l’évaluation et l’estimation des titres mis
votre assemblée générale, nous vous présentons notre
en équivalence de Maurel & Prom Colombie.
rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur :
◗ le contrôle des comptes consolidés de la société
Établissements Maurel & Prom S.A., tels qu’ils sont joints
2. Justification des appréciations
au présent rapport ; En application des dispositions de l’article L.823-9 du
Code de commerce relatives à la justification de nos
◗ la justification de nos appréciations ;
appréciations, nous portons à votre connaissance les
◗ la vérification spécifique prévue par la loi. éléments suivants :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil Les notes 2.3. « Immobilisations de l’activité pétrolière »,
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre 2.6. « Dépréciation des actifs », 4 « Actifs incorporels »
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. et 5 « Actifs corporels » de l’annexe exposent les règles
et méthodes comptables suivies par votre société concer-
nant l’évaluation de ses immobilisations corporelles et
1. Opinion sur les comptes consolidés incorporelles.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exer-
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et
cice professionnel applicables en France ; ces normes
hypothèses retenues pour l’évaluation des actifs men-
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
tionnés ci-dessus et à examiner les modalités de mise en
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes conso-
œuvre des tests de perte de valeur fondées sur :
lidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen ◗ les conclusions des experts indépendants mandatés
d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant par votre société pour l’évaluation des réserves des
des montants et informations figurant dans les comptes actifs de production pétrolière,
consolidés. Il consiste également à apprécier les principes
◗ les hypothèses de poursuite des travaux d’exploration
comptables suivis, les estimations significatives retenues
présentées par la direction de votre société en l’absence
et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons
de réserves pétrolières attestées,
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion. ◗ les flux futurs actualisés de trésorerie déterminés sur la
base du plan long terme établi par la société pour les
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice autres actifs opérationnels.
sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une Nous avons également vérifié que les notes de l’annexe
image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi donnent une information appropriée.
que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes
et entités comprises dans la consolidation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre
de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation
nous attirons votre attention sur : de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
◗ la note 28 « Changement de méthode » aux états
financiers qui expose l’incidence du changement de
méthodes comptables relatif à la première application
au 1 er janvier 2014 des normes IFRS 10, IFRS 11 et
IFRS 12 ;

234 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3. Vérification spécifique Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sin-
cérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
à la vérification spécifique prévue par la loi des informa-
tions relatives au groupe données dans le rapport de
gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2015

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
International Audit Company
Département de KPMG S.A.
Eric JACQUET Michel BOUSQUET François CAILLET
Associé Associé Associé

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 235

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
8.2.3

Comptes sociaux au 31 décembre 2014

Sommaire
ACTIF 238
PASSIF 239
COMPTE DE RÉSULTAT 240
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 241

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 237

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Actif

En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013

Concessions, brevets, licences 1 410 2 845

Autres immobilisations incorporelles 1 38 439

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.1 1 411 41 284

Installations techniques 42 42

Autres immobilisations corporelles 703 784

Avances et acomptes 10 375 11 616

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.1 11 120 12 443

Titres de participation 98 081 93 208

Autres immobilisations financières 580 314

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 3.2 98 661 93 522

ACTIF IMMOBILISÉ 111 192 147 248

Stocks 296 424

Clients et comptes rattachés 3.4 27 783 51 165

Autres créances 3.3/4 397 120 281 882

Actions propres et autres titres de placement 3.5 42 366 64 162

Instruments de trésorerie - -

Disponibilités 3.5 213 673 128 877

ACTIF CIRCULANT 681 238 526 509

Charges constatées d'avance 376 38

Charges à répartir 3.6 13 779 4 897

Écart de conversion actif 3.14 10 712 7 480

ACTIF 817 297 686 173

238 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Passif

En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013

Capital 93 603 93 578

Primes d'émission, de fusion, d'apport 127 540 178 076

Réserve légale 9 336 9 336

Autres réserves - -

Report à nouveau 4 630 13 757

Bénéfice (perte) de l'exercice -140 559 - 64 649

CAPITAUX PROPRES 3.7 94 550 230 098

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.8 13 328 10 905

Emprunts obligataires convertibles 3.9/13 325 984 377 002

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3.10/13 329 530 30

Emprunts et dettes financières divers 3.11/13 37 16

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.13 8 012 1 131

Dettes fiscales et sociales 3.13 2 026 2 560

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3.13 23 23

Autres dettes 3.13 32 208 26 614

Instruments de trésorerie 3.15 - 198

DETTES 697 820 407 575

Écarts de conversion passif 3.14 11 599 37 595

PASSIF 817 297 686 173

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 239

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Compte de résultat

En milliers d’euros Notes 31/12/2014 31/12/2013

Chiffre d'affaires 3.16 17 337 13 288

Production stockée - -

Reprises sur provisions, transferts de charges 3.17 3 357 8 461

Autres produits 3.18 369 228

PRODUITS D’EXPLOITATION 21 063 21 977

Achats consommés et charges externes 3.19 -20 280 -14 101

Impôts, taxes et versements assimilés -754 -1 352

Salaires et charges sociales -7 786 -8 169

Dotations aux amortissements et provisions 3.20 -76 209 -15 641

Autres charges -4 435 -512

CHARGES D’EXPLOITATION -109 464 -39 775

RÉSULTAT D’EXPLOITATION -88 401 -17 798

Charges et produits financiers -15 929 -13 986

Dividendes - 45 000

Dotations et reprises de provisions -66 600 -25 948

Différences de change 38 152 -8 136

Autres - -

RÉSULTAT FINANCIER 3.21 -44 377 -3 071

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -132 778 -20 869

Produits exceptionnels 8 962 31 101

Charges exceptionnelles -16 737 -74 460

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 3.22 -7 775 -43 359

Impôts sur les sociétés 3.23 -6 -421

RÉSULTAT NET -140 559 -64 649

240 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Annexes aux comptes sociaux

1. Faits caractéristiques de l’exercice Congo

La décision a été prise de ne pas poursuivre l’exploration
Dégradation de l’environnement économique
sur les zones prospectées dans le passé sur le permis La
L’environnement économique a été marqué par une forte Noumbi, ce qui a conduit à déprécier en totalité les actifs
baisse du cours du brent sur le 4e trimestre 2014 qui est détenus sur ce permis pour un montant de 34,3 M€.
passé de 92 US$ en septembre à 58 US$ fin décembre.
En année pleine, la baisse du cours du baril reste contenue. Avances relatives au financement des travaux d’exploration
Elle s’établit à 9 % le cours moyen du brent étant passé sur le permis BRM en Tanzanie
de 108 US$ en 2013 à 98 US$ en 2014. La décision prise par le Groupe de cesser ses activités de
La chute du cours du baril a eu un impact défavorable recherche sur la zone d’exploration de Mafia sur le permis
direct sur le chiffre d’affaires de la filiale Maurel & Prom BRM et de ne conserver que les actifs relatifs à la zone
Gabon (-62 M€) et sa rentabilité opérationnelle mais ne M’Kuranga a conduit la filiale MPEP BRM à provisionner
remet pas en cause la valeur d’utilité de cet actif. Au-delà, partiellement les dépenses d’exploration engagées sur
cet évènement a conduit Maurel & Prom à recentrer ses ce permis. Ceci a conduit la Société à doter un complément
efforts d’exploration sur les projets les plus prometteurs, de provision de 34 M€ sur les avances accordées à cette
à se retirer des zones qui ne sont plus prioritaires et à filiale.
tester la valeur recouvrable de ses participations et des
avances qui leur ont été consenties en vue d’identifier et Avances relatives au financement des travaux d’exploration
de comptabiliser toute perte de valeur. Cet exercice a
sur le permis Lote-116 au Pérou
conduit la Société à (i) déprécier très significativement Le Groupe ayant décidé de ne pas poursuivre ses activités
ses actifs d’exploration au Mozambique (40 M€) et au d’exploration au Pérou suite à l’échec du puits Fortuna-1,
Congo à hauteur de 34 M€ et (ii) à provisionner les avances les avances accordées à la filiale MP Peru Holdings ont
au Pérou (10 M€) et en Tanzanie à hauteur de 34 M€. été dépréciées en totalité à hauteur de 10 M€. Une pro-
vision exceptionnelle de 4 M€ a en outre été dotée au
Mozambique titre des coûts de démantèlement et d’abandon du puits.
Au Mozambique sur le permis de Rovuma onshore, deux
Gestion du risque de change
puits d’exploration ont été forés sur la période. Le puits
Tembo-1 a donné lieu à une déclaration de découverte En 2014 l’US$ s’est apprécié par rapport à l’EUR. Le taux
en décembre mais a été bouché et abandonné, l’opérateur de change EUR/US$ au 31 décembre 2014 s’élevait à
ne prévoyant pas d’engager dans l’immédiat de travaux 1,21 contre 1,38 au 31 décembre 2013. Le taux de change
supplémentaires d’appréciation. Le puits Kifaru-1 dont le moyen annuel reste néanmoins stable entre 2013 et 2014
forage a débuté en décembre 2014 s’est achevé en mars à 1,33 US$ pour 1 EUR.
2015 après avoir rencontré l’ensemble des formations
ciblées (Miocène, Oligocène et Eocène) sans mettre en Dans ce contexte, la réévaluation au taux de clôture des
évidence d’hydrocarbures. placements et de la trésorerie en US$ de la Société a
conduit à enregistrer un gain de change de 14,4 M€.
Dans le cadre d’un programme de réduction de ses actions
d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de se retirer Par ailleurs, la Société a réduit en cours d’année son expo-
de ce permis. La Société réfléchit à la conduite à mener sition au risque de change en convertissant en EUR des
à la suite de cette information et des récents résultats positions en devises avec sa filiale Maurel & Prom Gabon.
obtenus sur ce permis. La Société a historiquement assuré le financement des
Dans ce contexte, la totalité des coûts engagés à fin 2014 activités de Maurel & Prom Gabon et détient à ce titre une
a été enregistrée en charges sur l’exercice pour un mon- créance sur cette dernière libellé en EUR dont le montant
tant de 40 M€. Les obligations de travaux définis par le s’élevait à fin juin 2014 à 831,9 M€. La Société a par ailleurs
Contrat de Partage de Production pour cette phase ont une dette envers sa filiale en US$ résultant du rapatrie-
été satisfaites. ment au siège dans le cadre de la gestion centralisée de
la trésorerie du Groupe du produit des ventes d’hydro-
Ce permis est opéré par Anadarko avec 42 % des intérêts. carbures provenant des champs exploités au Gabon. À
Wentworth, PTTEP et Maurel & Prom détiennent respec- fin juin, cette dette atteignait 1 359,5 MUS$ générant une
tivement 13,64 %, 11,76 % et 32,60 %.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 241

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

position de change en US$ très significative et une ◗ premier amortissement : 31 décembre 2016
forte volatilité des résultats financiers de la Société. Il ◗ taux d’emprunt : LIBOR + 3,40 %
était nécessaire de limiter cette exposition au risque de jusqu’au 31/12/2018
change dans une certaine mesure artificielle puisque et +3,65 % ensuite.
résultant de l’absence de compensation des positions
avec une seule et même contrepartie. À cette fin, les deux Les « covenants » financiers liés à cette nouvelle ligne
sociétés ont convenu de compenser leurs dettes et de crédit sont les suivants :
créances réciproques après les avoir converties en EUR. ◗ dette nette/excédent brut d’exploitation («EBITDAX»)
Cette opération réalisée en date du 1er juillet 2014 en <3;
appliquant le taux de change EUR/US$ du jour de 1,3658
a généré un produit de change de 28,7 M€ dans les ◗ réserves P1+P2 (en part Maurel & Prom) x 10 US$
comptes de la Société. Après compensation, la dette de > 1,5 x dette nette.
la Société envers sa filiale s’élevait au 1er juillet à 163,5 M€ Cet emprunt, tiré à hauteur de 400 MUS$ a permis de
et il n’y avait plus de position en US$. rembourser la ligne de crédit Maurel & Prom Gabon de
350 MUS$ (RCF) en cours d’amortissement (soit 270 MUS$
Restructuration de l’endettement du Groupe de dette résiduelle).
Maurel & Prom a procédé en juin 2014 à l’émission
d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire Prorogation de la durée de vie des Bons de Souscription
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) d’Actions (BSA)
venant à échéance le 1er juillet 2019 pour un montant de
La date initiale de fin d'exercice des BSA était fixée
253 M€ (après exercice de l’option de surallocation).
au 30 juin 2014. Il est apparu que les BSA ne pouvaient
Les caractéristiques de ces ORNANE sont les suivantes : pas être exercés avant la date fixée. Le 2 juin 2014,
l’assemblée générale des porteurs de BSA a approuvé
◗ maturité : 1er juillet 2019 ; le report de la date limite de conversion des BSA
◗ valeur nominale unitaire : 17,26 € ; au 31 décembre 2015. L'assemblée générale des
actionnaires de Maurel & Prom du 12 juin 2014 a validé
◗ nombre d’obligations : 14 658 169 ;
ce report.
◗ prime d’émission : 40 % ;
◗ taux nominal : 1,625 %. Prorogation de la durée de vie de la Société
L’objectif de l’émission est de permettre le refinancement Le 13 octobre 2014, l’assemblée générale extraordinaire
de l’endettement de la Société et le rallongement de sa des actionnaires de la Société a approuvé la modification
maturité. Le produit net de l’émission a été utilisé pour le de ses statuts : la durée de vie de la Société a été pro-
rachat des OCEANE 2014. Au 30 juin 2014 Maurel & Prom rogée jusqu’au 13 octobre 2113, sauf cas de dissolution
avait racheté 16 903 514 OCEANE 2014 représentant anticipée ou de prorogation prévus par les statuts de la
environ 89 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement Société.
émises, à un prix de 16,90 € (prime de rachat incluse) par
obligation. Le 31 juillet 2014, le Groupe a remboursé le 2. Règles et méthodes comptables
solde des OCEANE pour un montant de 34 M€.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec
La Société a mis en place le 18 décembre 2014 une les principes comptables généralement admis en France
nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit et notamment avec les dispositions du Plan Comptable
Facility), répartis entre une tranche initiale de 400 MUS$ Général issu du règlement ANC n° 2014-03.
et un accordéon de 250 MUS$, tirable en deux fois selon
certaines conditions. Les conventions comptables ont été appliquées dans le
respect du principe de prudence, conformément aux
Les termes de cette nouvelle facilité sont les suivants : hypothèses de base :
◗ montant initial : 400 MUS$ ◗ continuité de l'exploitation ;
◗ tranche supplémentaire : 250 MUS$ ◗ permanence des méthodes comptables ;
◗ maturité : 31 décembre 2020, ◗ indépendance des exercices ;
soit 6 ans

242 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Et conformément aux règles générales d'établissement Les dépenses de forage n’ayant pas abouti à une décou-
et de présentation des comptes annuels. verte commerciale sont comptabilisées en charges à
hauteur des coûts engagés dès lors qu’il est décidé
La méthode de base retenue pour l'évaluation des élé-
d’abandonner définitivement les travaux sur la zone
ments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
concernée ou sur la zone de rattachement.
historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Des provisions pour dépréciation ou des amortissements
exceptionnels sont comptabilisés lorsque les coûts
accumulés sont supérieurs aux estimations des flux de
2.1. Immobilisations incorporelles
trésorerie futurs actualisés ou lorsque des difficultés
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à techniques sont rencontrées. Les dépréciations sont
leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés déterminées par permis d’exploration.
sur le mode linéaire.
L’amortissement des dépenses d’exploration est différé
2.2. Opérations pétrolières jusqu’à leur transfert en immobilisations corporelles.

Les méthodes de comptabilisation des coûts de cette Immobilisations de production pétrolière

activité sont les suivantes : L’actif immobilisé de production pétrolière comprend tous
les coûts liés à l’exploration transférés en coûts d’exploi-
Permis miniers
tation à la suite de découvertes et ceux liés au dévelop-
Les coûts relatifs à l’acquisition et à l’attribution de permis pement des champs (forage d’exploitation, installations
miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la phase de surface, systèmes d’évacuation de l’huile…).
d’exploration, amortis linéairement sur la durée estimée
du permis, puis, dans la phase de développement, au Les immobilisations non terminées à la clôture de l’exercice
rythme des amortissements des installations de produc- sont inscrites en immobilisations au cours.
tion pétrolière. Les immobilisations terminées sont amorties selon la
En cas de retrait du permis ou d’échec des recherches, méthode de l’unité de production. Le taux d’amortissement
l’amortissement restant à courir est constaté en une est égal au rapport de la production d’hydrocarbures du
seule fois. champ pendant l’exercice sur les réserves d’hydrocarbures
au début du même exercice ré-estimées sur la base d’une
Acquisitions de réserves expertise indépendante.
Les acquisitions de réserves pétrolières sont inscrites Pour les immobilisations qui concernent la totalité d’un
en actifs incorporels et amorties selon la méthode de champ (pipeline, unités de surface…), les réserves estimées
l’unité de production sur la base des réserves prouvées sont les réserves prouvées et probables « 2P ».
et probables.
Pour celles dédiées à des zones spécifiques d’un champ,
Le taux d’amortissement est égal au rapport de la pro- le niveau estimé des réserves est celui des réserves
duction d’hydrocarbures du champ pendant l’exercice sur prouvées développées de la zone.
les réserves d’hydrocarbures au début du même exercice,
ré-estimées sur la base d’une expertise indépendante. Les réserves prises en compte sont les réserves détermi-
nées à partir des analyses menées par des organismes
Dépenses d’exploration indépendants dans la mesure où elles sont disponibles à
Les études et travaux d’exploration, y compris les dépenses la date d’arrêté des comptes.
de géologie et de géophysique, sont inscrits à l’actif du Des provisions pour dépréciation ou des amortissements
bilan en immobilisations incorporelles. exceptionnels sont comptabilisés lorsque les coûts accu-
Au moment de la découverte, ces coûts deviennent alors mulés sont supérieurs aux estimations des cash-flow futurs
des coûts d'exploitation, dont une partie est transférée actualisés ou lorsque des difficultés techniques sont ren-
en actifs corporels, selon leur nature. contrées. Les dépréciations sont déterminées par permis
d’exploitation.
Les charges encourues postérieurement à cette date sont
capitalisées et elles sont amorties à compter du début
de l’exploitation.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 243

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Coûts de remise en état des sites 2.6. Créances

Des provisions pour remise en état des sites sont consti- Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
tuées en provisions pour risques et charges au rythme Une provision pour dépréciation est constatée s’il existe
des amortissements des installations de production un risque de non recouvrement.
pétrolière dès lors que la Société a une obligation de
démanteler et de remettre en état les sites. Elles sont 2.7. Valeurs mobilières de placement
estimées par pays et par champ.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au
2.3. Immobilisations corporelles plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur de
marché.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à
leur coût d'acquisition. 2.8. Charges à répartir
Les amortissements sont calculés sur la durée de vie Les primes de remboursement des emprunts obligataires
estimée des immobilisations selon les méthodes linéaire sont amorties sur la durée de l’emprunt.
(L) ou dégressive (D) suivantes :
2.9. Opérations en devises
◗ agencements et installations : L sur 5 à 10 ans,
◗ matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 3 à 5 ans, Les charges et produits exprimés en devises sont enre-
gistrés pour leur contre-valeur en € à la date de l'opération.
◗ mobilier de bureau : L sur 10 ans.
Les dettes, financements externes et créances en devises
2.4. Participations et titres immobilisés figurent au bilan pour leur contre-valeur en € au cours de
clôture. Les différences résultant de la conversion des
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût
dettes et créances en devises à ce dernier cours sont
d'acquisition.
portées au bilan sur la ligne « Écarts de conversion ». Les
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire pertes latentes non compensées font l'objet d'une pro-
est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire vision pour risques.
est déterminée en fonction des capitaux propres et des
Les disponibilités en devises sont converties au cours de
perspectives de rentabilité des sociétés concernées.
clôture et les écarts de conversion sont inscrits au compte
Lorsque les perspectives de rentabilité ne sont pas assu- de résultat. Lorsque la trésorerie en devises est unique-
rées, les créances sur les filiales et participations sont ment affectée à des investissements futurs (contrats
dépréciées à hauteur des capitaux propres de ces der- spécifiques) et isolée comme telle, il est considéré que
nières. Lorsque les pertes dépassent les créances, une les encaissements et décaissements futurs constituent une
provision pour risques est constatée à due concurrence. sorte de couverture naturelle du profit ou de la perte de
change.
Les autres titres immobilisés sont évalués au plus bas de
leur valeur d’acquisition ou de leur valeur de marché. Il 2.10. Provisions pour risques et charges
s’agit notamment des actions propres de la société ayant
fait l’objet d’une affectation précise. Les provisions pour risques et charges sont constituées
en couverture d’éventualités diverses, notamment les
2.5. Stocks risques sur les filiales, les litiges et les risques de pertes
de change.
Les stocks d’hydrocarbures sont valorisés au coût de
production comprenant les frais de champs, le transport Les obligations de la Société en matière de retraite et
et l’amortissement des biens concourant à la production. avantages assimilés se limitent au paiement des cotisa-
tions à des régimes généraux à caractère obligatoire et
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier au règlement d’indemnités de départ en retraite définis
entré, premier sorti). par la convention collective applicable.
Une provision est constituée lorsque la valeur de réalisation
est inférieure à la valeur brute des stocks.

244 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Ces indemnités correspondent à un régime de prestations 2.13. Instruments financiers
définies et sont provisionnées de la façon suivante :
Afin de couvrir le risque de change, la Société utilise des
◗ la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs
unités de crédits projetés qui stipule que chaque constitués essentiellement d’options, de change à terme
période de service donne lieu à constatation d’une et de swaps de change. Ces opérations sont comptabi-
unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des lisées de la façon suivante :
hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et
de projection des salaires futurs ; ◗ opérations dont le caractère de couverture ne peut être
démontré :
◗ conformément à la norme IAS 19 Révisée, la méthode
du corridor antérieurement appliquée a été aban- › initialement, elles sont enregistrée pour leur juste valeur;
donnée. Cette méthode consistait à comptabiliser et › à la date de clôture la variation de juste valeur (gains et
amortir les écarts actuariels, représentant plus de 10 % pertes) est constatée en résultat si l’instrument est conclu
du montant des engagements ou de la valeur de marché sur un marché organisé (ou assimilé comme tel du fait
des placements, sur la durée résiduelle moyenne de de sa grande liquidité). Dans les autres cas (marché de
vie active des salariés du régime. À compter de 2013, gré à gré peu liquide) seules les pertes sont constatées.
les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement
◗ opérations dont le caractère de couverture peut être
en résultat.
démontré :
2.11. Chiffre d’affaires › si la réalisation de l’opération couverte est certaine, l’ins-
trument reste comptabilisé à sa valeur d’acquisition ;
Le chiffre d’affaires correspond exclusivement à des
prestations de services et d’études fournies aux filiales › si la réalisation de l’opération couverte n’est pas certaine,
de la Société. la juste valeur de l’instrument est recherchée ; en cas de
perte latente une provision pour risque ou une dépré-
2.12. Conversion des comptes annuels des établissements ciation est constituée ; en cas de gain latent ce dernier
n’est pas comptabilisé l’instrument reste comptabilisé
Pour les établissements autonomes dont la monnaie de à sa valeur d’acquisition ;
fonctionnement n’est pas l’euro, les comptes annuels sont
convertis dans la monnaie de présentation de la Société
◗ la juste valeur des instruments contractés par le Groupe
est déterminée par des experts externes.
soit l’euro en appliquant les principes suivants :
◗ conversion au taux de clôture à l’exception des comptes
de liaison financement qui restent au taux historique ;
◗ conversion des postes du résultat au taux moyen de la
période.
S’agissant des établissements non autonomes, leurs
opérations comptables en devise, principalement en
dollar, sont converties selon les mêmes règles que les
opérations réalisées par l’établissement français.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 245

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3. Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat

3.1. Immobilisations
L’évolution de l’actif immobilisé et des amortissements se présente ainsi :

En milliers d’euros
Autres
31/12/2013 Augmentations Diminutions variations 31/12/2014
Immobilisations incorporelles 108 619 36 080 672 -1 144 026
À déduire : amortissements -8 633 -1 020 - -37 -9 689
À déduire : dépréciations -58 702 -72 167 - -2 058 -132 927
VALEUR NETTE 41 284 -37 106 672 -2 096 1 411
Immobilisations corporelles 13 502 6 985 8 094 - 12 393
À déduire : amortissements -1 059 -194 - -20 -1 272
À déduire : dépréciations - - - - -
VALEUR NETTE 12 443 6 791 8 094 -20 11 120
TOTAL VALEUR BRUTE 122 120 43 065 8 766 -1 156 419
À déduire : amortissements -9 692 -1 213 - -57 -10 961
À déduire : dépréciations -58 702 -72 167 - -2 058 -132 927

TOTAL VALEUR NETTE 53 727 -30 315 8 766 -2 116 12 531

246 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.1.1. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros)

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013

Valeur brute Valeur nette Valeur brute Valeur nette
LOGICIELS 2 084 213 1 791 126
PERMIS MINIERS 7 531 1 197 8 203 2 719
Gabon 3 518 517 4 190 1 605
Hongrie 283 - 283 -
Syrie 2 761 575 2 761 851

Mozambique 968 106 968 262

ACQUISITION DE RÉSERVES - - - -
FRAIS D’EXPLORATION PÉTROLIÈRE 134 411 1 98 624 38 439
Congo 53 530 - 45 309 26 076
France 3 656 - 3 656 -
Hongrie 1 767 - 1 767 -
Syrie 26 686 - 26 423 186
Mozambique 48 771 - 21 468 12 176

Autres pays 1 1 1 1

IMMOBILISATIONS PÉTROLIÈRES 141 942 1 198 106 827 41 157

TOTAL 144 026 1 411 108 619 41 284

La valeur nette des immobilisations incorporelles qui Dans le cadre d’un programme de réduction de ses
s’élevait à 41,2 M€ à fin 2013 a été ramenée à 1,4 M€ actions d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de
à fin 2014 en raison de la dépréciation des investisse- se retirer de ce permis. La Société réfléchit à la conduite
ments d’exploration réalisés sur les permis Rovuma au à mener à la suite de cette information et des récents
Mozambique et La Noumbi au Congo. résultats obtenus sur ce permis.
Sur le permis de Rovuma un montant de 27,3 M€ expli- Dans ce contexte, la totalité des coûts engagés à fin
quant l’essentiel des investissements d’exploration de 2014 a été enregistrée en charges sur l’exercice pour un
la Société en 2014 a été engagé pour le forage des puits montant de 40 M€.
Tembo-1 et Kifaru-1, ce dernier s'étant achevé en mars
2015 sans résultat pétrolier. Par ailleurs, la décision a été prise de ne pas poursuivre
l’exploration sur les zones forées dans le passé sur le
permis La Noumbi ce qui a conduit à déprécier en tota-
lité les actifs détenus sur ce permis pour un montant de
34,3 M€.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 247

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3.1.2. Immobilisations corporelles

En milliers d’euros 2014 2013

VALEUR BRUTE 12 393 13 502
Amortissements et dépréciation -1 273 -1 059
VALEUR NETTE 11 120 12 443

Les immobilisations corporelles correspondent pour l’essentiel à un appareil de forage acquis auprès de Tuscany en
cours de mise en service.

3.2. Immobilisations financières

Variation des immobilisations financières

En milliers d’euros 31/12/2013 Augmentations Diminutions 31/12/2014

Titres de participation 127 516 7 104 - 134 619
À déduire : provisions -34 308 -2 229 - -36 537
VALEUR NETTE 93 208 4 875 - 98 082
Autres immobilisations financières 314 266 - 580
À déduire : provisions - - - -
VALEUR NETTE 314 266 - 580
TOTAL VALEUR BRUTE 127 830 7 370 - 135 199
À déduire : provisions -34 308 -2 229 - -36 537
VALEUR NETTE 93 522 5 141 - 98 661
2 706 -2 652

248 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Titres de participation

En milliers d’euros 2013 Variation 2014

VALEURS BRUTES
Titres Maurel & Prom Assistance Technique 15 805 - 15 805
Titres Panther 10 056 - 10 056
Titres Saint-Aubin Energie 12 7 104 7 116
Titres Maurel & Prom Colombia 100 951 - 100 951
Autres 691 - 691
TOTAL 127 516 7 104 134 619
DÉPRÉCIATIONS
Titres Maurel & Prom Assistance Technique -15 805 0 -15 805
Titres Panther -3 653 -2 193 -5 846
Titres Maurel & Prom Colombia -14 701 0 -14 701
Autres -148 -37 -185
TOTAL -34 308 -2 229 -36 537
VALEURS NETTES 93 208 4 874 98 082

Saint-Aubin Energie
L’augmentation des titres de participation résulte pour capital de 20 M€ décidée par cette filiale d’investissements
l’essentiel de l’apport en numéraire de 7 M€ effectué en commun avec MPI détenue à 33,33 %.
au bénéfice de SAE dans le cadre de l’augmentation de

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 249

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3.3. Autres créances

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013

Avances aux filiales du Groupe 481 671 288 252
Créances sur associés pétroliers 9 900 9 552
Créances sur la cession des titres Stcpa Bois et Transagra 2 573 2 573
Acomptes fournisseurs et notes de débit aux filiales 31 317 21 992
Créances diverses 40 412 85 188
TOTAL BRUT 565 874 407 558
DÉPRÉCIATION 168 753 125 676
TOTAL NET 397 120 281 882

À fin 2014, les autres créances, qui affichent une hausse de 158 M€ en valeur brute et 115 M€ en valeur nette par
rapport à l’an dernier s’élèvent à 397 M€ se détaillant comme suit :

2014 2013
En milliers d’euros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net
Avances Gabon 107 - 107 15 - 15
Créances M&P West Africa 95 - 95 93 - 93
Avances Tanzanie 199 -74 124 149 -40 109
Avances à St Aubin Energie 22 22 19 - 19
Créance Integra 38 -38 - 38 -38 -
Notes de débit filiales 31 31 22 - 22
Autres 74 -57 18 72 -48 24
TOTAL AUTRES CRÉANCES 565 -169 397 407 -126 282

250 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Avances Gabon (+92 M€)
Leur évolution sur la période est récapitulée ci-après :

AVANCES GABON À FIN 2013 15

Financements en compte courant accordés à MP Gabon 493
Encaissement des recettes de MP Gabon -605
Remboursement par Ets Maurel & Prom de 273 MUS$ empruntés par MP Gabon 224
Rémunération des comptes courants -4
Réévaluation des positions en devises au taux de clôture -16
AVANCES GABON À FIN 2014 107

Avances Tanzanie (+15 M€ en valeur nette) Avances à Saint-Aubin Energie

L’augmentation des créances en compte courant sur les En application de l’accord de partenariat conclu avec MPI,
filiales tanzaniennes (+50 M€) s’explique par le finance- Maurel & Prom finance à hauteur de 33 % les projets
ment des études sismiques et travaux menés sur les d’exploration menés en commun par les deux groupes,
permis BRM et Mnazi Bay. La décision prise par le Groupe principalement en 2014 au Myanmar et au Canada.
de cesser ces activités de recherche sur la zone d’explo-
ration du permis BRM et de ne conserver que les actifs Autres
relatifs à la zone M’Kuranga a conduit la filiale MPEP BRM Les autres créances qui s’élèvent à 18 M€ en valeur nette
à provisionner partiellement les dépenses d’exploration sont relatives au financement en compte courant de divers
engagées sur ce permis. Ceci a conduit la Société à doter projets d’exploration.
un complément de provision de 34 M€ sur les avances
accordées à cette filiale. Le Groupe ayant décidé de ne pas poursuivre ses activités
d’exploration au Pérou suite à l’échec du puits Fortuna-1,
les avances accordées à la filiale MP Peru Holdings ont
été dépréciées en totalité à hauteur de 10 M€.

3.4. État des échéances des créances

Créances nettes Montant À un an À plus À plus

En milliers d’euros total au plus d’un an de cinq ans
CRÉANCES DE L’ACTIF IMMOBILISÉ
Dépôts et cautionnements 580 524 56 -
CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés 27 783 27 783 - -
Autres créances 397 120 397 120 - -
TOTAL 425 483 425 427 56 -

Les créances clients sont relatives à des prestations effectuées au profit des filiales du Groupe, principalement Maurel
& Prom Gabon.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 251

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3.5. Actions propres, disponibilités et instruments de trésorerie

Dont
M€ en MUS$
Actions propres 42,4 -
SICAV et FCP - -
TITRES DE PLACEMENTS (a) 42,4 -
Dépôts à court terme rémunérés - -
Comptes courants bancaires et autres 213,7 241,8
DISPONIBILITÉS (b) 213,7 241,8
TITRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS (a+b) 256,1 241,8

Au 31 décembre 2014, Maurel & Prom détient 5 628 676 (7,53 €) a conduit la Société à doter un complément de
actions propres pour une valeur brute de 70,5 M€. provision de 28,1 M€ ramenant leur valeur nette comp-
table à 42,4 M€.
La comparaison du coût historique d’acquisition des
actions propres et de leur cours moyen sur décembre

3.6. Charges à répartir et charges comptabilisées d’avance

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013

CHARGES À RÉPARTIR AU 1ER JANVIER 4 897 6 659
Augmentation de l’exercice 11 457 2 914
AMORTISSEMENT DE L’EXERCICE -2 575 -4 676
TOTAL 13 779 4 897
6 660 11 340

Les charges à répartir correspondent aux frais d’émission de l'exercice s’explique par la mise en place d’un emprunt
des emprunts obligataires et bancaires amortis sur la ORNANE en juin et d’une ligne de crédit en décembre
durée de remboursement du principal. L'augmentation 2014.

252 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.7. CAPITAUX PROPRES

Affectation Résultat de Réduction Écart de Augmentation

En milliers d’euros 2013 du résultat l’exercice de capital conversion de capital 2014
Capital 93 578 - - - - 25 93 603

Primes 178 076 -50 892 - - - 356 127 540

Réserve légale 9 336 - - - - - 9 336

Autres réserves - - - - - - -

Report à nouveau 13 757 -13 757 - - 4 630 - 4 630

Résultat -64 649 64 649 -140 559 - - - -140 559

TOTAL 230 098 - -140 559 - 4 630 381 94 550

Au 31 décembre 2014, le capital social se composait de 121 562 094 actions d’une valeur nominale de 0,77 € soit un
capital total de 93 602 812,38 €.

Instruments donnant accès au capital

Actions réservées aux salariés et actions gratuites
L’assemblée générale mixte du 13 juin 2013 a délégué
Date de décision Nombre
compétence au conseil d’administration, pour une
d’attribution d’actions
période de 38 mois, pour décider, en une ou plusieurs
21/12/2010 202 256
fois, l’attribution gratuite, dans la limite de 1 % du capital
social au 14 juin 2012, au profit des salariés ou de certains 01/06/2011 29 750
d’entre eux et / ou des mandataires sociaux ou de certains
d’eux de la Société et/ou des sociétés et groupements 20/07/2011 41 650
d’intérêts économique qui lui sont liés. Cette délégation
19/12/2011 90 238
du 14 juin 2012 a mis fin, avec effet immédiat, pour la frac-
tion non utilisée, à la délégation donnée le 29 juin 2011. 21/12/2012 72 451
Cette autorisation ayant une durée de validité de 38 mois, 30/08/2013 34 000
elle n’a pas été renouvelée lors de l’assemblée générale
de juin 2014. 28/03/2014 56 840
Pour l’ensemble des plans émis par la société depuis 2006,
l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive
au terme d’une période d’acquisition minimale de deux
ans et la durée minimale de conservation des actions par
les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de l’attri-
bution définitive des dites actions.
Les attributions d’actions gratuites effectuées depuis
2010 se présentent comme suit :

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 253

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Programme de rachat d’actions Au 31 décembre 2014, la Société détenait en propre

5 628 676 actions (soit 4,63 % du capital pour une valeur
Suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale brute de 70,5 M€ à la fin 2014) dont 168 871 actions au
du 12 juin 2014 le conseil d’administration est autorisé titre du contrat de liquidité.
à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du
montant du capital social, dans les conditions suivantes : Au 31 décembre 2014, conformément au tableau de
prix unitaire maximum d’achat de 18 €. mouvements sur capital ci-dessous, le nombre d’actions
de la Société est de 121 562 094 et le capital social
Dans le cadre de ce programme de rachat, aucune action s’élève à 93 602 812,38 €.
n’a été achetée en 2014 et 60 267 ont été remises suite
à des conversions d’OCEANE.
Les achats concernant le contrat de liquidité représentent
au cours de la même période 2 307 416 actions, les ventes
2 201 268 actions.

Synthèse des mouvements sur capital

En euros Nombres d’actions Actions propres

AU 31/12/2010 121 305 001 6 363 053

Émission pour exercice de BSA 188 533 -
Rachat actions propres - -389 973
AU 31/12/201I 121 493 534 5 973 080
Émission pour exercice de BSA 18 900 -
Rachat actions propres - -256 835
AU 31/12/2012 121 512 434 5 716 245
Émission pour exercice de BSA 17 735 -
Rachat actions propres - -127 204
AU 31/12/2013 121 530 169 5 589 041
Émission pour exercice de BSA 31 925 -
Rachat actions propres - 39 635
SOIT AU 31/12/2014 121 562 094 5 628 676

Distribution
Néant

254 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.8. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont évolué comme suit :

Reprise Reprise
Dotation de l’exercice de l’exercice Effets
2013 2014
de l’exercice (provision (provision de change
En milliers d’euros
utilisée) non utilisée)
Risque de change 7 480 10 712 - -7 480 - 10 712
Litiges 261 - - -61 - 200
Autres 3 164 75 - 822 - 2 417
TOTAL DES PROVISIONS 10 905 10 787 - -8 363 - 13 329

Résultat d’exploitation - 75 - -883 - -

Résultat financier - 10 712 - -7 480 - -

Résultat exceptionnel - - - - - -

La réévaluation au taux de clôture des dettes et créances En milliers d’euros

en devises a conduit à doter une provision pour perte de
change de 10,7 M€. DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/2013
1 007
(IAS 19 révisée)
La provision pour indemnités de fin de carrière a fait l’ob-
jet d’une reprise de 0,089 M€ pour s’établir à 0,918 M€ Coût des services 2014 116
à fin 2014.
Coût financier 2014 20
Charge de l’année 2014 136
Prestations payées en 2014 -160
Gains actuariels -65
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/2014 918
3.9. Emprunts obligataires convertibles

2014 2013
En millions d’euros Capital Intérêts Total Capital Intérêts Total
OCEANE 2014 - - - 297,4 8,9 306,2
OCEANE 2015 68,6 2,1 70,7 68,7 2,1 70,8
ORNANE 2019 253,0 2,3 255,3 - - -
EMPRUNTS
OBLIGATAIRES 321,6 4,4 326,0 366,1 11,0 377,0
CONVERTIBLES

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 255

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Emission d’un emprunt ORNANE 2019 Remboursement de l’emprunt OCEANE 2014

La Société a émis le 6 juin 2014 un emprunt obliga- Le produit d’émission de l’emprunt ORNANE a permis
taire ORNANE d’un montant de 253 M€, composé de à la Société de procéder au rachat de 16 903 714 des
14 658 169 ORNANE d’une valeur unitaire de 17,26 € 19 061 198 OCEANE de l’emprunt à échéance 31 juillet
à échéance 1er juillet 2019, portant coupon à 1,625 % 2014, pour un prix total de 262,7 M€ (incluant les coupons
payable tous les six mois. courus de 16 M€).
À chaque demande de conversion d’ORNANE, la Société Le solde de l’emprunt OCEANE 2014 a été remboursé
pourra remettre à son choix : en date du 31 juillet 2014.
◗ un montant en numéraire égal à la valeur de conversion; OCEANE 2015
ou
Le 28 juillet 2010, la Société a émis 5 511 812 OCEANE
◗ des actions nouvelles ou existantes ; ou pour un montant total de 70 M€. Les obligations portent
◗ une combinaison d’un montant en numéraire et d’actions intérêt à 7,125 % l’an et seront amorties en totalité par
nouvelles ou existantes, pour une valeur totale égale remboursement au pair le 31 juillet 2015. La conversion
à la valeur de conversion. ou l’échange peut être exercé à tout moment à raison de
1,19 action pour une obligation. Toutes les obligations ont
Au 31 décembre 2014, le solde de l’emprunt s’élève à été souscrites.
253 M€, aucune obligation n’ayant été convertie. Le mon-
tant des intérêts courus à cette date s’élève à 2,3 M€. Au 31 décembre 2014, 5 249 obligations ont été con-
verties, réduisant l’emprunt obligataire à 68,6 M€. Le
nombre d’obligations restant au 31 décembre 2014
s'élève donc à 5 405 263. Le montant des intérêts courus
au 31 décembre 2014 s’élève à 2,1 M€.

3.10. Emprunts auprès des établissements de crédit

En milliers d’euros 2014 2013

BNP 329 462 -
Banques créditrices 68 29
TOTAL 329 530 29

La Société a signé auprès d’un consortium de quatre ◗ premier amortissement : 31 décembre 2016
banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit
◗ taux d’emprunt : LIBOR + 3,40 %
Agricole Corporate & Investment Bank, Standard Bank
jusqu’au 31/12/2018
Plc, Standard Chartered Bank) une nouvelle ligne de
et +3,65 % ensuite.
crédit de 650 MUS$ (Revolving Credit Facility), répartis
entre une tranche initiale de 400 MUS$ (329,5 M€) et Cette ligne de crédit tirée à hauteur de 400MUS$ en
un accordéon de 250 MUS$, tirable en deux fois selon décembre 2014 a été utilisée à hauteur de 273 MUS$
certaines conditions. pour rembourser un emprunt souscrit par Maurel & Prom
Gabon en 2013.
Les termes de cette nouvelle facilité sont les suivants :
◗ montant initial : 400 MUS$
◗ tranche supplémentaire : 250 MUS$
◗ maturité : 31 décembre 2020,
soit six ans

256 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.11. Emprunts et dettes financières divers

En milliers d’euros 2014 2013

Intérêts courus - -
Autres 37 16
TOTAL 37 16

3.12. Autres dettes

Les autres dettes correspondent essentiellement à des comptes courants créditeurs avec les filiales.

3.13. État des échéances des dettes

En milliers d’euros
Montant À un an À plus À plus
brut au plus d’un an de cinq ans
Emprunts obligataires 325 984 70 697 255 287 -
Emprunts auprès des établissements de crédit 329 530 68 185 322 144 140
Emprunts et dettes financières divers 37 37 - -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 012 8 012 - -
Dettes fiscales et sociales 2 026 2 026 - -
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 23 23 - -
Autres dettes 32 208 32 208 - -
TOTAL 697 820 113 171 440 609 144 140

3.14. Écarts de conversion de ces risques est centralisée et les dérivés sont portés
par la holding.
Les écarts de conversion, tant actif que passif, corres-
pondent à la revalorisation au cours de clôture des Les dérivés utilisés afin de réduire l’exposition au risque
dettes et créances en devises (essentiellement sur les de variation du cours des hydrocarbures sont globalement
comptes courants et les prêts avec les filiales). de 2 types :

La perte de change latente de 10,7 M€ (2013 : 7,5 M€) ◗ des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et
est intégralement provisionnée. une période donnée le prix de vente du baril ;
◗ des produits plus sophistiqués combinant ventes de
swaps et options de façon à fixer le prix de vente du
3.15. Instruments dérivés et autres instruments financiers baril tout en permettant de bénéficier dans une certaine
mesure d’une évolution favorable du marché.
Le Groupe peut avoir recours dans le cadre de ses acti-
vités courantes à des instruments financiers pour diminuer Aucune couverture n’était en place au 31 décembre 2014.
son exposition au risque de fluctuation des cours du
pétrole et des cours de change des devises. La gestion

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 257

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

S’agissant de la couverture du risque de change, le Par ailleurs, quelques opérations de change à terme et
Groupe détient des liquidités en dollars américains en d’options de change visant à réduire l’exposition au
vue de financer les dépenses d’investissement prévision- risque de change dans le cadre de la gestion quotidienne
nelles dans cette devise. de la trésorerie ont été initiées durant l’exercice. Aucune
opération de ce type n’était en cours à la clôture.

3.16. Chiffre d’affaires

En milliers d’euros 2014 2013

Prestations de services 17 337 13 288
TOTAL 17 337 13 288

Le chiffre d’affaires correspond exclusivement à des de la Société notamment au Gabon et en Colombie pour
prestations de services et d’études fournies aux filiales 17,3 M€.

3.17. Reprises de provisions d’exploitation et transferts de charges

En milliers d’euros 2014 2013

Transfert de charge France - -
Capitalisation des investissements au Congo 1 768 1 545
Reprises sur amortissements et provisions 1 589 6 916
Autres - -
TOTAL 3 357 8 461

Le montant des reprises de provisions était élevé en 2013 3.19. Achats consommés et charges externes
du fait de la liquidation de la filiale Zetah au Congo.
L’augmentation de ce poste (6 M€) s’explique essentiel-
3.18. Autres produits lement par l’augmentation des commissions des banques
suite à la mise en place des différents financements.
Les autres produits correspondent principalement à des
facturations de loyers et à des mises à disposition de
personnel à d’autres sociétés du Groupe.

258 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.20. Dotations aux amortissements et provisions

En milliers d’euros 2014 2013

Amortissements des immobilisations 1 242 1 064
Dépréciation des immobilisations 72 167 9 357
Charges à répartir 2 575 4 676
Créances 150 415
Provisions pour risques et charges 75 128
TOTAL 76 209 15 640

Les dépréciations d’immobilisations enregistrées cette Les charges à répartir sont relatives aux coûts de mise en
année concernent principalement l’enregistrement en place des emprunts OCEANE et ORNANE.
charge des actifs d’exploration sur le permis de la Noumbi
au Congo pour 32,2 M€ et des actifs d’exploration du
Mozambique pour 39,5 M€. Ce point a été décrit dans
la note 3.1.1 sur les immobilisations incorporelles.

3.21. Résultat financier

Le résultat financier 2014 est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d’euros 2014 2013

Intérêts comptes courants filiales 6 250 8 226 (1)
Intérêts sur OCEANE -22 647 -26 083 (2)
Intérêts sur autres emprunts -74 -434
Produits (charges) de trésorerie nets 704 1 011
Gains et (pertes) nets sur instruments financiers -162 3 294
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS -15 929 -13 986
DIVIDENDES - 45 000 (3)
Autres produits et charges -66 600 -25 948 (4)
Différences de change (y compris provision pour perte de change) 38 152 -8 136 (5)
TOTAL -44 377 -3 071

(1) Les intérêts facturés à la Tanzanie (5,5 Me) en rémunération des sommes avancées en compte courant expliquent l’essentiel du poste.
La diminution des produits s’explique par la réduction de l’encours des avances à la filiale gabonaise.
(2) Les charges d’intérêts sur les emprunts OCEANE 2014, OCEANE 2015 et ORNANE 2019 s’élèvent respectivement à 15,4 Me, 4,9 Me
et 2,3 Me.
(3) Les dividendes à recevoir de Maurel & Prom West Africa s’élevaient en 2013 à 45 Me.
(4) La variation de ce poste s’explique principalement par la provision pour dépréciation des avances accordées à la Tanzanie
pour 34,1 Me et au Pérou pour 10,2 Me ainsi que par la provision des actions propres pour 21,4 Me.
(5) Les différences de change s’expliquent à hauteur de 28,7 Me par un profit réalisé lors de la conversion en e des dettes en devises
envers la filiale Maurel & Prom Gabon. Ce point est décrit en détail dans la note 1 « Généralités ». Par ailleurs, un profit de 14,4 Me
a été dégagé lors de la réévaluation des placements et de la trésorerie en devises de la Société au taux de clôture EUR/US$ de 1,2141.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 259

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3.22. Résultat exceptionnel Risques de taux et de liquidité

La perte exceptionnelle de -7,8 M€ provient à hauteur L’endettement du Groupe se décompose en :
de 4M€ de la dépréciation des avances accordées à MP
Peru holdings pour financer les opérations de démantè- ◗ une émission obligataire convertible de 70 M€ à taux
lement du puits Fortuna au Pérou (4 M€) et à hauteur de fixe de 7,125 % émis en 2011 à échéance juillet 2015 ;
2,7 M€ d’une perte sur le compte courant Panther. ◗ un emprunt obligataire ORNANE d’un montant nominal
de 253 M€ à échéance juillet 2019 portant intérêt au
3.23. Impôt sur les sociétés taux de 1,625 % ;
Maurel & Prom est la société mère du groupe d’intégra- ◗ une facilité bancaire (de type Senior Secured Facility)
tion fiscale composé des sociétés Maurel & Prom, M&P d’un montant maximum de 650 MUS$ utilisée à hauteur
Volney 2, M&P Peru Holdings, M&P Volney 5, M&P Volney de 400 MUS$ au 31 décembre 2014. Cette facilité
6, M&P West Africa, MPEP Mozambique, MPEP BRM, bancaire à échéance du 31 décembre 2020 est rembour-
MPEP France, MPEP Namibie, MPEP Mnazi Bay, et M&P sable par amortissement à partir de 2016 et porte intérêt
Assistance Technique. sur la base du LIBOR +3,4 % jusqu’en 2018 et LIBOR
+3,65 % au-delà ;
3.24. Exposition aux principaux risques
◗ un emprunt Crédit Suisse de 50 MUS$ remboursable
Risque de marché in fine le 23 décembre 2018 et portant intérêt à hauteur
Les résultats de la Société sont sensibles à différents de LIBOR +2 %.
risques de marché. Les plus significatifs sont le cours Les liquidités, qui à la date d’arrêté s’élèvent à 213,7 M€,
des hydrocarbures exprimé en US$, et le taux de change sont toutes placées en comptes courants à vue ou en
EUR/US$. Néanmoins, il faut noter que la devise opéra- dépôts courts termes. Le risque encouru en cas de varia-
tionnelle du Groupe est le dollar puisque les ventes, une tion de taux d’intérêts est une perte d’opportunité en cas
majeure partie des dépenses opérationnelles et une part de baisse et un gain d’opportunité en cas de hausse.
significative des investissements sont libellés dans cette
devise. Risques action
Risque relatif au marché des hydrocarbures Des plans de rachat d’actions propres successifs ont été
mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 décembre
Afin de limiter l’exposition du Groupe au risque de baisse 2014, la Société détenait 5 628 676 actions propres
du cours des hydrocarbures, la Société a eu recours pour une valeur comptable de 70,4 M€ brute à comparer
dans le passé à des instruments dérivés (Swaps, futures, à une valeur de marché de 42,4 M€. Une provision de
floors) ayant pour effet de couvrir une partie de la pro- 28,1 M€ a en conséquence été constituée (cf note 3.5).
duction future contre une baisse éventuelle des cours
du pétrole. Aucune couverture de ce type n’a été mise Risque de contrepartie
en place sur 2014. La Société n’a pas de créances significatives autres que
Risques de change celles sur ses filiales opérationnelles et sur des partenaires
pétroliers engagés dans les mêmes opérations qu’elle-
La variation du cours EUR/US$ impacte le résultat de la même et portés dans la phase d’exploration et/ou de
Société lors de la réévaluation des liquidités détenues développement des infrastructures de production. Il ne
dans cette devise lors de l’arrêté des comptes. s’agit donc pas de risques de contrepartie en tant que tels
Afin de minorer son risque de change financier, Maurel mais plutôt de risques inhérents à l’exploration production.
& Prom a procédé durant l’exercice à quelques opérations
de change à terme et à des achats et ventes d'options
de change portant sur l’euro et le dollar. Aucune opération
de ce type n’était en cours à la clôture.
La Société détient par ailleurs des liquidités en dollars
destinées à financer ses dépenses d’investissement
prévisionnelles dans cette devise.

260 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.25. Engagements hors bilan

En milliers d’euros 2014 2013

Garantie données sur emprunts - -
Autres engagements donnés 15 649 28 787
TOTAL 15 649 28 787

À la connaissance de Maurel & Prom, il n’existe pas de Les sommes mises à disposition doivent être utilisées
faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors pour :
bilan, susceptibles de mettre en cause la situation finan-
◗ payer les commissions et les intérêts dus au titre de la
cière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe.
nouvelle ligne ;
Engagements donnés ◗ rembourser le RCF existant ;
Garanties données sur emprunts ◗ financer les investissements dans les actifs sous-jacents;
Garanties données sur emprunts : Facilité de crédit et
Maurel & Prom Gabon SA (Revolving Credit Facility)
◗ financer tous besoins généraux, y compris le financement
Les Établissements Maurel & Prom ont signé le 18 dé- d'acquisitions.
cembre 2014 une nouvelle ligne de crédit de 650 MUS$
(Revolving Credit Facility), répartis entre une tranche Le contrat de crédit est assorti d’un tableau d’amor-
initiale de 400 MUS$ et un accordéon de 250 MUS$. tissement prévoyant un remboursement final fixé au
31 décembre 2020. Toutefois, et à certaines conditions,
Ce nouveau RCF est garanti par la Société, sa filiale la période de grâce, initialement de deux ans soit
française Maurel & Prom West Africa ainsi que Maurel jusqu’au 31 décembre 2016, pourra être allongée d'une
& Prom Gabon. Les sûretés suivantes ont également été année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2017.
accordées :
Maurel & Prom devra payer les intérêts sur l’emprunt,
◗ un nantissement de solde de compte bancaire consenti à échéance prévue, à un taux égal au LIBOR auquel
par la Société sur le compte de collecte de la Société ; s’ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu’une marge de
3,4 % par an jusqu’au 31 décembre 2018 et de 3,65 %
◗ un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon
par an jusqu’au 31 décembre 2020. Les intérêts seront
détenues par Maurel & Prom West Africa ;
calculés par périodes de trois mois, sauf stipulation
◗ un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa contraire.
détenues par la Société ;
Autres engagements
◗ le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs
détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel Engagements de travaux
& Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture, Dans le cadre des opérations courantes des Établissements
(ii) contrat d’assurances et (iii) futur contrat de vente Maurel & Prom et en accord avec les pratiques habituelles
d’huile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre de l’industrie, la Société prend part à de nombreux accords
Maurel & Prom Gabon et toute partie autorisée à avec des tiers. Ces engagements sont souvent pris à des
procéder aux enlèvements; fins commerciales, à des fins réglementaires ou pour
◗ le transfert, à titre de garantie, des droits liés à tout prêt d’autres contrats opérationnels.
accordé à une des société du Groupe. Les engagements de travaux pétroliers sont évalués sur
la base des budgets approuvés avec les partenaires. Ils
font l’objet de multiples révisions en cours d’exercice en
fonction notamment des résultats des travaux pétroliers
réalisés.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 261

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Les seuls engagements de travaux pour l’exercice 2015 Dans ses comptes au 31 décembre 2011, Ecopetrol a
consistent à financer les coûts résiduels du permis de enregistré une dette d’un montant de 27,3 MUS$ au titre
Rovuma onshore au Mozambique. de ce complément de prix. Maurel & Prom a sollicité
auprès d’Ecopetrol les bases de calcul de cette évaluation
Rockover et la communication de toute information prévue par le
Le contrat d’achat de la société Rockover en février 2005 contrat de vente d’Hocol de nature à permettre d’évaluer
prévoyait une clause de retour des anciens actionnaires l’évolution des réserves du champ de Niscota et leur
à hauteur de 10 % en cas de découverte sur l’un des niveau au 31 décembre 2012.
permis cédés (Ofoubou/Ankani, Omoueyi, Nyanga
Les informations obtenues tardivement d’Ecopetrol n’ont
Mayombe, Kari) et de 50 % sur le permis de Banio.
pas permis à Maurel & Prom d’apprécier le niveau de
À l’initiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de réserves du champ de Niscota avant la fin 2012, ni de
cette clause a été signé le 13 juillet 2007. Cet accord prévoit procéder à la désignation de l’expert indépendant prévu
le paiement par Maurel & Prom aux anciens actionnaires par le contrat de vente d’Hocol. En décembre 2012
de 55 MUS$ (payés à ce jour) assorti d’une redevance de Maurel & Prom a de ce fait introduit une procédure en
2 % lorsque la production cumulée dépassera 39 millions arbitrage devant la Chambre de Commerce Internationale
de barils sur l’ensemble des champs cédés à Maurel & à l’encontre d’Ecopetrol afin d’obtenir la désignation d’un
Prom en 2005 (hors Banio). Ce seuil a été atteint dans les expert par le tribunal arbitral dont la mission devra notam-
derniers jours de décembre. ment permettre de fixer le montant de la créance éven-
tuelle correspondant au complément de prix mentionné
Par ailleurs, une redevance de 10 % sur la production issue ci-dessus. La procédure d’arbitrage est toujours en cours.
du champ de Banio sera à verser lorsque la production
cumulée de ce champ dépassera 3,9 millions de barils. 3.26. Litiges
Enfin, les engagements suivants ont été maintenus : N/A
◗ Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance
totale d’un montant de 1,30 US$ par baril produit à 3.27. Environnement
compter de la date à laquelle la production cumulée dans Du fait de ses activités, aujourd’hui principalement pétro-
l’ensemble des zones de licences dépasse 80 Mboe ; lières et gazières, le Groupe Maurel & Prom veille à res-
◗ Maurel & Prom devra verser à un des deux vendeurs pecter les contraintes réglementaires des pays où il est
une redevance équivalent à 2 % de la production totale présent et en particulier à effectuer des études d’impact
disponible jusqu’à un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au- systématiques avant d’engager des travaux spécifiques.
delà de ce seuil, sur la production provenant des permis Dans le cadre de ses travaux d’exploration, de production
d’exploitation issus du permis d’exploration MT 2000- et de développement, le Groupe Maurel & Prom peut être
Nyanga Mayombe. amené à causer des dommages environnementaux.
Engagements reçus Ceux-ci sont couverts par des contrats d’assurance ad hoc.

Dans le cadre de la vente de sa filiale Hocol à Ecopetrol En raison de la nature de son activité, le Groupe suppor-
en 2009, une clause de complément de prix a été signé tera les frais pour la remise en état des sites d’exploitation
permettant à Maurel & Prom de bénéficier d’un complé- comme des dispositifs d’évacuation. Une provision de
ment de prix d’un montant maximum de 50 MUS$, basé ces coûts de remise en état des sites est, le cas échéant,
sur la valorisation des réserves du champ de Niscota en constatée dans les comptes.
Colombie, faisant partie de la transaction.
3.28. Effectifs
La valorisation des réserves du champ de Niscota devait
en principe intervenir au 31 décembre 2012 et faire l’ob- Le personnel salarié de la Société stable par rapport à
jet d’une validation par un expert indépendant désigné l’an dernier s’élevait à 31 personnes au 31 décembre 2014.
conjointement par Maurel & Prom et Ecopetrol.

262 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
3.29. Rémunérations allouées à la direction, et aux membres du conseil d’administration

En milliers d’euros 2014 2013

Rémunération allouée à la direction* 1 574 1 630
Conseil d’administration (jetons de présence et rémunération des comités) 450 450
TOTAL 2 024 2 080

* La direction comprend le directeur général et les directeurs de départements soit 5 membres en 2014 et 5 membres en 2013.

3.30. Éléments concernant les entreprises liées

En milliers d’euros 2014 20123

ACTIF
Participations 134 619 127 515
Créances clients 27 744 51 723
Autres créances 514 090 357 094
PASSIF
Dettes fournisseurs - -
Dettes sur immobilisations 23 23
Autres dettes 27 634 21 138
COMPTE DE RÉSULTAT
Quotes-parts sur opérations faites en commun - -
Produits financiers 6 250 8 226
Dividendes - 45 000
Autres produits 196 111
Charges financières - 1 000

3.31. Évènements postérieurs à la clôture Dans le cadre d’un programme de réduction de ses
actions d’exploration, l’opérateur Anadarko envisage de
Au Mozambique sur le permis de Rovuma onshore, deux se retirer de ce permis. La Société réfléchit à la conduite
puits d’exploration ont été forés sur la période. Le puits à mener à la suite de cette information et des récents
Tembo-1 a donné lieu à une déclaration de découverte résultats obtenus sur ce permis.
en décembre mais a été bouché et abandonné, l’opérateur
ne prévoyant pas d’engager dans l’immédiat de travaux Dans ce contexte, la totalité des coûts engagés à fin 2014
supplémentaires d’appréciation. Le puits Kifaru-1 dont le a été enregistrée en charges sur l’exercice pour un mon-
forage a débuté en décembre 2014 s’est achevé en mars tant de 40 M€. Les obligations de travaux définis par le
2015 après avoir rencontré l’ensemble des formations Contrat de Partage de Production pour cette phase ont
ciblées (Miocène, Oligocène et Eocène) sans mettre en été satisfaites.
évidence d’hydrocarbures. Ce permis est opéré par Anadarko avec 42 % des intérêts.
Wentworth, PTTEP et Maurel & Prom détiennent respec-
tivement 13,64 %, 11,76 % et 32,60 %.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 263

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

3.32. Tableau des filiales et participations

Montants exprimés en unités monétaires.

Capitaux Valeur brute

propres
Sociétés % Capital comptable
Devise (en devises) le capital que
autres
détenu des titres détenus
social e
(en devises)
FRANCE

Maurel & Prom Assistance Technique EUR 100 % 120 000 -17 463 579 15 804 893

Maurel & Prom West Africa EUR 100 % 80 000 2 299 852 80 000

Saint-Aubin Energie EUR 33 % 20 000 000 -1 847 762 7 115 824

ÉTRANGER

MPAT International (Genève) EUR 99,99 % 195 270 793 040 194 263

Maurel & Prom Colombia BV US$ 50 % 61 000 120 359 701 100 951 273

Panther Eureka Srl (Sicile) EUR 100 % 128 572 109 372 10 056 245

DIVERS (b) 416 180

(a) Intérêts courus inclus ;

(b) Comprend l'ensemble des filiales autres que celles détaillées ci-dessus, détenues directement par Maurel & Prom S.A.
(1) Avances en comptes courants dépréciées à hauteur de 100 %

264 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014 1
2

Comptes sociaux
Chiffre
Valeur nette Prêts Résultat
Cautions d’affaires
comptable et avances Dividendes du dernier
et avals du dernier Notes
des titres accordés encaissés exercice
donnés exercice
détenus e bruts e (a) (en devises)
(en devises)

- 17 754 779 - - 1 663 791 -437 653 1

80 000 95 074 306 - - Néant 462 778

7 115 824 22 217 142 - - Néant -1 847 761

194 263 336 732 - - 6 729 469 394 526

86 250 273 - - - Néant -29 158 658

4 210 000 3 953 476 - - Néant -506 164

230 955 89 532 674

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 265

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

Tableau de flux de trésorerie

En milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2013

Résultat de l'exercice -140 559 -64 649
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions 78 033 27 307
Dépréciation d’actif d’exploitation 150 -721
Autres produits et charges calculés 1 895 -5 590
Augmentation des charges à répartir -11 796 4 676
(Plus-values), moins-values de cession - 61 338
Capacité d'autofinancement -72 227 22 362
Variation du besoin en fonds de roulement 70 217 1 804
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE / (utilisé dans) L’EXPLOITATION -2 060 24 166
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, nettes de transferts -36 080 -10 755
Acquisitions d'immobilisations corporelles -6 985 -12 166
Acquisitions d'immobilisations financières -7 370 -270
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 8 766 15
Cessions d'immobilisations financières - 5 314
Diminution (augmentation) nette des comptes courants Groupe -150 491 206 090
Investissements nets -192 160 188 228
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement - -

II. FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT -192 160 188 228
Variations de capital et des instruments de couvertures 381 -1 997
Versement de dividendes - -46 271
Augmentation (diminution) des dettes financières 281 417 -116 472
III. FLUX DE FINANCEMENT 281 798 -164 740
IV. VARIATION DE TRÉSORERIE 87 578 47 654
V. TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 193 039 120 209
VI. INCIDENCE DE LA VARIATION DU COURS DES DEVISES -24 577 25 176

VII. TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 256 040 193 039

266 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
États financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2014

8.2.4

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Comme indiqué dans les notes 2.4 « Participations et
titres immobilisés », 2.6 « Créances », 3.2 « Immobilisations
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre financières » et 3.3 « Autres créances » de l’annexe, votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport société constitue des provisions pour couvrir les risques
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : de dépréciation des titres de participation et des créances
◗ le contrôle des comptes annuels de la société Établis- sur ses filiales en fonction des capitaux propres et des
sements Maurel & Prom S.A., tels qu'ils sont joints au perspectives d'évolution de leur activité. Dans le cadre
présent rapport ; de notre appréciation des estimations, nous nous sommes
assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues
◗ la justification de nos appréciations ; et des évaluations qui en résultent.
◗ les vérifications et informations spécifiques prévues par Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de
la loi. notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'ad- ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
ministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
3. Vérifications et informations spécifiques
1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exer- normes d'exercice professionnel applicables en France,
cice professionnel applicables en France ; ces normes aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincé-
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels rité et la concordance avec les comptes annuels des
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit informations données dans le rapport de gestion du
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres conseil d’administration et dans les documents adressés
méthodes de sélection, les éléments justifiant des mon- aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes
tants et informations figurant dans les comptes annuels. annuels.
Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis, les estimations significatives retenues et la présen- Concernant les informations fournies en application des
tation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce
éléments que nous avons collectés sont suffisants et sur les rémunérations et avantages versés aux manda-
appropriés pour fonder notre opinion. taires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en
leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement
des règles et principes comptables français, réguliers et de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
sincères et donnent une image fidèle du résultat des recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
exercice. informations.

2. Justification des appréciations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l’identité des détenteurs
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du de capital vous ont été communiquées dans le rapport
Code de commerce relatives à la justification de nos de gestion.
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2015
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A. International Audit Company
Eric JACQUET Michel BOUSQUET François CAILLET
Associé Associé Associé

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 267

 8 Annexes

8.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nature et objet
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Votre conseil d'administration en date du 26 mai 2014 a
société, nous vous présentons notre rapport sur les décidé de procéder à la nomination de Monsieur Michel
conventions et engagements réglementés. Hochard en qualité de directeur général de votre société.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des Modalités

informations qui nous ont été données, les caractéristiques
Dans la mesure où Monsieur Michel Hochard exerçait,
et les modalités essentielles des conventions et engage-
préalablement à sa nomination de directeur général de
ments dont nous avons été avisés ou que nous aurions
votre société, les fonctions de directeur administratif
découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous
et financier de votre société, le conseil d’administration,
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à recher-
sur recommandation du comité des nominations et des
cher l'existence d’autres conventions et engagements.
rémunérations, a pris acte de la suspension de plein droit
Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31
du contrat de travail de Monsieur Michel Hochard en
du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait
date du 27 novembre 2007 (et de son avenant en date
à la conclusion de ces conventions et engagements en vue
de leur approbation. du 10 octobre 2011) (le « Contrat de Travail »), étant
précisé que le Contrat de Travail reprendrait de plein droit
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous com- ses effets à l'expiration, pour quelque cause que ce soit,
muniquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du du mandat de directeur général de Monsieur Michel
Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de Hochard.
l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà
approuvés par l’assemblée générale. Votre conseil d'administration a ainsi autorisé la matéria-
lisation de cette suspension du Contrat de Travail dans
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons un avenant, en date du 26 mai 2014, décrivant le régime
estimé nécessaires au regard de la doctrine profession- de la suspension et de la reprise dudit contrat.
nelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative à cette mission. Ces diligences ont 2. Avenant au contrat de financement conclu
consisté à vérifier la concordance des informations qui au profit de Maurel & Prom Gabon
nous ont été données avec les documents de base dont
elles sont issues. Personnes concernées
Monsieur Jean-François Hénin, président de votre société
Conventions et engagements soumis et président de Maurel & Prom West Africa, et Monsieur
à l'approbation de l'assemblée générale Michel Hochard, directeur général de votre société et
administrateur de la société Maurel & Prom Gabon.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce,
nous avons été avisés des conventions et engagements Nature et objet
suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de Votre conseil d'administration en date du 12 juin 2014 a
votre conseil d'administration. autorisé la conclusion d'un avenant au contrat de crédit
revolving conclu le 5 novembre 2012 entre la filiale Maurel
1. Avenant relatif à la suspension & Prom Gabon et Natixis.
du contrat de travail de Monsieur Michel Hochard
Modalités
Personnes concernées
Le 5 novembre 2012, votre société a conclu en qualité
Monsieur Michel Hochard, directeur général de votre de garant pour Maurel & Prom Gabon un contrat de
société à compter du 26 mai 2014. crédit revolving d'un montant de 350 MUS$. Ce contrat
de crédit revolving était notamment destiné à financer

268 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés

les investissements permettant le développement des ◗ conception de développement des scénarios d’acqui-
intérêts détenus par Maurel & Prom Gabon dans le permis sition ou de cession et détermination de la politique
Omoueyi et dans les autorisations exclusives d'exploi- de financement ;
tation y afférentes (le « CEPP Omoueyi »).
◗ conseil et suivi des négociations qui lui auraient été
Maurel & Prom Gabon et la République du Gabon ont confiées (projets d’accords contractuels, développement
conclu, début 2014, un nouveau contrat d'exploration et du groupe), notamment en matière de projets de coo-
de partage de production dénommé « Ezanga » (le « CEPP pération technique ;
Ezanga ») en substitution du CEPP Omoueyi. Maurel & ◗ suivi et assistance technique, comptable, financière et
Prom Gabon, en qualité d'emprunteur, et Natixis, en qua- administrative des activités de forage.
lité d'agent de crédit, ont décidé, en conséquence de la
substitution du CEPP Omoueyi par le CEPP Ezanga, de Cette convention peut être résiliée par les parties à tout
conclure un avenant au contrat de crédit revolving afin de moment avec un préavis de 2 mois.
modifier formellement les stipulations concernées, aucun
Les termes financiers de cette convention sont les
autre changement de fond n’étant apporté au contrat.
suivants :
◗ ­le versement d’un honoraires forfaitaire annuel payable
Conventions et engagements déjà approuvés trimestriellement de 100 000 e hors taxes ;
par l'assemblée générale ◗ le versement d’honoraires complémentaires calculés
Conventions et engagements approuvés au cours en fonction des services rendus et du coût réel des
d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie services rendus par des consultants.
au cours de l'exercice écoulé Le montant pris en charge par votre société au titre de
En application de l'article R. 225-30 du Code de com- l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 100 000 e
merce, nous avons été informés que l’exécution des hors taxes.
conventions et engagements suivants, déjà approuvés
par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, 2. Avec la société Panther Eureka Srl
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nature et objet
1. Avec la société Pacifico S.A. Dans le cadre du contrat d’acquisition de titres de la
société Panther Eureka Srl signé le 19 février 2005, et
Nature et objet autorisé par le conseil surveillance de votre société en date
Une convention de prestations de services a été conclue du 22 avril 2005, votre société a procédé à l’ouverture
en date du 21 juin 2005 entre votre société et la société d’un compte courant d’associé auprès de la société
Pacifico S.A, principal actionnaire de votre société. Cette Panther Eureka Srl.
convention a fait l’objet d’un avenant en date du 11 juin
Modalités
2007, autorisé préalablement par votre conseil d’admi-
nistration le 29 mai 2007. La convention prévoit la rémunération du compte au taux
annuel de 8,30 %.
Modalités
Au 31 décembre 2014, le compte courant, intérêts inclus,
Les prestations effectuées par la société Pacifico S.A. pour s’élève à 3 953 476 e au profit de votre société.
votre société sont les suivantes :
Le produit des intérêts est de 412 684 e au titre de
◗ recherche de partenaires stratégiques dans le domaine l’exercice 2014.
pétrolier ou gazier ;
◗ missions d’étude de projets d’investissements et de 3. Avec New Gold Mali, S.A.
désinvestissements, détermination du paramètre des puis la société Ison Holding Sarl (« ISON »)
cibles ;
Nature et objet
◗ recherche de nouveaux marchés et de nouvelles oppor-
tunités de développement ; Votre conseil de surveillance du 4 octobre 2000 a autorisé
une convention de trésorerie entre New Gold Mali et votre
société.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 269

 8 Annexes
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés

Modalités b. Convention de partenariat

Cette convention, conclue le 5 octobre 2000, a pris effet Nature et objet
le 1er janvier 2000 pour une durée d'un an renouvelable
par tacite reconduction pour des périodes équivalentes. Votre conseil d'administration du 27 mars 2013 a autorisé
La rémunération des avances en compte courant s'effec- la mise en place d'un partenariat avec MPI et en a arrêté
tue au taux fiscalement déductible. les principes directeurs. Aux termes de ce partenariat, les
futurs projets de développement relatifs à l’exploration
La créance d’un montant arrêté au 30 juin 2012 de et à la production pétrolière seront réalisés en commun
11 430 616 e en principal et en intérêts a été cédée à par les deux sociétés (à l'exception des projets localisés
ISON, société dans laquelle votre société détient une dans les zones d’activités historiques respectives de
participation de 18,64 %, en contrepartie de la conclusion
chacune des deux sociétés).
d’un contrat de prêt entre ISON et votre société aux
mêmes conditions et pour un solde débiteur en principal Modalités
et intérêts du même montant.
Ce partenariat a pris la forme d’une société commune,
Au 31 décembre 2014, le compte courant (intérêts dénommée Saint-Aubin Energie, qui porte les différents
inclus) s'élève à 12 121 714 e au profit de votre société. projets de développement. Cette société commune est
Le produit des intérêts est de 329 278 e au titre de détenue par Maurel & Prom à hauteur d'un tiers du
l'exercice 2014. capital et par MPI à hauteur de deux tiers du capital. Les
projets de développement portés par Saint-Aubin
4. Avec la société MPI Energie sont financés par votre société et MPI au prorata
de leur participation.
a. Contrat de prestations de services transitoires
Au 31 décembre 2014, le compte courant de votre
Nature et objet société envers la société Saint-Aubin Energie s'élève à
En raison de la sortie de la société MPI du groupe 22 217 141 e (intérêts inclus).
Etablissements Maurel & Prom fin 2011, et dans la mesure
où la société MPI ne dispose pas pour le moment des
salariés et des moyens techniques et matériels néces-
Conventions et engagements approuvés
saires pour (i) son fonctionnement quotidien notamment au cours de l'exercice écoulé
au plan administratif et comptable et (ii) fournir des ser-
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au
vices à la société Seplat, filiale de MPI, il s’est avéré
cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante,
nécessaire que soit conclu entre la société MPI et votre
déjà approuvée par l'assemblée générale du 12 juin 2014,
société un contrat de prestations de services transitoires.
sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29
Modalités avril 2014.
Aux termes de ce contrat, conclu le 2 novembre 2011,
votre société fournit à la société MPI, pendant une
période de douze mois à compter du 15 décembre 2011,
renouvelable pour une même période, des prestations
de services lui permettant d'assurer notamment sa
gestion administrative et comptable courante et d'ho-
norer ses engagements vis-à-vis de la société Seplat.
Ce contrat a été renouvelé pour une durée d'un an
expirant le 15 décembre 2015.
Les prestations facturées par votre société au titre de
l’exercice 2014 s’élève à 367 214 e hors taxes.

270 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés

Convention de garantie autonome MPI) a garanti, en tant que premier garant, l’exécution
des obligations de sa filiale à 100 %, Saint-Aubin Energie
à première demande avec la société MPI Exploration Production Inc, et le paiement à hauteur de
dans le cadre du projet Anticosti 50 000 000 e concernant la mise en place d’un partenariat
avec le gouvernement du Québec. Au terme du contrat
Nature et objet de garantie, votre société a garanti solidairement avec la
Votre conseil d'administration du 23 avril 2014 a autorisé société Saint-Aubin Energie, l’exécution des obligations
la signature d'une garantie autonome à première et le paiement des montants dus, dans la limite maximale
demande dans le cadre du projet portant sur la réalisation de 50 000 000 e.
d’un programme d’exploration pétrolière sur l’île d’Anti- Par ailleurs, la société MPI a décidé d’émettre au profit
costi au Québec. de votre société une garantie autonome à première
demande d’un montant maximum de 33 333 333 e
Modalités
représentant les deux tiers du montant maximum pou-
La société Saint-Aubin Energie (dont le capital est détenu vant être dû par votre société aux termes du contrat de
à hauteur de 1/3 par votre Société et 2/3 par la société garantie.

Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2015

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
International Audit Company
Département de KPMG S.A.
Eric JACQUET Michel BOUSQUET François CAILLET
Associé Associé Associé

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 271

 8 Annexes

8.4. Rapport des commissaires aux comptes,

établi en application de l’article L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport du président
du conseil d’administration de la société
Établissements Maurel & Prom

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Informations concernant les procédures

En notre qualité de commissaires aux comptes de la de contrôle interne et de gestion des risques
société Maurel & Prom et en application des dispositions relatives à l’élaboration et au traitement
de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le pré-
de l’information comptable et financière
sident de votre société conformément aux dispositions Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise
de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité
l'exercice clos le 31 décembre 2014. des informations concernant les procédures de contrôle
Il appartient au président d’établir et de soumettre à interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration
l’approbation du conseil d’administration un rapport et au traitement de l'information comptable et financière
rendant compte des procédures de contrôle interne contenues dans le rapport du président. Ces diligences
et de gestion des risques mises en place au sein de consistent notamment à :
la société et donnant les autres informations requises ◗ prendre connaissance des procédures de contrôle
par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration
notamment au dispositif en matière de gouvernement et au traitement de l'information comptable et finan-
d’entreprise. cière sous-tendant les informations présentées dans le
rapport du président ainsi que de la documentation
Il nous appartient :
existante ;
◗ de vous communiquer les observations qu'appellent
◗ prendre connaissance des travaux ayant permis
de notre part les informations contenues dans le rapport
d'élaborer ces informations et de la documentation
du président, concernant les procédures de contrôle
existante ;
interne et de gestion des risques relatives à l'élabo-
ration et au traitement de l'information comptable et ◗ déterminer si les déficiences majeures du contrôle
financière ; et interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'infor-
mation comptable et financière que nous aurions rele-
◗ d'attester que le rapport comporte les autres informa-
vées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une
tions requises par l'article L.225-37 du Code de com-
information appropriée dans le rapport du président.
merce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de
vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France.

272 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observa- Autres informations
tion à formuler sur les informations concernant les pro-
cédures de contrôle interne et de gestion des risques de Nous attestons que le rapport du président du conseil
la société relatives à l'élaboration et au traitement de d’administration comporte les autres informations
l'information comptable et financière contenues dans le requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
rapport du président du conseil d'administration, établi
en application des dispositions de l'article L.225-37 du
Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2015

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
International Audit Company
Département de KPMG S.A.
Eric JACQUET Michel BOUSQUET François CAILLET
Associé Associé Associé

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 273

 8 Annexes

8.5. Tableau de rémunération

des commissaires aux comptes
Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes s’élèvent en 2014 à 768 K€
(y compris les membres de leurs réseaux) et s’analysent comme suit :

En milliers d’euros Daniel de

KPMG IAC Beaurepaire Ernst & Young
Montant % Montant % Montant % Montant %
Audit 2014 2014 2014 2014 2013 2013 2013 2013
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur 386 100 % 224 59 % 263 96 % 571 75 %
Filiales intégrées globalement - - 125 33 % 6 2% 115 15 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur - - 33 9% 5 2% 61 8%
Filiales intégrées globalement - - - - - - 16 2%
SOUS-TOTAL 386 100 % 382 100 % 274 100 % 762 100 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social - - - - - - - -
Autres (à préciser si > 10 %
- - - - - - - -
des honoraires d’audit)
SOUS-TOTAL - - - - - - - -

TOTAL 386 100 % 382 100 % 274 100 % 762 100 %

274 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes

8.6. Résultats financiers des cinq derniers exercices

de la Société
En euros 2010 2011 2012 2013 2014
I - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social 93 404 851 93 550 021 93.564.574 93 578 230 93 602 812
b) Nombre d’actions émises 121 305 001 121 493 534 121 512 434 121 530 169 121 562 094
II - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d’affaires hors taxes 14 396.078 13.180.296 12 875 149 13 287 876 17 337 130

b) Résultat avant impôts, ­ 38 149.480 - 7 079 270 - 9 844 960 -36 098 069 3 834 131
amortissements et provisions
c) Impôts sur les bénéfices - 9 615 417 - 261 127 - 10 726 043 420.004 5 795
d) Résultat après impôts, ­ - 179 517 484 - 29 551 000 46 661 303 - 64 648 732 - 140 559 277
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués* 28 772 332 46 205 552 46 270 690 - -

III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION

a) Résultat après impôts, 0,394 -0,056 0,007 -0,300 0,031
mais avant amortissements et provisions
b) Résultat après impôts, ­ -1,48 -0,24 0,38 -0,53 -1,16
amortissements et provisions
c) Dividende net versé à chaque action * 0,25 0,40 0.40 - -

IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés 40 37 31 32 29,5

b) Montant de la masse salariale 6 739 725 6 184 489 5 290 727 5 322 096 4 684 313

c) Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux 3 407 750 3 488 834 3 472 659 2 846 624 3 101 679
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

* Montants au titre de l'exercice indiqué, versés au cours de l'exercice suivant.

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 275

 8 Annexes

8.7. Disponibilité de l’information

En version électronique En version imprimée

Tous les communiqués de presse relatifs à la Société sont Tous les documents mentionnés dans le présent document
disponibles sur le site internet de la Société : de référence sont disponibles gratuitement et sur simple
[Link] demande auprès de la Société :
Établissements Maurel & Prom
Les communiqués de presse, déclarations, documents de 51, rue d’Anjou – 75008 Paris
référence, déclarations des dirigeants sur leurs actions
propres et notes d’opération sont disponibles sur le site
internet de l’AMF :
[Link]
et sur le site d’Euronext :
[Link]
Les communiqués sont également disponibles sur le site
internet des Échos :
[Link]
Les parutions BALO sont disponibles sur le site internet
du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires :
[Link]
Les comptes annuels sont déposés au greffe du Tribunal
de Commerce de Paris et sont consultables sur :
[Link]

276 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes

8.8. Table de concordance

8.8.1.

Rapport de gestion
SECTIONS PAGES
ÉLÉMENTS REQUIS PAR LE CODE DE COMMERCE, correspondantes correspondantes
LE CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, LE CODE GÉNÉRAL du présent du présent
DES IMPÔTS ET LE RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF document document
de référence de référence
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation 1-15 ; 21-34 ;
Présentation du Groupe
financière de la Société, situation de la Société durant l’exercice 165-233 ;
1 ; 8.2.1 ; 8.2.3 ; 8.6
écoulé (L. 225-100 et L. 232-1 du Code de commerce) 237-266 ; 275

Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation

Présentationdu Groupe 1-15 ; 21-34 ;
financière du Groupe, situation du Groupe durant l'exercice
1 ; 8.2.1 165-233
écoulé (L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de commerce)
Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche 21-34 ; 165-233 ;
1 ; 8.2.1 ; 8.2.3
d'activité (L. 233-6 du Code de commerce) 237-266
Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 1.2.5 33
Événements importants survenus après la date de la clôture
[Link] 33
de l'exercice (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)
Activités en matière de recherche et de développement
7.4 154
(L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)
Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés
néant néant
ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce)
Informations en matière de responsabilité sociale et environnementale,
engagements sociétaux en faveur du développement durable
4 103-123
et en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion
des diversités (L. 225-100 et L. 225-102-1 du Code de commerce)
Description des principaux risques et incertitudes
2 37-49
(L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers
2.2 ; 3.3 42-47 ; 96-99
(L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité
2.2 42-47
et de trésorerie (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de ­commerce)

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 277

 8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
ÉLÉMENTS REQUIS PAR LE CODE DE COMMERCE, correspondantes correspondantes
LE CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, LE CODE GÉNÉRAL du présent du présent
DES IMPÔTS ET LE RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF document document
de référence de référence
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ­accordées
par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine
[Link] 132-138
des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations
au cours de l'exercice (L. 225-100 du Code de commerce)
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
6.3.5 149
(L. 225-100-3 du Code de commerce)
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
5.1.1 125-127
(L. 225-102 du Code de commerce)
Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ;
5.1.2 128
autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce)
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants
sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire [Link].1 71
et financier et 223-26 du RG de l’AMF)
Rémunération totale et avantages de toute nature versés
3.2.3 87-96
à chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de commerce)
Mandats et fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice [Link] 62-70
(L. 225-102-1 du Code de commerce)
Informations sur les rachats d’actions propres
6.2.2 139-142
(L. 225-211 du Code de commerce)
Montant des dividendes distribués au titre des trois exercices
5.2 129
(243 bis du CGI)
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels 8.2.1
165-233
(L. 123-17 du Code de commerce)

278 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

 8 Annexes
Table de concordance

8.8.2.

Règlement CE
Afin de faciliter la lecture du présent document de œuvre la directive CE 71/2003 du parlement européen
référence, la table de concordance suivante permet et du conseil (tel que modifié par le règlement délégué
d’identifier les informations requises par le règlement CE (UE) 486/2012 de la Commission du 30 mars 2012).
809/2004 de la Commission du 24 avril 2004 mettant en

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence

1 PERSONNES RESPONSABLES 7.9.1 158

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7.9.3 160

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Présentation du Groupe 1-15

4 FACTEURS DE RISQUES 2 37-49

5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société Présentation du Groupe 1-15

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 6.1 131
5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 6.1 131
5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 6.1 131
Siège social et forme juridique de l’émetteur,
5.1.4 législation régissant ses activités, pays d’origine, 6.1 131
adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire
Événements importants dans le développement Présentation du Groupe ; 1-15 ;
5.1.5
des activités de l’émetteur 1.1.3 ; 1.2.5 22-25 ; 33
5.2 Investissements 1.2.3 30-31
Principaux investissements réalisés au cours
5.2.1 [Link] 30
des 3 derniers exercices
5.2.2 Principaux investissements en cours [Link] 31
5.2.3 Principaux investissements envisagés [Link] 31

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 279

 8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence
6 APERÇU DES ACTIVITÉS

Présentation du Groupe ;
6.1 Principales activités 1-15 ; 22-24
[Link] à [Link]
1.1.2 ; [Link] ; 21 ; 22-24 ;
6.2 Principaux marchés
[Link] à [Link] 26-28
6.3 Événements exceptionnels Néant Néant
Dépendances éventuelles du Groupe à l’égard
6.4 de certains clients importants ou contrats 2.1.8 ; 2.2.6 41 ; 46-47
d’approvisionnement
6.5 Position concurrentielle 2.1.6 39

7 ORGANIGRAMME

7.1 Place de l'émetteur dans le Groupe 7.7 156-157

7.2 Principales filiales 7.7 ; 8.2.3 156-157 ; 264-265
RÉSERVES – PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES,
8
USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1 Immobilisations corporelles les plus significatives 7.3 154
Questions environnementales 40-41 ; 114-118 ;
8.2 2.1.7 ; 4.2 ; 4.3
concernant les immobilisations les plus significatives 119-121
9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1 Situation financière 1.2 25-34
9.2 Résultat d'exploitation [Link] 27-28

280 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence
10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX
[Link] à [Link] et
10.1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme 27-28 ; 29
[Link] à [Link]
10.2 Source, montant et description des flux de trésorerie [Link] 29
10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement [Link] 31-32
Restrictions à l’utilisation de capitaux
10.4 [Link] 32
ayant une influence sensible sur les opérations
Sources de financement prévues pour les principaux
10.5 investissements envisagés et charges majeures pesant [Link] ; [Link] 31 ; 31-32
sur les immobilisations corporelles les plus significatives

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 7.4 154

12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.2.5 33

Principales tendances ayant affecté la production,

12.1 les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente [Link] 33
depuis la clôture du dernier exercice écoulé
Tendances connues, incertitudes, engagements ou événements
12.2 susceptibles d’influencer significativement les perspectives [Link] 33
de l’exercice en cours

13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Néant Néant

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
14
ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Informations concernant les membres des organes
14.1 3.2.1 55-71
d’administration et de direction
Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations,
14.2 restrictions aux cessions de participations dans le capital [Link] 70-71
social de l’émetteur

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 281

 8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 3.2.3 87-96

Rémunérations attribuées pour le dernier exercice clos,

15.1 à quelque titre que ce soit, à chaque membre des organes 3.2.3 87-96
d’administration, de direction, de surveillance
Sommes provisionnées ou constatées aux fins
15.2 3.2.3 87-96
de pensions, retraites ou autres avantages
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION
16
ET DE DIRECTION
Date d’expiration des mandats actuels
16.1 [Link].1 55-57
et dates d’entrée en fonction
Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant
16.2 [Link].2 71-72
l’octroi d’avantages aux termes de tels contrats
Informations sur le comité d’audit et le comité
16.3 [Link] 81-87
de rémunération de la Société
Conformité au régime de gouvernement d’entreprise
16.4 3.1 51-54
en vigueur en France

17 SALARIÉS

Effectif à la clôture des 3 derniers exercices ;

17.1 [Link] 104-105
répartition géographique et par type d’activité
107-108 ;
17.2 Participations au capital et stock-options [Link] ; 5.11
125-127
Accords prévoyant une participation des salariés
17.3 [Link] 107-108
dans le capital de l’émetteur

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Participations détenues au-delà des seuils

18.1 5.1.2 128
devant être déclarés (participations connues)
Droits de vote des principaux actionnaires
18.2 5.1.3 128
excédant leur quote-part du capital
18.3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires 5.3.1 129

Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre

18.4 5.3.2 129
pourrait entrainer un changement de son contrôle

282 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence
19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 7.1 153

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT

20 LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIÈRE
ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
20.1 Informations financières historiques [Link] 34
20.2 Informations financières pro forma néant néant
20.3 États financiers annuels 8.2.1 ; 8.2.3 165-233 ; 237-266

20.4
Vérification des informations financières [Link] 34
historiques annuelles
20.4.1 Vérifications des informations financières historiques [Link] 34

20.4.2
Autres informations figurant dans le document [Link] 34
de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux
Informations financières figurant dans le document
20.4.3 de référence et non tirées des états financiers néant néant
certifiés de l’émetteur
20.5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 2014 31 décembre 2014
20.6 Informations intermédiaires et autres néant néant
Informations financières trimestrielles
20.6.1 ou semestrielles établies depuis la date des derniers néant néant
états financiers vérifiés
Informations financières intermédiaires
20.6.2 des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin néant néant
du dernier exercice vérifié
20.7 Politique de distribution 5.2 129
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7.2 153-154

20.9
Changement significatif de la situation financière Présentation du Groupe ;
1-15 ; 25-29
ou commerciale 1.2.1

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 283

 8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence
21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social 6.2.1 131-138

21.1.1 Capital souscrit et capital autorisé 6.2.1 131-138

21.1.2 Actions non représentatives du capital néant néant

21.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6.2.2 139-142
Valeurs mobilières donnant accès à terme
21.1.4 6.2.3 143-144
au capital social de l’émetteur
Conditions régissant tout droit d’acquisition
21.1.5 et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit néant néant
mais non libéré, ou à toute augmentation de capital
21.1.6 Capital de toute partie du Groupe faisant l’objet d’une option néant néant
Historique du capital social de l’émetteur
21.1.7 6.2.4 144-145
au cours des 3 derniers exercices
21.2 Acte constitutif et statuts 6.3 147-150
21.2.1 Objet social de l’émetteur 6.3.1 147-148
Dispositions statutaires et chartes concernant
21.2.2 les membres des organes d’administration, 6.3.2 148
de direction et de surveillance
Droits, privilèges et restrictions attachés
21.2.3 6.3.3 148
à chaque catégorie d’actions existantes
Actions nécessaires pour modifier les droits
21.2.4 6.3.4 148
des actionnaires
Convocation des assemblées générales
21.2.5 3.4 100-101
d’actionnaires et conditions d’admission
Dispositions statutaires, charte ou règlement
21.2.6 de l’émetteur pouvant retarder, différer 6.3.5 149
ou empêcher un changement de son contrôle
21.2.7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 6.3.6 150
Conditions plus strictes que la loi
21.2.8 6.3.7 150
pour la modification du capital social

284 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

8 Annexes
Table de concordance

SECTIONS PAGES
correspondantes correspondantes
INTITULÉ du présent du présent
document document
de référence de référence

22 CONTRATS IMPORTANTS 1.2.6 33-34

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,

23 7.5 154
DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.6 155

156-157 ;
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 7.7 ; 8.2.3
264-265

Document de référence 2014 / Maurel & Prom 285

 Notes

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286 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

Notes

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Document de référence 2014 / Maurel & Prom 287

 Notes

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288 Document de référence 2014 / Maurel & Prom

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