Réflexion

OBLIGATIONS CONVERTIBLES
EN ACTIONS : LES SOLUTIONS
FRANCAISES ET LE RÉFÉRENTIEL
IFRS (1 PARTIE) RE

obtenir le remboursement à L’autre possibilité (remboursement

l’échéance, de l’emprunt) est défavorable du
• il correspond à une augmentation point de vue du financement de
de capital différée, dans la mesure l’entreprise et de sa trésorerie
où le souscripteur peut exercer un future, et le principe de prudence
droit de conversion. incite à une assimilation de
l’ensemble des obligations
L’émission d’obligations convertibles convertibles à une dette. Mais
en actions présente dans l’immédiat l’application du principe de la
Pierre SCHEVIN
un avantage pour l’entreprise en prééminence de la substance
Professeur à l’Université
matière de coût financier, le taux sur l’apparence justifie une
Robert Schuman de Strasbourg
d’intérêt servi étant plus faible autre analyse.
Diplômé d’expertise comptable
44 que le taux courant. D’autre
part, la conversion, éventuelle, La première partie de l’article
aura un impact favorable sur sera consacrée aux solutions
traditionnellement retenues en
L a distinction entre capitaux
propres et dettes soulève le
problème du classement de
le ratio d’endettement, et les
conditions de la conversion
montrent souvent que celle-ci
France. Dans une seconde partie,
à paraître dans un prochain
certaines catégories d’instruments est souhaitée par l’entreprise. numéro de la RFC, nous étudierons
financiers, étant donné qu’elles Cependant, le caractère aléatoire l’analyse et les règles de l’IASB.
présentent un caractère mixte. de la conversion, et son exercice à
Les instruments concernés sont a l’initiative du détenteur, s’opposent,
priori représentatifs d’emprunts, a priori, à l’assimilation immédiate
notamment sous forme obligataire, de l’émission obligataire à du
1RE PARTIE :
mais l’existence de caractéristiques capital propre. LES SOLUTIONS
spécifiques incite à les assimiler,
au moins partiellement, à des
FRANÇAISES
fonds propres. Ces formules
hybrides sont devenues plus Les obligations convertibles en actions,
nombreuses et plus complexes, et Résumé de la 1re partie en raison de leur nature hybride, posent
les organismes de réglementation d’abord, sur un plan théorique, le pro-
En règles françaises, les emprunts
comptable ne prévoient pas blème de leur rattachement à une caté-
obligataires convertibles font l’objet
forcément des dispositions gorie homogène et celui de leur place
d’un traitement identique à celui des
spécifiques à chaque instrument. au passif du bilan. Cependant, leur mixi-
obligations ordinaires, sauf s’ils sont
té entraîne une autre difficulté, lors de
L’objet de l’article est d’étudier assortis d’une prime de rembourse -
l’existence d’une différence entre le prix
les solutions comptables qui sont ment. Dans une telle hypothèse, deux
d’émission de l’obligation et sa valeur
applicables aux obligations approches sont possibles selon que
de remboursement. Il se pose alors la
convertibles en actions. Ce type l’on privilégie le principe de prudence
question du traitement de la prime de
d’obligation a une nature de façon maximale (comptabilisation
remboursement, c’est-à-dire un problè-
composite, liée à une issue de l’emprunt “prime comprise” dans
l’approche des opérations séparées)
me d’appréciation du montant de la
incertaine : dette à reconnaître à l’origine.
ou de façon plus restrictive (enregis -
• il représente une dette, dans trement “hors prime”). Les solutions françaises ne s’appuient pas
la mesure où le porteur pourra sur des règles comptables spécifiques,

R.F.C. 400 Juin 2007

 Comptabilité

mais sur les principes généraux et sur seule différence tient dans son inscrip- plus élevée que la valeur de souscription.
des prises de position de la COB/AMF et tion dans un compte spécifique : 161 Il prévoit le compte 169 “Primes de rem-
de la CNCC. L’étude de ces solutions tra- “Emprunts obligataires convertibles”. boursement des obligations” (figurant à
ditionnelles mettra en évidence la plu- D’autre part, l’enregistrement des inté- l’actif) et le compte 6861 “Dotations aux
ralité des approches pour le traitement rêts ne fait pas l’objet d’un traitement amortissements des primes de rembour-
d'emprunts obligataires convertibles, particulier. La charge financière est cal- sement des obligations”.
mais seulement lorsque ceux-ci sont culée en appliquant le taux d’intérêt affi- Dans le cas des obligations ordinaires,
assortis d’une prime de remboursement. ché au nominal de l’obligation. Le mon- l’emprunt avec prime est enregistré
Nous allons voir qu’en l’absence d’une tant affectant le résultat correspond à “prime incluse” au passif. Le montant,
telle prime, la prise en considération par l’intérêt versé aux obligataires. non encaissé, de la prime a une contre-
le Plan comptable général d’une possi- partie à l’actif, inscrite parmi les comptes
Quant à l’opération de conversion des
bilité de conversion a des conséquences de régularisation, et fait l’objet d’un amor-
obligations en actions, elle est assimi-
très limitées. tissement systématique sur la durée de
lée à une augmentation de capital par
l’emprunt (3). Toutefois, dans le cas d’un
transformation d’une dette en capital.
emprunt obligataire convertible, la prime
Le compte 161 est débité par le crédit
Assimilation à une dette de remboursement ne sera pas forcément
du compte 101 “Capital”. Si le prix
versée par l’entreprise. Le déboursement
d’émission de l’obligation convertie est
Les sociétés par actions peuvent émettre étant dépendant de la décision du sous-
supérieur à la valeur nominale des
des emprunts obligataires assortis du cripteur (demande de remboursement,
actions remises en contrepartie, la dif-
droit pour les acquéreurs des obligations ou conversion), et en l’absence de règles
férence constitue une prime d’émission
de demander la conversion de leurs obli- précises, la doctrine estime que deux
(assimilée à un supplément de capital)
gations en actions, dans les conditions et approches sont concevables (4). Il est pos-
et enregistrée dans un compte spéci- sible de les distinguer par rapport à un cri-
aux époques fixées lors de l’émission, fique : 1044 “Primes de conversion
dès lors que sont remplies les conditions tère de qualification de la prime : assi-
d’obligations en actions”. milation à une charge certaine ou non (5).
imposées pour l'émission d'obligations
ordinaires. Le code de commerce (1) pré- Cas étudié
voit des dispositions spécifiques pour Hypothèse d’une prime Une société anonyme a émis au début
l’émission d’obligations ouvrant droit à de remboursement 45
de l’exercice N un emprunt obligataire
l’attribution de titres de capital. Ainsi,
convertible en actions.
l’émission d’obligations convertibles en
Au sens strict, on distingue prime de Nombre d’obligations : 3 000
actions doit être autorisée par l’assemblée
remboursement et prime d’émission : Nominal de l’obligation : 1 100 EUR
générale extraordinaire des actionnaires,
après audition du rapport du conseil • la prime de remboursement corres- Prix d’émission : 1 070 EUR
d’administration (ou du directoire le cas pond à un prix de remboursement plus
Taux d’intérêt : 2,5 %
échéant) et du rapport spécial des com- élevé que le nominal,
Taux d’intérêt sur le marché, pour des obli-
missaires aux comptes, relatif notam- • la prime d’émission correspond à un
gations de caractéristiques identiques :
ment aux conditions de la conversion (2). prix de souscription plus faible que le
4,75 %
Cependant, sur le plan comptable, nominal.
Base de conversion : 1 obligation contre
l’émission d’obligations convertibles est Cependant, cette dualité n’est pas retenue
4 actions de nominal 200 EUR
comptabilisée de la même manière par le Plan comptable général, qui consi-
qu’une émission d’obligations ordinaires dère qu’il y a prime de remboursement dès Début N+2, les porteurs de 2000 obli-
lors que la valeur de remboursement est gations demandent la conversion ; le
et affectée à la catégorie des dettes. La
reste des obligations est remboursé à
l’échéance.

Approche dite des “deux

1. Code de commerce, art. L. 228-91 Abstract opérations distinctes”
2. Code de commerce, art. L. 228-92
In French rules, convertible bonds are La première approche découle du Plan
3. Décret comptable 83-1020 du 29/11/1983, subject to a similar treatment to that of comptable général, et reprend le traite-
art. 21 et PCG art. 441. ordinary bonds, except if they are ment prévu pour les obligations ordi-
4. Rapport COB 1994 et bull CNCC n° 100 accompanied with premium on redemp-
naires, la conversion étant analogue à
décembre 1995, cités par F. Lefebvre, memento tion. In such an hypothesis, two
approaches are possible according to un remboursement. Elle a été notam-
comptable § 2131-2.
whether one gives preference to the ment retenue par l’Institut français des
5. Schevin P., Quasi-fonds propres et comp- experts-comptables (6).
conservatism principle to the utmust
tabilité, RFC n° 222, avril 1991, p .77.
(accounting for the loan “premium Cette approche analyse l’emprunt obli-
6. Revue fiduciaire comptable n° 184, mars included” in the separate operation
1993, dossier conseil : L’amélioration des fonds
gataire convertible en une émission
approach) or more restrictively (“pre-
propres, et Economie et comptabilité n° 125, d’obligations d’une part, et en une


mium excluded” when recorded).
mars 1979, « La réponse à… ». conversion en actions d’autre part.

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 Réflexion

La première opération représente A la fin de chaque exercice, amortisse- d’une reprise, à inscrire au compte 768
la contraction d’un emprunt ment de la prime de remboursement “Autres produits financiers”.
(hypothèse d’un amortissement linéai- Cette dernière solution correspond à la
Celui-ci est enregistré pour sa valeur de
re) : position de l’administration fiscale
remboursement. La prime de rembour-
sement est incluse dans la dette au pas- 31/12/N et 31/12/N+1 ([Link]. 4C- 533 n°5), d’après laquelle
sif et a pour contrepartie un poste d’ac- D 6861 Dotations aux amortissements la prime de remboursement doit obli-
des primes 30 000 gatoirement être imputée sur la prime
tif fictif. Celui-ci va faire l’objet d’une
répartition sur la durée de l’emprunt C 169 Primes de remboursement d’émission.
des obligations 30 000
([Link]. art. D 21) et deux méthodes Application
d’amortissement sont possibles (PCG,
art 361-5) : La seconde opération, à savoir la D 161 Emprunts obligataires
conversion, est une augmentation convertibles 40 000
• l’une est “dégressive”, et consiste en 20 x 2 000
de capital
une répartition proportionnelle aux inté- C 768 Autres produits financiers 40 000
rêts courus, Deux solutions peuvent être retenues :
■ 1re solution : L’augmentation de capi- De cette manière, la prime de rem-
• l’autre est “linéaire”, et s’effectue par
tal est réalisée pour le montant de l’em- boursement déjà amortie vient en déduc-
fractions égales, au prorata de la durée.
prunt “hors prime”, augmenté du mon- tion de la prime d’émission (appelée
La première méthode est plus complexe prime de conversion dans le cas d’une
tant amorti de la prime de remboursement.
mais est préférable à la seconde, étant conversion d’obligations).
donné qu’elle correspond mieux à une Application
logique financière. La prime est traitée Enregistrement au moment de la conver- Le remboursement
comme un supplément de charge finan- sion : Il est effectué pour un montant qui inclut
cière, qui s’ajoute à l’intérêt versé. 01/01/N+2 la prime de remboursement. Celle-ci a
Le principe de la permanence des D 161 Emprunts obligataires été intégrée, à l’origine, au montant de
méthodes implique que le choix effectué convertibles 2 140 000 l'emprunt. Dans l’exemple étudié, le
ne peut être modifié au cours de l’amor- 2 000 x 1 070 remboursement porte sur 1 000 obliga-
tissement, mais aussi que la même C 1013 Capital appelé, versé 1 600 000 tions non converties.
46 méthode doit être adoptée pour les 2 000 x 4 x 200
C 1044 Prime de conversion 540 000 Application
emprunts ayant des caractéristiques simi-
laires. D’autre part, les primes afférentes Augmentation de capital pour Enregistrement de l’amortissement des
le montant “hors prime” primes restantes :
à la fraction de l’emprunt déjà rem-
boursée ne peuvent pas être maintenues D 161 Emprunts obligataires D 6861 Dotations aux amortissements
convertibles 40 000 des primes 10 000
au bilan.
2 000 x 20 C 169 Primes de remboursement
L’évaluation de la dette à la valeur de C 1044 Prime de conversion 40 000 des obligations 10 000
remboursement est conforme au prin- Augmentation de capital pour 1 000 x 30/3
cipe de prudence. En effet, la conver- le montant de la prime amorti Enregistrement du remboursement :
sion n’est qu’éventuelle. L’amortissement D 161 Emprunts obligataires
D 161 Emprunts obligataires
progressif de la prime traduit le risque convertibles 20 000 convertibles 1 100 000
de non-conversion, et celui-ci ne doit 1 000 x 20 C 512 Banque 1 100 000
pas donner lieu, normalement, à une C 169 Primes de remboursement 1 000 x 1 100
provision complémentaire. Cependant, des obligations 20 000
d’après la COB (7), une charge supplé- Annulation de la prime de remboursement
mentaire devra être constatée à la clô- non encore amortie correspondant aux Approche dite
obligations converties
ture en cas d’insuffisance de la prime de “l’opération unique”
par rapport au risque de non-conver-
En matière de traitement de la prime
sion. Une telle situation peut se produi- Cette solution a été soutenue notam-
de remboursement, l’approche dite des
re si la prime est amortie linéairement, ment par la Compagnie nationale des
deux opérations distinctes relève d’une
c’est-à-dire. indépendamment du ryth- commissaires aux comptes (8), mais la
optique traditionnelle de prudence.
me de remboursement de l’emprunt. position de celle-ci a évolué vers la pru-
Cependant, dans l’hypothèse de réali-
sation de la conversion, la solution abou- dence (9), à la suite de crises boursières.
Application
Enregistrement au moment de l’émis- tissant à dégager un profit et à faire
sion de l’emprunt obligataire : ressortir une prime d’émission moindre
revient à s’écarter de ce principe.
01/01/N 7. COB, rapport annuel 1994.
D 512 Banque 3 210 000 8. Revue fiduciaire comptable n° 184 mars
D 169 Primes de remboursement ■ 2e solution : L’augmentation de capi- 1993, dossier conseil ,[Link]., et CNCC, études
des obligations 90 000 tal est limitée au montant de l’emprunt juridiques n° XVI, mars 1985, §§ 186 et sq.
C 161 Emprunts obligataires “hors prime”, le montant des amortis- 9. Revue fiduciaire comptable n° 219 mai
convertibles 3 300 000 sements déjà pratiqués faisant l’objet 1996, Emprunt obligataire avec prime, p. 18.

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 Comptabilité

Toutefois, l’optique de l’unicité est enco- de la conversion présentent un intérêt Informations en annexe
re reconnue par la doctrine. pour les souscripteurs, qui acceptent D’après la CNCC, le montant de la prime
une rémunération inférieure à la nor- de remboursement, qui serait due en
Justification male. Le non-remboursement espéré de cas de remboursement total de l’em-
Cette démarche s’appuie d’abord sur la dette aboutit à considérer que la prime prunt obligataire, devrait être mention-
des considérations juridiques. Le rap- n’a pas à être constatée. né dans l’annexe, au titre des engage-
port du conseil d’administration, relatif La dette n’est qu’éventuelle, et ne sera ments donnés (16).
à l’émission d’un emprunt obligataire certaine qu’en cas de demande de rem- De plus, d’après la COB/AMF (17), l’ab-
convertible, doit présenter, dès l’origine
boursement. Par suite, la prime de rem- sence de provisionnement éventuel de
de l’opération, les bases de la conver-
boursement a le caractère d’une charge la prime devra être justifiée. Des ana-
sion. En outre, des dispositions relatives
incertaine, et n’a pas à être constatée (12). lyses financières de source externe à l’en-
au droit préférentiel de souscription des
C’est cette analyse qui est retenue fisca- treprise doivent démontrer avec une
actionnaires s’appliquent :
lement (13), la prime n’étant déductible marge de sécurité suffisante, et sous le
• les actionnaires anciens ont un droit contrôle des commissaires aux comptes,
que lors de son versement.
préférentiel de souscription aux valeurs que la conversion est raisonnablement
mobilières donnant accès au capital (sauf Application possible à l’échéance. Dans ce cas, « des
décision de suppression par l’AGE), 01/01/N informations appropriées sur les éléments
• la décision d’émission de valeurs mobi- D 512 Banque 3 210 000 justifiant cette analyse devront être four-
lières donnant accès au capital empor- 3 000 x 1 070 nies dans l’annexe » (18).
te renonciation des actionnaires à leur C 161 Emprunts obligataires
droit préférentiel de souscription aux convertibles 3 210 000 Comptabilisation de la conversion
titres de capital, auxquels ces valeurs Le montant initialement versé lors de
donneront ensuite droit (10). Le principe de la prééminence de la l’émission, et comptabilisé en emprunt, est
Par ailleurs, d’un point de vue écono- substance justifie l’approche de l’opé- porté en capitaux propres. La prime de
mique, l’opération forme un tout. Les ration unique et la non-constatation, remboursement n’apparaît pas et elle est
frais et commissions versés aux inter- à l’origine, de la prime de rembour- implicitement imputée sur la prime d’émis-
médiaires financiers sont réglés en une sement. Cependant, l’apparition ulté- sion (affectée en prime de conversion).
seule fois, lors de l’émission de l’em- rieure d’un risque de non-conversion
47
Cette comptabilisation présente plu-
prunt (11). De plus, compte tenu de la dif- implique l’application du principe de sieurs avantages :
férence de taux d’intérêt, acceptée par prudence.
• elle traduit le fait que la prime n’a pas
les souscripteurs, l’opération de conver- entraîné de décaissement,
sion en actions peut être considérée
comme probable. • elle n’affecte pas le compte de résul-
Provisionnement éventuel
tat,
de la prime de remboursement
Non-constatation de la prime •elle est en harmonie avec la position fis-
Dans l’hypothèse où, après l’émission, le
de remboursement cale (la prime de remboursement devant
remboursement devient probable, une
L’émission d’un emprunt obligataire être imputée sur la prime d’émission (19)).
provision pour risques, à caractère finan-
convertible vise habituellement à ren- Application
cier, doit être constituée. Pour appré-
forcer les fonds propres. Les conditions D 161 Emprunts obligataires
cier cette probabilité, plusieurs éléments
sont à prendre en considération (14) : convertibles 2 140 000
2 000 x 1 070
• la volatilité de l’action
C 1013 Capital appelé, versé 1 600 000
10. C. com., art. L. 225-132, al. 5. • sa tendance récente C 1044 Prime de conversion 540 000
11. Lefebvre F. , memento comptable § 2131-2 • l’échéance plus ou moins lointaine.
Comptabilisation
12. CNCC, études juridiques n° XVI, mars D’après la COB/AMF, une provision doit
1985, § 186.
du remboursement
nécessairement être constatée si le cours
13. BOI 4C-3-93, n° 13. de l’action à la clôture est inférieur à la Lors du remboursement d’obligations
valeur actualisée de remboursement de non converties, une charge financière,
14. Rapport COB 1994, et Bull. COB n° 374,
l’obligation. Lorsque le cours de l’action correspondant à la prime versée, est
décembre 2002, p. 23.
constatée en résultat. Eventuellement,
15. CNCC, études juridiques n° XVI, mars est proche, mais supérieur à la valeur de
il y a reprise de la provision antérieure-
1985, n° 186s. l’obligation, les éléments ci-dessus peu-
ment constatée.
16. Bulletin CNCC n°100, décembre 1995, vent tout de même inciter à constituer
p. 540s. une provision. Application
17. Bulletin COB n° 374. Pour la CNCC , cette provision doit
(15) D 161 Emprunts obligataires
convertibles 1 070 000
18. Revue fiduciaire comptable n° 293, être comptabilisée pour son montant 1 070 x 1 000
mars 2003, Emprunt obligataire convertible ou net d’impôt, étant donné qu’à l’échéan- D 668 Autres charges financières 30 000
échangeable, p. 13. ce, la provision remplira les critères de 30 x 1 000
19. D. adm. 4C –533 n° 5. déductibilité fiscale. C 512 Banque 1 100 000

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 Réflexion

Dans le cas général, ce type d’instru- dont le classement est effectué en dettes.
Conclusion ment financier est distingué des La non-inclusion en “Autres fonds
emprunts obligataires “ordinaires” par propres” n’est pas retenue (20), étant
Le caractère d’instrument hybride des l’utilisation d’un compte particulier, mais donné qu’il s’agit d’instruments dont le
obligations convertibles en actions n’est processus de transformation en actions
pris qu’indirectement en considération, n’est qu’optionnel, et à la discrétion des
porteurs et non de l’émetteur.
lors de l’existence d’une prime de rem-
20. Avis OEC n° 28, octobre 1994 sur la dis-
boursement, et la reconnaissance de tinction entre les capitaux propres, les autres
cette spécificité n’est pas systématique. fonds propres et les dettes. Pierre SCHEVIN

Bibliographie
IASB, IAS 32, Instruments financiers : Informations à fournir et présentation.
IASB, IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.
Lebrun B., Les obligations convertibles en actions avec prime de remboursement : l’analyse selon les normes IAS 32 et 39, Revue fran-
çaise de comptabilité, mars 2003.
Revue fiduciaire comptable n° 184, mars 1993, dossier conseil : L’amélioration des fonds propres.
Revue fiduciaire comptable n° 219, mai 1996, Emprunt obligataire avec prime.
Revue fiduciaire comptable n° 293, mars 2003, Emprunt obligataire convertible ou échangeable.
Schevin P., Quasi-fonds propres et comptabilité, Revue française de comptabilité, n° 222, avril 1991.
Schevin P., IAS 39 et évaluation au coût amorti : principes et applications, Revue française de comptabilité, n° 385, février 2006.

48

LES MEILLEURS MÉMOIRES

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