UNIVERSITE MONTPLAISIR TUNIS

Département des sciences économiques et de gestion

COURS : Consolidation des états financiers

Auditoire : 2ème Année Master CCA

Volume horaire : Cours : 3 Heures / Semaine
Enseignant responsable : OLFA GHORBEL

Note de présentation du cours

OBJECTIF DU COURS
Pour obtenir une image intelligible d’un groupe de société, il faut établir des comptes consolidés
semblables à ceux publiés par chacune des sociétés, comme si elles ne formaient qu’une seule et même
entité.

L’objectif de ce cours est d’acquérir la maîtrise des techniques comptables qui aboutissent à
l’établissement des comptes consolidés selon les dispositions légales et réglementaires prévues par les
normes internationales et tunisiennes.

PLAN SOMMAIRE DU COURS

CHAPITRE 1 : La notion de groupe de sociétés – Rappel

CHAPITRE 2 : Les méthodes de consolidation
CHAPITRE 3 : Les techniques de consolidation
CHAPITRE 4 : Le processus de consolidation
CHAPITRE 5 : La mise en œuvre du processus de consolidation

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Cours : Consolidation des Etats financiers 2 ème année Master CCA
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Département des sciences économiques et de gestion

Chapitre I
La notion de groupe de sociétés – Rappel

Un groupe est l’ensemble constitué par des entreprises liées financièrement et économiquement qui
dépendent d’une entreprise qui en assure la direction et le contrôle.

L’Article 461 du Code des Sociétés Commerciales définit un groupe de société comme suit  : «Le groupe
de sociétés est un ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité juridique, mais liées par des
intérêts communs, en vertu desquels l'une d'elles, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir de
droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi, une unité de décision».

La norme internationale IAS 27 a défini le groupe comme «l’ensemble constitué par une mère et toutes
ses filiales».

La norme comptable tunisienne n° 35, reprenant la définition de la norme internationale, définit le

groupe comme étant une mère et toutes ses filiales.

Le groupe se caractérise par un centre de décision unique fortement lié au concept de pouvoir exercé sur
autrui.

L’objectif ultime du groupe est la recherche permanente de la meilleure allocation des ressources aux
emplois les plus performants.

Le dernier alinéa de l'article 461 du code des sociétés commerciales dispose que : "le groupe de sociétés
ne jouit pas de la personnalité juridique".

Cela signifie que le groupe n'a pas de personnalité morale et n'a pas, en conséquence, de patrimoine au
sens juridique du terme comme il ne peut pas par exemple ester en justice ou distribuer des dividendes
sur la base de la situation nette consolidée, et ce, malgré que les comptes consolidés doivent être
approuvés par l'A.G.O de la société mère (article 472 du code des sociétés commerciales).

Section 1 – Champ d'application de la consolidation

Seront étudiées dans cette section :

- Les sociétés faisant objet de la consolidation : périmètre de consolidation ;
- La mesure du contrôle et de la dépendance : pourcentages de contrôle et d’intérêt.
Mais, il convient tout d’abord de définir ce que c’est la consolidation, d’en tracer les objectifs et d’en
préciser, enfin, les limites.
§ 1. Définition, objectifs et limites de la consolidation

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1. Définition de la consolidation

La consolidation est une technique permettant l’établissement des comptes uniques représentatifs de
l’activité globale et de la situation d’un ensemble de sociétés ayant des liaisons d’intérêt commun (ou
dépendant d’un centre de décision commun) mais gardant chacune une personnalité juridique propre.
La consolidation doit concerner l’ensemble des états financiers, c’est-à-dire le bilan, l’état de résultat et
l’état de flux de trésorerie.

La consolidation des bilans consiste à substituer au montant des titres de participation qui
figurent au bilan d’une société, la part de la situation nette des sociétés émettrices qui
correspond à ces titres et à éliminer les soldes des opérations effectuées entre sociétés
consolidées.

Quant à la consolidation des résultats, elle consiste à «cumuler les résultats des sociétés
retenues dans la consolidation et à éliminer les opérations effectuées entre ces sociétés.

Enfin, la consolidation des flux de trésorerie consiste à cumuler les flux de trésorerie par
rubrique et par fonction des sociétés retenues dans la consolidation et à éliminer les flux
effectués entre ces sociétés.

2. Objectifs de la consolidation

La consolidation :
- est une bonne méthode d’évaluation du portefeuille, orientée en ce sens vers une optique
financière ;
- permet une représentation améliorée de l’unité économique fonctionnelle, dans une optique
économique.

En effet, c’est à partir des états financiers consolidés qui présentent une image cohérente du groupe que
les investisseurs et les bailleurs de fonds ont la possibilité :

- d’apprécier la structure de financement du groupe (fonds propres, dettes non courantes, dettes
courantes) et son évolution globale,
- de mesurer la relation entre bénéfice et chiffre d’affaires et d’apprécier la rentabilité des capitaux
propres,
- d’analyser les choix fondamentaux retenus par les dirigeants du groupe en matière
d’investissement et de financement (état de flux),
- d’analyser la solvabilité financière du groupe en appréciant sa capacité à générer des liquidités
ainsi que sur l’utilisation qu’il en a faite au cours de l’exercice (état de flux).

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La consolidation constitue aussi un instrument de gestion pour les dirigeants des groupes, ne serait-ce
que parce qu’elle forme un système coordonné d’information interne, imposant une normalisation des
procédures et une clarification permanente des relations entre les sociétés consolidées.
De ce qui vient d’être exposé, on constate clairement que les états financiers consolidés constituent à la
fois un élément d’information interne et externe :

Interne : en tant qu’instrument de gestion, car la consolidation exige une normalisation des concepts,
une harmonisation des méthodes d’évaluation et de présentation et une normalisation des procédures de
gestion. Ceci permet, bien entendu, à la direction du groupe de le maîtriser convenablement et de bien
gérer les filiales.

Externe : en tant qu’instrument d’information pour la prise de décisions économiques ; car les états
financiers individuels (des sociétés membres du groupe) ne peuvent pas à eux seuls donner une image
fidèle du groupe dans son ensemble. Celle-ci relève des états financiers consolidés qui, seuls, permettent
d’exprimer l’activité globale et la structure financière du groupe.
Cependant, comme tous états financiers, les états financiers consolidés comportent certaines limites.

3. Limites de la consolidation

Bien que la consolidation constitue le meilleur moyen pour les investisseurs et les bailleurs de fonds
d’analyser économiquement et financièrement le groupe, elle présente cependant certaines limites.

Celles-ci se résument principalement dans les points suivants :

- Les états financiers consolidés se prêtent difficilement à des études comparatives :

• dans le temps, du fait du changement du périmètre de consolidation sauf si des
informations complémentaires sont mentionnées dans les notes aux états financiers.
• dans l’espace, du fait des particularités de chaque groupe et notamment lorsque les
activités sont diversifiées ;

- Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte des relations existant entre le groupe et
ses sous-traitants et façonniers dont l’importance peut être grande et dont le sort est souvent lié
à celui du groupe.

§2. Périmètre de consolidation

La consolidation, rappelons-le, a pour objet de donner une image comptable d’un potentiel économique
constitué par le groupe de sociétés vivant dans l’orbite d’une société mère.

Ceci étant, il convient de définir avec précision les entreprises qui seront consolidées. C’est ce que l’on
appelle souvent «Périmètre de consolidation».

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Ce périmètre, défini en fonction d’un certain nombre de critères (pourcentage de contrôle, influence
notable) doit demeurer permanent, sauf circonstances justifiées.

À travers la littérature comptable, nous avons constaté que c’est la conception large de la consolidation
qui a été retenue.
En ce sens, les comptes consolidés incluent non seulement les sociétés du groupe (société mère et
sociétés dépendantes), mais aussi les sociétés dans lesquelles les sociétés du groupe exercent une
influence notable et les sociétés communes à plusieurs groupes.

Le périmètre comprend donc, outre l'entreprise consolidante (société mère), les entreprises sous contrôle
exclusif (filiales) ou conjoint (co-entreprises) et les entreprises sous influence notable (entreprises
associées).

Sont donc à retenir dans la consolidation :

- les sociétés du groupe,
- les sociétés associées au groupe et,
- les sociétés multi-groupes.

1. Sociétés du groupe

Le groupe est défini comme l’entité constituée par la société mère et les sociétés dépendantes.
Les sociétés dépendantes du groupe sont les sociétés placées sous le contrôle de droit ou de fait, direct
ou indirect, de la société mère. Il s’agit d’un contrôle exclusif qui inclut à la fois le contrôle de droit, le
contrôle de fait et le contrôle statutaire ou contractuel.

- Le contrôle de droit résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote
dans une entreprise ;
- Le contrôle de fait provient par exemple du pouvoir de disposer de la majorité des droits de vote
dans les réunions du conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent d'une autre
entreprise. La société consolidante est présumée avoir disposé de cette majorité lorsqu'elle
détient une fraction inférieure à 50% du droit de vote. C'est le cas notamment d'une société dont
les titres sont très dispersés dans le public ;
- Le contrôle contractuel ou statutaire découle de l'influence dominante exercée sur une entreprise
en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires (concession d'exploitation, franchise...) et que la
société dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise.

Le § 13 de la norme n° 27 de l'IAS révisée définit la notion de contrôle comme suit : «le contrôle est
présumé exister lorsque la mère détient directement ou indirectement, par l'intermédiaire de filiales, plus
de la moitié des droits de vote d'une entité...

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Le contrôle existe également lorsque la société mère, détenant la moitié ou moins de la moitié des droits
de vote d'une entité, dispose :

a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote, en vertu d’un accord avec d’autres
investisseurs ;
b) du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte
réglementaire ou d’un contrat ;
c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou
de l’organe de direction équivalent ; ou
d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration
ou de l’organe de direction équivalent».

Le droit tunisien s'inspire largement de ces dispositions internationales. En effet, l'article 461 alinéa 2 du
code des sociétés commerciales précise : "est considérée comme étant contrôlée par une autre société,
au sens du présent titre, toute société :

- dont une autre détient une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote ;
- ou dont une autre société y détient la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'un accord
conclu avec d'autres associés ;
- ou dont une autre société y détermine, en fait, les décisions prises dans les assemblées
générales, en vertu des droits de vote dont elle dispose en fait.

Le contrôle est présumé dès lors qu'une société détient directement ou indirectement quarante pour cent
(40%) au moins des droits de vote dans une autre société, et qu'aucun autre associé n'y détienne une
fraction supérieure à la sienne".

La norme tunisienne n° 35 englobe à la fois les dispositions de la norme internationale n° 27 et celles de

l'article 461 alinéa 2 du code des sociétés commerciales. En ce sens, elle a inclus aussi la présomption de
contrôle lorsqu'une entreprise détient directement ou indirectement 40% des droits de vote dans une
autre entreprise si aucun autre associé n'y détienne une fraction supérieure à la sienne.

Conclusion

Toutes les sociétés placées sous le régime du contrôle exclusif constituent directement ou indirectement
les filiales de la société mère, c’est-à-dire : les filiales proprement dites, les sous-filiales et les
participations multiples.

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Exemple d’un groupe :

Société Mère

70% 80%

Filiale B
Filiale A

60% 40% 20%

Participation
Sous Filiale multiple

2. Sociétés associées au groupe

Selon l'IAS 28, une entité associée est une entité dans laquelle l’investisseur a une influence notable et
qui n’est pour cet investisseur ni une filiale ni une participation dans une co-entreprise.
La norme ajoute dans son § 6 à propos de l’influence notable : «si un investisseur détient, directement
ou indirectement par des filiales, 20% ou davantage des droits de vote dans l’entreprise détenue, il est
présumé avoir une influence notable, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Inversement,
si l’investisseur détient directement ou indirectement par ses filiales, moins de 20% des droits de vote
dans l’entreprise détenue, il est présumé ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer clairement
que cette influence existe.

L'existence d'une participation importante ou majoritaire d'un autre investisseur n'exclut pas
nécessairement que l'investisseur ait une influence notable».
L’influence notable, poursuit la norme, est mise en évidence par une ou plusieurs des situations
suivantes :
a) représentation au conseil d’administration, ou à l’organe de direction équivalent, de l’entreprise
détenue ;
b) participation au processus d'élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions
relatives aux dividendes et autres distributions ;
c) transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenue ;
d) échange de personnels dirigeants ; ou
e) fourniture d’informations techniques essentielles.

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La norme comptable tunisienne n°36 reprend pratiquement pour ne pas dire exactement les mêmes
termes utilisés par la norme internationale n°28 pour définir l'entreprise associée ou la notion d'influence
notable.
De ce qui vient d’être exposé, on peut constater clairement que la notion d’influence notable dépasse la
seule notion de capital détenu pour s’appuyer sur l’une ou plusieurs des situations citées ci-dessus. Il en
résulte que si, généralement, la détention de 20% des droits de vote suffit pour mettre en évidence la
notion d’influence notable, un pourcentage inférieur à 20% assorti d’un pouvoir effectif pourra conduire à
la même conclusion alors qu’à l’inverse, un pourcentage supérieur à 20% non assorti d’un pouvoir
effectif amènera à démontrer l’absence de la notion d’influence notable et, par conséquent, à l’exclusion
de la société détenue du périmètre de consolidation.

3. Sociétés multi-groupes

Selon la norme IAS n°31 et la NCT n°37, « font partie de sociétés multi-groupes, toutes les co-
entreprises partageant les caractéristiques suivantes :
a. deux co-entrepreneurs ou plus sont liés par un accord contractuel ; et
b. l'accord contractuel établit un contrôle conjoint.
Le contrôle conjoint a été défini par les mêmes normes comme étant «le partage en vertu d'un accord
contractuel du contrôle d'une activité économique».

Parmi les documents pouvant faire foi de l’accord contractuel, on peut citer :
- un contrat conclu entre les co-entrepreneurs,
- les procès-verbaux,
- incorporation de l’accord dans les statuts.

Dans tous les cas, il faut que l’accord contractuel prévoit l’exercice d’un contrôle conjoint sur la co-
entreprise (consentement de tous les co-entrepreneurs sur les décisions essentielles à la réalisation de
l’objet de la co-entreprise).

La notion de contrôle conjoint implique donc un partage du contrôle, c’est-à-dire aucun co-entrepreneur
(associé) n’est en mesure, à lui seul, d’exercer un contrôle prépondérant.
Cette situation se traduit forcément par l’existence d’un nombre limité de co-entrepreneurs (2 ou 3).

4. Cas d’exclusion du périmètre de consolidation

Le principe qui doit être retenu est que toutes les sociétés sous contrôle exclusif, conjoint ou sur
lesquelles la société mère exerce une influence notable doivent être incluses dans le périmètre de
consolidation. Cependant, certains cas prévus par les normes internationales et tunisiennes doivent être
exclus de la consolidation. Ces cas sont les suivants :

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1) Selon les normes IAS

 Une filiale, une entreprise associée ou une co-entreprise doit être exclue du périmètre de
consolidation lorsqu'il y a des indications que la filiale ou la participation est acquise et détenue
exclusivement en vue de sa cession dans un délai de 12 mois et que la direction recherche
activement un acquéreur (IAS 27 § 16, IAS 28 § 13 et IAS 31 § 2).
Dans ce cas, et selon IAS 27 § 16, IAS 28 § 14 et IAS 31 § 42, ces participations (y compris
celles dans les filiales) doivent être comptabilisées comme actifs détenus à des fins de
transaction conformément à l'IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
(c'est-à-dire lors de la comptabilisation initiale, l'actif financier est enregistré au coût, lequel
correspond à la juste valeur de la contrepartie donnée y compris les frais d'acquisition ;
ultérieurement les évaluations sont faites à la juste valeur, les gains et les pertes réalisés ou non
doivent être constatés dans l'état de résultat).

 Lorsqu'une société mère perd le contrôle de sa filiale ou une entité perd son influence notable sur
une entreprise détenue ou un co-entrepreneur cesse d'avoir le contrôle conjoint du fait par
exemple d'une décision de justice (faillite) ou d'une décision d'une autorité de réglementation, la
filiale, l'entreprise associée ou la co-entreprise est exclue du périmètre de consolidation.

2) Selon les normes tunisiennes

Le § 11 de la NCT 35 précise qu’une filiale doit être exclue de la consolidation lorsque :

a- le contrôle est destiné à être temporaire parce que la filiale est acquise et détenue dans l’unique
perspective de sa sortie ultérieure dans un avenir proche ; ou
b- la filiale est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon importante sa
capacité à transférer des fonds à la mère.

À ces deux cas, il faut ajouter :

- la mère a perdu le contrôle par suite d'une décision de justice (faillite) ;
- la mère cesse d'avoir une influence notable dans une entreprise associée (NCT 36 § 10) ;
- l'entreprise associée est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de façon
importante sa capacité à transférer des fonds à l'investisseur (NCT 36 §10) ;
- la participation dans une entité contrôlée conjointement est acquise et détenue exclusivement en
vue de sa cession ultérieure dans un avenir proche (NCT 37 §32) ;
- l'entité contrôlée conjointement est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent de
façon importante sa capacité à transférer des fonds au co-entrepreneur (NCT 37 §32).

Ces filiales et participations qui sont exclues du périmètre de consolidation doivent être comptabilisées
comme si elles constituaient des placements.

La notion de «restrictions durables et fortes» s’applique principalement aux filiales et participations

situées dans des pays à régime politique instable.

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Bien entendu, une mention doit figurer dans les notes aux états financiers consolidés indiquant les
raisons de la non inclusion de la ou des filiales ou des participations dans le périmètre de consolidation.

§3. Mesure du contrôle et de la dépendance

En fonction des critères et des trois modalités de contrôle (contrôle exclusif, contrôle conjoint et
influence notable) étudiés auparavant, nous en déduisons que le pouvoir exercé par une société sur une
autre doit faire l’objet d’une mesure.

Cette mesure du pouvoir doit reposer avant tout sur la fraction des droits de vote détenue. Elle est
calculée à l’aide du pourcentage de contrôle. Cependant, ce pourcentage de contrôle ne doit pas être
confondu avec le pourcentage d’intérêt, lequel résulte de la détention d’une fraction du capital d’une
société (dépendance financière).

En d’autres termes :

- La mesure du contrôle est obtenue à l’aide du pourcentage de contrôle.

- La mesure de la dépendance financière est obtenue à l’aide du pourcentage d’intérêt.

Cette distinction est fondamentale. En effet, le pourcentage de contrôle exprime l’influence du groupe sur
une société, et sert uniquement à déterminer la méthode de consolidation applicable, alors que le
pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe et sert à répartir les réserves et le
résultat de chaque société entre le groupe et les actionnaires minoritaires.

1. Pourcentage de contrôle

Ainsi qu'il a été précisé ci-avant, le pourcentage de contrôle permet de déterminer les entreprises qui
doivent être retenues dans le périmètre de consolidation et les méthodes applicables.
Il est calculé en faisant la somme de tous les droits de vote détenus directement ou indirectement par
les sociétés placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante.
En d'autres termes, il faut additionner les droits de vote détenus par la société mère et ceux détenus par
les sociétés sous contrôle exclusif (filiales).

Ces droits de vote sont égaux aux droits dans le capital détenu (% détenu) si toutes les actions ont les
mêmes droits. Dans le cas contraire, le pourcentage de contrôle sera différent du pourcentage d'intérêt.

Le décalage provient par exemple de :

- Actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
- Détention de ses propres actions ;
- Actions revenant à des actionnaires défaillants ;
- Actions à droit de vote double (compris dans le calcul) ;
- Certificats de droits de vote (compris dans le calcul).

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Exemple
Une société M détient 30% des actions d'une société F dont 40% du capital est constitué par des actions
à dividende prioritaire sans droit de vote. Admettons que les actions de M sont des actions à droit de
vote simple, calculer le pourcentage de contrôle de la société M sur la société F.

La solution consiste à comparer les 30% détenus par M par rapport aux actions ayant un droit de vote
chez la société F c'est-à-dire (100 - 40) = 60.

% de contrôle = 30/60 = 0,5 soit 50%.

Reprenons le même exemple, c'est-à-dire la société M détient 30% des actions de la société F mais
admettons que seules les actions de M aient un droit de vote double, calculer le pourcentage de contrôle.

Le décompte des droits de vote se fait comme suit :

Actionnaires % dans le capital Droits de vote

Société M 30 60
Autres 70 70
100 130

% de contrôle = 60/130 = 0,46 soit 46%.

Une fois le pourcentage de contrôle calculé, il suffit de qualifier le type de liaison unissant la société mère
avec la société concernée et de choisir la méthode de consolidation appropriée.

 Filiales === contrôle exclusif ===intégration globale

 Sociétés multi-groupes === contrôle conjoint === intégration proportionnelle
 Sociétés associées === influence notable === mise en équivalence.

2. Pourcentage d’intérêt

Le pourcentage d’intérêt qui exprime la fraction du capital détenue directement ou indirectement par la
société mère dans chaque société consolidée, sert pour l’évaluation de la part de l’actif net revenant à la
société mère dans la société consolidée et la part revenant aux actionnaires minoritaires.

Il est utilisé aussi comme outil principal dans la mise en oeuvre des écritures de consolidation
(intégration des comptes, élimination des opérations réciproques, répartition des capitaux propres et des
résultats).

Il est calculé en faisant la somme des produits des pourcentages de capital détenus, directement ou
indirectement par la société mère dans la société consolidée.

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L’exemple suivant illustre la différence entre le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêt.

80% 60%
M -----------------F1 ------------ F2

Pourcentage de contrôle :
M dans F1 : 80%
M dans F2 : 60%
M exerce un contrôle exclusif sur F1 et F2.

Pourcentage d’intérêt
M dans F1 = 80% ==> % d’intérêt = % de contrôle.
M dans F2 = 80% x 60% = 48% ==> ≠ % de contrôle.

3. Principales liaisons entre la société mère et les sociétés consolidées

On distingue cinq types de liaison unissant les sociétés concernées avec la société mère :

1- Liaisons simples directes

S’agissant d’une liaison simple et directe, le pourcentage de contrôle est égal normalement au
pourcentage d’intérêt.
Exemple

70% 35% 33,33%

F F F
1 2 3

La société F3 est une société multi-groupe

Sociétés % de contrôle Méthode % intérêt groupe
M 100 I.G 100
F1 70 I.G 70
F2 35 M.E 35
F3 33,33 I.P 33,33

Il est important d’adopter cette forme de présentation pour éviter les erreurs. Le pourcentage de
contrôle détermine la méthode de consolidation alors que le pourcentage d’intérêt permet la mise en
œuvre de la méthode retenue.

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2- Liaisons simples directes et indirectes

Soit l’exemple suivant, déterminer le pourcentage de contrôle, la méthode de consolidation et le

pourcentage d’intérêt.

70% 10% 51%

21%
F F F
1 4 3
30% 20%
20% 30%

F F
2 5

Sociétés % de contrôle Méthode % intérêt groupe

M 100% I.G 100%
F1 70% I.G 70%
F2 50% (a) I.G 41% (b)
F3 51% I.G 51%
F4 10% hors périmètre -
F5 30% M.E 15,3% (c)

(a) 30% + 20% = 50%

(b) 20% + (70% x 30%) = 41%
(c) 51% x 30% = 15,3%

3- Liaisons simples avec rupture de chaîne de contrôle

Exemple

30% 15%

60%
F F
1 2

Dans cet exemple le pourcentage de contrôle direct de M dans F2 est de 15%, le pourcentage indirect de
M dans F2 par l’intermédiaire de F1 est de 60%.

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Cependant, ce dernier lien de contrôle ne doit pas être retenu pour le calcul du pourcentage de contrôle
du groupe dans F2, car F1 n’étant pas sous le contrôle exclusif de M, il y a alors ce que l’on appelle
rupture de la chaîne. Alors que lorsqu’il s’agit de déterminer le pourcentage d’intérêt détenu par le
groupe dans F2, cette rupture ne doit pas être prise en compte.

Sociétés % de contrôle Méthode % intérêt groupe

M 100% I.G 100%
F1 30% M.E 30%
F2 15% Hors consolidation (30%x60%)+15%=33%

4- Liaisons circulaires

Dans les liaisons circulaires, on trouve parfois des participations réciproques. Avant de donner des
exemples d'illustration, il est important de préciser que la loi n° 2001-117 du 6 décembre 2001,
complétant le code des sociétés commerciales a défini et a réglementé les participations réciproques.
Selon l'article 465 alinéa 3 du CSC, la participation est dite réciproque lorsqu'une société appartenant à
un groupe de sociétés détient une fraction du capital d'une ou de plusieurs autres sociétés appartenant à
ce même groupe, ayant une participation dans son capital.
L'objectif du législateur, en réglementant les participations réciproques, est d'éviter le gonflement
artificiel des actifs des sociétés en question. En effet, la participation réciproque implique pour chaque
société d'être indirectement, c'est-à-dire par l'intermédiaire de l'autre, propriétaire de ses propres titres.
La réglementation concerne à la fois les participations réciproques entre sociétés par actions et celles
entre une société par actions et une société d'un autre type.

a- Participations réciproques entre sociétés par actions

Selon l'article 466 du CSC, «Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société par
actions, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.
En cas d'inobservation de cette disposition, la société acquéreuse doit en aviser l'autre dans un délai ne
dépassant pas quinze jours à compter de la date d'acquisition.
À défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction
la plus faible du capital de l'autre doit aliéner l'investissement qu'elle vient d'acquérir dans un délai ne
dépassant pas un an à compter de l'acquisition.
Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien
de telle sorte qu'il n'excède pas dix pour cent du capital de l'autre.
La société tenue d'aliéner son investissement est privée des droits de vote qui y sont rattachés jusqu'à
régularisation de la situation».

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Soit l'exemple suivant :

Une société anonyme A détient depuis un certain temps une participation de 15% dans le capital de la
société anonyme B. Cette dernière vient d'acquérir une participation de 20% dans le capital de A. Quelles
sont les mesures de régularisation ?
1) La société acquéreuse, c'est-à-dire la société B, doit en aviser la société A dans un délai ne dépassant
pas 15 jours à compter de la date d'acquisition ;
2) À défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la
fraction la plus faible du capital de l'autre (c'est-à-dire la société A) doit aliéner l'investissement qu'elle
vient d'acquérir dans un délai ne dépassant pas 1 an à compter de l'acquisition (c'est-à-dire de la date
d'acquisition par B).
Comme vous pouvez le remarquer, c'est la société A qui n'a pas commis d'infraction à la loi qui est tenue
d'aliéner son investissement financier.
Les participations réciproques ne sont permises entre sociétés par actions que lorsqu'elles n'excèdent pas
le seuil de 10%.

b-Participations réciproques entre une société par actions et une société d'un autre
type :

Selon l'article 467 du code des sociétés commerciales : Si une société par actions détient une fraction du
capital supérieure à 10% d'une société, autre qu'une société par actions, cette dernière ne peut posséder
d'actions dans la première.
En cas d'inobservation de cette disposition, la société acquéreuse (c'est la société autre que la société
par actions) est tenue d'en aviser l'autre dans un délai ne dépassant pas quinze jours à compter de la
date d'acquisition et d'aliéner ledit investissement dans un délai ne dépassant pas un an à compter de la
date d'acquisition, elle ne peut, en outre, exercer les droits de vote rattachés auxdites actions, jusqu'à
l'aliénation.

Exemple
Une SA "A" détient 15% du capital d'une SARL "B". Il est interdit dans ce cas à la SARL d'acquérir des
actions de la SA. Si elle le fait, elle sera tenue d'en aviser la SA dans un délai ne dépassant pas 15 jours
à compter de la date d'acquisition et d'aliéner ledit investissement dans un délai ne dépassant pas un an
à compter de la date d'acquisition. La SARL ne peut, en outre, exercer les droits de vote rattachés
auxdites actions jusqu'à l'aliénation.
Enfin, selon l'article 468 du code des sociétés commerciales : «Lorsqu'une société autre qu’une société
par actions détient une participation égale ou inférieure à dix pour cent du capital d'une société, autre
qu'une société par actions, cette dernière est autorisée à détenir une participation dans le capital de la
première mais seulement dans la limite de ladite fraction.
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai d'un an
à compter de la date de son acquisition.
Elle ne peut exercer les droits de vote rattachés auxdites participations jusqu'à régularisation de la
situation».

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L'article 479 du CSC punit d'une amende de 5.000 dinars les gérants, présidents-directeurs généraux,
directeurs généraux et membres du directoire des sociétés concernées qui n'ont pas avisé l'autre société
des participations dépassant les fractions visées aux articles 466, 467 et 468 ci-dessus.

1er exemple

70% 30%

20%
F F
1 2
10%

Sociétés % de contrôle Méthode % intérêt groupe

M 100% I.G 100%

F1 70% I.G 70%

1 - (20% x 10%)
= 71,42%

F2 30% + 20% = 50% I.G 30% + (70% x 20%)

1 - (20% x 10%)
= 44,9%

La détermination des pourcentages de contrôle et d’intérêt montre que les difficultés résident plutôt dans
la détermination du pourcentage d’intérêt, alors que le pourcentage de contrôle n’est pas influencé par la
liaison circulaire.

Nous constatons d’après l’organigramme du groupe qu'il existe une circularité entre F1 et F2.
Pour annuler cette réciprocité, il convient de diviser le pourcentage d’intérêt détenu par le groupe sur F1
soit 70% + (30% x 10%), par le dénominateur : 1 - (20% x 10%).

Ce dénominateur correspond à 100% de pourcentage d’intérêt moins la boucle de circularité.

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2ème exemple

70%

F
10% 1 50%

30%
F F
2 3

Sociétés % de contrôle Méthode % d'intérêt

M 100% I.G 100%

F1 70% (a) I.G 70%

1 - (50%x30%x10%)
= 71,06%

F3 50% I.G 70% x 50%

1 - (50%x30%x10%)
= 35,53%

F2 30% M.E 70% x 50% x 30%

1 - (50% x 30% x 10%)
= 10,66%
(a) Le contrôle exercé par F2 sur F1 n’est pas pris en compte car il y a rupture de la chaîne de contrôle
entre F3 et F2.

5- Liaisons croisées avec participation d’une filiale dans le capital de la société mère
Soit l’exemple suivant :

70%
10%
F
1
50%

F
2

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Sociétés % de contrôle Méthode % d'intérêt

M 1 - 0,1 = 0,90 I.G 0,9

1 - (0,7 x 0,5 x 0,1)
= 93,26%

F1 0,70 I.G 0,9 x 0,70

1 - (0,7 x 0,5 x 0,1)
= 65,28%

F2 0,50 I.G 0,9 x 0,7 x 0,5

1 - (0,7 x 0,5 x 0,1)
= 32,64%

Pour la détermination des pourcentages d’intérêt, il convient de considérer que la société mère «M» est
détenue, à hauteur de 90%, par une société fictive (les 10% qui restent sont détenus par F2). Cette
société fictive n’est pas consolidée bien entendu.
Il convient de noter que les 10% détenus par la filiale F2 sur la société mère sont qualifiés d'actions
d'auto-contrôle. La situation d'auto-contrôle se présente lorsqu'une société assure son propre contrôle
par l'intermédiaire de l'une de ses filiales ou sous filiales. Ces actions d'auto-contrôle ne donnent pas lieu
aux droits de vote ; c'est ce qu'annonce l'article 469 du CSC en stipulant : «Les participations et droits
de vote revenant à une société filiale ne sont pas pris en considération pour le calcul du quorum et de la
majorité dans les assemblées générales de la société mère».

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