.....

Africa Informatic System Group Sarl

Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 000 FCFA (XOF)
..... Cotonou
RCS en cours d'attribution
Ci-après désignée la « Société »

Statuts SARL
Les soussignés :

(Personne morale :)
..... Africa Informatic System Group, Sarl au capital de 2 000 000 FCFA (XOF),
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ..... (RCS), sous le numéro .....
(numéro SIREN), dont le siège social est situé ..... (siège social),

représentée par Aboudou Rahime NAILI BOURHANE en sa qualité de Directeur dûment

habilité aux fins des présentes.

et/ou
(Personne physique :)
..... Silas SOSSOUHOUNTO, demeurant à ..... (adresse), né(e) le ..... (date de naissance)
à ..... (lieu de naissance),

..... Oscar DAGNITCHE, demeurant à ..... (adresse), né(e) le ..... (date de naissance) à .....
(lieu de naissance),

ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister
entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité
d'associé.

Article 1 - Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui
pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Objet
La Société a pour objet de prester et vendre des biens et services informatiques
organisées suivant les thématiques ci-après :
1. Immédiatement après enregistrement :
a. Conseils et assistances
b. Formations et recyclages
c. Maintenance Hardware
d. Maintenance Software (manuel / intelligent)
i. Entretien préventif
ii. Accélération matérielle
iii. Vente et Installation antivirus (Kaspersky, Eset, BitDefender,
etc.)
e. Installations et réinstallations (sans pertes de données)
i. Systèmes d’exploitation (Mono et multiboot) :
ii. Drivers (Pilotes) pour PC et périphériques
iii. Réseaux câblés et sans-fils
iv. Récupération de données
f. Microédition
g. Entretien et réparation smartphones Android
2. Prochainement :
a. Web Designing, référencement et web management
b. Développement de solutions, logiciels ou applications
c. Community management (réseaux sociaux)
d. Vente de matériel, d’accessoires et de pièces informatiques

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques, financières, civiles, commerciales, mobilières, immobilières ou
industrielles, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou
connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la
Société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale Africa Informatic System Group et pour sigle
AISG.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des
mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du
capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social de la Société est fixé à : Cotonou.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un

département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification
par la prochaine assemblée générale extraordinaire et en tout endroit par décision
extraordinaire des associés.

(clause statutaire obligatoire (C. com., art. L. 210-2). Cette disposition a l'avantage
d'éviter la réunion immédiate d'une assemblée générale extraordinaire en cas de
transfert de siège dans le même département ou dans un département limitrophe.
La Société peut avoir recours à une domiciliation collective. La Société peut également
être domiciliée temporairement dans le local d'habitation de son Gérant ou dans une
partie d'un local à usage d'habitation en l'absence de réception de clientèle.)

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 - Apports

Les soussignés font apport et versent à la Société, à savoir :

Africa Informatic System Group, Sarl, au capital de 2 250 000 FCFA (XOF), immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés de ..... (RCS), sous le numéro ..... (numéro
SIREN), dont le siège social est situé à Cotonou, la somme de 2 250 000 FCFA (XOF).

Réparti entre
..... Aboudou Rahime NAILI BOURHANE, demeurant à ..... (adresse), la somme de
750 000 FCFA (XOF).

..... Silas ...SOSSOUHOUNTO, demeurant à ..... (adresse), la somme de 750 000 FCFA

(XOF).

..... Oscar ...DAGNITCHE, demeurant à ..... (adresse), la somme de 750 000 FCFA (XOF).

La libération du surplus, à laquelle chaque associé s'oblige interviendra en une ou

plusieurs fois sur décision du Gérant et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à
compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Le montant total des apports en numéraire, soit 2 250 000 FCFA (XOF), a été déposé par
les associés, conformément à la loi, le ..... (date) au crédit d'un compte ouvert au nom de
la Société en formation à ..... (identité de la banque) ainsi qu'il en est justifié au moyen
d’un relevé bancaire.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 2 250 000 FCFA (XOF). Il est divisé en trois (3)
parts sociales égales d'une valeur nominale de 750 000 FCFA (XOF) chacune, 300 parts
sociales intégralement libérées/libérées à concurrence de 7 500 FCFA (XOF), souscrites en
totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports
respectifs, de la manière suivante :

- à Aboudou Rahime NAILI BOURHANE à concurrence de 100 parts sociales numérotées

de 001 à 100 ;
- à Silas SOSSOUHOUNTO à concurrence de 100 parts sociales numérotées de 101 à 200.
- à Oscar DAGNITCHE à concurrence de 100 parts sociales numérotées de 201 à 300.

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 300 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts, représentant le capital social de la Société
leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus,
correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes libérées dans les proportions
indiquées ci-dessus.

Article 8 - Droits des associés

Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de
l'actif social de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient.
Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part donne
droit à une voix en assemblée générale.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur
apport.

Article 9 - Cession et transmission des parts sociales

Toute cession des parts sociales doit être constatée par un acte écrit sous seing privé ou
notarié. La cession n'est rendue opposable à la Société qu'après avoir été signifiée à
cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé
devant notaire, conformément à l'article 1690 du code civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de
cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et du dépôt,
en annexe au Registre du commerce et des sociétés, d'un exemplaire des statuts de la
société modifiés.

Article 10 - Admission de nouveaux associés

(En cas de régime légal sans agrément sauf en cas de cession à des tiers étrangers,
indiquer :)
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire,
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement
cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés.

(Cette clause prévoit la liberté des cessions et transmissions familiales préconisée par la
loi. Mais la loi ne permet pas d'instaurer la libre cessibilité des parts à des tiers étrangers
à la Société. Il est possible de prévoir pour l'agrément de telles cessions une majorité plus
forte que la moitié.)

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins ..... (la moitié ou les
trois quarts) des parts sociales. Cette majorité est déterminée ..... (compte tenu/compte
non tenu) de la personne et des parts de l'associé cédant.

(L'article L. 223-14 du code de commerce exige au minimum le consentement de la

majorité des associés représentant la moitié du capital, mais il est possible de prévoir une
majorité plus forte.)

(Ou bien en cas d'agrément de toute cession et transmission de parts, remplacer par :)
Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers étrangers à la Société ou entre associés,
conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins ..... (la moitié ou les trois quarts) des parts sociales.
(Les conditions de délai et de majorité requises pour des cessions à des associés,
conjoints, ascendants ou descendants ne peuvent être plus contraignantes que
l'agrément pour les cessions à des tiers.)

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. En cas de refus
d'agrément, le prix de rachat des parts sociales est ainsi déterminé : ..... (à compléter). A
défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné
conformément à l'article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles
de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

(Si l'agrément est accordé d'office à certains postulants en cas de décès, ajouter :)
En cas de décès de l'un des associés, la Société continuera avec ..... (à préciser). Les
ayants droit évincés ont droit à la valeur des droits sociaux de leur auteur, ainsi
déterminée, ..... (à compléter). A défaut d'accord sur cette valeur, celle-ci est fixée par un
expert désigné conformément à l'article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de
respecter les règles de détermination de la valeur des droits sociaux énoncées ci-dessus.

(préciser si la Société continue avec son héritier et/ou son légataire et/ou son conjoint
et/ou avec les associés survivants et/ou une personne désignée par les statuts.)

Article 11 - Nantissement de parts sociales

Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé
enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Tout projet de nantissement doit être notifié à la Société.

Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de parts

sociales, soit par notification à l'intéressé de sa décision prise aux conditions de l'article
10, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du code civil, à moins que la
Société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son
capital social.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la
notification du projet de nantissement, le consentement au nantissement emportant
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé
acquis.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus
d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de
réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts
sociales.

Article 12 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de
la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique
exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.

Article 13 - Gérance

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou

non, nommés par les associés pour une durée ..... (indéterminée/déterminée de - nombre
d'années à préciser).

(S'il est prévu une durée déterminée du mandat de Gérant, ajouter éventuellement :)
Les Gérants sont rééligibles.

Les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde
consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Les Gérants sont révoqués par décision ordinaire de la collectivité des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la
décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
des dommages et intérêts.

(Il est possible de prévoir une majorité plus forte que la moitié des parts sociales pour
révoquer le Gérant. Les statuts peuvent également exclure la deuxième consultation ou
prévoir une majorité plus forte pour cette deuxième consultation.)

Est nommé premier Gérant de la Société pour une durée ..... (indéterminée/de (durée à
préciser)) ..... (identité du Gérant), qui déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.
Article 14 - Pouvoirs de la Gérance

Dans les rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes de la
Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à

l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par
tous les Gérants.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard
des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans
l'intérêt de la Société.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-
dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit
conclue.

(il est possible de prévoir dans les statuts des limitations des pouvoirs des Gérants.)

Article 15 - Décisions collectives

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les
associés.

Les décisions collectives doivent nécessairement être prises en assemblée générale des
associés dans les cas suivants :

- approbation annuelle des comptes ;

- réunion demandée par un ou plusieurs associé(s) représentant au moins, soit à la fois 10
% des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
- émission d'obligations ;
- approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de
sauvegarde ou de redressement de la Société.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, soit en
assemblée générale, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront
résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

(pour pouvoir être utilisées par la Gérance, la consultation écrite et la signature d'un acte
par les associés doivent obligatoirement être prévues par les statuts. Si elles ne sont pas
mentionnées, il n'est pas possible d'y recourir (v. ci-dessous art. 19).)

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-
verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président,
les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre
de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée,
un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Article 16 - Participation des associés aux décisions collectives

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre
de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou
par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement
deux associés. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent
participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts
sociales et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts sociales.

(Il n'est pas possible de modifier les règles de participation des associés aux décisions
collectives, qui sont d'ordre public)

Article 17 - Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions autres que celles relatives à la modification des
statuts.

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.

Article 18 - Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des
statuts.

Pour toute modification des statuts, l'assemblée générale des associés ne délibère
valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur
première convocation le quart des parts et, sur deuxième convocation le cinquième de
celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à
une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des
deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

(les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés.
Rappelons que pour les SARL constituées avant la publication de la loi n° 2005-882 du 2
août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications des statuts
étaient décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée était réputée non écrite. Ces
sociétés peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par la clause ci-
dessus décrite ( C. com., art. L. 223-30).)

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital social par
incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.

Article 19 - Consultations écrites

Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en
assemblée générale des associés peuvent être prises par consultation écrite des associés
à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par
écrit.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai de ..... (15 jours minimum) à compter de la date de
réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité

prévues par les articles 17 et 18 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions
que celles visées à l'article 15 des présents statuts. Toutefois, il y est mentionné que la
consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces
procès-verbaux.

Article 20 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ..... (date) pour se
terminer le ..... (date).

Par exception, le premier exercice sera clos le ..... (date).

(il est fréquent que la durée du premier exercice social excède une année pour aligner sa
date de clôture sur la date qui est retenue pour les exercices normaux.)

Article 21 - Bénéfices distribuables

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas

échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application
de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut, après constatation de l'existence de réserves à sa

disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces
réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels
les prélèvements sont effectués.

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes
inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes
distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,

l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de
dividendes.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Article 22 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la Société
en formation et l'engagement qui en résultera pour la Société. La signature des statuts
emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés.

Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

(Pour donner un mandat à l'un des associés, ajouter :)

Les soussignés donnent mandat à ..... (prénom) ..... (nom) à l'effet de prendre les
engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
..... (à compléter).

(indiquer les actes, leurs conditions et les engagements en découlant (v. formule 18).)

Article 23 - Publicité

Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces
légales paraissant dans le département du siège social. A cet effet, tous pouvoirs sont
donnés à ..... (prénom) ..... (nom) pour effectuer les différentes formalités prescrites par
la loi.

Article 24 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge
par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à ..... (lieu), le ..... (date)

en ..... (nombre) exemplaires.

Signatures

Signature des associés préalablement précédée de la mention manuscrite « Lu et

approuvé ».
Signature du Gérant précédée de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des
fonctions de gérant ».

(il faut compter un exemplaire pour le dépôt au greffe, un pour l'enregistrement, un pour
les archives et, le cas échéant, un pour chaque associé.)
ANNEXE État des actes accomplis pour le compte de la société en formation

..... (à compléter)