Cadre légal des associations en Tunisie
Cadre légal des associations en Tunisie
À ma chère mère
À ma chère épouse
Qui n'ont jamais cessé de m'encourager et me soutenir. Je vous souhaite une vie
pleine de bonheur et de succès et que Dieu tout puissant, vous protège et vous
garde
Je souhaite également remercier tous ceux qui m’ont prodigué leurs conseils et
comptable.
Table des matières
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Section II : Évaluation des risques – Vue d’ensemble des principaux risques des
associations ..................................................................................................................... 123
Section III : Planification de l’audit ................................................................................ 138
Section IV : Appréciation du système de contrôle interne d’une association ................. 144
Section V : Travaux de contrôle des comptes spécifiques d’une association ................. 157
Section VI : La rédaction du rapport du commissaire aux comptes ............................... 177
CONCLUSION GENERALE ............................................................................................. 181
ANNEXES ............................................................................................................................. 184
BIBLIOGRAPHIE ............................................................................................................... 238
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INTRODUCTION GENERALE
La liberté est un droit de naissance, sacré et imprescriptible que possèdent tous les citoyens.
C’est l'aptitude des êtres humains à exercer leur volonté dans le cadre d'un système politique
ou social, tout en respectant la loi et les droits d’autrui. La liberté est une notion vague, elle
concerne non seulement les libertés individuelles (liberté d’expressions, de pensée, d’opinion,
de conscience, de religion, de circulation, au droit à la vie privée…) mais aussi les libertés
collectives qui correspondent à des libertés auxquelles ont droit des groupes de personnes. Il
s’agit principalement de la liberté d’association.
La liberté d’association, définie comme étant "le droit des individus de « s'associer » et
d'établir des organisations", est un droit fondamental reconnu par la déclaration universelle
des droits de l’homme de 1948. Le droit d'association demeure applicable aux personnes
souhaitant créer des associations ainsi qu’aux associations actives déjà existantes par le biais
de la garantie des droits de libre gestion sans immixtion.
C’est dans ce contexte qu'est intervenue la notion d’association qui est une réunion,
un groupement de personnes, dont l'objet social est autre que le partage des bénéfices. Les
associations peuvent se focaliser sur une ou plusieurs sphères d’intervention dont notamment
la culture, l’économie, la politique, l’enseignement, les activités sociales, sportives, la santé
et l’environnement…
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de nombre d’associations et de l’hétérogénéité de leurs domaines d’activités, témoigne des
transformations profondes qui ont marqué le monde associatif tunisien, qui est devenu un
puissant outil de lobbying et illustre l’évolution de la société tunisienne sur le chemin de la
consécration de la liberté et de la transition démocratique.
Ainsi, depuis 2011 et après des ères de « dictature », la société civile tunisienne continue à
s’élargir et la vie associative occupe de plus en plus une place considérable. Selon le centre
d’information, de formation, d’études et de documentation sur les associations en Tunisie
(IFEDA), le nombre d’associations est passé de 9 738 à la veille du 14 Janvier 2011, pour
avoisiner 19 360 associations légalement constituées en Octobre 2016, soit une augmentation
de 99%1.
D’ailleurs, « une enquête, réalisée par l'observatoire national Ilef pour la protection du
consommateur et des contribuables durant la période comprise entre le 14 Janvier 2011 et fin
Février 2013, a conclu que près de la moitié des organisations non gouvernementales en
Tunisie ne se conforment pas aux objectifs proclamés par leurs statuts et exercent des activités
déguisées et complémentaires, voire contraires à leur vocation initiale alors que quelques 19%
des associations caritatives et à caractère religieux exercent des activités totalement
différentes des objectifs assignés par leurs statuts.
1
Travaux de statistiques sur les associations, réalisés par le centre IFEDA.
2
Comme le courant d’Ansar Al-Chariaa
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Ainsi, et toujours selon Ilef, seulement 21% de ces associations respectent les objectifs prévus
dans leurs statuts, tandis que 11% d’entre elles exercent une activité politique camouflée en
relation directe avec certains partis.
Concernant le volet financier, 37% d’entre elles publient leurs états financiers annuels alors
que 29% ne disposent même pas d'un compte bancaire ouvert. Ilef note que 11% de ces
institutions bénéficient de subventions contrôlées par des bailleurs de fonds internationaux et
régionaux. En outre, 13% des organisations non gouvernementales philanthropiques et à
caractère religieux sont financés par des partis et des parties étrangères non déclarées.
L’enquête a, également, révélé l'émergence d'une nouvelle forme de financement, en
l’occurrence la Zakat (aumône légale) et qui échappe au contrôle des pouvoirs publics »3.
Bien que la nouvelle réglementation instaurée en 2011 ait fait recours à la certification du
commissaire aux comptes afin de favoriser la qualité de l’information financière produite par
les composantes de la société civile, la question de la fiabilité des comptes des
associations suscite souvent des interrogations, des inquiétudes et des craintes.
3
Rapport de l'observatoire Ilef (Publié en 2013)
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fondamental, que le commissaire aux comptes acquiert une bonne compréhension du monde
associatif avec toutes ses particularités, non seulement pour couvrir ses responsabilités, mais
aussi pour réussir la mission du commissariat aux comptes d’une association.
Conscient de la problématique relative, d’une part, aux lacunes et aux ambiguïtés du cadre
légal et réglementaire qui favorisent les possibilités d’interprétations contradictoires et prête
à confusion, et d’autre part aux spécificités et aux difficultés techniques de l’audit financier
des associations par les professionnels, et plus particulièrement par ceux qui n’ayants pas
d’expériences dans le secteur associatif, le présent travail se veut fournir une base pratique à
la conception et au pilotage de la mission du commissariat aux comptes d’une association.
Problématique et méthodologie :
Le secteur associatif vit actuellement une phase critique de son développement avec
l’accroissement vertigineux du nombre d’associations. Ainsi, il occupe depuis Janvier 2011
une place importante dans la société tunisienne.
L’intervention du commissaire aux comptes au sein des associations répond à une volonté
partagée par toutes les parties prenantes afin d’instaurer davantage de crédibilité et de
transparence de l’information financière de ces personnes morales de droit privé, amenées à
jouer un rôle de plus en plus important dans les contextes politique, social et économique
actuel.
Ainsi, le présent travail, à travers un balayage de l’ensemble des singularités propres aux
associations régies par la législation de 2011, se propose d’améliorer l’acuité professionnelle
du commissaire aux comptes évoluant dans le milieu associatif, en répondant à ces deux
questions-clefs :
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Quelles sont les principales ambiguïtés juridiques qui entourent ces personnes morales ? Et
quelles sont leurs implications sur les différentes phases de la mission du commissariat aux
comptes ?
- Une analyse critique du cadre légal et réglementaire régissant les associations en Tunisie.
Cette analyse a pour but de permettre au commissaire aux comptes de bien comprendre
les particularités et les lacunes légales et réglementaires du secteur associatif et elle
constituera un préalable fondamental pour mieux aborder la mission du commissariat aux
comptes d’une association ;
- Une étude empirique menée sur la base d’un double questionnaire, l’un adressé aux
associations, et l’autre adressé aux professionnels, nous permet d’analyser la situation
actuelle et de cerner les risques relatifs à ces personnes morales particulières ;
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PREMIERE PARTIE : ANALYSE CRITIQUE DU CADRE
LEGAL ET REGLEMENTAIRE REGISSANT LES
ASSOCIATIONS EN TUNISIE
Le Tunisie dispose aujourd’hui d’un arsenal de textes juridiques qui encadrent le secteur
associatif et qui a connu des évolutions notoires au cours de ces dernières années, en raison,
en particulier de l’avènement des nouveaux décrets lois n° 2011-88 et 2011-87 suite aux
événements qu'a connus le pays au début de l’année 2011.
L’analyse critique de l’état actuel du cadre légal et réglementaire régissant la vie associative,
qui constitue le « moteur » de la mission du commissariat aux comptes d’une association, est
d’une importance vitale dans la mesure où elle permet de renseigner le commissaire aux
comptes non seulement sur les spécificités et les particularités du cadre légal et réglementaire,
mais surtout sur ses lacunes, ses zones d’ombres et ses défaillances. C’est en quelque sorte
une base de connaissances primordiales que le commissaire aux comptes doit la connaitre lors
de sa mission au sein d’une association, lui permettant de couvrir ses responsabilités et de
réussir sa mission.
C’est ainsi dans ce contexte que s’inscrit la présente partie de ce travail qui vise à livrer à une
analyse globale et critique du cadre actuel juridique, comptable, fiscal, social et douanier du
secteur associatif tunisien.
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CHAPITRE I : PRESENTATION GENERALE D’UNE
ASSOCIATION
Ainsi nous essayerons en premier lieu de définir les associations (section I & section II), et
de les distinguer de quelques notions voisines (section III), et en deuxième lieu de présenter
l’historique de l’évolution du tissu associatif tunisien (section IV) et ses principaux domaines
d’intervention (section V).
Il existe en effet plusieurs définitions pour cette expression dans les différents pays du monde,
et chaque pays a accordé, au niveau de sa propre législation, une définition à l’association.
La veille loi française du 1er Juillet 1901 relative au contrat d'association, définit l’association
comme étant « la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun,
d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager
des bénéfices. Elle est régie, quant à sa validité, par les principes généraux du droit applicables
aux contrats et obligations »4.
D’après la loi belge du 27 Juin 1921, tel que modifié par la loi du 2 Mai 2002, sur les
associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les
4
Article premier de la loi du 1er Juillet 1901 relative au contrat d'association (France).
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fondations, « L’association sans but lucratif est celle qui ne se livre pas à des opérations
industrielles ou commerciales, ou qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain
matériel »5. La même loi précise que le nombre minimum des associés ne pourra pas être
inférieur à trois6.
D’après la loi algérienne n° 12-06 du 12 Janvier 2012 relative aux associations « l’association
est le regroupement de personnes physiques et/ou de personnes morales sur une base
contractuelle à durée déterminée ou à durée indéterminée. Ces personnes mettent en commun,
bénévolement et dans un but non lucratif, leurs connaissances et leurs moyens pour
promouvoir et encourager les activités dans les domaines notamment, professionnel, social,
scientifique, religieux, éducatif, culturel, sportif, environnemental, caritatif et humanitaire »9.
La loi n°59-154 du 7 Novembre 1959 relative aux associations a reproduit la même définition
accordée par la loi française de 1901, en stipulant que « l’association et la convention par
laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d’une façon permanente, leurs
connaissances ou leur activité dans un but autre que partager des bénéfices. Elle est régie,
quant à sa validité, par les principes généraux du droit applicables aux contrats et
obligations »10.
5
Article premier de la loi du 27 Juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales
sans but lucratif et les fondations (Belgique).
6
Article 2 de la loi du 27 Juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but
lucratif et les fondations (Belgique).
7
Article premier de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
(Luxembourg).
8
Article 2 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
(Luxembourg).
9
Article 2 de la loi n° 12-06 du 18 Safar 1433 correspondant au 12 Janvier 2012 relative aux associations
(Algérie).
10
Article premier de la loi n° 59-154 du 7 Novembre 1959 relative aux associations (Tunisie).
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2.2. Le décret-loi de 2011
Nous constatons ainsi, que toutes les définitions susmentionnées convergent et font ressortir
les principaux traits caractéristiques de l’association, à savoir :
- Un groupement permanent :
L’association est un groupement permanent. C’est-à-dire que même si les membres
changent, l’association poursuit son fonctionnement12, et tous les contrats signés restent
applicables.
11
Article 2 du décret-loi n° 2011-88 du 24 septembre 2011, portant organisation des associations (Tunisie).
12
« Le guide des associations » - Tunasso – Avril 2011.
13
« Mémento pratique des associations et fondations » - Francis Lefebvre - 1998.
14
Le guide des associations » - Tunasso – Avril 2011.
Page | 13
Section II : L’association : Une personne morale de droit privé
Le deuxième article du décret-loi 2011-88 précise que la personnalité morale n’est acquise
qu’à partir de la date de publication au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Ainsi, après la satisfaction de cette condition, l’association peut être classée, sans hésitation,
dans la catégorie des personnalités morales.
Sur le plan juridique, le seul texte national qui a pris le soin de définir la personne morale, est
l’article 3 de la loi organique n° 2015-26 du 07 Août 2015 relative à la lutte contre le
terrorisme et la répression du blanchiment d’argent15 : « toute entité pourvue de ressources
propres et d'un patrimoine autonome de ceux de ses membres ou participants, et ce, même si
la personnalité morale ne lui est pas reconnue en vertu d'un texte spécial de la loi ».
La personne morale a été définie par Mr. Marcel WALINE16, comme un « centre d’intérêts
juridiquement protégés » qui est caractérisée par trois éléments :
- « Une réalité de base ou concrète » qu'il faut protéger : c'est-à-dire une somme d'intérêts
qui ne sauraient se ramener à des intérêts individuels. Généralement, ces intérêts
correspondent souvent à l'existence d'un groupe humain possédant une certaine
homogénéité (par exemple habitants d'une commune).
- « Le procédé juridique » utilisé pour protéger ces intérêts : c’est l’octroi de la personnalité
juridique qui entraine un effet triple :
15
Cette loi a repris la même définition prévue par l’article 68 de la loi n° 2003-75 du 10 décembre 2003.
16
Marcel WALINE (1900-1982) : professeur de droit public à la Faculté de droit de Paris, membre du Comité
Consultatif Constitutionnel en 1958, puis du Conseil Constitutionnel à partir de 1962, a consacré l'essentiel de
son œuvre à l'étude du droit administratif français.
Page | 14
• Tous les actes relatifs à ces intérêts sont rattachés à « un unique et même centre » érigé
en un sujet de droit : c'est la personne morale ;
• Ce sujet se voit reconnaître la permanence dans le temps, malgré le renouvellement
incessant des individus intéressés. En d’autres termes, la personne morale acquiert une
existence juridique propre distincte de ses membres, elle continue à survivre après le
décès des personnes physiques qui l’ont créé, dirigé ;
• Des organes sont créés destinés à agir au nom de la personne morale.
Par rapport aux personnes physiques, les personnes morales présentent les caractéristiques
juridiques suivantes :
- La personne morale échappe à la précarité des personnes humaines : elle ne meurt pas ;
- Alors que la personne humaine est libre et peut poursuivre n’importe quel objet licite, la
personne morale ne peut agir qu’en fonction des intérêts pour le service duquel elle a été
créée : c’est le principe de la spécialité des personnes morales, la capacité civile d’une
association est limitée aux actes nécessaires à l’accomplissement de son but, tel qu’il est
défini dans les statuts. Le principe de la spécialité est sanctionné par la nullité des actes
qui le violent ;
- Alors que toutes les personnes physiques jouissent normalement de la même capacité,
celle des personnes morales peut être plus ou moins large, le législateur restant maitre de
graduer la capacité qu’il accorde.
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2. L’association : Une personne morale de droit privé
La « personnalité morale » est un concept commun au droit public comme au droit privé.
Malgré l’absence d’un critère formel qui permet de dégager clairement la distinction entre la
personnalité morale de droit public et la personnalité morale de droit privé, nous essayerons,
dans le tableau suivant, de résumer les principales disparités :
La distinction entre la personnalité morale de droit privé et de droit public a permis de faire
émerger :
- Les personnes morales de droit public composées essentiellement par les établissements
publics (les universités, les hôpitaux, les chambres de commerce…) et les collectivités
locales ;
- Les personnes morales de droit privé qui sont créées par la volonté de certains individus,
et regroupent principalement les sociétés, et, bien évidemment, les associations.
Les associations peuvent rappeler d’autres types d’organisations. Ainsi, pour mieux cerner la
notion d’« association », on essayera dans ce qui suit de présenter quelques
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comparaisons entre l’association et d’autres notions voisines telles que société, fondation,
syndicat et parti politique.
1. Association et société
Les associations et les sociétés sont toutes les deux des personnes morales de droit privé.
Toutefois, les points en communs s’arrêtent là, pour le reste, les différences sont énormes.
En vertu des dispositions du code des sociétés commerciales et plus précisément l’article 2,
« la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en
commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourrait
résulter de l'activité de la société ».
On constate d'après cet article que la réalisation et le partage des bénéfices ou l'économie qui
pourrait résulter de l'activité est l’objectif primordial des sociétés.
Il en résulte donc, que le critère essentiel de distinction entre association et société est la
distribution des bénéfices ou l'économie qui pourrait résulter de l'activité exercée. En effet,
l'association doit opérer pour un but non lucratif, et la recherche et spécialement le partage
des bénéfices ainsi que l'économie qui pourrait résulter de l'activité ont été laissés aux
sociétés.
2. Association et fondation
Le législateur tunisien n’a pas prévu une distinction légale entre l’association et la fondation.
17
Article hautement critiquable. Voir page 56.
Page | 17
En se référant au droit comparé, et plus précisément la loi française n° 87-571 du
23 Juillet 1987 modifiée par la loi 90-559 du 4 Juillet 1990, qui a précisée dans son article 18
que « la fondation est l’acte par lequel une ou plusieurs personnes physiques ou morales
décident de l’affectation irrévocable de biens, droits ou ressources à la réalisation d’une œuvre
d’intérêt général et à but non lucratif ».
Également, l’article 80 du code civil suisse18 stipule que « la fondation a pour objet
l’affectation de biens en faveur d’un but spécial »
Sur le plan international, le rôle des fondations dans la vie sociale occupe de plus en plus une
place importante. D’ailleurs, les universités américaines les plus prestigieuses sont des
fondations, religieuses à l’origine, mais qui se sont laïcisées aujourd’hui : Harvard, Princeton,
Yale, Stanford, Johns Hopkins…20 .
Sur le plan national, les tentatives de certains acteurs de la société civile de mettre en place
des fondations, se sont heurtées à l’absence d’un cadre législatif et à un manque de savoir-
faire nécessaire.
Le parti politique est une forme particulière d’association. D’ailleurs l’article 2, du décret-loi
n° 2011-87 du 24 Septembre 2011, portant organisation des partis politiques, stipule que « le
parti politique est une association constituée sur la base d'un accord entre citoyens tunisiens,
qui contribue à l'encadrement politique des citoyens et à la consécration des valeurs de la
citoyenneté. Il a pour objectif la participation aux élections en vue d'exercer le pouvoir au
niveau national, régional ou local ».
18
Le chapitre III (article 80 à 89) du code civil suisse définit le cadre réglementaire des fondations.
19
[Link].
20
« Y’a-t-il un modèle européen du secteur sans but lucratif ? » - XVIème Colloque de l’ADDES (Association
pour le Développement de la Documentation sur l’Économie Sociale) - Edith Archambault - 12 Décembre 2006.
Page | 18
Cette définition, qui peut paraître compliquée, a fait recours à des notions imprécises et
ambiguës de type :
• « L’encadrement politique des citoyens » : En effet, la plupart des politologues
s'accordent à dire que l'encadrement politique est un processus politique complexe,
aux contours flous21.
• « Consécration des valeurs de la citoyenneté » : Ceci est trop large, pose des nuances
importantes et difficilement tangibles.
Une description des principales particularités des partis politiques, au sens dudit décret-loi, a
été exposée au niveau de la première section du deuxième chapitre (3.1 Les partis politiques).
Selon l’article 242 du code de travail, le syndicat professionnel est structuré, juridiquement,
sous une forme associative. Néanmoins, un syndicat professionnel ne peut regrouper que des
personnes (âgés de plus de 16 ans22) exerçant (ou ayant exercé pendant au moins une année)
la même profession, des métiers similaires ou des professions connexes concourant à
l'établissement de produits déterminés, ou la même profession libérale.
Ainsi, le syndicat professionnel est une association qui a exclusivement pour objet, l'étude et
la défense des intérêts économiques et sociaux de ses adhérents23.
Sur le plan pratique, et notamment après les événements de 2011, la limite entre
« syndicaliste » et « politique » reste flou. En effet, lorsqu’un syndicat menace le
gouvernement, d’une manière permanente et notamment durant les périodes de crise
financière, d’entrer dans des grèves sous le prétexte des revendications professionnelles,
s’agit-il d’une action syndicaliste ou politique? Les syndicats sont-ils, aujourd’hui, aux
21
Article de presse - Publié dans La Gazette du Maroc le 10 Juin 2002: « Simulacres de démocratie » - Aziz
Chahir : Un est docteur en sciences politiques et professeur universitaire à l’Institut royal de formation des
cadres. Il est aussi enseignant-chercheur à Sciences po Rabat à l’Université Internationale de Rabat (UIR) et
membre de plusieurs centres de recherches dont notamment le Centre marocain des sciences sociales (CM2S) et
le Centre des études et recherches sur les migrations internationales et le développement durable (CERMID).
22
Les mineurs âgés de plus de 16 ans peuvent adhérer aux syndicats, sauf opposition de leur père ou tuteur -
Article 242 du code de travail.
23
Article 243 du code de travail.
Page | 19
services des partis de l’opposition? Les responsables de ces syndicats cherchent-ils le pouvoir
politique à travers les forces prolétaires ?
20000
15000
10000
5000
Le graphique ci-dessus, illustre l’évolution du nombre des associations tunisiennes entre 1980
et Octobre 2016. Il en ressort deux faits majeurs :
- La cadence de création des associations s’est intensifiée entre 1988 et 1989 : cela est
expliqué par les promesses de liberté et de démocratie survenues avec « le changement
du 7 Novembre 1987 ». Cependant, ce phénomène n’a duré que deux ans étant donné
qu’il s’est heurté à des nouvelles restrictions instaurées par la modification de la loi
n° 59-154 du 7 Novembre 1959 par les lois organiques en Août 1988 et Avril 1992 ;
- Le « boom » associatif depuis Janvier 2011 : ce phénomène s’explique par une réelle
libération du secteur associatif matérialisée non seulement par une forte croissance du
nombre d’associations mais également par la création d’associations opérantes dans des
domaines, jusque-là, presque interdits par l’ancien régime, à savoir, les associations des
droits de l’homme et les partis politiques.
Page | 20
Section V : Les principaux domaines d’intervention des associations
Parce qu’elle est au cœur de la population, la vie associative touche, quasiment, tous les
domaines de l’activité humaine et rares sont les pans de l’activité humaine qui ne sont pas
concernés par les associations. Le sport, la santé, l’enseignement, la liberté d’expression, la
défense des consommateurs, le patrimoine historique sont quelques exemples des secteurs
dans lesquels les associations œuvrent quotidiennement.
Selon la dernière statistique menée par le centre IFEDA24 en Octobre 2016, la répartition des
associations tunisiennes par secteur d’activité se présente comme suit :
24
Centre d’information, de formation, d’études et de documentation sur les associations en Tunisie : a été créé en
vertu du décret n° 2000-688.
Page | 21
Scientifique
Féminine
0% 0%
Sportive
1% Amicale
2% 2% 3% 2% 1%
Culturelle Artistique
7%
Charité Sociales
10% Développ-ement
5% Enfance
24% Micro-Crédits
Ecoles
Environne-mentale
18% juridique
citoyenneté
jeunesse
10% 12% Réseau
2% coordi-nation
2% Etrangeres
Scientifique
Féminine
Sportive
Amicale
5 000
Culturelle Artistique
4 500 Charité Sociales
Développ-ement
4 000
Enfance
3 500 Micro-Crédits
3 000 Ecoles
Environne-mentale
2 500 juridique
2 000 citoyenneté
jeunesse
1 500
Réseau
1 000 coordi-nation
Etrangeres
500
0
Avant la promulgation de du décret-loi 2011, les statistiques publiées par le centre IFEDA,
qui est un établissement public à caractère non administratif placée sous la tutelle du premier
ministre, sont référées généralement à la classification légale prévue par l’article premier de
la loi n° 59-154 du 7 Novembre 1959 relative aux associations (modifié par la loi organique
n° 92-25 du 2 Avril 1992).
Page | 22
Aujourd’hui, et face à l’annulation de la segmentation légale des associations, les statistiques
publiées par IFEDA (au moins une fois par an) sont-ils encore crédibles ? Quelles sont les
nouvelles sources d’informations sur lesquelles se basent ces statistiques ? La simple
déclaration, non formelle, de l’association quant à son secteur d’activité, est-elle suffisante ?
Page | 23
CHAPITRE II : LE CADRE LEGAL ET REGLEMENTAIRE
REGISSANT LES ASSOCIATIONS EN TUNISIE
Dans l’objectif de fournir une présentation, dotée d’une vision critique, du cadre légal et
réglementaire actuel régissant les associations en Tunisie, il serait judicieux de commencer,
dans un premier temps, par un balayage du panorama légal et réglementaire dans lequel
évolue le secteur associatif tunisien avec une mise en évidence de leurs particularités, et de
faire ressortir les éventuelles questions pouvant surgir. Et procéder, dans un second temps, à
déceler et regrouper les principales lacunes et anomalies du cadre légal et réglementaire en
vigueur.
Le cadre juridique régissant la société civile en Tunisie est passé par quatre phases majeures :
(i) la période du protectorat, (ii) la période des gouvernements qui ont dirigé le pays depuis
l’indépendance jusqu’au 14 Janvier 2011, (iii) la période allant du 14 Janvier 2011 jusqu'à la
veille de la date de la promulgation du nouveau décret-loi portant sur l’organisation des
associations et (iv) la période post 24 Septembre 2011.
À cette époque, plusieurs textes ont vu le jour, nous citons principalement à cet effet :
Page | 24
- Le décret beylical sur les associations du 15 Septembre 1888, fortement inspiré du code
pénal français du 1810. Ce décret vise à astreindre la création des associations à l’accord
préalable des autorités ;
- Le décret beylical du 13 Mars 1905 qui soumet les réunions d’ordre politique et religieux
à l’autorisation préalable des autorités en place ;
- Le décret beylical du 6 Août 1936 qui reprend certaines dispositions restrictives de la loi
française de 1901 organisant les associations ;
- Le décret beylical du 30 Octobre 1937 relatif au contrôle des associations qui bénéficient
de subventions ;
La Tunisie post coloniale s’est dotée d’une constitution moderne, garantissant aux citoyens
tunisiens leurs droits dans les formes et les conditions prévues par la loi. En effet, l’article 8
de la nouvelle constitution de 1959 stipule que « Les libertés d’opinion, d’expression, de
presse, de publication, de réunion et d’association sont garanties et exercées dans les
conditions définies par la loi ».
Cependant, cette assurance de liberté demeure que théorique et formelle, puisqu’elle s’est
heurtée à des lois organiques restrictives et à un pouvoir législatif de plus en plus faible et
fortement dépendant d’un pouvoir exécutif dominant.
Page | 25
associations dans le sens d’une répression pernicieuse fondée sur la loi n° 59-154 du
7 Novembre 1959, en accumulant les limites et les gardes fous.
Si le nouveau système politique de Ben Ali installé le 7 Novembre 1987 a apporté des
améliorations minimes à la législation des associations, en motivant la décision de refus et en
permettant le recours auprès de la justice administrative, il introduisit de nouvelles restrictions
suite à la modification de la loi n° 59-154 du 7 Novembre 1959 par les lois organiques n°88‐
90 du 2 Août 1988 et n°92-25 du 2 Avril 1992. Notons à titre d’exemple :
Cette loi a également contraint « les associations à caractère général » à accepter, sous
peine de poursuites judiciaires, l’adhésion de toute personne formulant la volonté
d’appartenir à l’association.
L’article 2 de la même loi prévoit que les dirigeants d’une « association à caractère
général » ne peuvent pas être ceux qui assument des fonctions ou des responsabilités dans
les organes centraux de la direction des partis politiques.
Page | 26
- Au regard des sanctions, l’ancien régime confère au ministère de l’intérieur des pouvoirs
massifs pour faire taire les associations indociles et bloquer totalement leur
fonctionnement, sans même une décision de justice. En effet, le premier alinéa de l’article
23 (modifié par la loi organique n° 88-90 du 2 Août 1988) prévoit que « le ministre de
l’intérieur peut en cas d'extrême urgence et en vue d'éviter que l'ordre public ne soit
troubler, prononcer par décision motivée la fermeture provisoire des locaux appartenant
ou servant à l’association en cause et suspendre toute activité de cette association et toute
réunion ou attroupement de ses membres ».
Durant la période "Indépendance – 14 Janvier 2011 ", et plus particulièrement sous le régime
totalitaire de Ben Ali, la Tunisie est devenue un exemple de l’oppression contre la vie
associative marquée par un cadre juridique très restrictif et défavorable à tout développement
de la société civile.
En effet, la période de huit mois allant du 14 Janvier jusqu’au 24 Septembre 2011, a été
caractérisée par une anarchie dans l’environnement de la société civile, suite au manque de
légitimité du pouvoir en place et, surtout, la mise au point mort du rôle du ministère de
l’intérieur en matière de « l’enquête sécuritaire » qui précède l’accord du visa à un parti
politique ou à toute autre association. Bien que cette anarchie ait favorisé le retour en force
25
« La société civile dans une Tunisie en mutation » - Programme des Nations Unies pour le développement –
réalisé par Mokhtar Metoui, Ahmed Mainsi, Henda Gafsi & Carmen Malena, consultants.
Page | 27
des partis politiques dont certains jusque-là prohibés, ainsi que des organisations de la société
civile, elle a offert un terrain propice à tous types de manœuvres.
Dans cette perspective, la nouvelle gouvernance du pays en phase transitoire s’est assignée
des objectifs ambitieux, dont celui de se doter la société civile d’un nouveau cadre juridique
capable d’assurer, entre autres, la liberté et la pluralité politique.
Ainsi, il n’était plus possible de conserver l’ancienne loi répressive, c’est pourquoi s’est
imposé le décret-loi n° 2011-88 promulgué le 24 Septembre 2011 portant sur l’organisation
des associations.
- Dans l’objectif de rompre radicalement avec une longue tradition de réticence à l'égard
des pratiques associatives, l’article 10 du décret-loi n° 2011-88 a mis fin au système des
visas prévus par l’ancienne loi de 1959, et stipule que la constitution des associations est
régie par le régime déclaratif : une simple déclaration adressée au secrétaire général du
gouvernement par une lettre recommandée avec accusé de réception.
26
« La société civile dans une Tunisie en mutation » - Programme des Nations Unies pour le développement –
réalisé par Mokhtar Metoui, Ahmed Mainsi, Henda Gafsi & Carmen Malena, consultants.
Page | 28
Par conséquence, les compétences du ministère de l’intérieur, notamment celles qui
régissent la création et le fonctionnement des associations, disparaissent au profit de de
la Présidence du Gouvernement qui ne peut procéder au refus de la constitution de
l’association que dans des cas limités (l'incitation à la violence, la haine, l'intolérance et
la discrimination fondée sur la religion, le sexe ou la région) ;
27
Article 8 de la loi n° 59-154 du 7 novembre 1959, relative aux associations.
Page | 29
« Toute association reconnue d’intérêt national peut faire tous les actes de la vie
civile qui ne sont pas interdits par ses statuts, mais elle ne peut posséder ou acquérir
d’autres immeubles que ceux nécessaires au but qu’elle se propose.
Toutes les valeurs mobilières d’une telle association doivent être placées en titres de
l’État ou des établissements publics de l’État.
L’acceptation des dons et legs qui sont faits doit être autorisée par arrêté du
secrétaire d’État à l’intérieur… »28
Ainsi, la limitation est bien claire quant aux immeubles strictement nécessaires à
l’accomplissement du but de l’association et à la possibilité de recevoir des libéralités.29
En réalité, cette limitation de la capacité juridique a été largement inspirée de la loi
française du 1er Juillet 190130 qui constitue le texte fondamental sur lequel repose le
fonctionnement des associations françaises.
- L’article 8 permet, dans son premier alinéa, aux étrangers résidents en Tunisie de
constituer et d’adhérer à des associations ;
- Le choix d’instituer une classification des associations imposé par l’ancien régime a été
enfin abrogé par la nouvelle loi ;
- Le nouveau texte s’est assigné comme objectif de libéraliser l’activité associative de tout
contrôle de l’État. En effet l’article 6 du décret-loi de 2011 stipule explicitement que « il
est interdit aux autorités publiques d'entraver ou de ralentir l'activité des associations de
manière directe ou indirecte » ;
28
Article 14 de la loi n° 59-154 du 7 novembre 1959, relative aux associations.
29
Mémoire d’expertise comptable, Souheil JAMOUSI, Juin 2009 : « Le rôle de l’expert-comptable auprès des
fédérations sportives tunisiennes : Pour une meilleur transparence de l’information financière ».
30
Articles 6, 10 et 11 de la loi française du 1er Juillet 1901.
Page | 30
- Parmi les nouveautés dans la législation associative tunisienne figure les dispositions de
l’article 45 relatif aux sanctions, qui assouplit enfin les modalités de sanction des
associations. Ainsi, sont abandonnés les pouvoirs excessifs de sanction accordés par la loi
de 1959 au ministre de l’intérieur. De même, les sanctions pénales et administratives à
l’encontre des membres de l’association prévues par l’ancienne réglementation sont
abrogées ;
31
Autres que les associations de microfinance et les associations sportives.
32
Article 39 du décret-loi n° 2011-88 du 24 septembre 2011, le même article stipule que « les normes comptables
spécifiques aux associations sont fixées par arrêté du ministre des finances ».
33
Article 43 du décret-loi n° 2011-88 du 24 septembre 2011.
34
Articles 23 et 26 du décret-loi n° 2011-87 du 24 septembre 2011, portant organisation des partis politiques.
Page | 31
- En ce qui concerne l’âge minimum requis, l’article 8 du décret-loi n° 2011-88 prévoit que
la personne physique fondatrice ne doit pas avoir moins de seize ans, alors que
l’article 17 prévoit que le membre de l’association doit avoir au moins 13 ans.
En application des dispositions de l’article 3 du code des obligations et des contrats qui
dispose que « Toute personne est capable d'obliger et de s'obliger si elle n'en est déclarée
incapable par la loi », L’association peut, dans le cadre de leur fonctionnement et en tant que
personne morale, établir des contrats et des conventions avec ses fournisseurs, ses sous-
traitants, le propriétaire de ses locaux ou toute autre personne physique ou morale.
Ainsi, les relations de l’association ou de ses dirigeants avec les tiers, et même les liens entre
membres de l’association (statuts…), sont soumises également au code des obligations et des
contrats.
35
Modifié et complété par le décret n° 2014-3607 du 3 Octobre 2014 le décret gouvernemental 568-2016 du
17 Mai 2016.
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Le cadre réglementaire d'embauche dans la sphère associative ne diffère pas de celui des
entreprises, d’ailleurs le code de travail prévoit dans son article premier que le code
« s’applique également aux professions libérales, aux établissements artisanaux, aux
coopératives, aux sociétés civiles, syndicats, associations et groupements de quelque nature
que ce soit ».
Ainsi, des différentes obligations incombent à l'association en tant qu'employeur, parmi elles
figurent notamment le versement des salaires, l’accord des congés ainsi que l'attribution de
missions ne dépassant pas le cadre des fonctions du salarié. Également, le salarié reste soumis
aux directives de l’association. En cas de faute ou de non-respect de ses obligations, il peut
s'exposer à des sanctions disciplinaires.
Le régime juridique des associations instauré en 2011, est un régime standard qui s’applique,
de manière générale, à tous types d’associations.
Toutefois, certaines associations spécifiques ont font l’objet des lois particulières antérieures
à 2011. Le décret-loi 2011-88 n’a pas abrogé ces lois et a bien pris, d’ailleurs, le soin de
préciser dans son article 47 que « les dispositions du présent décret-loi ne sont pas applicables
aux associations soumises à des régimes juridiques particuliers ».
Sans être exhaustif nous citerons, dans ce qui suit, les principales associations soumises à des
régimes juridiques particuliers :
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L’association se distingue du parti politique par son cadre de mobilisation qui doit être loin
de toute activité politique. Cela, est clairement illustré dans le décret-loi n° 2011-88 du
24 Septembre 2011, portant organisation des associations et notamment dans les articles
suivants :
- L’article 4, qui interdit aux associations de collecter des fonds en vue de soutenir des
partis politiques ou des candidats indépendants à des élections nationales, régionales,
locales ou leur procurer une aide matérielle. Il est à noté que cette interdiction n'inclut pas
le droit de l'association à exprimer ses opinions politiques et ses positions par rapport aux
affaires d'opinion publique ;
- L’article 9, qui prévoit que les fondateurs et dirigeants de l'association ne peuvent pas être
en charge de responsabilités au sein des organes centraux dirigeant les partis politiques.
Ceci n’est pas applicable aux associations soumises à des régimes juridiques particuliers36
36
Par application de l’article 47 du décret-loi 2011-88.
37
Article 21 de la loi marocaine, organique des partis politiques et l’article 20 de la loi portugaise, sur les partis
politique.
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présenter une copie de la carte d’identité nationale et une ou plusieurs photos
d’identités, remplir une fiche de renseignements personnels (identité, profession…)
et signer une charte d’honneur. Généralement, cette charte suppose que le candidat
adhère aux valeurs du parti et déclare ne pas appartenir à aucun autre parti politique.
À ce niveau, il est logique de poser la question de confiance à l'égard de la charte
d’honneur signée par le postulant, est-elle suffisante ? Comment le professionnel
peut-il contrôler l'application des dispositions énoncées par le premier alinéa de
l’article 7 ?
Toujours selon le même article, il est interdit d'adhérer à un parti politique pour :
✓ Les militaires en activité et les civils effectuant le service militaire,
✓ Les magistrats ;
✓ Les gouverneurs, les délégués principaux, les secrétaires généraux des
gouvernorats, les délégués et les chefs de secteurs ;
✓ Les agents des forces de sécurité intérieure en activité ;
✓ Le corps des agents des douanes.
Ceci soulève une autre question : Comment le commissaire aux comptes peut-il s’assurer
du respect de cette disposition, avec des cartes d’identités nationales non mises à jour ?
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2001¬65 du 10 Juillet 2001, ne dépassent pas les deux cent mille
(200.000) dinars.
• L’interdiction d'octroyer des avantages quelconques en numéraire ou en nature au
profit des citoyens et citoyennes (article 18).
• L’interdiction d'accepter (article 19) :
✓ Un financement direct ou indirect, en numéraire ou en nature en
provenance d'une partie étrangère ;
✓ Un financement direct ou indirect de source inconnue ;
✓ Les aides, dons et donations des personnes morales publiques ou privées,
à l'exception du financement imputé sur le budget de l'État ;
✓ Les dons, donations et legs des personnes physiques et dont le montant
annuel dépasse soixante mille (60.000) dinars par donateur.
Une institution de microfinance est un organisme, dont l’objectif est essentiellement social,
qui prête des services financiers, généralement, à des personnes « pauvres » marginalisées par
le système bancaire traditionnel, pour les aider à conduire et à développer ses petites activités
productives ou génératrices de revenus et leur permettant ainsi, à moyen terme, une
« sortie » de la pauvreté.
Au niveau juridique, les institutions de microfinance tunisiennes sont régies, à côté du régime
de droit commun des associations, par plusieurs textes :
- Décret-loi n° 2011-117 du 5 Novembre 2011, tel que modifié par la loi n° 2014-46 du
24 Juillet 2014, portant organisation de l'activité des institutions de microfinance :
Cette loi, qui a abrogé l’ancienne loi de 1999, a prévoit des conditions de fond et de forme
pour l’exercice de l’activité de microfinance :
Page | 36
• Conditions de forme :
• Condition de fonds :
Page | 37
- Arrêté du ministre des finances du 18 Janvier 2012 : Cet arrêté a procédé à la fixation
du montant maximum de la microfinance et des conditions de son octroi par les
institutions de microfinance.
Pour les institutions de microfinance sous forme d’une association, le montant maximum
du financement est fixé à 5 000 dinars et une durée maximale de remboursement de trois
ans. Ce montant ne doit pas dépasser 1 000 dinars au titre des financements accordés pour
le financement des besoins visant l’amélioration des conditions de vie ;
- Arrêté du ministre des finances du 22 Janvier 2013, tel que modifié par l’arrêté du
ministre des finances du 19 Août 2013, relatif aux procédures d'octroi des agréments
aux institutions de microfinance, et leur évolution institutionnelle : En particulier ce
texte prévoit que l’exercice de l’activité de microfinance est soumis à un agrément délivré
par le ministre des finances sur avis de l’autorité de contrôle de la microfinance.
- Arrêté du ministre des finances du 16 Avril 2013, relatif à la fixation des missions
des unions des institutions de microfinance.
- Arrêté du ministre des finances du 9 Février 2016 fixant les taux et les modalités de
perception de la contribution des institutions de microfinance revenant à l’autorité
de contrôle de la microfinance et prévue à l'article 48 du décret-loi n°2011-117 du
05 Novembre 2011 portant organisation de l'activité des institutions de microfinance tel
que modifié par la loi n°2014-46 du 24 Juillet 2014.
Page | 38
3.3 Les associations sportives
Le cadre légal des associations sportives tunisiennes a été mieux étoffé à travers la loi
organique n° 95-11 du 6 Février 1995 relative aux structures sportives, telle que modifiée et
complétée par des textes subséquents, notamment la loi n° 2006-49 du 24 Juillet 2006.
L’examen des articles de cette loi nous permet de relever qu’elle a traité les différents aspects
de l’association sportive. En particulier, le texte prévoit :
- Les structures sportives privées : l’article 2 de la présente loi stipule que les structures
sportives privées constituées par les associations et les fédérations ont pour but la
formation, l'encadrement de la jeunesse, le développement de ses capacités physiques et
techniques, et son accession aux plus hauts niveaux sportif et moral ;
- Les modalités de contrôle : La loi de 1995 précise que les comptes de l'association sont
soumis au contrôle conformément aux lois et règlements en vigueur ;
Page | 39
- La fédération sportive : La deuxième section de la présente loi est consacrée à la
fédération sportive qui présente l’organe suprême chargé de la vulgarisation et du
perfectionnement de l’activité sportive.
Il est à noter qu’il existe d’autres textes régissant directement ou indirectement dans la gestion
des associations sportives tunisiennes. Citons à titre indicatif :
• La loi n° 94-104 du 03 Août 1994, portant organisation et développement de
l’éducation physique et des activités sportives ;
• La loi n° 2007-54 du 08 Août 2007 relative à la lutte contre le dopage dans le
sport ;
• La loi n° 59-149 du 07 Novembre 1959 relative à la protection des termes et
emblèmes olympique ;
• La loi n° 76- 92 du 4 Novembre 1976 relative à l’infrastructure sportive et
socio-éducative ;
• La loi n° 2002-6 du 21 Janvier 2002 relative aux centres d’athlétisme ;
• La loi n° 2005-89 du 3 Octobre 2005 relative à l’activité de plongée.
Pour faire face au braconnage et à la chasse intensive des espèces animales, la Tunisie a
promulgué le 13 Avril 1988 le code forestier afin de réglementer l’activité des chasseurs.
L’article 201 du présent code insiste sur l’obligation de créer une seule association
« régionale » de chasseurs dans chaque gouvernorat, qui doit être organisée conformément à
la législation relative aux associations et qui a pour objectif de promouvoir la discipline
cynégétique entre ses membres et de contribuer à la répression des délits de chasse dans sa
région.
Au demeurant, chaque chasseur doit être adhérent dans l’association de sa région sous peine
de la non délivrance ou le non renouvellement du permis de chasse (article 200).
Aux termes l’article 201, ces associations régionales sont regroupées en fédération nationale
des associations de chasseurs.
Page | 40
Il convient de noter que la liberté de rédaction des statuts proclamée par le décret-loi
n° 88‐2011 relative aux associations a été heurtée à une application erronée de l’arrêté du
ministre de l’agriculture du 18 Juin 1988, qui a fixé un statut type pour les associations
régionales des chasseurs. En effet, au lieu d’utiliser ces statuts types comme source
d’inspiration, les statuts types étaient repris texto sans s’y inspirer.
Une association syndicale est l’un des modes de gestion collective des propriétés de biens
immobiliers. En effet, c’est un organisme doté de la personnalité morale, qui regroupe des
propriétaires de biens immobiliers voisins, et ayant pour objectif la réalisation
d'aménagements spécifiques et/ou leur entretien, comme l’entretien de la façade, la création
et l'entretien de voiries privées, de digues contre les inondations...
En Tunisie, les associations syndicales de propriétaires sont régies par le chapitre III du code
de l'aménagement du territoire et de l'urbanisme.
Nous citerons, à titre d’exemple, deux associations parmi celles les plus connues en Tunisie :
38
L’obligation de constituer ladite association est issue de loi n° 2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux
établissements de crédit, qui stipule dans son article 31 que les établissements de crédit sont tenus de constituer
une association professionnelle.
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- L’Association Professionnelle des Entreprises d’Assurances et de réassurance :
L’obligation de constituer une association professionnelle pour les entreprises
d'assurances et les entreprises de réassurances a été instaurée par le code des assurances39
qui fixe les principales dispositions régissant ces associations professionnelles.
Les sociétés mutualistes sont des groupements qui, au moyen des cotisations de leurs
membres se proposent de mener dans l’intérêt de ceux–ci ou de leurs familles, une action de
prévoyance, de solidarité et d’entraide tendant à la couverture des risques inhérents à la
personne humaine : maladie, maternité, vieillesse, accident, invalidité, décès, etc.40
Sur le plan juridique, les associations mutuelles tunisiennes sont régies, notamment, par :
• Le décret du 18 Février 1954 (14 djoumada II 1373), sur les sociétés mutualistes ;
• L’arrêté des Secrétaires d’État au plan et aux Finances et à la santé Publique et aux
Affaires Sociales du 26 Mai 1961, portant établissement des statuts types des
sociétés mutualistes et rendant obligatoires certaines dispositions des dits statuts, tel
que complété par l’arrêté du 17 Septembre 1984.
Aujourd’hui, le tissu mutualiste tunisien, qui présente l’une des principales composantes de
l’économie sociale et solidaire, est constitué de plus de quarante mutuelles. À cet égard,
on peut, à titre indicatif, citer les organisations suivantes41 :
Secteur Public :
• Mutuelle des Juges
• Mutuelle nationale de l’enseignement de Tunis
• Mutuelle de l’armée nationale
Secteur semi public :
• Mutuelle de la poste et de la communication
• Mutuelle de la radio et de la télévision Tunisienne
• Association mutuelle de secours mutuel des agents de l’usine de tabac de Kairouan
39
Article 91.
40
Article premier du décret sur les sociétés mutualistes (JORT 18 Février 1954).
41
Source : Site officiel de la Comité Générale des Assurances (CGA) [Link].
Page | 42
Secteur privé
• Mutuelle de la tijarri Bank
• Mutuelle des journalistes
• Mutuelle des taxistes
Entre autres, ce code doit traiter le cas de transformation des mutuelles en sociétés
commerciales. D’ailleurs, la transformation des assurances AMI de la forme juridique de
mutuelle en société anonyme42, fait surgir des questions quant aux dispositions juridiques
appliquées ainsi que le régime fiscal de cette transformation (notamment en matière de
l’imposition de l’attribution des valeurs mobilières pour les adhérents de la mutuelle).
L’ordre professionnel est un organisme institué par la loi nationale regroupant, l'ensemble des
membres d'une même profession et qui lui assure une forme de régulation.
42
Approuvée par son assemblé générale ordinaire tenue le 18 Octobre 2014.
Page | 43
dernier peut par exemple, en formation disciplinaire, sanctionner un professionnel qui aurait
adopté un comportement contraire aux intérêts de la profession, ce qui n'est absolument pas
le cas d'un syndicat. Contrairement à un syndicat, l'appartenance à un ordre professionnel est
une obligation pour le professionnel, l'inscription au sein de l'ordre étant une condition
nécessaire à l'exercice de la profession. 43.
Sur le plan national, parmi les ordres professionnels qui organisent certaines professions, on
peut citer :
- L’ordre des experts comptables de Tunisie (OECT) : Prévu par la loi n° 88-108 du
18 Août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d’expert-
comptable) ;
- L’ordre des ingénieurs de Tunisie (OIT) : Prévu par la loi N° 97-41 du 09 Juin
1997 modifiant le décret-loi N° 82-12 du 23 Octobre 1982 portant création de l'Ordre des
Ingénieurs, ratifié par la loi N° 82-85 du 2 Décembre 1982 ;
- L’ordre des architectes de Tunisie (OAT) : Prévu par la loi n° 74-46 du 22 Mai 1974
portant organisation de la profession d’architecture en Tunisie
Dans la gestion au quotidien d’une association, la tenue de la comptabilité constitue l’une des
préoccupations majeures. La comptabilité constitue en effet l’outil de contrôle et de gestion
des finances de l’association. Elle doit être exhaustive, sincère et transparente, car c’est à
travers elle qu’adhérents et partenaires, en particulier les financeurs, pourront appréhender la
situation économique de l’association.44
43
[Link]
44
La comptabilité des associations – Caisse d’épargne – 2003.
Page | 44
image fidèle de son fonctionnement et de sa santé économique. Bien tenue, elle apporte aux
partenaires une garantie de confiance, aux gestionnaires un élément de sérénité et aux
décideurs une assurance de sécurité pour l’avenir de l’association.45
Ainsi, l’association en tant que personne morale particulière caractérisée notamment par son
but non lucratif, suppose un traitement comptable particulier et adapté permettant de produire
une information financière fiable et sincère.
Dans ce sens, le législateur tunisien a soumis la comptabilité des associations à des normes
comptables spécifiques qui dépendent de la nature de l’association.
Les institutions de microfinance sont régies par des normes comptables spécifiques, à savoir :
• NC 32 Norme comptable relative à la présentation des états financiers des
associations autorisées à accorder des micro-crédits. ;
• NC 33 Norme comptable relative au contrôle interne et à l'organisation comptable
dans les associations autorisées à accorder des micro-crédits ;
• NC 34 Norme comptable relative aux micro-crédits et revenus y afférents dans les
associations autorisées à accorder des micro-crédits.
Par ailleurs, les structures sportives privées sont régies par la norme comptable relative aux
structures sportives privées NC 40.
45
La comptabilité des associations – Caisse d’épargne – 2003.
Page | 45
relative au système comptable des entreprises. Le même article précise que les normes
comptables spécifiques aux associations seront fixées par arrêté du ministre des finances.
À cet égard, les associations (et bien évidemment les partis politiques) sont tenues désormais
d’abandonner définitivement la gestion basique d’encaissement (recettes-dépenses) et de
migrer vers une véritable comptabilité d’engagement.
De plus, dans le souci de renforcer la transparence financière, chacun des décrets loi
n° 2011-88 et n° 2011-87 a prévu des dispositions financières ainsi que des registres à tenir.
Nous contenterons de dénombrer dans ce qui suit les principales dispositions prévues par le
décret-loi 2011-88.
L’article 40, du décret-loi de 2011, dispose que l'association et ses filiales doivent tenir les
registres suivants :
• Un registre des membres dans lequel sont consignés les noms des membres de
l'association, leurs adresses, leurs nationalités, leurs âges et leurs professions ;
• Un registre des délibérations des organes de direction de l'association ;
• Un registre des activités et des projets, dans lequel est consignée la nature de chaque
activité ou projet ;
• Un registre des aides, dons, donations et legs en distinguant ceux qui sont en nature
de ceux en numéraire, ceux qui sont d’origine publique de ceux d'origine privée et
ceux d'origine nationale de ceux d'origine étrangère.
Le décret-loi n° 2011-88 a prévu, au niveau de son chapitre VI, des dispositions régissant la
gestion financière des associations. La lecture de ces dispositions nous permet de les classer
en trois :
Page | 46
- Dispositions relatives à la collecte des ressources :
• Des cotisations de ses membres, des aides publiques, des dons, des donations et legs
d'origine nationale ou étrangère et des recettes résultant de ses biens, activités et
projets (article 34) ;
• Du financement public : l'État doit affecter les fonds nécessaires du budget à l'appui
et au soutien des associations et ce, sur la base de la compétence, des projets et des
activités (article 36). Les critères du financement public sont fixés par le décret
n° 2013-5183 du 18 Novembre 2013 relatif aux critères, aux procédures et aux
conditions d'octroi du financement public pour les associations ;
• Des produits de la cession de l'immeuble ou autres locaux qui appartiennent à
l’association (article 37).
Par ailleurs, le texte a proclamé l’interdiction des ressources provenant des aides, des dons et
des subventions octroyés par des pays n’ayant pas de relations diplomatiques avec la Tunisie,
ou octroyés par des organisations défendant les intérêts et les politiques de ces pays
(article 35).
L’article 37 prévoit que l’association doit consacrer ses ressources aux activités nécessaires à
la réalisation de ses objectifs. De même, l’association a le droit de posséder les immeubles
nécessaires à l'établissement de son siège et les sièges de ses filiales ou d'un local destiné aux
réunions de ses membres ou à la réalisation de ses objectifs conformément à la loi.
Dans le souci d'assurer la traçabilité des opérations financières des associations, l’article 38
oblige les associations d’effectuer ses opérations financières, qui dépassent 500 dinars, par
des virements ou par des chèques bancaires ou postaux. La division des dépenses et des
recettes dans le but de ne pas dépasser le seuil de 500 dinars est strictement interdites.
Page | 47
2.2. Le traitement comptable des comptes spécifiques d’une association
Bien évidemment, le traitement comptable des associations et des partis politiques doit se
conformer aux cadre conceptuel, cadre comptable générale ainsi qu’aux normes comptables
actuelles prévus par le Système Comptable des Entreprises en Tunisie.
Cependant, les associations et les partis politiques peuvent se confronter à des questions non
soulevées par le Système Comptable des Entreprises en Tunisie, dont notamment :
• Le bilan d’ouverture lors du passage d’une comptabilité de trésorerie à une
comptabilité d’engagement ;
• La valorisation du volontariat et du bénévolat.
Le passage vers une comptabilité à partie double pour une association, ou pour toutes autres
entités (entreprise individuelle…), qui n’avaient tenu qu’une comptabilité de trésorerie pour
plusieurs exercices ne pourra pas s'opérer sans difficultés, notamment en ce qui concerne le
bilan d’ouverture qui sera le point de départ de la mise en place d’une comptabilité
d’engagement.
46
Page 123.
Page | 48
2.2.2 La valorisation du volontariat et du bénévolat :
i. Définitions :
Même si elle est largement utilisée, l’expression bénévolat n'a pas de définition légale. Du
coup, le bénévole n’a aucun statut légal. Il s’engage, à titre informel et volontaire, de sacrifier
une partie de leur temps aux activités de l’entité, sans aucune contrepartie. En 1993, le Conseil
économique, social et environnemental français a défini cette notion comme suit : "Est
bénévole toute personne qui s’engage librement pour mener une action non salariée en
direction d’autrui, en dehors de son temps professionnel et familial."
En revanche, le volontariat est réglementé par la loi n° 2010-26 du 21 mai 2010, relative aux
activités de volontariat, qui définit, dans son article 4, l’activité de volontariat comme étant :
« toute activité collective visant la réalisation de l'utilité publique, exercée dans un cadre
organisé en vertu d'un contrat de volontariat par lequel le volontaire s'engage à titre personnel
et de manière spontanée à accomplir les tâches qui lui sont confiées, sans rémunération, avec
toute loyauté et discipline et dans le cadre du respect de la loi, des droits des individus et leur
dignité ».
Ainsi, le volontariat est un engagement formel, exercé dans un cadre organisé47, matérialisé
par un contrat type48, conclu pour une durée limitée49, ouvert aux jeunes à partir de 18 ans50
et bien réglementé par la loi mentionnée ci-dessus.
De ce fait, les termes « bénévolat » et « volontariat » ont en commun le fait qu’ils s’exercent
à titre volontaire et sans contrepartie, pour le reste ils sont diamétralement différents.
Même si le bénévolat ou le volontariat ne génèrent pas de flux financier, il est intéressant aux
associations de les valoriser et de les faire figurer dans leurs états financiers pour :
• Donner une image fidèle et sincère de ses activités,
47
Au sens de l’article 4 de la loi n° 2010-26, cadre organisé est « tout programme relatif à une activité collective
volontaire visant la réalisation de l'utilité publique. »
48
Article 5 de la loi n° 2010-26
49
Article 6 de la même loi
50
Article 8 de la même loi. Pour les personnes âgées entre 13 et 18 ans de plus de treize ans, une autorisation écrite
est indispensable.
Page | 49
• Faire apparaitre aux lecteurs des états financiers (bailleurs de fonds, autorités
publiques, membres…) l’intégralité de ses ressources, et attirer l’attention sur
l’importance du bénévolat et volontariat dans ses projets ;
• Mettre en place une procédure de mesure pour améliorer la gestion de ses bénévoles
et volontaires ;
• Déterminer d’une manière fiable le coût de ses activités.
Le paragraphe 22 de cette norme prévoit le contenu des postes de l'état de résultat. Entre autre,
la rubrique PR1 « Apports » comprend les « Autres apports non affectés : les autres apports
non affectés ainsi que les bénévolats et les prestations de services en nature lorsque
l'association peut estimer d'une façon fiable leur juste valeur ».
Par ailleurs, la même norme prévoit que les notes aux états financiers doivent comprendre les
méthodes d'évaluation des contributions volontaires en nature lorsque l'association opte pour
leur constatation en comptabilité.51
Ainsi, pour les associations autorisées à accorder des microfinances, l’association peut opter
à:
• La valorisation et la comptabilisation des bénévolats et volontariats : Dans ce cas, la
norme exige une note aux états financiers sur les méthodes d'évaluation des
contributions ;
• La non comptabilisation des bénévolats et volontariats, même si ces contributions
sont significatives : Dans ce cas, la norme n’exige même pas une note aux états
financiers sur la nature de ces contributions et les difficultés rencontrées pour les
évaluer.
51
Paragraphe 33 de la NCT32.
Page | 50
- La Norme Comptable NC40 relative aux structures sportives privées :
Aux sens de cette norme « les contributions bénévoles sont des prestations fournies, par des
adhérents ou non-adhérents, aux activités de la structure sportive sans aucune contrepartie.»52
52
Paragraphe 54 de la NCT40.
53
Paragraphe 55 de la NCT40.
54
Autres que les associations de microfinance et les structures sportives privées.
Page | 51
l’ensemble des contributions volontaires en nature (secours en nature, mise à disposition
provisoire et gratuite de personnes ou des locaux…)
Ledit règlement prévoit que « les contributions volontaires sont, par nature, effectuées à titre
gratuit. Elles correspondent au bénévolat, aux mises à disposition de personnes par des entités
tierces ainsi que de biens meubles ou immeubles, auxquels il convient d’assimiler les dons en
nature redistribués ou consommés en l’état par l’association ou la fondation »55.
Dans ce cas, les contributions volontaires doivent faire l’objet d’une information appropriée
dans l’annexe portant sur leurs natures et leurs importances.
De même, si l’association dispose des méthodes d’enregistrements fiables, elle peut opter
pour leurs constatations en comptabilité :
Dans les comptes de résultat : au crédit d’un compte produit de classe 8, par
catégorie (87... : bénévolat, prestations en nature, secours en nature,...) et au
débit d’un compte de charge de classe 8 selon leur nature (86… : secours en
nature, mis à disposition gratuite de locaux, personnels bénévoles.
Ainsi, les contributions en nature n'ont pas d’impact sur le résultat
Et au pied du compte du résultat, sous la rubrique « évaluation des
contributions volontaires en nature », en deux colonnes de totaux égaux.
Exemple :
55
Règlement de la CRC n°99-01 : Chapitre III : Traitement des contributions volontaires en nature.
Page | 52
Les méthodes utilisées de quantification et de valorisation doivent être
indiquées au niveau des notes aux états financiers.
À défaut de données quantitatives suffisamment fiables, les notes aux états financiers doivent
comprendre des informations qualitatives ainsi que les difficultés rencontrées pour évaluer
les contributions volontaires en nature.
Ainsi, d’après le règlement français, les contributions en nature valorisées ne seront pas
intégrées dans le tableau de détermination du résultat de l’association, mais elles seront
présentées, à titre informatif, au pied du compte de résultat.
Toutefois, nous estimons que dans le contexte national il sera plus approprié de constater les
contributions volontaires en nature valorisées dans des comptes de classe 6 et classe 7 pour
des montants égaux, et les faire figurer donc dans le tableau de l’état de résultat.
Par ailleurs, il est intéressant de noter que les remboursements des frais engagés par les
bénévoles et les volontaires, à l’occasion de l’exécution de leurs activités (restaurations,
déplacements, hébergement…), doivent être constatées parmi les charges de l’exercice dans
un compte de charge approprié (6... Frais de mission par exemple) s’ils sont dûment justifiés.
Le nouveau cadre réglementaire qui régit les associations tunisiennes, prévoit une panoplie
d’obligations juridiques, comptables et financières. A ces obligations, s’ajoute un cadre fiscal,
bien souvent ignoré par les associations.
Page | 53
Nous tâcherons dans ce qui suit, de préciser le régime fiscal des associations eu égard des
principaux impôts et taxes ainsi que les obligations fiscales prévus par la réglementation en
vigueur :
L’impôt direct est un impôt calculé sur la base des revenus ou bénéfices réalisés par toute
personne physique ou morale imposable. En Tunisie, l’impôt direct est régi par le Code de
l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés, qui prévoit deux
types d’impôt direct :
- L'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP)
- L’Impôt sur les Sociétés (IS)
De même, la lecture combinée des articles 45 et 46 du code de l'IRPP et de l’IS, qui précisent
l’étendue du champ d’application et les exonérations en matière de l’IS, permet de conclure
que les associations établies en Tunisie sont hors champ d’application de l’IS et par
conséquent elles ne sont pas concernées par aucune forme d’imposition directe.
Cette position a été approuvée par la doctrine administrative. En effet, la Direction Générale
des Études et de la Législation Fiscales (DGELF)57 a précisé dans plusieurs prises de
position58, que les associations exerçant leurs activités dans le cadre du décret-loi n° 2011-88
du 24 Septembre 2011 portant organisation des associations se trouvent en dehors du champ
d’application de l’IS tel que prévu par l'article 45 du code de l'impôt sur le revenu des
personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés et, par conséquent, elles ne sont pas tenues
de déposer une déclaration annuelle au titre de l’impositions de ses bénéfices réalisés.
56
Au terme de l’article premier du Code de de l'IRPP et de l’IS : « L'impôt sur le revenu est dû par toute personne
physique, quelle que soit sa situation de famille, au titre de son revenu net global ».
57
Créée par l’article 18 du décret n° 1991 - 556 du 23 avril 1991 portant organisation du ministère des finances
tel que modifié par le décret n° 1992 - 950 du 18 mai 1992.
58
À titre d’exemple la prise de position n°253 du 12 février 2013 et la prise de position n° 706 du 26 mai 2012.
Page | 54
Ce principe s’applique aussi aux associations exerçant dans le cadre de la loi n° 59-154, et
qui répondent aux dispositions transitoires prévues par l’article 48 du décret-loi n° 2011-88
dans un délai d’un an à compter de sa mise en vigueur59.
En ce qui concerne l’imposition des bénéfices exceptionnels réalisés par les associations
(manifestations, publicité et sponsoring, loyers des immeubles, plus-value immobilière...), la
doctrine administrative précise dans une prise de position n° 84 du 20 Janvier 2012, que les
bénéfices exceptionnels réalisés par les associations, en l'occurrence la plus-value provenant
de la cession d'immeubles, ne sont pas soumis à l’impôt direct.
1.3. Régime des associations exerçant des activités non conformes à la législation
en vigueur :
Dans une prise de position n° 133 du 15 Janvier 2013, la DGELF a précisé que les associations
exerçant dans le cadre du décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011 portant organisation
des associations se trouvent en dehors du champ d’application de l’IS, doivent respecter les
conditions requises dont notamment :
- Elles doivent œuvrer d’une façon permanente à réaliser des objectifs autres que la
réalisation de bénéfices ;
- Il leur est interdit d’exercer des activités commerciales en vue de distribuer des fonds au
profit de leurs membres dans leur intérêt personnel ou d’être utilisées dans un but
d’évasion fiscale ;
- Elles doivent consacrer leurs ressources aux activités nécessaires à la réalisation de leurs
objectifs.
59
Prise de position DGELF n° 1125 du 27 juillet 2012.
Page | 55
Par conséquent, le non-respect des conditions fixées par le décret-loi n° 2011-88 et
notamment celles énumérées ci-haut donne lieu à l’imposition des bénéfices ayant profités
aux adhérents.
Dans le même sens, l’article 21 de la loi n° 2014-59 du 26 Décembre 2014, portant loi de
finances pour l’année 2015, a porté une modification au paragraphe I de l’article 45 du code
de l’IRPP et de l’IS afin de soumettre les associations qui réalisent des activités commerciales
(exercent une activité lucrative à titre principal) à la législation en vigueur à l’impôt sur les
sociétés.
Cet article a pour objectif de sanctionner la constitution d’une société commerciale derrière
une association écran, servant essentiellement à l’évasion fiscale, en les redressant au taux de
25%.
Mais en réalité, ledit article a un effet inverse que celui recherché : au lieu d’alourdir les
sanctions, il les a allégées !
En effet, lorsque le but de l’association est qualifié de lucratif, l’association est donc assimilé
à une société de personnes dont le régime fiscal en matière d’impôt directe est régit par
l’article 4 du code de l’IRPP et de l’IS, qui stipule que « Sous réserve des dispositions de
l'article 45 du présent code, les associés des sociétés en nom collectif, des sociétés de fait,
(…), personnes physiques ou sociétés de personnes, ainsi que les membres des sociétés civiles
qui ne revêtent pas en fait les caractéristiques des sociétés de capitaux sont personnellement
soumis à l'impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits
dans les sociétés ou les groupements ayant une exploitation en Tunisie… ». Ainsi, le bénéfice
sera imposé sur la base du barème de l’impôt sur le revenu qui est, bien évidemment,
largement supérieur de celui de l’IS, à savoir 25%.
- D’une part, l’utilité de l’article 21 de la loi n° 2014-59 du 26 Décembre 2014, portant loi
de finances pour l’année 2015 : puisque la lecture combinée de l’article 2 du code des
sociétés commerciales et de l’article 2 du décret-loi de 2011, permet à l’administration
fiscale de requalifier l’association, dont l’objectif est le partage direct ou indirect des
bénéfices, en société de personnes, sans recours audit article prévu dans la loi de finances
2015 ;
Page | 56
- D’autre part, l’allègement de « la sanction » apportées par cet article.
Entre 2011 et 2014, trois interventions législatives ont aménagé le régime fiscal des
associations en matière de TVA. En premier lieu, par l’intermédiaire de la loi n° 2011-7 du
31 Décembre 2011 portant loi de finances pour l’année 2012, en deuxième lieu, par le biais
de la loi n° 2012-1 du 16 Mai 2012, portant loi de finances complémentaire pour l'année 2012
et, en troisième lieu, à travers la loi n° 2014-54 du 19 Août 2014, portant loi de finances
complémentaire pour l’année 2014.
Les associations sont soumises à la TVA au titre des opérations qu’elles réalisent et qui font
partie du champ d’application de ladite taxe et ce, selon les taux en vigueur. Leurs acquisitions
de biens et services sont également soumises à la TVA.
- Numéro 6 : Les affaires effectuées par les œuvres reconnues d'intérêt humanitaire et
social agréées par décret,
Page | 57
2.2 Apport des dispositions de la loi de finances pour l’année 2012 :
La loi de finances pour l’année 2012 a prévu, la modification des numéros 6 et 16 du tableau
« A » annexé au code de la TVA, l’exonération de la TVA pour :
En l’absence de décret fixant la liste des associations concernées par cet avantage du fait du
nombre croissant de ces associations, la loi de finances complémentaire pour l’année 2012 a
révisé les dispositions de la loi de finances pour l’année 2012, dans l’objectif de concrétiser
l’exonération de la TVA au profit des associations.
Bien que la loi de finances complémentaire pour l’année 2012 ait exonéré de la TVA les
opérations à caractère philanthropique facturées par les associations indépendamment de la
vocation et des objectifs de l’association, il n’a ni définit le terme « philanthropique », ni
précisé le mécanisme et la forme de reconnaissance « des opérations caractère
philanthropique ».
Page | 58
De ce fait, le champ de l’exonération de la TVA a été élargi pour couvrir les acquisitions
financées par un don dans le cadre de la coopération internationale par toutes les associations
créées conformément aux dispositions du décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011 relatif
à l’organisation des associations, ainsi que les associations créées conformément à la
législation relative aux associations appliquée avant l’entrée en vigueur du décret-loi en
question et qui répondent aux dispositions transitoires prévues par son article 48.
La loi de finances complémentaire pour l’année 2014 a apportée plus d’avantage en matière
d’acquisitions financées par un don dans le cadre de la coopération internationale, en passant
de l’exonération en matière de TVA à la suspension.
Page | 59
mesure permettra de renforcer la capacité de financement des associations bénéficiaires de
dons de source étrangère de l’ordre de 10 à 15%.60
Étant donné que seulement les affaires à caractère philanthropique effectuées par les
associations sont exonérées de la TVA61, cela soulève notamment la question de savoir le sort
de la TVA subie en amont lorsque l’association est partiellement assujettie à la TVA (qui
regroupent à la fois des activités assujetties à la TVA et des activités exonérées de ladite taxe
ou se situant en dehors du champ d’application de la TVA).
- 1er cas : la charge est affectée exclusivement à une opération soumise à la TVA :
Dans ce cas l’association bénéficie de la déduction totale, sauf les exclusions légales.
- 2éme cas : la charge est affectée exclusivement à une opération non soumise à la TVA :
Dans ce cas l’association ne bénéficie d'aucun droit à déduction.
- 3éme cas : la charge est affectée d'une façon commune à des opérations soumises à la
TVA et des opérations non soumises à ladite taxe :
Dans ce cas l’association ne bénéficie que de la déduction d'une partie de la taxe
déterminée selon la règle du prorata.
60
Article de presse - « Enfin de nouvelles mesures fiscales pour les associations» - Leaders - Rejeb ELLOUMI -
le 29/09/2014.
61
D’ailleurs, dans la prise de position n° 84 du 20 Janvier 2012, la DGELF a précisé que les opérations réalisées
par les associations dans le cadre de la participation aux appels d'offres annoncés par les autorités publiques, sont
soumises à la TVA lorsqu'elles entrent dans le champ d'application de ladite taxe.
Page | 60
Le prorata de déduction d'une année se calcule de la manière suivante :
➢ Numérateur : Le numérateur comprend les recettes des ventes soumises locales, à
l’exportation ou en suspension de taxes réalisées durant l'exercice précédent
➢ Dénominateur : Le dénominateur comprend l‘ensemble des recettes réalisées durant
l'exercice précédent,
Toutefois, ne sont retenues ni au dénominateur, ni au numérateur les cotisations des
adhérents et les dons, subventions et legs reçus puisqu'elles n'ont pas le caractère de
recettes.
Du moment que les associations régies par le décret-loi n° 2011-88 sont hors champ
d'application de l'IS tel que fixé par l’article 45 du code de l’impôt sur le revenu des personnes
physiques et de l’impôt sur les sociétés, les montants revenant à l'association ne sont pas
soumis à la retenue à la source.
À ce niveau, nous nous questionnons sur la conformité, d’une telle prise de position, à la
réglementation fiscale en vigueur, dans la mesure où les associations sont hors champ
d’application de l’IS. S’agit-il d’un cas d’empiètement de la doctrine sur la souveraineté de la
loi ?
Page | 61
3.2 Montants payés par l'association
Les associations demeurent dans l’obligation d’opérer la retenue à la source sur les montants
qu’elles seront tenues de payer à quelque titre que ce soit, dans la mesure où ces montants
rentrent dans le champ d’application de la retenue à la source tel que fixé par les articles 52 et
53 du code de l’IS et de l’IRPP62.
Sauf stipulation contraire dans un texte spécifique, les associations sont régies par le régime
de droit commun en matière de droits d'enregistrement et de timbre.
62
Confirmé par la doctrine administrative. À titre d’exemple, les prises de position n° 84 du 20 Janvier 2012, n°
1340 du 3 Septembre 2012 et n° 1114 du 8 Mai 2013.
63
Prise de position n° 84 du 20 Janvier 2012.
Page | 62
4.2 Droit de timbre
Les actes et écrits relatifs à la vie de l'association tels ses statuts, sa déclaration d'existence
ainsi que ses procès-verbaux et autres écrits non repris par l'article 117 du code des droits
d'enregistrement et de timbre ne sont pas soumis au droit de timbre. Toutefois, les associations
demeurent soumises au droit de timbre au titre des actes et écrits prévus audit article 11764.
Les rémunérations servies par les associations à ses salariés ne sont pas soumises à la Taxe
de Formation professionnelle (TFP).
En effet, en vertu des dispositions des articles 338 et 364 du code de travail et des dispositions
introduites par la loi n° 88 - 145 du 31 Décembre 1988 et par la loi de finances pour la gestion
de l’année 2003, la taxe de formation professionnelle est due par :
• Les personnes morales soumises à l’IS exerçant une activité commerciale,
industrielle, agricole ou de pêche ;
• Les personnes physiques soumises à l’IRPP selon le régime réel dans la catégorie
des bénéfices industriels et commerciaux ;
• Les personnes exerçant des activités non commerciales.
L'association se trouve donc hors champ d’application de ladite taxe et que seules les
personnes soumises à l'IRPP ou à l'IS sont soumises au paiement de la TFP.
64
Prise de position n° 84 du 20 Janvier 2012.
65
Prise de position n° 1114 du 8 mai 2013.
Page | 63
En effet, et en application des dispositions de la loi n° 77-54 du 3 Août 1977 telle que modifiée
par la loi n° 88-145 du 31 Décembre 1988, tout employeur public ou privé exerçant en
Tunisie, à l'exclusion des exploitants agricoles privés est soumis à la contribution pour la
promotion du logement pour les salariés.
La taxe professionnelle au profit du FODEC, qui a été instaurée par la loi n° 99-101 du
31 Décembre 1999 portant loi de finances pour l’année 2000, est une taxe due sur certains
produits (figurant dans la liste fixée par décret) aux seuls stades de la production industrielle
et de l'importation.
Au sens du premier alinéa de l’article 36 de ladite loi, « est instituée au profit du fonds de
développement de la compétitivité industrielle une taxe professionnelle due sur les produits
locaux ou importés »66.
De même, l’article 37 de la même loi prévoit dans son premier alinéa que « la taxe est due au
taux de 1% sur le chiffre d’affaires hors taxe sur la valeur ajoutée réalisé par fabricants des
produits soumis à la taxe et sur la valeur en douane pour les importations ».
Il en résulte de ces deux articles que les revenus réalisés par l'association demeurent hors
champ d’application de cette taxe, car l’activité de l’association est, habituellement, très loin
d’être une activité industrielle.
66
L’article en langue arabe est plus clair :
. يحدث لفائدة صندوق تنمية القدرة التنافسية الصناعية معلوم مهني يوظف على المنتوجات الموردة أو المصنوعة محليا:36 الفصل
Page | 64
association, que les magazines culturels relèvent du numéro de tarif douanier 49.02 et sont
par conséquent soumis à la taxe professionnelle au profit du FODEC.
De même, la notion « reconnues d'utilité publique » reste sans définition précise. Bien que
cette notion ait été abrogée du tableau « A » du code de la TVA68, elle persiste encore au
niveau du code de la fiscalité locale et dans autres textes législatifs.
67
Article 35 du code de la fiscalité locale.
68
Article 47 de la loi de finances pour l’année 2012.
Page | 65
6.3 Contribution au profit de la radio et de la télévision tunisienne
Les associations sont soumises à la taxe sur les spectacles au profit des collectivités locales.
Cette taxe est calculée au taux de 6% sur la base de 50% des recettes prévisionnelles, en
considération du nombre de places offertes et du prix des billets.
Au terme de l’article 50 du code de la fiscalité locale, la taxe sur les spectacles est payée par
les personnes qui y sont soumises au profit des collectivités locales préalablement à la
délivrance de l’autorisation des fêtes et spectacles.
À défaut de paiement de ladite taxe, l’association se trouve passible d’une pénalité égale au
double du droit exigible (outre le principal), et ce outre les sanctions pénales et administratives
prévues par la législation en vigueur.
Cependant, l’article 47 du code de la fiscalité locale, exonère de la taxe sur les spectacles :
- Les spectacles de théâtre ou de musique organisés par des associations artistiques agréées,
ne comportant pas la présence d’artistes professionnels, ayant pour but le développement
de l’art.
Page | 66
Quel est l’agrément visé par cette disposition ? S’agit-il de l’agrément prévu par
l’ancienne loi de 1959 qui conditionne la constitution d’une association à l’accord d’un
visa ? Si c’est le cas, des modifications et mises à jour s'imposent.
- Les spectacles dont le prix d’entrée n’excède pas un montant fixé par décret ;
L’article premier du décret n° 97-530 du 22 Mars 1997, relatif à la fixation du prix
maximum pour l'exonération de la taxe sur les spectacles avait fixé le prix maximum
d'entrée aux spectacles, à prendre en considération pour l'exonération de la taxe sur les
spectacles, à cinq dinars.
Ledit prix maximum n’a connu aucune révision depuis plus de 19 ans.
Le régime social des salariés au sein des associations devrait être recherché parmi les
dispositions de la loi n° 60-30 du 14 Décembre 1960, relative à l'organisation des régimes de
sécurité sociale, telle qu’amendée, modifiée et complétée par les textes subséquents.
Au terme de l’article 34 de ladite loi (nouveau, modifié par la loi n° 81-5 du 12 Février 1981),
les personnels salariés des sociétés civiles, des syndicats et des associations bénéficient des
régimes de sécurité sociale.
En outre, l’article 38 de la loi de 1960 (nouveau, modifié par la loi n° 70-34 du 9 Juillet 1970)
prévoit que l'immatriculation des assurés sociaux se fait à la demande des employeurs dans
le délai d'un mois à compter de l'affiliation de ces derniers, que celle-ci ait été effectuée de
leur chef ou prononcée d'office. Pour les travailleurs engagés après cette affiliation, les
employeurs doivent requérir leur immatriculation à la Caisse Nationale dans le mois à
compter de leur engagement.
Ainsi, et selon les deux articles sus indiqués, les associations tunisiennes régies par le décret-
loi n° 2011-88 sont soumises à l’obligation d’immatriculation auprès des services de la Caisse
Page | 67
Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) et à l’obligation d’immatriculation des salariés qu’elle
recrute.
Par conséquent, les salaires servis aux personnels recrutés par l’association sont soumis au
régime normal de sécurité sociale à savoir, le prélèvement de l'ensemble des cotisations,
qu'elles soient salariales ou patronales.
Par ailleurs, un examen de la jurisprudence nationale n’a rien révélé, contrairement aux
tribunaux judiciaires français qui considèrent qu’une convention tacite d’assistance se crée
systématiquement si un bénévole collabore aux activités d’une association, et par la suite cette
dernière reste sous l’obligation d’indemniser le bénévole victime d’un accident.
Les associations font souvent appel aux prestations des volontaires. Contrairement aux
bénévoles69, les dispositions de la législation en vigueur relative à la réparation des préjudices
résultant des accidents du travail et des maladies professionnelles s'appliquent également aux
volontaires, et ce en vertu de la loi n° 2010-26 du 21 Mai 2010, relative aux activités de
volontariat.
En effet, l’article 12 de ladite loi stipule que « les dispositions de la législation en vigueur
relative à la réparation des préjudices résultant des accidents du travail et des maladies
professionnelles s'appliquent aux volontaires soumis à la présente loi. L'organisation est tenue
de déclarer les volontaires cocontractants, de les affilier auprès des services de la caisse
nationale de sécurité sociale et de verser les cotisations au titre du régime de réparation des
préjudices résultant des accidents du travail et des maladies professionnelles conformément
aux taux fixés par la législation et les règlements en vigueur ».
69
Le « bénévolat » diffère radicalement du « volontariat ». Voir page 49.
Page | 68
La loi n° 2010-26 du 21 mai 2010 prévoit, explicitement, que la relation de volontariat n'est
pas soumise aux dispositions de la législation organisant les relations de travail quant à sa
création, sa mise en œuvre, sa cessation et sa rupture70.
Il est utile de rappeler également que, conformément à l’article 5 de la même loi, les contrats
de volontariat sont établis conformément à un contrat type et doivent mentionner :
• L'objet de l'activité de volontariat et les modalités de son exécution ;
• La durée du contrat, la possibilité et les conditions de son renouvellement ;
• Les droits et obligations du volontaire et de l'organisation ;
• L'assurance des activités de volontariat.
Alors que la loi de 2010 a constitué un progrès considérable en faveur de la mise en place
d’un cadre réglementaire pour l’activité de volontariat, elle présente une lacune quant à
l’utilisation fréquente du terme « utilité publique » : un terme trop vague qui laisse le champ
libre à l'interprétation.
Notons à titre d’exemple la définition de volontaire, prévue dans l’article 4 : « Volontaire :
toute personne physique qui exerce spontanément et sans rémunération, une activité visant la
réalisation de l'utilité publique dans un cadre organisé conformément aux dispositions de la
présente loi ».
70
Article 7 de la loi n° 2010-26 du 21 mai 2010, relative aux activités de volontariat.
71
Programme du service civil volontaire présenté sur le site ite officiel tunisien des services publics
d'emploi en Tunisie : [Link].
Page | 69
Section V : Cadre douanier
Toutefois, le législateur a accordé quelques avantages douaniers qui peuvent intéresser les
associations, dont notamment celles prévues par l’article 38 de la loi n° 2007‐70 du
27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l’année 2008 qui exonère des droits de douane
exigibles à l’importation, les équipements, matériels et produits n’ayant pas de similaires
fabriqués localement et nécessaires pour la culture, le sport et l’animation socio-éducative.
Page | 70
CHAPITRE III : LES LIMITES LIEES AU CADRE LEGAL
ET REGLEMENTAIRE ACTUEL
Malgré l’unanimité des spécialistes sur le fait que le nouveau cadre légal et réglementaire
régissant le secteur associatif a marqué, d’une manière indubitable, l’évolution de la société
civile tunisienne dans le courant de la démocratisation et du développement de la Tunisie,
d’un point de vue professionnel ce cadre n’est pas exempt de tout défaut et recèle un certain
nombre de problèmes multiples et protéiforme.
Ainsi, et à partir de la revue présentée dans le chapitre précédent, il est question à ce niveau
de mener une étude critique du cadre actuel régissant les associations en Tunisie.
Dans le cadre de la présente section, nous essayerons de décomposer les limites liées au cadre
juridique en trois catégories, à savoir : limites relatives à la création (1), limites relatives à la
gestion (2) et limites relatives au contrôle (3).
L’article 47 du décret-loi n° 2011-88 stipule que « les dispositions du présent décret-loi ne sont
pas applicables aux associations soumises à des régimes juridiques particuliers ».
Cet article comporte quelques zones d’ombre et a fait couler, ces dernières
années, beaucoup d'encre notamment au sujet de cumul interdit (par l’article 972) entre les
fonctions partisanes et les responsabilités associatives.
72
Article 9 du décret-loi 2011 « les fondateurs et dirigeants de l'association ne peuvent pas être en charge de
responsabilités au sein des organes centraux dirigeant les partis politiques ».
Page | 71
En effet, après la promulgation du décret-loi de 2011, beaucoup de figures politiques se trouvent
en face d’une situation compliquée, voire même contraire à la loi, en cumulant la responsabilité
dans un parti politique et d'un club sportif73.
Du fait que les associations sportives sont régies par un régime juridique particulier, à savoir la
loi organique n° 95-11 du 6 Février 1995 relative aux structures sportives, complétée par la loi
n° 2006-49 du 24 Juillet 2006, elles entrent dans le champ d’application des dérogations prévues
par l’article 47. Ainsi, les associations sportives sont exemptes des dispositions du décret-loi de
2011 et plus précisément son article 9. Conséquemment, la situation de cumul est
pleinement conforme à la réglementation en vigueur.
Selon la lettre explicative adressée au Club Africain par le secrétaire général du gouvernement,
ce dernier affirme que la loi n° 95-11 ne porte que sur les procédures régissant le rôle des
associations sportives et leur mode de fonctionnement et qu’à ce titre le cadre juridique de
référence administrant l’organisation des associations sportives reste bien le décret-loi
n° 2011-88. Le secrétaire général du gouvernement, pour clore le débat, en fait valoir
l’article 374 qui stipule : « le sport civil de compétition s’exerce dans le cadre de fédérations
et d’associations régies par la loi sur les associations et par les dispositions de la présente loi ».75
73
À titre d’exemple nous citons :
• Slim RIAHI, président à la fois du parti politique Union Patriotique Libre et du Club Africain.
• Mehdi Ben GHARBIA, député à l’ANC, à la fois responsable dans le parti politique l’Alliance
démocratique et président du Club Athlétique Bizertin.
• Mahmoud BAROUDI, député à l’ANC, qui cumul les tâches de responsable dans le parti politique
l’Alliance démocratique et dirigeant dans le club Grombalia Sport.
• Adel DAADAA, conseiller de Rached GHANNOUCHI (président du parti politique Ennahdha) et
président du Club Sportif de Hammam-Lif.
74
De la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives.
75
Article de presse « Tunisie : Bras de fer entre le Club Africain et le secrétaire Général du Gouvernement » -
Publié dans Tunisie Numérique le 19 Mars 2013.
Page | 72
Position du ministère de la Jeunesse et des sports :
De son côté, le ministère de la jeunesse et des sports a rejeté l'application des dispositions du
décret-loi n° 2011-88 sur les clubs sportifs et a publié un communiqué dans lequel il s'est rangé
du côté des clubs et des politiciens concernés, et conteste, ainsi, l’interprétation du secrétaire
général du gouvernement en se basant sur les dispositions de l'article 47.
Avec cette position le ministère de la jeunesse et des sports a créé une situation bien
particulière, qui risque peu de se reproduire : Un ministère du gouvernement qui vient de
! s’opposer à la demande du secrétaire général du gouvernement
"في إطار قيام الكتابة العامة للحكومة بمهامها كما ضبطها القانون بخصوص متابعة نشاط الجمعيات والتثبت من مدى
التزامها ومؤسسيها ومسيريها بأحكام المرسوم عدد 88لسنة 2011المتعلق بتنظيم الجمعيات ،بادرت باتخاذ اإلجراءات
التي ينص عليها الفصل 45من مرسوم الجمعيات بالنسبة لجميع الحاالت التي ثبت لها فيها مخالفة أحكام الفصل 9المذكور
المتعلق بعدم الجمع بين مسؤوليات التسيير صلب االحزاب والجمعيات بما في ذلك حاالت الجمع في مستوى الجمعيات
الرياضية.
وحيث أن الفصل 47من المرسوم عدد 88لسنة 2011المتعلق بتنظيم الجمعيات ينص على أن أحكامه ال تنطبق على
الجمعيات التي تخضع لقوانين خاصة ،واعتبارا إلى أن الجمعيات الرياضية تعد هياكل رياضية تخضع في ذات الوقت
إلى التشريع المتعلق بالجمعيات وإلى القانون عدد 11لسنة 1995المتعلق بالهياكل الرياضية ،وحرصا على عدم إحداث
وضعيات قد ال تتوافق مع النصوص القانونية ذات العالقة ،فقد تقرر تعليق اإلجراءات بخصوص الجمعيات الرياضية
التي يوجد مسيروها في حاالت جمع مخالفة ألحكام الفصل 9من المرسوم عدد 88لسنة 2011المتعلق بالجمعيات،
مثلما هو الشأن بالنسبة لجمعية النادي اإلفريقي ،لمزيد استشارة الهيئات القضائية اإلدارية ث ّم البتّ نهائيا في مدى انسحاب
76
أحكام الفصل 47من المرسوم عدد 88على الجمعيات الرياضية".
76
Portail de la présidence du gouvernement tunisien [Link].
Page | 73
1.2 Incohérences de la réglementation d’un point de vue publication
Toujours dans le même sens, le contenu à publier demeure insuffisant. En effet, l’article 11
du décret-loi de 2011 exige la publication de la dénomination de l'association, son objet, ses
objectifs, et son siège. Il serait judicieux d’exiger, également, la publication d’autres
informations dont notamment l’identification des fondateurs et des dirigeants 77 de
l’association.
Alors que la fixation d’un délai au-delà duquel l'accusé de réception est réputé un acquis en
faveur des organisations de la société civile, ce délais parait trop court compte tenu du
nombre important de dossiers et des ressources, humaines et matérielles, mis à la disposition
de la direction générale des associations et des partis politiques au sein de la Présidence du
77
D’ailleurs l’article 5 de la loi française de 1901 relative au contrat d’association, prévoit que « (…) les
associations sont tenues de faire connaître, dans les trois mois, tous les changements survenus dans leur
administration(…) ».
Page | 74
Gouvernement78. Cette situation risque de permettre à des associations, dont les statuts et/ou
les documents envoyés à la direction générale des associations ne sont pas conformes aux
dispositions du décret-loi de 2011, de se constituer en toute régularité, faute d’un budget
temps suffisant accordé aux autorités compétentes pour opérer un contrôle adéquat du dossier
envoyé.
Selon cet article, une association qui a envoyé sa déclaration de constitution au secrétaire
général du gouvernement et n’a pas encore publié sa création au Journal Officiel est
considérée comme « légalement constituée » mais n’est pas dotée de la personnalité morale !
Sur ce sujet, le droit comparé est nettement plus clair que le droit tunisien actuel. La loi
française de 190179 qui régit les associations françaises, dispose que les associations pourront
se former librement, sans autorisation (par une simple déclaration à la préfecture ou à la sous-
préfecture du siège social de l’association), mais ne jouiront de la capacité juridique que si
elles remplissent les conditions énoncées par l'article 5 de ladite loi. Au terme de cet article,
« toute association qui voudra obtenir la capacité juridique prévue par l’article 6 devra être
rendue publique par les soins de ses fondateurs (…) l’association n’est rendue publique que
78
Selon l’article 2 (bis) du décret n° 2013-4573 du 8 novembre 2013, modifiant et complétant le décret n° 2012-
641 du 25 juin 2012 portant création d’une unité au sein de la Présidence du gouvernement, « la direction générale
des associations et des partis politiques comprend deux directions : a- La direction du suivi des associations, b- La
direction du suivi des partis politiques. Et une sous-direction des affaires juridiques et du contentieux. »
79
Modifiée à plusieurs reprises.
Page | 75
par une insertion au Journal Officiel sur production de ce récépissé80 ». Ainsi, l’absence de
publicité dans le journal officiel ne permet pas à l’association d’acquérir la « petite
capacité »81 juridique, et elle ne pourra pas notamment (comme le précise l’article 6 de la loi
de 1901) :
• Ester en justice ;
• Recevoir des dons manuels ainsi que des dons d’établissements d’utilité publique ;
• Recueillir les cotisations de ses membres (ces sommes sont fixées initialement à un
maximum de 100 F) ;
• Posséder et administrer les locaux destinés à l’administration de l’association et à la
réunion de ses membres ainsi que les immeubles strictement nécessaires à
l’accomplissement du but qu’elle se propose.
Dans le même sens, l’ancienne loi tunisienne de 1959 était bien claire en matière de la capacité
juridique. En effet, l’article 5 de ladite loi stipule que « l’association légalement constituée ne
pourra obtenir la capacité juridique que si elle est rendue publique par les soins des personnes
chargées de son administration ou direction, et ce par une insertion au Journal Officiel de la
République Tunisienne d’un extrait mentionnant ses nom, objet, siège social, ainsi que les
numéros et date de son visa ». Subséquemment, et largement inspiré de la loi française de
1901, l’absence de publicité dans le Journal Officiel ne permet pas à l’association d’acquérir
la « petite capacité »82 juridique, et elle ne pourra pas notamment, comme le précise l’article
8 de la loi du 1959 :
• Ester en justice ;
• Acquérir à titre onéreux, posséder et administrer, en dehors de la subvention de
l’État et des collectivités publiques :
✓ Les cotisations de ses membres ou les sommes au moyen desquelles ces
cotisations ont été rédimées (ces sommes sont fixées à un maximum de 30 DT) ;
✓ Les locaux et le matériel destiné à l’administration de l’association et à la réunion
de ses membres.
80
Un récépissé est remis à l'association, par l’autorité qui a enregistré la déclaration, dans un délai de cinq jours
(article 5 de la loi de 1901).
81
La loi de 1901 a accordé la « grande capacité » ou la « pleine capacité » juridique qu'à une catégorie limitée
d’associations, celles qui ont reçu des pouvoirs publics une reconnaissance dite d' « utilité publique » (Articles 6,
10 et 11 de la loi du 1er Juillet 1901).
82
Également, la loi de 1959 a accordé la « grande capacité » ou la « pleine capacité » juridique qu'à une catégorie
limitée d’associations, celles qui ont reçu des pouvoirs publics une reconnaissance dite d' « intérêt national »
(Articles 12, 13 et 14 de la loi du 1959). Pour plus de détail, voir page 29.
Page | 76
Ainsi, l’ambiguïté crée par les dispositions de l’article 12 du décret-loi n° 2011-88 du
24 Septembre 2011, favorise les possibilités d’interprétations contradictoires et prête à
confusion, et constitue un réel danger en pratique qui menace non seulement les organisations
de la société civile, mais également leurs vis-à-vis (fournisseurs, salariés, banques…).
Au sens du premier article de la loi n° 95-44 du 2 Mai 1995, relative au registre du commerce
modifié par la loi n° 2005-96 du 18 Octobre 2005, « le registre de commerce a pour but de
centraliser les informations concernant les commerçants et les sociétés et de les mettre à la
disposition du public ».
Également, l’article 2 de la même loi prend le soin de préciser, dans une liste limitative, les
personnes morales et physiques concernées par l’immatriculation au registre de commerce, à
savoir :
• Les personnes physiques ayant la qualité de commerçant au sens du code de
commerce ainsi que les personnes physiques exerçant une activité sous le nom d'une
société de fait et ayant la qualité de commerçant, et les étrangers exerçant une
activité commerciale en Tunisie ;
• Les sociétés ayant leur siège en Tunisie et jouissant de la personnalité morale ;
• Les sociétés commerciales étrangères et les représentations qui ont un établissement
ou une succursale en Tunisie ainsi que les sociétés non-résidentes ;
• Les établissements publics à caractère industriel et commercial ;
• Les autres personnes morales que la loi ou la réglementation particulière imposent
leur immatriculation.
Dans ce sens, et étant donné que les associations sont des personnes morales de droit civil et
non de droit commercial, le décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011 n’a pas prévu
l’immatriculation au registre de commerce des associations.
Page | 77
Cependant, et par une simple consultation des personnes morales immatriculées dans le
registre de commerce83, on a constaté l’existence de beaucoup d’associations et partis.
Au sujet de l’organe de direction, la revue présentée dans le chapitre précédent nous a permis
de constater que le cadre réglementaire actuel n’a pas prévu un mode de direction pour les
partis politiques qui présentent un degré de sensibilité plus élevé étant donné leur objet
strictement politique et leur implication directe sur les pratiques démocratiques.
Ainsi, sur le plan pratique, il est surprenant de constater que chaque parti politique opte pour
un mode de direction qui lui est propre84.
Les conséquences de la liberté offerte aux partis politiques d’adopter le mode de direction qui
lui convient peuvent être graves. D’ailleurs les sérieux conflits internes qui ont touché la
direction du parti qui a remporté la majorité lors des dernières élections législatives, auraient
83
Consultation effectuée au niveau du site [Link] (voir capture d'écran en Annexe I).
84
Nous citons à titre d’exemple les deux partis politiques dominants à l’Assemblée des représentants du peuple
de la Tunisie à la date de la rédaction du présent travail : Ennahdha et Nidaa tounes :
Page | 78
pu être évités si le nouveau cadre réglementaire a défini, sans ambiguïtés, un mode de
direction approprié.
En effet, le décret beylical du 8 Mars 1922, amendé par le décret du 21 Décembre 1944, toujours
en vigueur, conditionne la collecte des fonds par une souscription publique sous quelque forme
qu’elle soit et au profit de projets, associations ou privés à l’autorisation préalable du chef du
gouvernement, à l’exception de fonds destinés à l’édification des mosquées qui était déléguée
aux gouverneurs.
Un tel texte, qui est en totale contradiction avec l'esprit du nouveau cadre juridique des
organisations de la société civile, ne laissent pas l'opportunité aux associations indépendantes
de jouir d’une indépendance totale et constitue un instrument entre les mains des autorités
publiques pour bloquer totalement le fonctionnement des associations autonomes.
Malgré les multiples demandes des spécialistes et des acteurs de la société civile d’abroger les
dispositions dudit décret beylical, la présidence du gouvernement a rappelé, dans le
communiqué du 11 Juillet 2013 que les souscriptions publiques sont soumises aux exigences
du décret en date du 8 Mars 1922 relatif aux souscriptions publiques, tel que modifié par le
décret daté du 21 Décembre 1944 :
تذ ّكر رئاسة الحكومة بأن،حرصا على ضمان التقيد بالتراتيب المنظمة لعمليات اإلكتتابات العمومية- 2013 جويلية11"
المتعلق باإلكتتابات العمومية كما تم تنقيحه باألمر المؤرخ1922 مارس08 هذه العمليات تخضع إلى أحكام األمر المؤرخ في
نص على أن جمع األموال من العموم عن طريق اإلكتتاب العمومي بأي شكل من األشكال ال ّ والذي،1944 ديسمبر21 في
.يمكن أن يت ّم إالّ بترخيص من رئيس الحكومة سواء كان ذلك لفائدة مشاريع أو جمعيات أو خواص
.ويستثنى من هذا اإلجراء فتح اإلكتتابات لبناء الجوامع والمساجد الذي تم تفويضه للوالة
يتضمن التنصيصات، توجيه مطلب في الغرض إلى رئيس الحكومة، يتعين على كل طالب ترخيص،وعلى هذا األساس
.الوجوبية والمؤيدات الضرورية لذلك
Page | 79
ويقع ك ّل من يقوم باكتتابات عمومية بدون ترخيص أو يستعمل ك ّل أو بعض األموال المج ّمعة في أغراض مخالفة لألغراض
.85" تحت طائلة العقوبات المنصوص عليها بالتشريع الجاري به العمل،المذكورة عند طلب الترخيص
Il est à signaler également qu’à ce niveau de multiples questions se posent : A partir de quel
moment une collecte de fonds serait considérée comme souscription publique au sens dudit
décret beylical ? la vente des produits symboliques (stylos, agenda…) à des prix nettement
supérieurs à leurs valeurs réelles, est-elle considérée comme une collecte des fonds par une
souscription publique ou un commerce normal ? et pourquoi la présidence du gouvernement
n’a pas appliqué la règle de droit « la loi spéciale l'emporte sur la loi générale ancienne » ?
Aussi bien pour le secteur lucratif, que celui non lucratif, la maîtrise du domaine financier
est déterminante pour le succès du projet. La fonction financière est donc stratégique et
inhérente au projet, et elle doit faire l’objet de précautions particulières de la part de la
direction.
Alors qu’il impératif aux partis politiques de désigner un mandataire financier unique chargé
de l'élaboration des états financiers86, le décret-loi n° 2011-88 n’a pas prévu l’obligation de
désigner un trésorier capable d’assurer, au moins, les responsabilités de base suivantes :
• La gestion comptable de l'association, et ce, soit en l’assurant seul, soit en se faisant
assister par des comptables professionnels (notamment pour les moyennes et les
grandes structures) ;
• La gestion des obligations fiscales et sociales de l’association ;
• Le suivi des opérations de dépenses et de rentrées financières ;
• La gestion de la relation entre l'association et la banque ;
• L’établissement des budgets prévisionnels périodiques pour les soumettre à la
direction de l’association.
Trop souvent les « petites » associations ont tendance à négliger cet aspect sous la contrainte
financière, et ceci affecterait, sans doute, les comptes des associations.
85
Portail de la présidence du gouvernement tunisien [Link].
86
En vertu de l’article 22 du décret-loi n° 2011-87 du 24 septembre 2011, portant organisation des partis
politiques.
Page | 80
À cet égard, il ne serait pas inutile d’obliger les associations, régies par le décret-loi
n° 2011-88, de désigner au moins un trésorier titulaire d’un diplôme universitaire en finance
ou en comptabilité, ou tout au moins qui puisse démontrer sa capacité à accomplir les tâches
administratives et financières requises par la loi.
Cet article pose des difficultés quant à son application et son interprétation. Aujourd’hui, les
petites et moyennes associations, qui représentent l'immense majorité du tissu associatif
tunisien, sont-ils capables de tenir cette série de registres, compte tenu des ressources
matérielles et humaines dont ils disposent ? De plus, ledit article manque de
précision à plusieurs égards : s’agit-il des registres cotés et paraphés ? Ces registres peuvent-
ils être tenus sur un support magnétique ? Quelle est la sanction du défaut de tenue des trois
premiers registres, puisque l’article 45 les exclus du champ d’application des sanctions ?
Dans le même ordre d'idées, une autre question se pose : pourquoi le décret-loi n° 2011-87
portant organisation des partis politiques avait omis de prévoir l’obligation de tenir le registre
des activités et des projets ?
87
Outre les autres registres exigés par d’autres lois (comptables, congés,…)
Page | 81
2.5 Absence des sanctions pour les dirigeants de l’association qui ne satisferaient
pas les obligations légales :
En effet, l’article 15 du décret-loi de 2011 stipule que « les fondateurs, dirigeants, salariés et
adhérents à l'association ne sont pas tenus personnellement des obligations légales de
l'association. »
Toutefois, la question qui mérite d'être posée à ce niveau est la suivante : Qui est alors le
responsable en cas du non-respect des obligations légales de l’association ?
Cet article peut être considéré comme trop laxiste dans la mesure où il n’incite pas les
dirigeants de l’association à accomplir les obligations mises à leur charge, et leur offre une
immunité et un privilège incompatible avec les responsabilités qu’ils doivent légitimement
assumer.
Bien que le législateur ait utilisé, au niveau du décret-loi n° 2011-88 les termes « membre »
et « adhérent », il n’a précisé la différence entre les deux. Cela fait surgir des questions au
sujet de la différence entre ces deux termes, la différence peut-elle être une question autre que
vocabulaire ?
Page | 82
- Dotées d’un rôle actif et efficace sur le plan régional et local collaborant l’effort de l'État en
ayant des sections régionales et locales, des sièges et des biens mobiliers et immobiliers et
des salariés de différentes catégories,
- Bénéficiaire de crédits fixes inscrits dans le budget de l’État allouées principalement à courir
les salaires de leurs employés,
- Se confrontant à des difficultés financières menaçant les moyens de subsistance des salariés,
- Avoir la capacité et l’efficacité demandée dans la gestion et l’exécution des projets dans le
domaine du développement et social,
- Soumises à la redevabilité et au contrôle financier des départements de contrôle officiels,
- S’appuyant sur les règles et les principes de bases dans la gestion des deniers publics,
- Ayant prouvé que sa situation financière soit régulière à l’égard de l’administration fiscale
et des caisses sociales,
- Les associations concernées par cette mesure sont tenues d’assainir leurs situations
financières pendant la période fixée ci-dessus,
- Une liste des associations dont cette mesure est leur applicable est fixée annuellement par
arrêté du chef du gouvernement. »
- L’utilisation des notions vagues et non clairement définies : « un rôle actif et efficace »,
« confrontent des difficultés financières », « avoir la capacité et l’efficacité
demandée »… ;
Page | 83
3. Limites relatives au contrôle de l’association :
La direction des associations rattachée à la direction générale des associations et des partis
politiques au sein de la Présidence du Gouvernement se trouve aujourd’hui, avec les capacités
humaines et logistiques actuelles, incapable d’assurer le contrôle de plus que 19 000
associations. Ceci explique le résultat d’une récente étude, réalisée par l’union nationale de
la neutralité de l’administration et des institutions publiques88, qui a montré que sur les 18.000
associations présentes dans le pays, seules 20 ont déclaré leurs états financiers, soit un
pourcentage étonnant de 0,12%.
Ainsi, nous estimons que la création d’un conseil supérieur des associations est devenue
une nécessité absolue. En effet, le fait de mettre à la charge des associations l’obligation de
s’inscrire annuellement à ce conseil dès la création, permet d’une part un encadrement des
acteurs de la société civile, et d’autre part d’assurer un contrôle rigoureux des associations
en :
88
Divulgué par son président lors d’une interview accordée à une chaine privée en date du 04 Décembre 2015.
Page | 84
comptables de Tunisie ou inscrits au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie à la
sous-section des « techniciens en comptabilité ».
La rédaction de cet article peut être à l’origine d’une fausse idée, dans la mesure où, l’expert-
comptable ne peut pas être inscrits au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie, et
doit être obligatoirement inscrit, en application de la loi n° 88-108 du 18 Août 1988 portant
refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable, au tableau de l'ordre des
experts comptables de Tunisie89.
Ainsi, une lecture exégétique de cette disposition pourrait laisser entendre que la mission du
commissariat aux comptes des associations ne peut être confiée qu’a des experts comptables
inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie.
Cependant, l'exclusivité explicite accordée, par le deuxième alinéa, aux experts comptables
d’exercer la mission du commissariat aux comptes des associations dont les ressources
annuelles dépassent un million (1.000.000) de dinars, permet de conclure que le législateur
vise également, dans le premier alinéa de l’article 43, les spécialistes en comptabilité inscrits
au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie.
La même flow de rédaction surgit également dans l'article 26 du décret-loi n° 2011-88, portant
organisation des partis politiques.
Ainsi, pour éviter des confusions et des incompréhensions, le législateur aurait dû utiliser les
mêmes dispositions prévues par le code des sociétés commerciales, à savoir : « le
commissaire aux comptes est désigné soit parmi les experts-comptables inscrits au tableau de
l'ordre des experts comptables de Tunisie, soit parmi les spécialistes en comptabilité inscrits
au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie ».
89
Au terme de l’article 3 de la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à
la profession d'expert-comptable « nul ne peut exercer la profession d’expert-comptable s’il n’est inscrit au
tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie ».
Page | 85
3.3 Absence de l’obligation de désigner un Co-commissaire aux comptes
Bien que le nouveau cadre juridique des associations en Tunisie ait instauré en matière des
vérifications des comptes l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, cette
disposition reste non suffisante pour certaines organisations.
En effet, tout autant que pour les sociétés, certaines associations dont la taille est assez
importante nécessite la désignation de deux commissaires aux comptes pour un degré de
fiabilité et de transparence plus élevé. Dans ce sens l’article 26, du décret-loi n° 2011-87 du
24 Septembre 2011 portant organisation des partis politiques, prévoit que les partis politiques
dont les ressources annuelles dépassent un million de dinars, doivent désigner deux
commissaires aux comptes choisis parmi les experts comptables inscrits au tableau de l'ordre
des experts comptables de Tunisie.
À cet égard, il serait judicieux d’exiger aux associations, tous types confondus, de désigner
obligatoirement deux commissaires aux comptes lorsqu’elles remplissent certains critères.
90
Il est a noté à ce niveau que la règlementation régissant la mission de commissariat aux comptes des associations
de microfinance est mieux étoffé, notamment à travers l’arrêté du ministre de l'économie et des finances du
17 Novembre 2014, relatif à la fixation des modalités de l'audit externe des comptes des institutions de
microfinance. Ce dernier a abrogé l’arrête du 05 Juin 2002 relatif à la fixation des modalités de l'audit externe des
comptes des associations autorisées à accorder des micro-crédits.
Page | 86
Ceci a créé un vide juridique, et a été à l’origine des interprétations contradictoires, voire
même de désistement des commissaires aux comptes dans l’acceptation des missions de
contrôle des comptes des associations. En effet, énormément de questions cruciales, relatives
à la mission du commissariat aux comptes des organisations de la société civile, restent sans
réponses précises, dont notamment :
- Qui serait-il le garant du règlement de ses honoraires face à l’immunité dont bénéficient
les dirigeants contre le comblement du passif ?
D'autre part, une autre question se pose, que ce soit pour les organisations de la société civile
ou même pour les sociétés commerciales, à savoir le contrôle des missions des commissariats
aux comptes qui s'impose comme un outil essentiel pour s’assurer que la qualité du travail
des commissaires aux comptes se situe au niveau demandé.
Ce contrôle censé être effectuer par la commission de contrôle au sein de l’ordre des experts
comptables en Tunisie reste que théorique puisque la fréquence de ces contrôles est minime
voire inexistante.
Aujourd’hui, est en l’absence des contrôle effectifs et d’une autorité publique indépendante,
équivalent au Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) en France, des présomptions
planent autour des missions du commissariat aux comptes qui présentent un service d’ordre
Page | 87
général et affectant, d’une manière directe, la qualité des échanges économiques en termes de
transparence et de fidélité :
Y’a-t-il un contrôle sur la nomination du commissaire aux comptes ?
Qui contrôle la rotation et l’incompatibilité du commissaire aux comptes ?
Y’a-t-il un respect rigoureux de l’éthique et des normes professionnelles ?
Les deux décret-loi n° 2011-88 et n° 2011-87 prennent le soin de préciser que deux normes
comptables spécifiques, l’une relative aux associations et l’autre relative aux partis politiques,
seront fixées par arrêté du ministre des finances. Toutefois, cela reste que théorique. En effet,
plus de cinq ans après l’approbation desdits décrets lois, aucune norme comptable traitant les
associations et/ou les partis politiques n’a été publiée.
Sur le plan pratique, le sujet de ces normes a provoqué des interrogations majeures : A-t-on
besoin vraiment de ces normes spécifiques ? Y’a-t-il besoin d’un effort normatif portant sur
des questions et problématiques plus prioritaires ?
En réalité, ce qui manque au système comptable tunisien pour résoudre le fameux problème
relatif à l’information financière des associations et des partis politiques, est la mise en place
d’autres normes qui serons plus utiles dont notamment :
- Une norme traitant les flux en nature en général. Cette norme constituerait un élément
clés pour harmoniser les pratiques et mettre en place une véritable comptabilité
d’engagement, étant donné notamment la contradiction des deux normes NC32 et NC40
en la matière91 ;
- Une norme comptable traitant de l’établissement du bilan d’ouverture lors du passage vers
une comptabilité d’engagement qui sera d’une grande utilité, vu que l’établissement de ce
bilan est une étape délicate, primordiale et indispensable pour toute entité désirant mettre
91
Les dispositions de ces deux normes en matière de valorisation des contributions volontaires en nature, ont été
présentées au niveau de la page 50.
Page | 88
en place une comptabilité à partie double, que se soit pour les associations, partis
politiques ou même pour d’autres cas dont les entreprises personnelles se trouvant dans
l’obligation de passer d’un régime forfaitaire à un régime réel basé sur une comptabilité
d’engagement.
Aux termes de l’article 39 du décret-loi n° 2011-88 portant organisation des associations, les
associations sont tenues de tenir une comptabilité conformément au système comptable des
entreprises prévu par la loi n° 96-112 du 30 Décembre 1996.
La question qui mérite d'être posée dans ce cadre est la suivante : cette disposition constitue-
t-elle vraiment une nouveauté pour les organismes de la société civile ?
La réponse à cette question se trouve dans la lecture combinée de l’article 992 de l’ancienne
loi n° 59-154 du 7 Novembre 1959 relative aux associations, et l’article premier de loi
n° 96-112 du 30 décembre 1996, relative au système comptable des entreprises :
- Au sens de l’article 9 de la loi n° 59-154 : « L'association bénéficiant périodiquement de
subventions de l'État, des collectivités régionales locales ou des établissements publics est
tenue de leur présenter annuellement ses budgets, comptabilités et autres pièces
justificatives. Sa comptabilité est soumise obligatoirement chaque année au contrôle des
services de l’inspection du ministère des finances » ;
- L’article premier de loi relative au système comptable des entreprises stipule que : « Les
dispositions de la présente loi s'appliquent à toute personne physique ou morale assujettie
à la tenue d'une comptabilité en vertu de la législation en vigueur ».
Ainsi, il ressort clairement de ces deux articles que l’obligation de tenir une comptabilité
d’engagement n’est pas une nouveauté étant donné que les associations tunisiennes étaient
soumises à cette obligation depuis la promulgation de la loi n° 96-112 du 30 décembre 1996,
relative au système comptable des entreprises.
92
Modifié par la loi organique n° 88-90 du 2 Août 1988.
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Section III : Limites liées au cadre fiscal
La question de l’obtention d’un matricule fiscal auprès du bureau de contrôle des impôts a été
évoquée principalement par l’article 56 du code de l’IRPP et de l’IS qui stipule que toute
personne qui s'adonne à l'exercice d'une activité industrielle ou commerciale ou d'une
profession non commerciale, ainsi que toute personne morale visée par l’article 45 du présent
code (l’article 45 fixe les personnes morales couvertes par le champ d'application de l’impôt
sur les sociétés), est tenue avant d'entamer leur activité de déposer auprès du bureau de
contrôle des impôts du lieu de son imposition une déclaration d'existence selon un modèle
établi par l'administration fiscale.
Une lecture stricte des dispositions de cet article, permet de conclure que les associations ne
sont pas concernées par l’obligation de l’obtention d’un matricule fiscal auprès du bureau de
contrôle des impôts, pouvant ainsi exercer leurs activités même en l’absence d’une carte
d’identification fiscale.
De plus, en vertu du décret-loi n° 2011-88, la constitution d’une association se fait sur la base
d’un dossier adressé au secrétaire général du gouvernement. L’article 10, qui a fixé la liste
limitative des documents composants ce dossier, n’a pas prévu une déclaration d’existence
auprès du bureau de contrôle des impôts compétent.
En outre, aux termes du décret-loi n° 2013-5183 du 18 Novembre 2013, fixant les critères,
les procédures et les conditions d'octroi du financement public pour les associations93,
l’association désirant l’obtention d’un financement public est tenue d’accompagner sa
demande par une liste des documents qui comprend, entre autres, les documents prouvant la
93
Plus précisément son article 7.
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régularité de la situation de l’association à l’égard de l’administration fiscale. Cela suppose,
habituellement, la disposition d’un identifiant fiscal auprès du bureau de contrôle des impôts.
Face à cette contradiction, la doctrine administrative, a précisé dans une prise de position
n° 1114 du 8 Mai 2013 que les associations ont l’obligation de déposer une déclaration
d’existence en vue de l’obtention d’un matricule fiscal auprès du bureau de contrôle des
impôts compétent pour pouvoir accomplir convenablement leurs obligations fiscales. Ceci
nous amène à nous interroger sur le bien-fondé de cette prise de position. De quel droit la
doctrine oblige les associations, en absence de texte de loi, d’avoir un identifiant fiscal ?
Ainsi, il n’en demeure pas moins qu’il existe, en matière de la déclaration d’existence en vue
de l’obtention d’un matricule fiscal, un véritable vide juridique qui facilite les abus, favorise
les possibilités d’interprétations contradictoires et prête à confusion, et décourage les
associations à respecter leurs obligations fiscales.
Malgré la spécificité des associations (activité à but non lucratif, basée sur le bénévolat…), la
réglementation fiscale tunisienne soumet les associations, à part l’impôt sur les sociétés et
quelques autres exceptions minimes, à la quasi-totalité des obligations fiscales prévues pour
les sociétés commerciales.
Ainsi les associations exerçant dans le cadre du décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011,
se trouvent donc soumises aux obligations d’immatriculation fiscale94, de la retenue à la
source95, de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), du droit d'enregistrement et de timbre, de
la taxe au titre du Fonds de Promotion des Logements Sociaux, de la taxe sur les immeubles
bâtis et non bâtis, du dépôt de déclarations mensuelles….
Ces obligations sont, souvent, confiées à des bénévoles qui n’ont ni les compétences ni
l’expérience de réaliser la gestion fiscale des associations dans les meilleures conditions.
94
Prévu par la doctrine administrative, la réglementation fiscale en vigueur ne le prévoit pas.
95
Prévu par la doctrine administrative, la réglementation fiscale en vigueur ne le prévoit pas.
Page | 91
Tous cela, fait du cadre fiscal des associations une réglementation non adéquate, compliquée
et non adaptée à la spécificité de l’association. Ceci se traduit par le manquement aux
obligations fiscales par la plupart des associations. D’ailleurs, en Juin 2014, le nombre
d’associations qui ont eu un identifiant fiscal s’élève à environ cinq mille sept cents
associations, ce qui représente 33% de la population totale des associations en Tunisie96.
Le rejet massif du système fiscal par les associations, qui signifie en quelque sorte un divorce
total, ou presque, entre l’association et l’administration fiscale, est dû également au manque
du contrôle fiscal.
En fait, dans un système fiscal déclaratif, la multiplication des contrôles fiscaux est
primordiale, d’une part pour pousser l’association à adhérer au système fiscal et à accomplir
le devoir citoyen, d’autre part, pour lutter contre la création des associations qui ont
uniquement pour objectif de partager des bénéfices résultants des activités purement
commerciales, en se rémunérant de façon directe ou indirecte.
96
Selon une étude réalisée par l'Association Tunisienne de Gouvernance (ATG).
Page | 92
CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE
Étant donné d’une part que la mission du commissariat aux comptes implique de la part du
membre de la profession d’assurer une veille juridique constante, et d’autre part la spécificité
et la complexité du secteur associatif, nous avons essayé dans cette première partie de fournir
au commissaire aux comptes une vue d’ensemble, agrémentée d’une analyse critique, sur le
nouveau cadre légal et réglementaire régissant les associations.
La revue du cadre légal et réglementaire, nous a permis de constater que, dans l’état actuel
des choses, la nouvelle législation régissant les associations présente de nombreuses
insuffisances et lacunes qui favorisent la confusion et les interprétations contradictoires. Ceci
est matérialisé, à titre d’exemple, dans le rôle pris par l’administration fiscale pour légiférer
à travers les notes communes et les prises de position qui font surgir pas mal de questions
graves quant à leurs conformités à la loi, ou encore les interprétations contradictoires du
ministère de la jeunesse et des sports, et du secrétaire général du gouvernement en ce qui
concerne l’article 47 du décret-loi n° 2011-88.
Bien que les deux décrets lois de 2011 constituent un tournant crucial du droit associatif
tunisien, acteur clés dans le processus de démocratisation, cela ne peut constituer qu’un
premier pas, qui requiert d'autres efforts, dans le chemin de l’instauration d’un cadre légal et
réglementaire impeccable.
Page | 93
- Les contributions volontaires en nature offertes aux associations, tous types confondus :
microfinance, structures sportives et autres associations. Ceci permet d’harmoniser les
pratiques en matière de traitement des contributions volontaires en nature.
Page | 94
DEUXIEME PARTIE : PROPOSITION D’UN GUIDE DE
COMMISSARIAT AUX COMPTES DES ASSOCIATIONS
Cette partie est conçue dans l’objectif de fournir un guide pratique traitant essentiellement les
particularités liées au déroulement de la mission du commissariat aux comptes des
associations. Cependant, et compte tenu des spécificités relatives à chaque association, il ne
peut pas être considéré comme étant un programme de travail type ou général, notamment en
ce qui concerne les associations spécifiques, à savoir, les associations de microfinance et
sportives, qui sont régies par des lois et par des normes comptables dédiées, et qui ont font
l’objet de plusieurs études et mémoires.
Ce guide est plutôt destiné aux commissaires aux comptes des associations de droit commun,
et qui constituent l'immense majorité du secteur associatif. Ledit guide propose au
professionnel un ensemble d’outils susceptibles d’être accomplis dans le cadre du
commissariat aux comptes d’une association, de la phase préalable jusqu’au la phase livrable,
tout en focalisant l'attention sur les particularités et les spécificités du secteur associatif, et en
prenant en compte les résultats de l’étude empirique présentée au niveau du premier chapitre
de cette deuxième partie de ce mémoire.
- Le deuxième chapitre sera consacré à une étude empirique réalisée auprès de certaines
associations et professionnels, dont le but est de prospecter les différentes pratiques et
compléter la revue de la première partie et relever, éventuellement, d’autres points ;
Page | 95
- Le dernier chapitre, retracera la phase allant du la prise de connaissance et le recueil
d’informations jusqu’au la rédaction du rapport du commissaire aux comptes.
Page | 96
CHAPITRE I : UN PREAMBULE
Bien que réduite à une simple signature, le commissariat aux comptes est bien « une
institution » à part entière, chargée d’un service public. En effet, il s’agit bien du « gardien
vigilant »97 de la confiance dans une économie voulue libre et ouverte. Outre l’aspect
technique lié aux chiffres (audit financier), la certification par un commissaire aux comptes
est avant tout un gage sur la régularité des opérations et transactions intervenues durant une
période donnée et induisant des effets à portée juridique à l’encontre de l’entité objet de la
mission.
L’intervention du commissaire aux comptes dans le secteur associatif est de plus en plus
demandée, pour leur rôle de certification, qui contribue sans doute au rétablissement de la
confiance, et aussi pour leur apport en tant qu’un véritable « partenaire sécuritaire » qui assure
une mission qualifiée de « service public », dans la mesure où il concourt à la transparence et
à la crédibilité de l’information financière des personnes morales rendant un service public.
L’enjeu est donc celui de la sécurité financière de ces entités particulières et la certification
de l’emploi des ressources collectées, en grande partie, auprès du public.
Dans notre pays, l'historique du commissariat aux comptes est intimement lié aux sociétés
commerciales, et son évolution à travers le temps, a été induite par celle du droit et sociétés
commerciales. Ce n’est que récemment, que la sphère de la société civile a été concernée par
le commissariat aux comptes, ce qui justifie le stade juvénile de ladite mission, prêtant même
à une certaine confusion et appréhensions erronées aussi bien par des spécialistes que des
profanes.
De nos jours, les composantes de la société civile sont systématiquement perçues comme des
entités à haut risques inhérents de point de vue financier avec tout ce qui en découle en termes
de contrôle et d’influence de populations. Ce qui explique d’ailleurs l’aversion de la
gouvernance du pays envers ce type d’entités caractérisant la phase antérieure à l’année 2011.
97
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (France)- Rapport d’activité 2007/2008.
Page | 97
En effet, l’évolution des cadres juridique et réglementaire a été souvent induite par des efforts
exogènes (cas des structures sportives privés et l’influence des fédérations sportives
internationales).
C’est dans ce contexte que sera conçu toute la deuxième partie de ce mémoire commençant
par une étude empirique et arrivant à l’élaboration d’un guide de commissariat aux comptes.
98
Aux termes de l’article 15 du décret-loi de 2011 « les fondateurs, dirigeants, salariés et adhérents à
l'association ne sont pas tenus personnellement des obligations légales de l'association. » Article critiqué au
niveau de la première partie. Voir page 82.
Page | 98
CHAPITRE II : ETUDE EMPIRIQUE
Dans ce chapitre, nous voulons procéder à une étude empirique menée sur la base d’un double
questionnaire, l’un adressé aux associations, et l’autre adressé aux professionnels. L’objectif
principal de cette étude est de dresser un état des lieux nous permettant d’avoir des
éclaircissements et une vue d’ensemble sur la situation actuelle.
L’objectif de cette enquête est d’une part de fournir une idée générale sur le degré
d’appréciation et de compréhension des associations du cadre réglementaire et légal, et
d’autre part de dévoiler certaines pratiques des associations notamment en ce qui concerne la
tenue de comptabilité et le système du contrôle interne.
Les résultats de cette enquête nous permettront, entre autres, d’identifier quelques zones de
risques qui auront un impact direct sur la mission du commissariat aux comptes lors de ses
différentes phases.
Notre échantillon a touché plus qu'une centaine d’associations tunisiennes actives. Afin de
s’assurer de ce critère, une prospection téléphonique a été mise en œuvre.
Page | 99
1.3 La communication du questionnaire :
L’enquête a été effectuée sur la base d’un questionnaire simple (Annexe II) comportant des
questions, de type fermé. Toutefois, l’interviewé peut ajouter des commentaires à sa réponse.
On a essayé de répartir les questions posées sur six principaux volets (cependant, il existe des
questions qui peuvent correspondre à plusieurs volets du questionnaire) :
• Informations générales sur l’association ;
• Volet juridique ;
• Volet fiscal ;
• Volet social ;
• Volet de la tenue de comptabilité et commissariat aux comptes ;
• Volet système de contrôle interne.
Pour inviter les dirigeants des associations ciblées à répondre au questionnaire, nous les avons
contactés par téléphone, avant de leur communiquer le questionnaire :
• Soit on se déplaçant sur place ;
• Soit par e-mail ou par fax ;
• Soit par voie postale pour les associations n’ayant pas une adresse e-mail ou fax
valable.
La phase de la collecte des réponses auprès des associations a été très délicate et difficile,
notamment en raison :
• De l’indisponibilité des dirigeants de l’association ;
• Du comportement défensif non expliqué de certaines associations qui ont refusé de
répondre au questionnaire sous divers prétextes comme la confidentialité ou
l’interdiction par le règlement intérieur.
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2. La collecte des données
Nous avons reçu seulement 61 réponses de la part des associations ciblées, soit un taux de
réponse de 46% :
• Partis politiques : Zéro : les partis politiques ont refusé catégoriquement de répondre
à notre questionnaire ;
• Associations autres que partis politiques : 61.
Les questionnaires ont été remplis en adoptant le mode d’entretien. Les réponses sont
présentées, au niveau de l’Annexe III, selon la structure du questionnaire.
L’enquête relative aux associations, nous a permis de formuler les constatations suivantes :
➢ 85% des associations estiment que le cadre juridique actuel est incomplet et
superficiel, et comporte beaucoup de lacunes qui favorisent les confusions et les
interprétations contradictoires ;
➢ 66% des associations ont déclaré que le niveau de la maitrise de la direction du cadre
juridique régissant l’association est « faible » ou « moyen » ;
➢ Seulement 34% des associations, ont déclaré qu’elles tiennent correctement les
registres prévus par la loi.
➢ Uniquement 30% des associations ont déclaré qu’elles ont respecté toutes
leurs obligations juridiques ;
➢ La quasi-totalité des associations estiment que le cadre légal et réglementaire en
vigueur nécessite des améliorations.
Page | 101
3.1.2 Les financements publics
➢ 62% des associations ont déclaré qu’ils n’ont pas les connaissances suffisantes sur la
réglementation en vigueur en matière des financements publics ;
➢ Une grande partie des associations qui ont reçu des financements publics, n’ont pas
respectés les obligations exigées par la loi ;
➢ Toutes les associations qui ont reçu des financements publics n’ont pas l'assurance du
renouvellement de ces financements.
➢ 10% des associations ont déclaré que des avantages (financiers ou non financiers) ont
été accordés directement ou indirectement aux membres et/ou dirigeants.
➢ 61% des associations ont déclaré que leur niveau de maitrise du cadre fiscal régissant
l’association est « faible » ou « moyen » ;
➢ 64% des associations ne sont pas à jour en matière des déclarations fiscales et 61%
n’ont même pas un identifiant fiscal ;
➢ 79% des associations considèrent que le cadre fiscal actuel qui régit les associations
est ambigu ;
Ces réponses font du volet fiscal dans les associations, un risque significatif.
Page | 102
3.3 Volet social
➢ La majorité des associations ne font pas la différence entre les bénévoles et les
volontaires ;
➢ 92% des associations pensent, à tort, que les bénévoles et les volontaires, sont régis
par le même régime social ;
➢ La majorité des associations n’ont pas établi de fiches de postes dûment signées et ne
procèdent pas à une évaluation, au moins annuel, de leurs effectifs.
L’effectif des associations est souvent mal organisé. Ces résultats ont permis de
relever un risque significatif quant au traitement des volontaires et des bénévoles,
et au contrôle des activités de l’association en question.
Page | 104
➢ Le rapprochement matérialisé du bon de commande, facture et bon de réception n’est
pas systématique ;
➢ Le rapprochement bancaire mensuel n’est pas systématique ;
➢ 84% des associations ne procèdent pas à des inventaires caisse fréquents au cours de
l’année (plus que deux fois) ;
➢ La majorité des associations ne protègent pas convenablement leurs actifs (coffre-fort,
caméra de surveillance, extincteurs, logiciel d’antivirus…).
Ces résultats dévoilent que les pratiques de contrôle interne au sein des associations
sont globalement lacunaires.
L’objectif principal de cette enquête est d’avoir une idée sur la vision du professionnel quant
au sujet du secteur associatif. Également, nous avons voulu prendre l’avis des commissaires
aux comptes sur deux questions spécifiques relatives à la mission du commissariat aux
comptes des associations.
Notre échantillon est composé de cinquante professionnels susceptibles d’être désignés, dont :
• 35 Experts comptables, membres de l’ordre des experts comptables en Tunisie ;
• 15 Spécialistes en comptabilité inscrits au tableau de la compagnie des comptables
de Tunisie.
L’enquête a été effectuée sur la base d’un questionnaire (Annexe IV) comportant des
questions de type mixte : ouvert et fermé. Toutefois, pour les questions fermées l’interviewé
peut ajouter des commentaires à sa réponse.
Sur le total de l’échantillon, nous avons reçu seulement 17 réponses, soit un taux de réponse
assez faible de 34% :
• 10 réponses de part des experts comptables, membres de l’ordre des experts
comptables en Tunisie ;
• 7 réponses de la part des spécialistes en comptabilité, inscrits au tableau de la
compagnie des comptables de Tunisie.
L’enquête relative aux commissaires aux comptes, nous a permis de formuler les
constatations suivantes :
Page | 106
➢ La majorité des professionnels préfèrent la mission d’assistance comptable que le
commissariat aux comptes d’une association (autre que de microfinance ou sportive) ;
➢ Selon le résultat de notre enquête, les professionnels estiment que les principaux
risques relatifs au secteur associatif sont :
✓ Le risque de blanchiment d’argent est financement du terrorisme ;
✓ Le risque relatif à la tenue de la comptabilité par des non professionnels ;
✓ Le risque de non-respect de la réglementation en vigueur (Juridique,
fiscale…) ;
✓ Le risque d’ignorance du système de contrôle interne.
➢ 88% des professionnels déclarent que la mission du commissariat aux comptes des
associations (autre que de microfinance ou sportive) n’est pas bien réglementée ;
➢ 41% des professionnels déclarent qu’ils ne sont pas prêts à accepter une mission du
commissariat aux comptes d’une association autre que parti politique, microfinance
et sportive, essentiellement pour les raisons suivantes :
✓ Cadre réglementaire et législatif non clair et insuffisant ;
✓ Secteur très risqué ;
✓ Secteur très spécifique ;
✓ Mission trop stressante ;
✓ Secteur trop médiatisé : des risques élevés d'éventuelles poursuites
judiciaires et perte de réputation.
➢ L’immense majorité de professionnels ont déclaré qu’ils ne sont pas prêts à accepter
une mission du commissariat aux comptes d’un parti politique, essentiellement pour
les raisons suivantes :
✓ Cadre réglementaire et législatif non clair et insuffisant ;
✓ Mission très risquée ;
✓ Mission très spécifique ;
✓ Secteur trop médiatisé : des risques élevés d'éventuelles poursuites
judiciaires et perte de réputation ;
✓ Mission trop stressante.
Page | 107
3.2 Les formalités de publicité de la désignation du commissaire aux comptes
d’une association :
Pour ce sujet, une grande partie de professionnels estiment que le rapport du commissaire aux
comptes d’une association, doit être destiné, outre les membres, aux parties prévues par
l’article 43 du décret-loi n° 2011-88 (pour les associations autres que partis politiques) et
l’article 26 du décret-loi n° 2011-87 (pour les partis politiques), bien qu’elles ne sont pas
celles qui l’ont mandaté initialement.
Page | 108
CHAPITRE III : LES PREALABLES DE LA MISSION DU
COMMISSARIAT AUX COMPTES D’UNE ASSOCIATION
Contrairement à l’audit contractuel guidé par le droit privé et réalisé dans le seul intérêt de
l’entité, l’audit légal est un service d’intérêt général. Pour cela le commissariat aux comptes
est défini et régis par des textes légaux, et caractérisé par un formalisme rigoureux basé sur
le respect de certaines formalités de désignation, d’indépendance, de publicité …
De ce fait, avant d’entamer le chapitre relatif aux travaux techniques du commissaire aux
comptes, il est utile de :
99
La rédaction de cet article présente une fausse idée. Voir page 84.
Page | 109
Toujours selon le même article, le commissaire aux comptes doit être désigné parmi ceux qui
sont inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie, lorsque les ressources
annuelles de l’association dépassent un million de dinars.
L’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes tel que prévue par l’article 43 du
décret de 2011, doit être respectée sous peine de sanctions, prévues par l’article 45, pouvant
aller de la simple mise en demeure jusqu'à la dissolution de l’association.
La question de nomination du commissaire aux comptes pour les partis politiques a été
évoquée par l’article 26 du décret-loi n° 2011-87 du 24 Septembre 2011, portant organisation
des partis politiques. Les états financiers des partis politiques doivent faire l’objet d’un audit
annuel par un commissaire aux comptes choisi parmi les experts comptables inscrits au
tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie ou inscrits au tableau de la compagnie
des comptables de Tunisie à la sous-section des « techniciens en comptabilité ».
Les partis dont les ressources annuelles dépassent un million de dinars doivent désigner deux
commissaires aux comptes parmi les experts comptables inscrits au tableau de l'ordre des
experts comptables de Tunisie.
Ce sont les ressources qui proviennent annuellement, et qui sont liées directement au
fonctionnement de l’association, à son activité et à ses membres.
Les ressources annuelles s'exposent au niveau de l’état de résultat dans la rubrique « Produit
d’exploitation », qui est composée notamment de :
✓ Cotisations ;
✓ Subventions ;
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✓ Dons ;
✓ Legs et donations ;
✓ Ressources annuelles en nature ;
✓ Contributions volontaires en nature (notamment : le bénévolat, le volontariat et la
mise à dispositions gratuite de personnes et de biens).
À ce niveau une véritable problématique se pose. En effet, l’association peut opter pour le
non valorisation des contributions volontaires en nature même si ces derniers sont
significatifs, sous le prétexte qu'elle ne peut pas procéder à leur valorisation d’une manière
fiable. Ceci peut être à l’origine d’une minoration des ressources annuelles afin
d’éviter d'atteindre le seuil réglementaire à partir duquel la nomination du commissaire aux
comptes sera obligatoire.
Même si la nouvelle législation qui régit les associations en Tunisie a instauré l’obligation de
désigner un commissaire au compte si les ressources annuelles de cette personne morale
particulière dépassent des limites chiffrées, cette mesure pose de façon acérée le problème du
contrôle de la véracité des ressources annuelles.
En effet, aujourd’hui il est étonnant de constater que malgré les présomptions qui planent
autour des activités de certaines associations et qui suscitent des interrogations et de la
méfiance, ces associations échappent à tout type de contrôle en déclarant des ressources
annuelles inférieures au seuil légal de désignation. De ce fait, une question se pose sur
l'efficacité et la pertinence de cette mesure en matière du contrôle financier des organisations
de la société civile.
La mission du commissariat aux comptes des associations est confiée à des personnes qui
remplissent les conditions prévues par :
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- La loi n° 2002-16 du 4 Février 2002, Portant organisation de la profession des comptables
(telle que modifié par la loi n° 2004-88 du 31 Décembre 2004).
- Les associations sont hors champ d’application du code des sociétés commerciales qui
prévoit les cas d’incompatibilité du commissaire aux comptes des sociétés commerciales.
Il est à signaler qu’en cette matière, les dispositions relatives aux institutions de microfinance,
sont plus claires. En effet, l’article 7 de l’arrêté du ministre de l’économie du 17 Novembre
2014 relatif à la fixation des modalités de l’audit externe des comptes des institutions de
microfinance prévoit les cas d’incompatibilité du commissaire aux comptes. « Ne peuvent
pas être nommés commissaires aux comptes :
• Les membres du comité directeur de l'institution de microfinance ou de l'union et
leurs parents ou alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement ;
• Les personnes recevant, sous une forme quelconque à raison de fonctions autres que
celles de commissaire aux comptes, un salaire ou une rémunération des membres du
comité directeur ou de l'institution de microfinance ou de l'union ;
• Les conjoints des personnes susvisées. »
Face à ce vide juridique, et en application du code des devoirs professionnels approuvé par
arrêté du ministre des finances du 26 Juillet 1991, qui prend le soin de préciser dans l’article
20 que « les rapports des membres de l'Ordre des Experts-Comptables de Tunisie avec les
clients sont basés sur la loyauté, l'indépendance, l'impartialité et le désir d'être utile», le
Page | 112
commissaire aux comptes doit veiller à son objectivité, intégrité et indépendance.
Conséquemment, les membres de la profession doivent appliquer les mêmes règles
d’incompatibilité prévues pour le commissariat aux comptes des sociétés commerciales, et
par la suite ne peuvent pas être nommés commissaires aux comptes d’une association,
notamment :
La règle générale est que le mandat du commissaire aux comptes d’une association a une
durée de trois ans et non renouvelable. Et ce en vertu de l’article 26 du décret-loi n° 2011-88.
À l’égard des partis politiques, le décret-loi n° 2011-87 n’a pas précisé, en ce qui concerne le
mandat du commissaire aux comptes, ni la durée du mandat, ni la possibilité du
renouvellement.
100
Article 43 du décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011 portant organisation des associations.
Page | 113
À ce niveau, il est à signaler que, contrairement aux associations de microfinance, la
réglementation actuelle n’a pas prévu le cas de nomination ou de remplacement du
commissaire aux comptes par ordonnance du juge des référés du siège de l'association à la
requête de tout intéressé101.
Ainsi, une lecture stricte des dispositions de l’article 43 dudit décret-loi, permet de penser que
la publicité de la désignation du commissaire aux comptes n’est pas obligatoire.
Toutefois, nous estimons qu’il s'agirait d'un vide juridique qui doit être comblé, et que cette
désignation, comme dans les sociétés commerciales, doit faire l’objet d’une publicité.
101
Aux termes de l’article 6 de l’arrêté du ministre de l’économie du 17 Novembre 2014 relatif à la fixation des
modalités de l’audit externe des comptes des institutions de microfinance : « A défaut de nomination du ou des
commissaires aux comptes par l'assemblée générale de l'institution de microfinance ou de l'union, ou en cas
d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs des commissaires nommés d'exercer leur fonction, il est procédé
à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du juge des référés du siège de l'institution de
microfinance ou de l'union à la requête de tout intéressé, à charge de convoquer les membres du comité directeur
de l'institution de microfinance ou de l'union ».
102
Article 5 de l’arrêté du ministre de l’économie du 17 Novembre 2014 relatif à la fixation des modalités de
l’audit externe des comptes des institutions de microfinance.
Page | 114
On entend par « indépendance d’apparence », l’indépendance visible au public. Elle est
relative aux éventuels cas d’incompatibilité, tel que traités précédemment103.
Toutefois, l’« indépendance de fait » correspond à une attitude mentale, un état d’esprit, dans
le sens où le professionnel doit toujours être vigilant par rapport aux dangers de la
dépendance. L’« indépendance de fait » peut être menacée notamment lors du commissariat
aux comptes des organisations de la société civile. Par exemple, dans une mission d’audit
d’un parti politique, l’indépendance et l’objectivité du commissaire aux comptes peuvent être
menacées si ce dernier est un fervent partisan dudit parti (ou d’un autre antagoniste), même
s’il n’est pas tombé dans aucun cas d’incompatibilité formelle.
Ainsi, l’« indépendance d’apparence » doit être crédibilisée par l’«indépendance de fait ».
Et ceci, permet au professionnel d’accomplir sa mission dans les meilleures conditions.
Dans l’exercice de ses fonctions, et comme à l’égard de toute autre mission du commissariat
aux comptes, le commissaire aux comptes d’une association peut, en cas de faute commise,
engager sa :
• Responsabilité civile ;
• Responsabilité Pénale ;
• Responsabilité disciplinaire.
Il est à rappeler également dans ce contexte que, le membre de la profession puisse, en vertu
des dispositions de l’article 245 du code des obligations et des contrats, être responsable des
fautes commises par ses collaborateurs.
103
Page 111.
Page | 115
Par application de l’article 43 du décret-loi n° 2011-88, et à l’instar des sociétés
commerciales, les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de l'association,
et elles sont fixés par l’arrêté des ministres des finances et du commerce du 1er mars 2016,
modifiant l'arrêté des ministres des finances et du tourisme, du commerce et de l'artisanat du
28 février 2003 portant homologation du barème des honoraires des auditeurs des comptes
des entreprises de Tunisie, (tel que modifié par l’arrêté du 24 septembre 2003 et par l’arrêté
du 4 juillet 2006 et par l’arrêté du 12 mai 2012).
L’une des décisions les plus capitales que le professionnel peut prendre est celle de
l’acceptation de la mission, et quelle relation client il devrait maintenir, notamment lorsqu’on
parle d’une personne morale particulière comme les associations. Une mauvaise décision,
pourrait engendrer, outre des pertes de temps, un stress supplémentaire pour l’équipe et des
impayés, une perte de réputation et éventuellement des poursuites judiciaires.
Page | 116
En outre, pour accepter ou maintenir une mission du commissariat aux comptes d’une
association, le professionnel, et plus particulièrement celui qui n’a pas d’expérience dans le
secteur associatif, doit être prêt à accepter les risques supplémentaires encourus lors de
l’exécution de la mission du commissariat aux comptes de cette personne morale particulière.
Cela comprend une évaluation de l’intégrité de la direction de l’association et de son attitude
à l’égard du contrôle interne. En effet, dans des entités particulières comme les associations,
les dirigeants outrepassent, souvent, les contrôles et ne mettent pas en place que très peu de
contrôles documentaires et formels. Dans de telles situations, le commissaire aux comptes
doit déterminer si l’absence de mesures de contrôle, ou d’autres composants de contrôle,
pourraient constituer une limitation au déroulement de sa mission. Si c’est le cas, le
professionnel devrait exercer son jugement professionnel quant à l’acceptation ou la
continuité de sa mission.
De plus, dans les organisations de la société civile, le commissaire aux comptes doit accorder
une vigilance accrue quant à l’activité de l’association et la probabilité de réalisation des
opérations de blanchiment d’argent et du financement du terrorisme, et il doit s’assurer, dans
la mesure du possible, que la partie qui l’a, effectivement, engagé pour la mission ne prévoit
pas d’user de son nom d'une façon inadéquate.
Également, le commissaire aux comptes doit s’informer sur les personnes chargées des
opérations comptables et financières. En effet, ces tâches sont, souvent, confiées à des
bénévoles qui n’ont pas les compétences et l’expérience adéquate pour réaliser ces opérations
dans les meilleures conditions, ce qui augmente le risque d’anomalies significative dans les
états financiers.
Page | 117
2. Lettre de mission
Comme toute autre mission du commissariat aux comptes, et afin de s’assurer de la bonne
compréhension des termes de la mission entre la direction et le commissaire aux comptes, une
lettre de mission, telle que prévue par la norme ISA 210 et par l’article 9 du code des devoirs
professionnels, doit être matérialisée et signée entre l’organe de gouvernance de l’association
et le professionnel avant le démarrage des travaux de la mission.
La lettre de mission, doit être inspirée du modèle figurant dans la norme ISA 210.
Page | 118
Ainsi, s’achève à ce niveau la première phase de la mission du commissariat aux comptes,
pour passer à la phase purement technique de la mission et qui sera clôturé par l’émission du
livrable.
Page | 119
CHAPITRE IV : DEROULEMENT DE LA MISSION ET
LIVRABLE
Après l’acceptation de la mission, le commissaire aux comptes est appelé à commencer ses
travaux qui s’articulent autour de grandes étapes, de la prise de connaissance jusqu’au la
formulation de l’opinion.
Dans ce chapitre il est question de proposer des orientations d'ordre pratique sur le
déroulement de la mission de contrôle des comptes des associations, tout en suivant une
démarche méthodologique et en mettant l’accent sur les spécificités et les particularités de ces
personnes morales particulières.
Ainsi, ce chapitre traitera « les temps forts et les points d’orgues » de la mission du
commissariat aux comptes d’une association, à savoir :
• La prise de connaissance de l’association et le recueil d’informations (Section I) ;
• Évaluation des risques : Vue d’ensemble des principaux risques des associations
(Section II) ;
• Planification de l’audit (Section III) ;
• Appréciation du système de contrôle interne d’une association (Section IV) ;
• Travaux de contrôle des comptes spécifiques d’une association (Section V) ;
• La rédaction du rapport du commissaire aux comptes (Section VI).
Page | 120
• Comprendre la structure organisationnelle de l'association ;
• D’identifier les principales sources de financements de l’association et d’évaluer sa
situation financière et sa capacité de s’autofinancer ;
• D’évaluer la capacité de l’association à poursuivre son exploitation ;
• D'identifier les transactions significatives durant l’exercice audité ;
• Comprendre les éléments qui influent sur les rubriques significatives des états
financiers ;
• D'évaluer les principaux risques inhérents auxquels il sera confronté;
• D’identifier les parties liées ;
• D’évaluer l’intégrité des dirigeants d’identifier ses principales préoccupations ;
• D’évaluer les compétences des personnes chargées des opérations comptables,
fiscales et financières. ;
• D’orienter et de planifier ses travaux.
1. Les entretiens
Pour réussir cette phase de prise de connaissance, le commissaire aux comptes doit
s’entretenir avec les différentes personnes qui sont susceptibles de lui fournir les informations
appropriées, dont notamment :
Page | 121
d’aide-mémoire. La proposition des questions que nous annexons au présent travail
(Annexe VII), clarifies davantage la nature des informations que le membre de la profession
doit les recueillir.
- Les confrères qui ont travaillé pour le compte des associations ou qui ont une expérience
dans le secteur associatif.
Pour enrichir sa connaissance générale, le commissaire aux comptes pourra faire une première
visite aux différents locaux de l’association. Ceci lui permettra particulièrement de mieux
appréhender le contexte général de sa mission, de mieux visualiser l’activité et d’apprécier la
qualité de l’organisation comptable, financière et surtout documentaire.
L’examen analytique des données financières les plus récentes permet à l’auditeur d’analyser
les tendances et les ratios significatifs, et surtout, déceler les domaines les plus significatifs.
Page | 122
5. Les textes régissant le cadre légal et réglementaire
Section II : Évaluation des risques – Vue d’ensemble des principaux risques des
associations
Pour chaque entité, le commissaire aux comptes doit orienter ses travaux pour faire face aux
risques liés au secteur d'activité, aux risques juridiques, financiers, fiscaux et ceux liés à
l'organisation générale et à l'évaluation de la situation économique et financière. Ainsi, nous
essayons dans ce qui suit d’orienter l’attention du commissaire aux comptes vers les
principaux risques inhérents relatifs au secteur associatif.
104
Les dispositions prévues par l’ISA 510, qui traite les obligations de l’auditeur concernant les soldes d’ouverture
dans le cadre d’une mission d’audit initiale, ne sont pas applicables vu que ladite norme suppose que les comptes
de l’exercice antérieur ont été établis sur la base d’une comptabilité d’engagement.
Page | 123
comptabilité au sein de l’association manquent de compétences et de connaissances
adéquates.
De ce fait, nous essayons dans ce qui suit, de présenter les diligences du commissaire aux
comptes pour faire face aux principales rubriques qui risquent de contenir des anomalies
significatives dans leurs soldes d’ouverture lors du premier exercice de migration vers la
comptabilité d’engagement :
Étant donné que la comptabilité de trésorerie adoptée par l’association lors des exercices
antérieurs ne prend pas en considération les flux non monétaires, le commissaire aux comptes
doit :
105
Conformément à la norme comptable n° 05 relative aux immobilisations corporelles.
Page | 124
- S’assurer que la méthode d’amortissement appliquée est appropriée, et appliquée d’une
façon permanente ;
- Recalculer les amortissements cumulés et les rapprochés avec le solde de ladite rubrique.
Le commissaire aux comptes doit s’assurer que les valeurs d’exploitations (stocks de
fournitures, magazines…) du début de l’exercice ont été correctement comptabilisées. Pour
ce faire il doit :
Le commissaire aux comptes doit s’assurer que les éventuelles subventions reçues sont
correctement présentées dans les soldes d’ouverture.
Page | 125
1.6 Les fonds associatifs
Il n’est qu’un intérêt résiduel, celui des soldes des différents éléments d’actifs et de passifs
reconstituées lors des étapes précédentes106. Il en résulte donc, que la correction éventuelle
des erreurs dans les soldes d’ouverture dans un cas de migration toucherait directement la
valeur résiduelle du fonds associatif.
Lors de l’audit du solde d’ouverture de cette rubrique, le commissaire aux comptes doit prêter
une attention particulière, notamment à la prise en compte des apports en nature des exercices
antérieurs.
Par ailleurs, nous estimons qu'il serait utile qu'une résolution spécifique sur les écritures de
constitution du bilan d'ouverture fait l’objet de l’approbation de l'assemblée générale de
l’association approuvant les états financiers du premier exercice de migration. Également, les
notes aux états financiers doivent contenir une note sur l’adoption de la comptabilité
d’engagement.
Si l’auditeur conclut que les soldes d’ouverture comportent une anomalie ayant une incidence
significative sur les états financiers de la période considérée, et que l’incidence de cette
anomalie n’a pas donné lieu à un traitement comptable approprié ou ne fait pas l’objet d’une
présentation ou d’informations adéquates, il doit exprimer une opinion avec réserve ou une
opinion défavorable, selon le cas, en conformité avec la norme ISA 705.107
Pour permettre à une association de couvrir ses dépenses (paiement du loyer de son siège,
paiement des salaires, financement d’un projet associatif...), le budget associatif repose sur
plusieurs types de ressources, dont notamment les subventions. Ces dernières ont vocation à
106
« Le rôle de l’expert-comptable auprès des fédérations sportives tunisiennes : Pour une meilleur transparence
de l’information financière » - Mémoire d’expertise comptable, Souheil JAMOUSI, Juin 2009.
107
Norme ISA 510, Audit initial — Soldes d’ouverture.
Page | 126
soutenir les organisations de la société civile, et ils représentent pour certaines associations
l’unique ressource financière.
Par conséquent, il est indispensable que le commissaire aux comptes d’une association,
prenne connaissance d’une part des dispositions du décret n° 2013-5183 du
18 Novembre 2013, fixant les critères, les procédures et les conditions d’octroi du
financement public pour les associations et d’autre part des risques inhérents liées aux
subventions.
Par ailleurs, outre les documents prévus par l’article 7 (statuts, liste des dirigeants et des
filiales, rapports du commissaire aux comptes (le cas échéant) …), le décret de 2013
prévoit que les demandes d’obtention d’un financement public doivent être annexées à
d’autres documents spécifiques, qui dépendent de la nature du financement, dont notamment:
- Dans le cas d’un financement public dans le cadre des demandes directes :
✓ Un rapport détaillé sur leurs ressources de financements et sur les aspects d’utilisation
des financements publics demandés.
- Dans le cas d’un financement public dans le cadre d’appel à candidatures ou accord
de partenariat :
✓ Une étude économique du projet, y compris les exigences matérielles et financières
nécessaires à sa réalisation ;
✓ Le calendrier de réalisation et le coût de chaque étape ;
✓ Le schéma de financement du projet y compris le montant de l’aide demandée et le
pourcentage d’autofinancement de l’association ;
Page | 127
✓ La démarche proposée pour la réalisation du projet ainsi que les résultats quantitatifs
et qualitatifs escomptés ;
2.2 Les obligations pesant sur les associations ayant été subventionnées
Cependant, en matière de contrôle de la fiabilité des informations fournies dans ces rapports,
la réglementation actuelle ne stipule aucune disposition quant à l’approbation de ces rapports
par le commissaire aux comptes. Il est donc légitime de remettre en cause la crédibilité desdits
rapports, illustrant ainsi une des limites de la réglementation en vigueur.
108
Si l’association outrepasse les dispositions prévues par ledit contrat, elle peut être sanctionnée conformément
aux articles 22 et 23 du décret n° 2013-5183 du 18 novembre 2013, fixant les critères, les procédures et les
conditions d’octroi du financement public pour les associations.
109
Ce rapport a été prévu par l’article 20 du décret n° 2013-5183 du 18 Novembre 2013, fixant les critères, les
procédures et les conditions d’octroi du financement public pour les associations.
110
Ce rapport a été prévu par l’article 44 du décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011, portant organisation
des associations.
Page | 128
- L’association doit apparaitre distinctement les financements publics, au niveau du registre
des aides, dons, donations et legs prévu par l’article 40 du décret-loi n° 2011-88.
Contrairement au secteur privé, le secteur associatif en Tunisie s’appuie, en grande partie, sur
le financement public. Par conséquent, le commissaire aux comptes d’une association doit
accorder une attention particulière à cet aspect, et il doit prendre en considération, notamment,
les risques suivants :
Il est à noter également, lorsque l’association en question n’a pas respecté les dispositions du
contrat relatif à la réalisation de projets au titre duquel elle a bénéficié du financement public,
et/ou n'a pas transmis les rapports périodiques exigés par l'article 20 du décret de 2013, elle
se trouve dans ce cas, privée de toutes possibilités de financement public111. Subséquemment,
le risque lié à la continuité d’exploitation est, dans cette situation, plus significatif.
111
En application des dispositions de l’article 23 décret-loi de 2013.
Page | 129
2.3.2 Risque lié au non-respect du terme du contrat envers
l'organisme donateur concerné
Du fait que le défaut du respect des dispositions du contrat conclut entre l’association et
l'organisme public concerné engendre la restitution de la totalité ou du reliquat du montant du
financement public obtenu112, le professionnel doit s’assurer si l’association est en mesure
d’honorer les termes dudit contrat.
Éventuellement, si le commissaire aux comptes estime que l’association auditée n'est pas en
mesure de respecter les dispositions du contrat et qu’elle est exposée au risque de restitution,
il doit :
Il est à noter à ce niveau que, la mise en demeure de l’association par l'organisme donateur
concerné pour procéder à la régularisation de sa situation, constitue une éventualité à une
incidence future négative qui doit être provisionnée.
Bien que le législateur n’ait pas prévu l’approbation par le commissaire aux comptes des
rapports, prévus par l’article 20 du décret-loi n° 2013-5183 et l’article 44 du décret-loi
n° 2011-88, ce dernier doit s’assurer que l’association a accompli son obligation relative à la
transmission de ces rapports.
112
L’article 22 du décret-loi de 2013, accord à l’association un délai de trois mois suivant la date de sa mise en
demeure pour régulariser sa situation.
Page | 130
Ainsi, en cas de non transmission de ces rapports, le commissaire aux comptes doit
mentionner cette irrégularité dans son rapport d’audit.
3. Autres risques
D’où, un autre type de risque considéré comme spécifique, est celui liés à la nature de
l’activité. De ce fait, le commissaire aux comptes doit être vigilant quant à la conformité à
l’article 2 et le deuxième alinéa de l’article 4 du décret-loi n° 2011-88113, et doit s’assurer que
l’activité réelle de l’association est basée essentiellement sur le bénévolat et le volontariat et
sur le réinvestissement intégral et systématique des bénéfices réalisés.
Dans ce contexte, il y’a lieu de se référer également à la loi n° 2010-26 du 21 mai 2010 relative
aux activités de volontariats, qui a pris le soin de définir l’activité de volontariat :« toute
activité collective visant la réalisation de l'utilité publique, exercée dans un cadre organisé en
113
- Article 2, « l'association est une convention par laquelle deux ou plusieurs personnes œuvrent d'une façon
permanente, à réaliser des objectifs autres que la réalisation de bénéfices » et,
- Au niveau de l’article 4 le législateur interdit aux associations « d'exercer des activités commerciales en vue
de distribuer des fonds au profit de ses membres dans leur intérêt personnel ou d'être utilisée dans le but d'évasion
fiscale. »
Page | 131
vertu d'un contrat de volontariat par lequel le volontaire s'engage à titre personnel et de
manière spontanée à accomplir les tâches qui lui sont confiées, sans rémunération, avec
toute loyauté et discipline et dans le cadre du respect de la loi, des droits des individus et leur
dignité. »114
De la sorte, le commissaire aux comptes doit s’assurer que les membres et les dirigeants de
l’association ne prélèvent, sous quelques formes que ce soit, d’une manière directe ou
indirecte, aucunes rémunérations et qu’ils ne profitent pas d’avantages en nature.
En pratique, le professionnel doit distinguer clairement les dirigeants, les bénévoles et les
volontaires d’un côté et les salariés de l’autre, et doit s’assurer, notamment, que :
• Les dirigeants accomplissent leurs tâches à titre bénévoles sans aucunes
contreparties pécuniaires ou en natures, directe ou indirecte, à leurs engagements
(revenus fixes ou variables, jouissances de biens, services, avantages pour le
ascendants ou les descendants...) ;
• Les membres de l'association agissent à titre bénévoles ;
• Les salariés réalisent un travail effectif nécessitant une contrepartie.
Le cas échéant, les contreparties reçues par les dirigeants ou les membres de l’association
doivent être mentionnées au niveau du rapport d’audit.
Même pour les sociétés commerciales disposants de toute une direction comptable, les risques
d’anomalies significatives dans les comptes annuels sont plus importants dans les périodes
transitoires de migration vers des nouvelles normes comptables.
Que dire alors des associations, qui ont tenu durant plusieurs exercices une comptabilité de
trésorerie confiée souvent à des bénévoles, et se trouvaient du jour au lendemain dans
l’obligation de tenir une comptabilité d’engagement avec toute ses difficultés, ses complexités
et notamment l’absence des normes dédiées.
114
Article 4 la loi n° 2010-26 du 21 mai 2010, relative aux activités de volontariat.
Page | 132
De la sorte, ce changement radical de la réglementation comptable augmente, sans doute, le
risque d’anomalies significatives dans les comptes des associations et le commissaire aux
comptes est appelé ainsi à accorder une attention accrue à l’organisation comptable de ces
personnes morales particulières.
Bien que la loi de 2011 ait constitué une nouveauté et un progrès majeur au profit du secteur
associatif, elle a favorisé de nombreuses dérives, notamment la création de structures sous
forme associative qui ont pour objet le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
Dans le contexte actuel, et avec la propagation du terrorisme, les associations figurent parmi
les principaux inculpés étant donné qu’elles présentent un risque élevé de blanchiment
d’argent et de financement du terrorisme. Dans ce sens, la banque centrale de Tunisie prévoit
dans l’article 14 du circulaire n° 2013-15115 que « les établissements doivent soumettre leurs
relations d’affaires à une vigilance renforcée lorsqu’elles sont des partis politiques et des
associations (…) »
De son côté, le commissaire aux comptes d’une association doit exercer une vigilance
renforcée tout au long de la mission pour faire face à ce risque concret, plus fréquent et plus
significatif dans le secteur associatif. Il doit procéder à un examen attentif et particulier des
opérations objet de ses contrôles pour déceler celles susceptibles de présenter un risque de
blanchiment d’argent et du financement du terrorisme. À ce titre, le professionnel doit faire
preuve d’un esprit critique qui le mènera à s’enquêter sur certaines opérations dont il a eu
connaissance.
Sur le plan pratique, il est évidemment impossible de dresser une liste exhaustive de toutes
les opérations suspicieuses qui doivent attirer l’attention du commissaire aux comptes parce
que, d’une part, chaque association constitue un cas particulier en fonction de son activité, de
ses objectifs, de ses dirigeants, de ses ressources de financements..., d’autre part,
l’imagination de cette liste est sans limite. Cependant, et à titre indicatif, nous exposons
115
Relative à la mise en place des règles de contrôle interne pour la gestion du risque de blanchiment d’argent et
de financement du terrorisme.
Page | 133
ci-dessous quelques indices qui peuvent déceler des actions de blanchiment d’argent et de
financements du terrorisme au sein des associations :
• L’activité réelle de l’association n’est pas cohérente avec l’objet mentionné dans les
statuts ;
• La réalisation d’opérations financières incohérentes par rapport aux activités
habituelles de l’association ;
• La constatation d’opérations de crédit de compte, non dûment expliquées ou assortis
de justifications douteuses ;
• La constatation d’achats (biens ou services) fictifs ;
• La non communication ou l’absence de pièces justificatives relatives à des dépenses
effectuées ;
• La constatation de règlements de prestations de services non utiles pour
l’association ;
• La constatation de factures d’achats ou de prestation de services à des prix
sensiblement plus élevés que les tarifs normaux ;
• Le recours à des circuits inhabituels dans les opérations financières, notamment à
l’interposition de personnes physiques externes n’intervenant qu’en apparence pour
le compte de l’association ;
• La difficulté d’identifier les bénéficiaires effectifs des dons octroyés par
l’association ;
• La difficulté d’identifications de bailleurs de fonds effectifs, notamment les fonds
de sources étrangères ;
• Le refus de l’association de communiquer les pièces justificatives relatives à la
provenance de fonds, notamment les fonds de sources étrangères ;
• La non détention de registres prévus par l’article 40 de la loi n° 2011-88, ou la non
publication des données concernant leurs ressources ;
• La constatation des ressources parvenues par des extrémistes ;
• La constatation des opérations favorisant l’anonymat ou ayant un lien avec les foyers
de tensions (Lybie, Syrie…) ;
• Difficultés à identifier les responsables effectifs de l’association.
Page | 134
3.4 Le risque dû à l’organisation générale de l’association
- La gouvernance de l’association :
La gouvernance définit, comme étant l’ensemble des procédures et structures mises en place
afin de diriger et gérer l’association, détaille la répartition des pouvoirs entre les différents
intervenants : dirigeants, salariés, membres…
Pour disposer d’une gouvernance performante, il convient de mettre en place l’ensemble des
règles dites « de bonne gouvernance » adaptées à la nature et à l’activité de l’association et
permettant à cette dernière de fonctionner durablement conformément à son objet et en toute
transparence. Parmi les principes de bonne gouvernance on cite :
• Une stricte séparation des pouvoirs ;
• Un projet associatif clair qui détermine, d’une façon compréhensible et cohérente,
l’ensemble des orientations, des visions, et des stratégies retenues par l’association
pour réaliser son objectif social ;
• La transparence administrative.
- Le règlement intérieur :
Le règlement intérieur est un document écrit qui sert, essentiellement, à compléter les statuts
à travers la mise en place des règles de gestion et de modalités de fonctionnement de
l’association.
Étant donné que le secteur associatif tunisien est moins structuré que d’autres secteurs (secteur
industriel, commercial…), les associations, notamment de « petites tailles », sont souvent mal
organisées et leur gestion se caractérise par la négligence, le désordre et l’anarchie. Cela, ne
peut pas être sans conséquences sur la mission du commissaire aux comptes. En effet, la
mauvaise organisation favorise les risques qui sont de nature à entacher la transparence de
gestion de l’association et cela augmente mécaniquement le risque d’anomalies significatives
dans les états financiers.
Page | 135
Ainsi, le professionnel doit procéder à un examen approfondi sur l’organisation générale de
l’association auditée. Pour cela, nous proposons dans l’Annexe VIII un questionnaire qui a
pour but d’assister le commissaire aux comptes dans l’évaluation de l’organisation générale
d’une association.
Dans la mission du commissariat aux comptes, que ce soit d’une association ou de toutes
autres entités, le commissaire aux comptes n’est pas tenu à effectuer un audit fiscal
proprement dit, mais il ne peut évidemment pas se désintéresser au risque fiscal qui pourrait
affecter d’une manière significative les comptes annuels.
Cependant, nous estimons que, compte tenu des particularités du secteur associatif et des
facteurs mentionnés ci-après, les associations présentent un risque fiscal plus ou moins élevé
qui mérite une vigilance et une attention particulière de la part du commissaire aux comptes :
- La gestion fiscale d’une association est, souvent, confiée à des bénévoles qui n’ont pas ni
l’expérience ni les connaissances suffisantes pour gérer les obligations fiscales à la charge
de l’association ;
- Toutes les statistiques confirment le rejet massif du système fiscal par les associations, et
par la suite il existe une réelle rupture entre le secteur associatif et l’administration fiscale.
Dans ce sens, nous rappelons le résultat de l’étude, effectuée en 2014 par l'Association
Tunisienne de Gouvernance, qui fait apparaître que le nombre d’associations qui se sont
conformées à l’obligation d’immatriculation auprès de l’administration fiscale s’élève à
environ cinq mille sept cents associations, ce qui représente seulement 33% de la
population totale des associations en Tunisie ;
Page | 136
- Les dirigeants des associations ont souvent du mal à maîtriser l’aspect fiscal, et pensent à
tort, que le secteur associatif est hors champs du cadre fiscal étant donné leur but non
lucratif ;
- Comme déjà exposé au niveau de la première partie, le régime fiscal actuel des
associations est ambigu, non adapté à la spécificité du secteur associatif, et favorise les
possibilités d’interprétations contradictoires notamment en matière de déclaration
d’existence en vue de l’obtention d’un matricule fiscal ;
- Au regard de la quasi-absence des contrôles, certaines associations ont été créées dans le
seul but de contourner la loi et de partager des bénéfices résultants des activités purement
commerciales. Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit prendre en considération le
risque de redressement fiscal de l’association suite à la requalification de l’activité en
activité lucrative116.
On entend par le risque juridique, le risque lié à l’application adéquate du cadre juridique qui
régit les associations. Ce risque peut correspondre, essentiellement :
• A la méconnaissance ou à la difficulté d’interprétation du cadre juridique ;
116
L’article 21 de la loi de finances 2015 a élargi le champ d’application de l’impôt sur les sociétés pour contenir
les associations qui exercent des activités à but lucratif.
Page | 137
• Ou encore, à la mauvaise volonté de la part de l’association, dans l'application du
cadre juridique auquel elle est soumise.
Bien que le commissaire aux comptes ne soit pas responsable du non-respect, de la part de
l’association, de la réglementation en vigueur, il est tenu de détecter les cas de violations des
textes juridiques qui auront, éventuellement, une incidence sur le rapport d’audit, étant donné
qu’il est tenu de certifier, entre autres, la régularité.
De ce fait, le commissaire aux comptes doit assurer une veille juridique constante et se tenir
au courant non seulement du décret-loi n° 2011-88 du 24 Septembre 2011 portant
organisation des associations, mais également des textes du droit commun intéressants les
associations ainsi que les textes spécifiques régissant certaines associations, citons à titre
d’exemple117 :
• Les partis politiques ;
• Les associations de chasseurs ;
• Les associations de professionnels.
Parallèlement, nous voulons attirer l'attention sur le fait que l’infraction, par l’association, aux
dispositions de la réglementation en vigueur peut menacer la continuité d'exploitation de
l’association, dans la mesure où les sanctions peuvent aller jusqu’à dissolution, telles que
celles prévues dans le Chapitre VIII du décret-loi n° 2011-88 et le Chapitre V du décret-loi
n° 2011-87.
117
Une étude détaillée du cadre juridique régissant les associations en Tunisie, a été exposée au niveau de la
première partie.
Page | 138
• De bien organiser sa mission en identifiant et résoudre en temps opportun les
différents risques potentiels ;
• D’attribuer adéquatement les travaux aux membres de l'équipe ;
• De faciliter la gestion et la supervision de la mission ;
• De satisfaire la contrainte du budget temps.
La stratégie générale d’audit est un registre de décisions clés jugées nécessaire pour planifier
l’audit correctement et pour communiquer les questions importantes à l’équipe de la
mission118. Cette stratégie doit être documentée dans un plan de mission ou ce qu’on appelle
« Mémorandum d’approche ».
Le plan de mission doit mettre l’accent sur l’approche générale d’audit ainsi que l’étendue et
le calendrier des travaux. Il doit être suffisamment détaillé pour guider à l’élaboration du
programme de travail et il doit comporter notamment :
Afin de guider le membre de la profession dans l’élaboration du plan de mission dans le cadre
du commissariat aux comptes d’une association, nous proposons, au niveau de l’Annexe IV,
la structure générale du plan de mission.
118
Les directives pratiques : Guide pour l’utilisation des Normes Internationales d’Audit dans les petites et
moyennes entreprises.
Page | 139
Tout en restant le seul responsable de son plan de mission et de son programme de travail, et
afin de faciliter le déroulement et la gestion de sa mission, le commissaire aux comptes peut
organiser des réunions avec la gouvernance de l’association pour s’entretenir de la nature, du
calendrier et de l’étendue des travaux d’audit.
Toutefois, au fur et à mesure de l’avancement des travaux d’audit, des modifications des
stratégies globales et des plans globaux et détaillés peuvent être nécessaires pour répondre
aux nouvelles circonstances, aux conclusions d’audit et aux autres informations obtenues. De
telles modifications ainsi que leurs causes doivent être consignées dans la documentation
d’audit119.
2.1 Définition :
Dans ce sens, l’ISA 320, considère que : « les anomalies, y compris les omissions, sont
considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci »
Ainsi, le seuil de signification peut être définit comme étant le niveau monétaire à partir
duquel une anomalie ou un ensemble d’anomalies contenues dans les états financiers sont de
nature à influencer le processus de prise de décisions économiques pour les utilisateurs de ces
états121.
119
Les directives pratiques : Guide pour l’utilisation des Normes Internationales d’Audit dans les petites et
moyennes entreprises.
120
Cours d’audit – Imed ENNOURI – ISCAE.
121
Cours d’audit – Imed ENNOURI – ISCAE.
Page | 140
Toutefois, « le seuil de signification déterminé lors de la planification de l’audit ne fixe pas
nécessairement un montant en deçà duquel les anomalies non corrigées, prises
individuellement ou en cumulé, seront toujours considérées comme non significatives. Les
circonstances entourant certaines anomalies peuvent amener l’auditeur à les considérer
comme significatives même si elles sont en-dessous du seuil de signification. Bien qu’il ne
soit guère possible de définir des procédures d’audit pour détecter les anomalies qui
pourraient être significatives uniquement en raison de leur nature, lorsque l’auditeur évalue
leur incidence sur les états financiers, il prend en compte non seulement l’importance mais
aussi la nature des anomalies non corrigées, ainsi que les circonstances particulières de leur
survenance »122.
Il est à noter également, que la détermination du seuil de signification est un processus continu
et interactif tout au long de la mission. De la sorte, le commissaire aux comptes doit procéder
à la modification du seuil de signification s'il a la connaissance de faits nouveaux qui
remettent en cause la détermination initiale dudit seuil.
- Critères qualitatifs :
En effet, l’influence de certaines omissions ou erreurs sur le jugement des utilisateurs, peut
se révéler plus importante que d’autres tout en ayant le même montant. Ainsi, lors de la
détermination du seuil de signification, le commissaire aux comptes d’une association doit
prendre en considération certains critères qualitatifs, parmi lesquels, on peut citer :
• Les détournements de fonds ;
• La non justification de l’origine de certaines ressources ;
• La non justification de certaines dépenses ;
122
ISA 320 - Caractère significatif lors de la planification et de la réalisation d’un audit.
Page | 141
• Les inexactitudes dans les opérations réalisées avec les dirigeants ;
• Les opérations qui remettent en cause l’intégrité des dirigeants et des responsables ;
• Le manque des informations dans l’annexe des états financiers ;
• Le non-respect des exigences réglementaires ;
• Les événements particuliers ou anormaux.
- Critères quantitatifs :
Les critères quantitatifs servent à mesurer l’importance d’une inexactitude par rapport aux
agrégats financiers de l’entité (résultat avant impôt, chiffre d’affaires, capitaux propres,
situation nette comptable, total bilan, total passif courant…). Rappelons à ce niveau, que des
fourchettes de taux ont été proposées par la norme 14 de l'ordre des experts comptables de
Tunisie et par l’ISA 320.
Dans ce sens l’ISA 320 propose un taux 1% du total des produits ou du total des charges,
alors que la norme 14 de l’OECT n’a pas traité le cas d’un organisme sans but lucratif.
À notre avis, étant donné que les utilisateurs des états financiers de l’association (État, les
bailleurs de fonds, les membres, les citoyens…) s’intéressent à la fois aux produits (ressources
de financements, total des produits…) et aux charges (Nature des charges, total des
charges…), nous estimons que le commissaire aux comptes doit fixer son seuil de
signification par rapport à ces deux rubriques. De ce fait, une moyenne entre 1% du total des
charges et 1% du total des produits peut s’avérer appropriée. Toutefois, selon les
circonstances et le jugement du professionnel, des pourcentages supérieurs ou inférieurs
peuvent être plus adéquates.
Page | 142
est déterminé afin de réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que le cumul des
anomalies non corrigées et non détectées contenues dans les états financiers excède le seuil
de signification fixé pour les états financiers pris dans leur ensemble »123. En règle générale,
le seuil de planification se situe entre 50% et 80% du seuil de signification.
La mission du commissariat aux comptes d’une association peut durer quelques semaines,
voire même quelques mois. Cela dépend notamment de la taille de l’association et de l’équipe
affectée. Le choix de l’équipe intervenante est déterminant pour l’efficacité et la qualité des
travaux.
Le commissariat aux comptes d’un organisme opérant dans le secteur associatif provoque
souvent, chez l’équipe intervenante, une inquiétude qui est normale et compréhensible étant
donné la particularité et les présomptions qui planent autour de ce secteur. Dans ce cadre, le
commissaire aux comptes doit exercer un jugement sur le choix et l’organisation de l’équipe,
et doit prendre en considération la compétence technique et la performance de l’équipe dans
son ensemble ainsi que son expérience pratique dans des missions d’une nature et d’une
complexité similaires. Également il est tenu de :
123
ISA 320 - Caractère significatif lors de la planification et de la réalisation d’un audit.
Page | 143
• Veiller à ce que les conditions de travail soient favorables ;
• S’assurer que les membres juniors de l’équipe seront adéquatement encadrés et que
les revues seront correctement menées.
La planification de l’audit doit comporter des discussions entre les membres de l’équipe et
dirigées par le commissaire aux comptes, afin d’évaluer dans quelle mesure les états
financiers de l’association sont susceptibles d’être influencés par des anomalies significatives,
et de discuter la stratégie globale de la mission. Ces réunions sont indispensables pour le bon
déroulement des travaux et servent, notamment, à :
Le système de contrôle interne a été défini par plusieurs références, dont notamment :
Le contrôle interne est défini, globalement, comme étant un processus mis en œuvre par la
direction, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
• Promouvoir l'efficience et l'efficacité ;
• Protéger les actifs ;
• Garantir la fiabilité de l'information financière ;
Page | 144
• Assurer la conformité aux dispositions légales et réglementaires.
Le système de contrôle interne est l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre
par la direction d’une entité en vue d’assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse
et efficace de ses activités. Ces procédures visent le respect des politiques de gestion, la
sauvegarde des actifs, la prévention et la détection des fraudes et des erreurs, l’exhaustivité
des enregistrements comptables et l’établissement en temps voulu d’informations financières
stables.
- Le COSO124 :
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d’Administration, les
dirigeants et le personnel d’une organisation afin de fournir une assurance raisonnable quant
à la réalisation, dans le cadre de la mission de cette organisation des objectifs suivants :
• La réalisation et l’optimisation des opérations ;
• La fiabilité des informations financières ;
• La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.
A l’instar de l’audit de toutes autres entités, l’objectif du commissaire aux comptes dans
l’étape d’appréciation du système de contrôle interne est d’évaluer les risques d’anomalies
significatives dans le traitement des données afin d’en déduire un programme de travail
approprié.
Afin d’assister le commissaire aux comptes dans cette phase, nous présentons ci-après une
liste, non exhaustive, des principales diligences susceptibles d’être effectuées dans le cadre
d’évaluation du contrôle interne d’une association.
124
Un référentiel américain de contrôle interne défini par la Committee Of Sponsoring Organizations.
Page | 145
2.1 Diligences relatives à l’évaluation des risques liés à l’organisation générale
125
Le projet associatif : un questionnement permanent pour une association en bonne santé - forum des associations
ornaises – France – 2012.
Page | 146
double contrôle, vu qu’il pourrait faire pression pour enregistrer un paiement
irrégulier»126.
Sur le plan pratique, il est à noter que le risque de cumul des tâches incompatibles est
plus significatif dans les associations de petites tailles dont la structure ne permet pas
une telle séparation.
✓ S’assurer que les délégations des pouvoirs sont bien définies : les délégations des
pouvoirs signifient que la direction de l’association délègue certaines décisions
opérationnelles, relatives à des opérations quotidiennes, à des niveaux hiérarchiques
inférieurs. Il s’agit principalement des délégations :
• D’engager des dépenses ;
• De règlements des fournisseurs, salariés… ;
• D’acceptations des adhérents :
• De collectes des fonds.
Les délégations des pouvoirs doivent être bien définies, sans équivoques et attribuées à
des personnes de confiance.
En outre, ces pouvoirs conférés doivent être limités et doivent faire l’objet d’une
supervision et d’un contrôle réguliers pour vérifier qu’ils sont convenablement exercés.
126
Le contrôle interne dans les Associations Sans But Lucratif - Guide de bonnes pratiques à l’usage des
associations - Commission communautaire française – 2007.
Page | 147
système de contrôle interne efficace. En effet le manuel de procédure procure une utilité
importante non seulement à l’association elle-même, mais également au commissaire
aux comptes :
À l’association :
• Définir, dans un cadre formel, les procédures et les opérations à caractère
administratives et financière ;
• Délimiter les responsabilités et les tâches des différents intervenants impliqués
dans les procédures administratives, financières et comptables ;
• Élaborer, dans de bonnes conditions, des états financiers fiables.
Au commissaire aux comptes :
• Identifier et évaluer, convenablement, les éventuels risques ;
• Évaluer l’environnement du contrôle interne ;
• Identifier les procédures de contrôle mises en œuvre par l’association, et
procéder à une évaluation de leurs conceptions ;
• Tester la réalité opérationnelle des contrôles conçus.
Dans le contexte actuel, les associations tunisiennes sont souvent mal organisées, et
l’existence d’un manuel de procédure complet et bien conçu est très rare, notamment
dans les associations de « petites tailles ». Dans une telle situation, le système de
contrôle interne est loin d'être fiable et efficace.
✓ S’assurer que l’association avait bel et bien connaissance des principes et des
normes applicables en matière de comptabilité : notamment lorsque la tâche
comptable est confiée à des bénévoles profanes, qui n’ont pas les connaissances et
l’expérience appropriées. Cela peut entraîner l’incapacité de l’association à respecter
ses obligations comptables et fiscales.
Page | 148
✓ S’assurer de la séparation entre les comptes de l’association et ceux des
dirigeants : si des achats pour compte de l’association sont préfinancés par les
dirigeants/administrateurs, ceux-ci doivent être enregistrés comme tels et ces
dépenses doivent être justifiées. Le remboursement de ces préfinancements doit donc
être justifié et une simple déclaration sur l’honneur ne suffit pas127.
✓ S’assurer de la correcte tenue des registres : tel que prévues par l’article 40 du
décret-loi n° 2011-88 (et l’article 24 du décret-loi n° 2011-87 pour les partis
politiques).
127
Contrôle interne dans les associations : Importance de la mise en place du contrôle interne dans les associations
– ideji : Association belge sans but lucratif qui rend des services aux associations sans but lucratif.
128
Article 42 du décret-loi n° 2011-88 du 24 septembre 2011, portant organisation des associations.
Page | 149
✓ S’assurer de l’existence d’un état de suivi des membres et que les cartes
d’adhésions sont numérotées dans une série ininterrompue ;
✓ S’assurer que la direction exige des bons signés par le donateur : afin d’accroitre
ses ressources, certaines associations procèdent à la commercialisation de produits
symboliques (des calendriers, des agendas, des stylos, des magazines …) avec des
prix nettement supérieurs à leurs valeurs réelles. Les associations qui optent pour ce
type d’opération sont exposées au risque qu’un salarié ou bénévole indélicat
(responsable de la distribution de ces produits) perçoit des sommes supérieures à
ceux encaissés à l’association.
➢ Les dépenses
Page | 150
➢ La trésorerie
➢ Subventions publiques
Ainsi, le commissaire aux comptes doit procéder à une évaluation du système de contrôle
interne en matière de valorisation du bénévolat et de volontariat, si ces derniers présentent un
caractère significatif.
Ce tableau peut prendre plusieurs formes, à titre indicatif nous présentons ci-dessous le
modèle suivant :
Page | 151
Tableau récapitulatif de la valorisation du bénévolat et volontariat pour l’exercice N
Quantification du temps
passé Valorisation unitaire Total
Administration
Département juridique
Département comptable & financière
Département ressources humaines
Département intervention sur terrain
Département des relations avec le
public
Total général
La validation de ce tableau par le commissaire aux comptes doit passer forcément par deux
étapes majeures :
i. Tester la procédure de quantification du temps passé ;
ii. Tester la procédure de la valorisation unitaire
Dans le but d’assister le commissaire aux comptes dans cette étape, nous exposons ci-après
le processus, habituellement suivi par les associations, pour recenser les unités temps (heure,
jour, semaine ou mois) de bénévolat et de volontariat.
Page | 152
a) Demander aux bénévoles et volontaires de remplir mensuellement leur
fiche individuelle de temps :
À ce stade, le professionnel doit s’assurer que l’association exige impérativement à tous les
bénévoles et les volontaires de remplir, à une fréquence régulière (quotidienne, hebdomadaire
ou mensuelle), leurs fiches individuelles de temps (ou emploi du temps). La fiche individuelle
de temps peut prendre la forme suivante129 :
Total
Signature du bénévole/Volontaire :
L’association doit mettre en place une procédure de contrôle d’une part de l’exhaustivité des
fiches collectées et d’autre part de l’exactitude de leurs contenus.
129
Modèle inspiré de l’exemple publié par les autorités françaises dans le site [Link].
Page | 153
Ce contrôle, généralement confié au responsable des ressources humaines, doit être
matérialisé (par visa, cachet…).
À ce niveau le commissaire aux comptes peut, sur la base d’un échantillon des fiches
individuelles de temps, s’assurer qu’elles sont contrôlées par la personne habilitée.
Il est intéressant de noter que, dans le souci de ne pas gonfler la valorisation finale, le temps
d'inactivité ne doit pas être pris en considération.
Sur la base d’un échantillon des fiches individuelles de temps, le commissaire aux comptes
peut tester un certain nombre de ligne de ce tableau.
En fin d’année l’association procède à l’établissement d’un tableau global annuel, à partir des
douze tableaux mensuels, et qui peut prendre la forme suivante :
Page | 154
Temps bénévolat Temps volontariat
(Par jour) (Par jour)
Administration
Département juridique
Département comptable & financière
Département ressources humaines
Département intervention sur terrain
Département des relations avec le public
Total général
Pour s’assurer de l’exactitude du tableau global annuel, le commissaire aux comptes peut
rétablir ce tableau, notamment si les tableaux mensuels sont tenus
sous la forme de fichiers Excel (par un simple tableau dynamique croisé).
La méthode de la valorisation unitaire du bénévolat et volontariat, qui doit faire l’objet d’une
description dans les notes aux états financiers, doit être suffisamment raisonnable dans la
mesure où l’une de ses finalités principales est de permettre une expression en termes
monétaires du bénévolat et volontariat et par la suite donner une image fidèle et sincère des
activités de l’association. Pour cela, deux approches méthodologiques s'imposent :
Par cette logique l’association veut apparaitre très prudente. Dans ce cas, la valorisation
unitaire (heures, jour…) sera basée sur le SMIG horaire, sauf dans des cas exceptionnels
relatifs à des bénévoles ou volontaires permanents.
Cependant, si l’association adopte cette logique, elle doit avoir un minimum de 85% du SMIG
pour la valorisation des unités des jeunes bénévoles ou volontaires âgés de moins de 18 ans130.
130
En se référant à l’article 4 du décret n° 2010-1746 du 17 juillet 2010, fixant le salaire minimum
interprofessionnel garanti dans les secteurs non agricoles régis par le code du travail : « les jeunes travailleurs âgés
de moins de 18 ans ne peuvent, en aucun cas, percevoir un salaire inférieur à 85% de celui de l’adulte ».
Page | 155
Évidemment, la valorisation doit comprendre les charges sociales patronales uniquement pour
les bénévoles, étant donné que les volontaires sont soumis obligatoirement au régime de
sécurité sociale et la charge sociale y relative est normalement systématiquement
comptabilisée.
Par cette approche, la valorisation consiste à calculer le coût que l’association devrait
débourser si ces unités (heures, jour…) de bénévolat et volontariat ont été effectuées par des
spécialistes dans le cadre d’un travail rémunéré.
Même si cette approche paraît d'autant plus raisonnable et objective que la précédente, elle
nécessite une attention particulière de la part du commissaire aux comptes quant à la
vérification des revenus de références attribués à chaque bénévole ou volontaire pour calculer
le coût de ses unités.
Aux sens de Norme Comptable Générale NC1 « les faiblesses de contrôle interne doivent être
portées à l'attention de la hiérarchie. Les lacunes les plus graves devant être signalées aux
dirigeants et au Conseil d'Administration (ou autre organe d’administration) ».
Ainsi, le commissaire aux comptes d’une association doit communiquer à la direction, une
lettre de contrôle interne dans laquelle il mentionne les défaillances et les insuffisances
significatives du système de contrôle mis en place par l’association.
Dans ce sens, la norme ISA 265 relative à la communication des faiblesses du contrôle interne
aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise et à la direction prévoit que l’auditeur
doit inclure dans sa communication écrite les faiblesses significatives du contrôle
interne131 :
131
Paragraphe 11 de la norme ISA 265 relative à la communication des faiblesses du contrôle interne aux
personnes constituant le gouvernement d’entreprise et à la direction.
Page | 156
- Des informations suffisantes pour permettre aux personnes constituant le gouvernement
d’entreprise et à la direction de comprendre le contexte dans lequel cette communication
est faite. En particulier, l’auditeur doit expliciter que :
• L’objectif de l’audit qui lui est assigné est d’exprimer une opinion sur les états
financiers ;
• L’audit comprend la prise en considération du contrôle interne relatif à
l’établissement des états financiers en vue de permettre de définir des procédures
d’audit qu’il considère appropriées en la circonstance, mais non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Les sujets qui sont communiqués se limitent aux faiblesses qu’il a relevées au cours
de l’audit et dont il a conclu qu’elles étaient suffisamment importantes pour mériter
d’être communiquées aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise.
Face aux spécificités des organisations de la société civile caractérisées notamment par sa
vocation non lucrative, et qui suppose un traitement comptable particulier et adapté
permettant de produire une information financière fiable et sincère, ce qui suit est destiné à
faire apparaître les diligences du commissaire aux comptes dans les principales rubriques et
comptes estimés comme spécifiques aux associations.
Pour mieux discerner la comptabilité des associations, il s’avère utile de commencer par la
proposition d’un plan des principaux comptes des associations inspiré de la nomenclature des
comptes fournie par la norme générale, et adapté à la spécificité et à la particularité du secteur
associatif.
Ce plan comptable, présenté au niveau de l’Annexe X, prévoit, outre les rubriques et les
comptes « classiques », des rubriques et des comptes spécifiques aux associations dont
notamment :
Page | 157
➢ Au niveau du bilan :
Page | 158
➢ Au niveau de l’état de résultat :
Souvent, les fondateurs ou les adhérents d’une association effectuent des dons en nature : il
s’agit d’un transfert de la propriété, sans contrepartie, d’un bien durable au profit de
l’association.
Lors de l’audit de cette rubrique, le commissaire aux comptes doit examiner les éléments
probants desdits apports (les conventions…) et doit distinguer entre :
- Les apports en nature dont le propriétaire des biens ne dispose pas d’un droit de reprise
sur les biens apportés : l'apport en nature sans droit de reprise, implique la mise à
disposition définitive d'un bien au profit de l'association ;
Page | 159
- Les apports en nature avec droit de reprise : l'apport en nature avec droit de reprise
implique que l’association bénéficie de la mise à disposition provisoire d'un bien sans
contrepartie. Dans ce cas, l’apporteur conserve le droit de reprise du bien conformément
à la convention de mise à disposition.
Le professionnel doit s’assurer que le traitement comptable suivant, des apports en nature,
a été respecté :
✓ Comptabilisation initiale :
Lorsque l’apport en nature en question correspond à une immobilisation au sens des critères
de prise en compte des immobilisations prévus par la norme comptable n° 05 relative aux
immobilisations corporelles, il doit être comptabilisé dans les « fonds associatifs ». Nous
suggérons dans ce cas de créer un sous compte de la rubrique « fonds associatifs », intitulé
« fonds associatifs : Apports sans droit de reprise ».
Immobilisation
« Fonds associatifs :
Apports sans droit de
reprise »
(compte de bilan : Fonds
associatifs)
Dans ce cas, les apports en nature sans droit de reprise doivent être évalués initialement à
leurs valeurs vénales. Du coup, le commissaire aux comptes doit exiger des rapports
d'expertises dans ce sens, notamment si ces apports présentent un caractère significatif.
Parfois, l’apport en nature peut être sous forme d’une somme d’argent, il doit être inscrit au
compte de la trésorerie.
Page | 160
Trésorerie
« Fonds associatifs :
Apports sans droit de
reprise »
(compte de bilan : Fonds
associatifs)
✓ Amortissements :
Si l’apport en nature sans droit de reprise a été constaté initialement comme immobilisation,
l’association doit procéder à la constatation des amortissements y relatifs, conformément à la
norme comptable n° 05 relative aux immobilisations corporelles.
✓ Comptabilisation initiale :
Même principe que celui des apports en nature sans droit de reprise.
✓ Ultérieurement :
La convention entre l’apporteur et l’association fixe généralement les conditions et les
modalités de reprise du bien : les entretiens, bien repris en valeur à neuf, reprise avec la prise
en charge des dommages causés au bien …. Ainsi, en fonction de ces conditions et de ces
modalités de reprise, l'association doit constater les charges et provisions lui permettant de
remplir ses obligations par rapport à la convention.
✓ A la date de reprise :
A la date de reprise du bien, l’association doit inverser l’écriture initialement constatée et,
éventuellement, procéder à la reprise des provisions relatives au bien en question.
N.B : Le commissaire aux comptes doit s’assurer que les apports en nature, avec ou sans droit
de reprise, ont fait l’objet d’une note aux états financiers de l’exercice.
Page | 161
1.3 Les legs et donations :
Le legs est une disposition testamentaire par laquelle une personne transmet à titre gratuit, à
compter de son décès, une partie ou la totalité de ses biens. Cependant la donation est un acte
juridique par lequel une personne, appelée donateur, donne de son vivant (le donateur est
encore en vie) une partie ou la totalité de son patrimoine.
Au cours de l’audit de cette rubrique, le commissaire aux comptes doit examiner toutes les
pièces justificatives relatives aux legs et donations reçus. Également, le rapprochement entre
le solde de cette rubrique et le total des legs et des donations qui figure dans le registre des
aides, dons, donations et legs132 peut accorder une certaine assurance quant à l’exactitude de
cette rubrique.
Le professionnel doit s’assurer que ces legs et donations ne sont constatés dans les comptes
de l’association qu’à la date de la transmission effective de la propriété du bien (ou des fonds),
en créditant un sous compte de la rubriques « fonds associatifs », intitulé « fonds associatifs :
legs et donations reçus » et en débitant un sous compte de l’actifs pour le montant exact et
définitif du legs et donations (généralement sur la base d’une expertise) augmenté des charges
d’acquisition.
Immobilisation ou
Trésorerie
Il est rare, bien que possible, que le legs ou donation reçu corresponde à un bien non durable,
il doit être porté, dans ce cas, au résultat de l’exercice
132
Prévu par l’article 40 du décret-loi n° 2011-88.
Page | 162
Stock de fournitures
(par exemple)
Afin d'informer les utilisateurs des états financiers sur leurs origines, les legs et donations
reçus doivent faire obligatoirement l’objet d’une note aux états financiers.
En pratique, les associations encaissent souvent des fonds privés sous forme de dons manuels.
À cet égard, il est utile de rappeler que le commissaire aux comptes doit s’assurer que :
• L’association a obtenu l’autorisation préalable du chef du gouvernement à
l’occasion de la collecte des fonds par une souscription publique, à l’exception de
fonds destinés à l’édification des mosquées qui est déléguée aux gouverneurs133 ;
• Le don, dont la valeur est supérieure à 500 Dinars doit être effectué par virements
ou chèques bancaires ou postaux134.
133
Conformément au décret beylical du 8 Mars 1922 amendé par le décret beylical du 21 Décembre 1944, voir
page 79.
134
Conformément à l’article 38 du décret-loi n° 2011-88.
135
Lors de la phase du contrôle interne, le professionnel doit s’assurer de ces de l’existence de ces carnets. Voir
page 149.
136
Prévu par l’article 40 du décret-loi n° 2011-88.
Page | 163
Parallèlement, le commissaire aux comptes peut mettre en place des tests de contrôles
substantifs comme, par exemple, l’examen des relevés bancaires ou des avis de crédit relatifs
à des opérations de dons.
Par ailleurs, le professionnel doit s’assurer que le traitement comptable de ces dons est
correctement effectué et que l’association a pris en considération le caractère dédié ou non
dédié des dons manuels.
Les dons non dédiés encaissés, quelle que soit leur forme, doivent être constatés dans un
compte approprié de produit au cours de l’exercice où ils ont été reçus.
Trésorerie
Dans le cadre de la réalisation d'un projet particulier (acquisition d’un bien, compagne d’aide
aux pauvres à l’occasion du Ramadhan…), les dirigeants de l’association sollicitent souvent
leurs donateurs pour réaliser ce projet. Ainsi, les dons reçus sont considérés comme des
produits dédiés au projet.
Afin d’honorer la convention du rattachement des charges aux produits et de faire face, le cas
échéant, au décalage chronologique entre le versement effectif des dons dédiés au projet et le
règlement par l’association des dépenses dudit projet, nous proposons la démarche suivante :
Page | 164
• A la date de réception des dons dédiés :
Ces dons doivent être constatés au niveau du passif du bilan dans un compte intitulé « Apports
dédiés ». En effet, ce compte comprend les dons dédiés à un projet particulier qui sera réalisé
durant les exercices ultérieurs.
Trésorerie
« Apports dédiés »
(compte de bilan : Passifs)
✓ Cas d’un projet relatif à l’acquisition d’actif non immobilisé : Par exemple
campagne saisonnière d’aide aux personnes nécessiteuses :
Charge
Trésorerie ou fournisseur
« Apports (pour le
dédiés » montant
(compte de utilisé par
bilan : Passifs) l’association)
Ainsi, la charge générée par le projet sera compensée, en totalité ou en partie, par le compte
« Produits sur projet dédié » dédiés.
Page | 165
✓ Cas d’un projet relatif à l’acquisition d’actif immobilisé amortissable : Par
exemple acquisition d’un appartement pour transférer le siège de
l’association :
Dans ce cas, le don reçu doit être porté au « Fonds associatifs » dans le crédit du compte
approprié « Fonds dédiés », tandis que le compte « Apport dédiés » est soldé en débit.
« Apports dédiés »
(compte de bilan :
Passifs)
« Fonds dédiés »
(Compte de bilan : Fonds
associatifs)
Immobilisations
Trésorerie ou fournisseur
Ensuite, le compte « Fonds dédiés » doit être rapporté aux résultats des exercices pendant
lesquels sont constatées les charges d’amortissement relatives à ce bien. Même traitement que
celui de la subvention d’investissement.
X% de la
Charge d’amortissement Valeur
comptable
du bien
28 Amortissements
Page | 166
X% du
« Fonds dédiés »
solde du
(Compte de bilan :
compte)
Fonds associatifs)
Ainsi, la charge d’amortissement du bien sera compensée (en partie ou en totalité) par le
produit résultant de l’amortissement du compte de bilan « Fonds dédiés ». C’est un traitement
similaire aux immobilisations financées par des subventions d’investissement.
Parmi les aspects particuliers de la mission du commissariat aux comptes des associations
figure l’audit de la comptabilisation du bénévolat et du volontariat :
Sur le plan comptable, et comme déjà indiqué, même si le bénévolat et le volontariat sont
gratuits et n’entraînent pas de flux financiers, l’association doit les constater parmi les
produits de l’exercice s’ils sont significatifs et si leur juste valeur peut être déterminée d’une
manière fiable. À défaut de données quantitatives et qualitatives suffisamment fiables, ces
137
Mémento Pratique Francis Lefebvre des associations, fondations, congrégation, fonds de dotation » - Francis
Lefebvre – 2012.
138
Article 4 de la loi n° 2010-26 du 21 mai 2010, relative aux activités de volontariat.
Page | 167
contributions volontaires en nature doivent faire l’objet d’une information dans les notes aux
états financiers (nature et importance de ces contributions, les difficultés relatives à la
détermination de leurs valorisations...).
Charge
(Exemple : Assistance
comptable)
Contributions volontaires
en nature : bénévolat et
volontariat
(Compte résultat :
Produits)
139
Voir page 151.
140
Tel que présenté au niveau de la page 154.
Page | 168
1.5.2 À défaut de valorisation du bénévolat et du volontariat
S’ils sont estimés à caractère significatif et l’association n’a pas procédé à une valorisation
faute de renseignements quantitatives et qualitatives fiable, le commissaire aux comptes doit
s’assurer de l’existence d’une note aux états financiers décrivant notamment les difficultés
rencontrées pour évaluer ces contributions.
À ce niveau une question se pose quant aux ressources publiques allouées pour la protection
de certains membres (militants) d’associations ou partis politiques. Ces ressources devraient-
elles être prises en comptes parmi les ressources de l’entité auditée. Il semble qu’il serait
nécessaire de trouver une forme de valorisation forfaitaire de telles ressources allouées
(exemple : Les avantages en nature attribués par les entreprises privés et indexés à la fonction
publique).
Parmi les principales ressources de financements des associations, figurent les cotisations. Ce
mode de financements, qui est propre au secteur associatif, se définit comme étant la
Page | 169
contrepartie, sous forme monétaire payée par les membres, de leurs qualités de membre.
Généralement, le montant de la cotisation est fixé annuellement par l’organe de gestion
habilité (l’assemblée générale, bureau…).
Le professionnel doit s’assurer que les cotisations sont constatées dans un compte de résultat
approprié, et qu’elles sont aussi rattachées aux produits de l’exercice de leur encaissement.
Trésorerie
À ce niveau, le commissaire aux comptes peut procéder à un ensemble de tests pour valider
cette rubrique, dont notamment :
• Le rapprochement entre le solde de cette rubrique avec le nombre des membres qui
figure sur le registre des membres141 multiplié par le montant de la cotisation
annuelle ;
• La reconstitution du solde de cette rubrique à partir des carnets à souche pré
numérotés dédiés aux cotisations ;
• La reconstitution du solde de cette rubrique à partir de l’état extra comptable de suivi
des membres.
À l’égard des revenus relatifs aux renouvellements des adhésions, le commissaire aux
comptes doit s’assurer que l’association ne les a pas comptabilisé comme des créances. En
effet, aucun membre n’est obligé de renouveler son adhésion, et par la suite l’encaissement
effectif des renouvellements des adhésions n’est pas raisonnablement assuré.
141
Prévu par l’article 40 du décret-loi n° 2011-88.
Page | 170
1.8 Les dépenses relatives à la campagne électorale (pour les partis politiques)
Aux termes de la norme comptable NC10 relative aux Charges reportées, « les charges à
répartir sont les charges engagées au cours d'un exercice, dans le cadre d'opérations
spécifiques, ayant une rentabilité globale démontrée et dont la réalisation est attendue au cours
des exercices ultérieurs ».
Par ailleurs, le commissaire aux comptes doit accorder une attention particulière à ces
dépenses en :
• Exigeant un état détaillé de ces dépenses ainsi que toutes les pièces justificatives y
relatives. Il doit s’assurer que ces dépenses correspondent bien à la campagne
électorale ;
• Rapprochant le montant de ces dépenses au budget et demander une explication
raisonnable des éventuels écarts.
Étant donné les spécificités du secteur non lucratif, le commissaire aux comptes doit accorder
une attention particulière aux règles suivies par l’association dans la présentation de ses états
financiers. En Annexe XI, nous présentons un modèle des états financiers d’une association.
Page | 171
2.1 Le bilan
Quant à la classification des rubriques du bilan, la norme comptable générale prévoit que la
présentation des actifs et des passifs dans le bilan doit faire ressortir une séparation entre les
éléments courants et les éléments non courants.
La présentation du bilan par liquidité décroissante et sans adopter la distinction entre les
éléments courants et non courants n’a été prévue par le système comptable des entreprises
que pour les entités à activité financière dont notamment les établissements bancaires et les
associations autorisées à accorder des microfinances.
Conséquemment, étant donné l’activité non financière des associations, le bilan de ces
derniers doit être présenté conformément à la présentation prévue par la norme comptable
générale tout en distinguant entre les éléments courants et les éléments non courants.
Compte tenu du but non lucratif de l’association, l’état de résultat des associations doit être
présenté selon le modèle autorisé moyennant certaines modifications pour prendre en
considération les particularités du secteur associatif.
L’état de flux de trésorerie est la troisième composante des états financiers de l’association.
Conformément à la norme comptable générale, l’état des flux de trésorerie de l’association
doit présenter distinctement :
(a) Les flux de trésorerie liés aux activités l'exploitation ;
(b) Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ;
(c) Les flux de trésorerie liés aux activités de financements ;
(d) Les incidences des variations du taux de change.
Page | 172
2.4 Les notes aux états financiers
L’adoption, par les associations, du système comptable des entreprises en Tunisie nécessitent
également la présentation des notes aux états financiers conformément à la norme comptable
générale. Ces notes sont une composante à part entière qui fait partie intégrante des états
financiers de l’association.
Aux termes de la norme comptable générale « les notes aux états financiers comprennent les
informations détaillant et analysant les montants figurant dans le corps du bilan, de l'état de
résultat et de l'état de flux de trésorerie ainsi que des informations supplémentaires qui sont
utiles aux utilisateurs tels que les engagements et les passifs éventuels ».
Afin de couvrir ses responsabilités, il est primordial que le commissaire aux comptes veille
que ces notes sont suffisamment utiles aux utilisateurs des états financiers. À cet égard, nous
présentons, ci-après, une liste des notes aux états financiers considérées comme spécifiques
aux associations :
Après une brève présentation de l’association, cette note doit rappeler le but non lucratif de
l’association.
Page | 173
2.4.3 Les notes sur les rubriques du bilan :
➢ Éventuellement, les apports en nature avec ou sans droit de reprise, les dons, les legs et
les donations reçus doivent faire l’objet d’une note aux états financiers indiquant leur
montant, la méthode de leurs valorisations…
➢ Le détail et la variation des fonds associatifs doivent être mentionnés au niveau des
notes :
✓ Fonds associatifs avec droit de reprise ;
✓ Fonds associatifs sans droit de reprise ;
✓ Fonds dédiés ;
✓ Legs reçus (relatifs à des biens durables).
➢ Le détail du compte passif « Apports dédiés » ainsi que l’exercice prévu pour la
réalisation des projets y relatifs ;
➢ Les contributions volontaires en nature jugées significatives : les notes aux états
financiers doivent comprendre une description de la nature et de l’importance de ces
contributions.
Charges d’exploitation
Personnels bénévoles
Mise à disposition gratuite de biens
TOTAL
Page | 174
• À défaut de valorisation : Dans ce cas, la note doit comprendre des informations
qualitatives sur ces contributions, ainsi que les difficultés rencontrées pour les
évaluer.
2.4.5 Les notes sur les opérations réalisées entre l’association et ses
membres ou ses dirigeants :
➢ Afin de couvrir sa responsabilité, le commissaire aux comptes doit s’assurer que les
opérations réalisées entre l’association et ses membres ou ses dirigeants font l’objet
d’une information adéquate au niveau des états financiers.
3. Autres spécificités
Le résultat, qui présente la différence entre les soldes des comptes de charges et des comptes
de produits à la date de clôture de l’exercice, peut être excédentaire (bénéfice) ou déficitaire
(perte).
Page | 175
3.2 La relation association/dirigeants et membres : opérations et avantages
accordés
Le législateur insiste de plus en plus sur le but non lucratif de l’association142. Ainsi, les
dirigeants et les membres de l’association ne peuvent, en aucun cas, de manière directe ou
indirecte, partager les bénéfices réalisés, profiter de l'économie qui pourrait résulter de
l'activité de l’association et même recevoir des avantages en nature.
L'objectif de ce rappel est d’attirer l’attention du commissaire aux comptes qui doit exercer
une vigilance accrue et continuelle sur toute les opérations réalisées entre l’association et ses
membres ou ses dirigeants. Le cas échéant, il doit mentionner dans son rapport toute violation
du principe de non-lucrativité, même si le montant de l’avantage (financier ou non financier)
accordé est non significatif.
Dans le même sens, le professionnel doit s’assurer que les membres d'une association et ses
salariés n’ont pas participé à des décisions pouvant entraîner un conflit entre leurs intérêts
personnels ou fonctionnels et ceux de l'association143.
Le code des sociétés commerciales prévoit explicitement que le commissaire aux comptes
doit contrôler l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le
rapport de gestion préparé par le conseil d’administration ou directoire pour les sociétés
anonymes et par le gérant pour les SARL.
Sur le plan pratique, le rapport moral dans les associations est presque l’équivalent du rapport
de gestion dans les sociétés commerciales. Toutefois, et contrairement au rapport de gestion,
aucun texte législatif n’a prévu le contenu de ce rapport ou même l’obligation de l’effectuer.
De plus, aucune disposition ne mentionne que le commissaire aux comptes doit contrôler ce
rapport.
142
Notamment à travers l’article 2 et le deuxième alinéa de l’article 4 du décret-loi n° 2011-88.
143
Tel que prévu par l’article 18 de la loi n° 2011-88.
Page | 176
De ce fait, et contrairement à ce qu'on pourrait penser, le commissaire aux comptes n’est pas
tenu de vérifier la sincérité et l’exactitude du rapport moral préparé par l’association.
À la fin de ses travaux d'audit, du contrôle et de l’analyse effectués sur les comptes annuels
et sur la situation juridique de l’association, le commissaire aux comptes est tenu à rédiger un
rapport d’audit à destination de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les états
financiers.
En fait, ce rapport, qui doit être présenté sous forme écrite, exprime d’une part l'opinion du
commissaire aux comptes sur l’ensemble des états financiers, et d’autre part ses conclusions
sur les obligations légales et réglementaires.
Au terme de la norme ISA 700 « fondement de l’opinion et rapport d’audit sur des états
financiers », le rapport d’audit doit comporter :
1. Un titre :
Pour éviter toutes confusions, ce rapport doit comporter un titre qui indique clairement et sans
ambiguïtés qu’il s’agit d’un rapport du commissaire aux comptes.
2. Les destinataires :
Toutefois, étant donné que les articles 43144 du décret-loi n° 2011-88 et 26145 du décret-loi
n° 2011-87 ont prévus explicitement la communication du rapport du commissaire aux
comptes à certaines parties, nous estimons que parmi les destinataires peuvent figurer :
144
Article 43 « Cinquièmement : le commissaire aux comptes soumet son rapport au secrétaire général du
gouvernement ainsi qu'au président du comité directeur de l'association dans un délai d'un mois à compter de la
date de présentation des états financiers de l'association ».
145
Article 26 : « Le rapport de contrôle des comptes est présenté au premier responsable du parti et à une
commission présidée par le premier président du tribunal administratif avec la participation du premier président
de la cour d'appel de Tunis et du président de l'ordre des experts comptables de Tunisie. Le rapport de contrôle des
comptes est soumis au Premier ministre… ».
Page | 177
- Le secrétaire général du gouvernement et le président du comité directeur de l'association,
dans le cas des associations autres que les partis politiques ;
3. Un paragraphe d’introduction
5. Responsabilité de l’auditeur
Page | 178
6. Opinion
Dans ce paragraphe le commissaire aux comptes émet son opinion qui peut être :
• Une opinion sans réserve ;
• Opinion sans réserve avec paragraphe d’observation ;
• Une opinion avec réserve ;
• Une opinion défavorable.
Il est à noter que l’opinion « impossibilité d’exprimer une opinion » prévue par la norme
internationale d’audit ISA 701 peut être considérée comme une opinion défavorable
Dans ce paragraphe le commissaire aux comptes exprime ses conclusions sur les obligations
légales et réglementaires.
Page | 179
CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE
La présente partie nous a permis, à travers l’étude empirique, de dresser un état des lieux et
de révéler essentiellement, les constatations suivantes :
• Le risque du non-respect de la réglementation en vigueur au sein des associations
est élevé : ceci est dû en grande partie à une mauvaise maîtrise et compréhension du
cadre légal et réglementaire régissant les associations ;
• Une gestion comptable confiée, souvent, à des bénévoles ou volontaires non
professionnels ;
• La mission du commissariat aux comptes qui demeure encore mal comprise pour
ces personnes morales ;
• Toutes les associations ne procèdent pas à la valorisation du bénévolat, du
volontariat et des flux en nature ;
• Les pratiques de contrôle interne au sein des associations sont non suffisantes ;
• Le désistement des professionnels dans l’acceptation des missions du commissariat
aux comptes des associations en raison notamment du cadre réglementaire et légal
ambiguë ainsi qu’aux risques relatifs à ce secteur.
Les résultats de cette étude empirique ont contribué à l’établissement d’une ébauche d’un
guide pratique, sous la forme d’orientations d'ordre pratique, destinées aux commissaires aux
comptes des associations.
Dans ce guide nous avons essayé de suivre une démarche méthodologique pour couvrir
l’ensemble de la mission, de la phase préalable jusqu’à la phase livrable, tout en se focalisant
sur les particularités et les spécificités propres au secteur associatif.
Toutefois, nous tenons à signaler que les travaux proposés ne prétendent pas être exhaustifs,
d’autres pourront être susceptibles de s'effectuer, en fonction de l’activité propre à
l’association.
Page | 180
CONCLUSION GENERALE
La sphère associative suscite de nos jours un intérêt croissant aussi bien de la part de profanes
que de spécialistes chevronnés. Un tel intérêt pourrait certes être justifié aussi bien par
l’importance des flux financiers brassés par les entités de la société civile que par leur pouvoir
d’influence et à la limite de la manipulation sur les différentes composantes d’une population
donnée avec toutes les implications qui en découlent en terme de gouvernance. Dès lors, nous
assistons à un engouement bien médiatisé sur le concept de la transparence financière de la
composante de ladite sphère, ayant pour seul garant légal le commissaire aux comptes. Ainsi,
le commissaire aux comptes se trouve dans une situation qui est loin d’être confortable à
l’égard du degré de maturité d’une société civile en pleine croissance ayant un cadre juridique
et réglementaire relativement récent et conçu dans la précipitation d’une phase transitionnelle.
C’est dans ce contexte que s’insère le présent travail de recherche ayant pris pour vocation
initiale de tenter d’éclaircir la vision du professionnel commissaire aux comptes navigant dans
l’environnement associatif tunisien.
Pour traiter la problématique relative au commissariat aux comptes de ces personnes morales
du droit privé, il nous a semblé pertinent de conduire, au niveau de la première partie, une
analyse critique et approfondie du cadre juridique, constitué des textes officiels à foison, qui
régit les organisations de la société civile. Cette analyse constitue un préalable pour le
commissaire aux comptes lui permettant de mener à bon port sa mission tout en couvrant ses
responsabilités.
Cette revue nous a permis d’esquisser une topographie dudit cadre révélant des ambiguïtés,
vides, et lacunes. C’est ainsi qu’il n’existe aucune matricule de l’existence juridique des
composantes de la société civile, bien qu’elles jouissent de la pleine personnalité juridique.
D’ailleurs il est judicieux de prévoir une juridiction dédiée au secteur associatif qui
s’occuperait des différentes phases de la vie d’une association (de la constitution à la
dissolution).
Page | 181
Par ailleurs, le nouveau cadre juridique ne manque pas de dispositions pouvant être qualifiées
de « révolutionnaires », spécialement celles relatives à l’éclaircissement de la notion de « but
non lucratif », et l’éligibilité des associations à la participation aux appels d’offres publics.
Toutefois, la situation du commissaire aux comptes est loin d’être confortable rendant la tâche
du professionnel comme une navigation entre les écueils avec une vision floue : absence d’un
formalisme clair couvrant les différentes phases de sa mission, partant de la nomination et
finissant à la remise du rapport.
Lors de la phase empirique nous avons dû affronter l’aversion ainsi bien des gouvernants des
associations que celle des professionnels commissaires aux comptes pouvant être expliquée
par une incompréhension du cadre légal et réglementaire régissant le secteur associatif.
C’est dans ce cadre que vient notre essai d’élaboration d’un guide pour le professionnel
commissaire aux comptes d’une association, qui ne se limite pas aux simples aspects
techniques récurrents de l’audit financiers, chose ayant fait l’objet de plusieurs écrits, mais
adoptant surtout une vision d’ordre juridique et institutionnel.
Nous avons essayé de concevoir des parades d’ordre pratique dans le seul objectif de la
couverture de la responsabilité du professionnel commissaire aux comptes, puisqu’il dispose,
par ailleurs, d’une large palette d’outils lui garantissant l’efficience de l’audit financier
proprement dit, commun à toute entité économique au sens de la loi 96-112 portant
promulgation du système comptable des entreprises.
Puisque le sceau du commissaire aux comptes est avant tout un gage de régularité avec tout
ce qui s’en suit d’implications rappelant la métaphore de l’arbre qui cache la forêt, notre souci
originel dans la présente recherche est d’éviter le sort du bouc émissaire, notamment avec
l’immunité juridique donnée par le décret-loi de 88-2011 à la gouvernance de l’association.
Ceci ne pouvant être garanti que par la mise en œuvre de diligences spécifiques se traduisant
à travers des notes et explications que le professionnel devrait impérativement, à notre avis,
annexer à ses livrables inhérents à la mission. De telles diligences nécessiteraient des travaux
supplémentaires affectant l’acceptation même de ladite mission (le rapport Avantages/Coûts
est radicalement mis en question).
Page | 182
Le présent travail peut être considéré comme une tentative exploratoire du secteur associatif
tunisien encore en phase stationnaire. Il pourrait servir pour amorcer l’effort qui devra être
poursuivi à la fois pour la mise à jour, tout en essayant d’affiner les travaux d’ordre empirique.
Il pourrait même servir pour amorcer pour une éventuelle conception du nouveau cadre légal
et réglementaire des associations, en mettent l’accent sur l’aspect responsabilité de la
gouvernance de ces entités.
Page | 183
ANNEXES
comptes
comptables et financiers
Page | 184
Annexe I : Imprimé écran du site du registre de commerce
Page | 185
Annexe II : Questionnaire pour les associations
Aymen FEJJI
Expert-comptable Mémorialiste
Téléphone : 22 79 86 50
E-Mail : aymenfejji@[Link]
Madame/ Monsieur,
Dans ce cadre, je sollicite votre précieuse collaboration dans ma recherche sur les spécificités
et les difficultés de commissariat aux comptes des associations.
Je vous serais reconnaissant de bien vouloir le remplir et je tiens à vous garantir, Madame/
Monsieur, que vos réponses demeureront strictement confidentielles et serviront à titre exclusif
à ce seul travail.
Bien cordialement
Aymen FEJJI
Page | 186
Questionnaire
1) Secteur d’activité :
Autre……………..……………………………………………
2) Date de création :
3) Effectif
Page | 187
II. Volet juridique :
Oui
Non
Page | 188
5) Les activités non-conformes aux statuts :
8) Le financement public
Page | 189
Veuillez cocher la réponse Réponse
Avez-vous l'assurance de renouvellement de ces
financements ?
Oui
Non
Si la réponse à la question précédente est « Octroyée(s) dans le cadre des demandes directes » :
Page | 190
Veuillez cocher la réponse Réponse
Avez-vous transmis à l'organisme public
concerné et au ministère des Finances le
rapport comprenant le détail de l'emploi des
fonds publics octroyés et l'état de progression
de réalisation des projets au titre desquels
l’association a bénéficié du financement
public ?
Oui
Non
Page | 191
2) L’identifiant fiscal
Page | 192
Veuillez cocher la réponse Réponse
Y a-t-il une distinction au sein de votre
association entre « bénévole » et
« volontaire » ?
Oui
Non
Page | 193
5) Les évaluations :
Page | 194
Veuillez cocher la réponse Réponse
Avez-vous le détail des heures d’activités
fournies par les bénévoles et les volontaires ?
Oui
Non
Commentaire :
………………………………………………………………………………………………
2) L’accès aux documents comptables :
Page | 195
3) Le commissariat aux comptes :
Si oui :
- Qui a nommé le commissaire aux comptes…………..…………………………………
- Les honoraires du commissaire aux comptes sont-ils déterminés :
Réponse
Sur la base du barème
Au-dessus du barème
Au-dessous du barème
Gratuitement
Si la réponse à la question précédente est positive, vous pouvez passer directement au volet
VI), sinon merci de répondre aux questions ci-après :
Page | 196
Veuillez cocher la réponse Réponse
1) Le projet associatif :
Page | 197
4) Les délégations de pouvoirs :
5) Le manuel de procédure :
Si oui :
6) Les cotisations :
Page | 198
Veuillez cocher la réponse Réponse
Les cartes d’adhésion sont-elles pré numérotées
avec une séquence numérique ininterrompue ?
Oui
Non
8) Les budgets
Si oui :
Page | 199
Si oui :
10) La trésorerie :
11) Sécurité
Page | 200
Annexe III : Récapitulatif des réponses au questionnaire des associations
1) Secteur d’activité :
2) Date de création :
3) Effectif
Page | 201
II. Volet juridique :
Oui 21 34%
Non 40 66%
Total 61 100%
Page | 202
Si oui, merci de mentionner les registres tenus……………..…………………………………
Récapitulatif des réponses quant aux registres tenus (pour les réponses « Oui ») :
Page | 203
8) Le financement public
Page | 204
Si la réponse à la question précédente est « Octroyée(s) dans le cadre des demandes directes » :
Page | 205
9) L’accord des avantages aux membres et/ou aux dirigeants
2) L’identifiant fiscal
Page | 206
4) Évaluation du cadre fiscal actuel régissant l’association
Page | 207
Veuillez cocher la réponse Réponse en nombre Réponse en %
Selon vos connaissances, les bénévoles et les
volontaires, sont-ils régis par le même régime
social ?
Oui 56 92%
Non 5 8%
Total 61 100%
5) Les évaluations :
Page | 208
V. Volet comptable et financier :
Page | 209
Veuillez cocher la réponse Réponse en nombre Réponse en %
Avez-vous une appréciation de la valeur de ces
heures par catégories ?
Oui 0 0%
Non 51 100%
Total 51 100%
Si oui :
- Qui a nommé le commissaire aux comptes…………..…………………………………
Récapitulatif des réponses quant aux seuils (pour les réponses « Oui ») :
Trésorier 1 11%
La gouvernance 3 33%
L’assemblé générale 5 56%
Total 9 100%
Page | 210
- Les honoraires du commissaire aux comptes sont-ils déterminés :
Si la réponse à la question précédente est positive, vous pouvez passer directement au volet
VI), sinon merci de répondre aux questions ci-après :
Page | 211
Si oui, merci de mentionner ces seuils :
……………………………………………………………………………………………
1) Le projet associatif :
Page | 212
4) Les délégations de pouvoirs :
5) Le manuel de procédure :
Si oui :
6) Les cotisations :
Page | 213
Veuillez cocher la réponse Réponse en nombre Réponse en %
Les cartes d’adhésion sont-elles pré numérotées
avec une séquence numérique ininterrompue ?
Oui 43 71%
Non 18 29%
Total 61 100%
8) Les budgets
Si oui :
Page | 214
9) La réception des achats
Si oui :
10) La trésorerie :
Page | 215
11) Sécurité
Page | 216
Annexe IV : Questionnaire pour les commissaires aux comptes
Aymen FEJJI
Expert-comptable Mémorialiste
Téléphone : 22 79 86 50
E-Mail : aymenfejji@[Link]
Madame/ Monsieur,
Le questionnaire, ci-joint, s’inscrit dans le cadre de la préparation d’un mémoire d’expertise
comptable portant sur la mission du commissariat aux comptes des associations.
Dans ce cadre, je sollicite votre précieuse collaboration dans ma recherche sur les spécificités
et les difficultés du commissariat aux comptes des associations.
Mes travaux comprennent, également, une enquête auprès des associations dont le but est
d’analyser la situation actuelle des associations quant à la mission du commissariat aux
comptes. À cet effet, votre expérience et vos réflexions en la matière, me seront d’une grande
utilité.
Je tiens à vous garantir, Madame/ Monsieur, que vos réponses demeureront strictement
confidentielles et serviront à titre exclusif à ce seul travail.
En vous remerciant d’avance pour votre confiance et pour le temps que vous aurez passé à
remplir ce questionnaire, veuillez agréer Madame/ Monsieur l’expression de mes salutations,
les meilleures.
Bien cordialement
Aymen FEJJI
Page | 217
Questionnaire
Page | 218
4) Les risques inhérents relatifs au secteur associatif
À votre avis, quels sont, en général, les principaux risques inhérents relatifs au secteur
associatif ?
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Oui
Non
Si la réponse à la question précédente est positive vous pouvez passer directement à la question
7), sinon merci d’indiquer les motifs de refus :
Si la réponse à la question précédente est négative, merci d’indiquer les motifs de refus :
Oui
Non
Pas d’avis
Page | 220
9) Les destinataires du rapport du commissaire aux comptes d’une association :
À votre avis, qui sont les destinataires du rapport du commissaire aux comptes ?
- Associations autres que partis politiques :
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Page | 221
Annexe V : Récapitulatif des réponses au questionnaire des commissaires aux
comptes
Page | 222
4) Les risques inhérents relatifs au secteur associatif
À votre avis, quels sont, en général, les principaux risques inhérents relatifs au secteur
associatif ?
Récapitulatif des réponses quant aux risques inhérents relatifs au secteur associatif :
Oui 2 12%
Non 15 88%
Total 17 100%
Si la réponse à la question précédente est positive vous pouvez passer directement à la question
7), sinon merci d’indiquer les motifs de refus :
Page | 223
Vous pouvez cocher plusieurs cases Réponse en nombre Réponse en %
Cadre réglementaire et législatif non clair et
7 100%
insuffisant
Secteur très risqué 6 86%
Secteur très spécifique 6 86%
Le rapport coût/honoraires de ce secteur est non 3 43%
favorable
Manque d'effectif (planning chargé) 2 29%
Mission trop stressante 5 71%
Secteur trop médiatisé : des risques élevés
d'éventuelles poursuites judiciaires et perte de 4 57%
réputation
Autres raisons 1 14%
Si la réponse à la question précédente est négative, merci d’indiquer les motifs de refus :
Page | 224
8) Les formalités de publicité de la désignation du commissaire aux comptes
Oui 6 35%
Non 5 30%
Pas d’avis 6 35%
Total 17 100%
À votre avis, qui sont les destinataires du rapport du commissaire aux comptes ?
Récapitulatif des réponses quant aux associations autres que partis politiques :
Page | 225
Annexe VI : Check List acceptation / maintien de la mission
Commentaires
Nom de l'association
Nationalité de l'association
Date de création de l'association
Secteur d'activité de l'association
Existe-il un risque de blanchiment de capitaux, financement du terrorisme ou
de fraude fiscale (activité, origine des fonds, bénéficiaire final…) ?
Les fondataires et les dirigeants de l'association sont-ils dignes de confiance ?
Existent-ils des conflits entre les dirigeants ou les membres de l'association
Médiatisation de l'association ou de ses dirigeants
Les personnes chargées des opérations comptables et financières sont-elles
compétentes ?
Existent-ils des litiges et réclamations en cours, contre l’association ?
Existent-ils des pressions pour atteindre les résultats financiers annoncés ?
Existent-ils des opérations de restructuration en cours ?
Existent-ils des problèmes rencontrés avec les autorités de supervision
(présidence du gouvernement…) ?
La continuité d'exploitation est-elle menacée ?
Y'a-t-il un refus de nos termes contractuels généraux ?
Commentaires
Existe-t-il de liens personnels, familiaux ou financiers entre le cabinet, l'un de
ses associés, les membres de l'équipe affectés et l'association ?
Existe-t-il un risque de conflit d'intérêt potentiel résultant de services rendus
par le cabinet ou à cette association
Des mesures de sauvegarde sont-elles nécessaires pour accepter la mission
conformément au code de déontologie ?
Existe-t-il un quelconque litige entre l'association et le cabinet, l'un de ses
associés ou un autre membre du l'équipe d'audit ?
Attitude de l'association envers ses anciens commissaires aux comptes
(litiges, refus d'accès à certaines informations, …)
Des ressources complémentaires et/ou des connaissances/expertise
spécifiques doivent-elles être acquises par le cabinet pour réaliser la
mission ?
Les limites de responsabilité imposées par l'association semblent-elles
disproportionnées ?
Est-il probable que le cabinet connaîtra des difficultés pour obtenir des
éléments probants suffisants sur l'information financière de l'association ?
La situation au regard des règles d'indépendance comporte-elle des risques
susceptibles d'affecter l'opinion sur les comptes ?
Les contacts pris avec l'ancien commissaire aux comptes ont-ils révélés des
problèmes dans l'exécution de la mission (limitation dans les travaux,
honoraires insuffisants ou impayés, découverte de fraudes ...) ?
En cas de démission ou de non-renouvellement du précédent CAC, veuillez
indiquer ci-contre, les motifs de sa démission ou du non-renouvellement
Le budget proposé est-il insuffisant à la lumière de la taille de l'association,
de son environnement de contrôle interne ou de la complexité de ses
opérations ?
L'étendue des travaux est-elle limitée volontairement par le client ou bien par
un manque d'information nécessaire à la réalisation de la mission ?
Le comité d'audit ou l'autorité de supervision (le cas échéant) a-t-il soulevé
des problèmes d'indépendance qui pourraient s'opposer à notre nomination ?
Page | 226
L'association est-elle capable de payer les honoraires du commissaire aux
comptes
D. MAINTIEN DE LA MISSION
Commentaires
Existe-t-il de nouveaux éléments susceptibles de modifier l'évaluation des
risques liés à l'association ? (si oui, il convient de réévaluer le risque client)
Existe-t-il une nouvelle situation créant un risque potentiel pour
l'indépendance ?
Problèmes dans le respect des normes ou de la législation
Complexité des opérations
Risque de fraude identifié
Risques fiscaux significatifs
Existe-t-il de liens personnels, familiaux ou financiers entre le cabinet, l'un de
ses associés, les membres de l'équipe affectés et l'association ?
Non-conformité aux textes réglementaires
Des biens ou services à des conditions inhabituelles de marché ou des
cadeaux de forte valeur, ont-ils été accordés au cabinet ou aux membres de
l'équipe affectés à la mission ?
Des litiges susceptibles d'affecter l'indépendance sont-ils nés entre
l'association, le cabinet, l'un de ses associés ou un membre de l'équipe ?
L'association impose-t-elle, lors du mandat précédent, des limitations dans les
travaux ou bien existe-t-il un manque d'information pour accomplir
correctement la mission ?
Le budget d'honoraires est-il jugé insuffisant pour couvrir les travaux
nécessaires ?
Existent – ils des honoraires impayés depuis plus de 12 mois ?
Le renouvellement du mandat est-il permit par la réglementation en vigueur ?
Le comité d'audit a-t-il soulevé des problèmes d'indépendance ou d'autres
éléments susceptibles de remettre en cause la poursuite de la mission ?
La situation au regard des règles d'indépendance comporte-elle des risques
susceptibles d'affecter l'opinion sur les comptes ?
Existent-t-il des services non audit rendus à l'association ?
Page | 227
Annexe VII : Entretient avec les dirigeants de l'association et les
responsables des tâches administratives, financières et comptables
Page | 228
Annexe VIII : Organisation générale de l'association
Commentaires
Le projet associatif est-il formalisé et bien définit ? Si oui, est-il en
contradiction avec les statuts ?
Existe-il une contradiction entre le règlement intérieur et les statuts ?
Le mode de gouvernance de l’association est-il conforme à celui prévu
par les statuts ?
L’organisation de l’association garantisse-elle l’équilibre entre les
pouvoirs et le contrôle ?
L’organisation de l’association permet-elle une distinction claire entre
les bénévoles, les volontaires, les salariés et les dirigeants ?
L’organisation de l’association permet-elle une délimitation des pouvoir
entre les différents intervenants ?
Existe-il un organigramme actualisé qui illustre, d’une manière claire,
les liens fonctionnels et hiérarchiques et qui permet de donner une vue
d’ensemble sur la répartition des postes ainsi que les rapports de
subordination ?
Existe-il un système de contrôle de gestion permettant le rapprochement
entre les budgets et les réalisations ainsi qu’explication des éventuels
écarts ?
L’organisation de l’association prévoit-elle un manuel de procédure
claire ?
L’organisation de l’association prévoit-elle l’établissement d’un rapport
de gestion : rapport moral & rapport de trésorier ?
Les conditions de tenue des assemblées générales, tel que prévues par
les statuts, sont-elles respectées : modalités de convocation, quorum,
majorité… ?
Page | 229
Annexe IX : La structure générale du plan de mission
2 - Objectifs de la mission :
- Informations générales sur le mandat : titulaire du mandat, Co-commissaires aux
comptes (le cas échéant), date de nomination, date de clôture du dernier exercice
du mandat en cours…
- Nature de la mission
- Deadline d’émission des rapports (Rapport d’audit, le rapport du contrôle interne
(le cas échéant))
Page | 230
• Le risque lié au respect des obligations fiscales
• Les risques liés au respect de la réglementation en vigueur
• Autres risques
- Identification des opérations inhabituelles ou inattendues
- Identification des transactions et des évolutions significatives
- Identifier des problèmes comptables significatifs
6- Suivi des points des exercices antérieurs (s’il s’agit d’une mission récurrente)
7- Procédures mises en œuvre par le commissaire aux comptes à l’issue de son évaluation
des risques
- Seuils de signification et de planification
- Utilisation de travaux effectués par des tiers
- Confirmations directes
- Programme de travail par cycle
8- Organisation de la mission
- Équipe intervenante
- Planning et dates d’intervention
- Liste des documents à obtenir
9- Compte rendu des réunions effectuées avec la gouvernance de l’association sur certaines
questions relative à la nature, au calendrier et à l’étendue des travaux d’audit
Page | 231
Annexe X : Proposition d'un plan comptable pour les associations
Page | 232
28. Amortissements des immobilisations
29. Provisions pour dépréciation des actifs immobilisés
Page | 233
Annexe XI : Modèle d'états financiers d'association
Association xxx
BILANS COMPARES ARRETES AUX 31 DECEMBRE N-1 & 31 DECEMBRE N
(En dinars tunisiens)
ACTIFS Notes N N-1
Actifs immobilisés
Immobilisations incorporelles
Moins : amortissements
Immobilisations corporelles
Moins : amortissements
Immobilisations financières
Moins : provisions
ACTIFS COURANTS
Stocks
Moins : provisions
Page | 234
FONDS ASSOCIATIFS ET PASSIFS Notes N N-1
Réserves
Résultats reportés
Subvention d’investissement
Résultat de l’exercice
PASSIFS
Emprunts
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courant
Passifs courants
Page | 235
Association xxx
ETATS DE RESULTAT COMPARES ARRETES AUX 31 DECEMBRE N-1 & 31 DECEMBRE N
(En dinars tunisiens)
Notes N N-1
PRODUITS D'EXPLOITATION
Cotisations des membres
Legs reçus (relatif à un bien non immobilisé)
Dons non dédiés
Produits sur projet dédié non immobilisé
Quote-part sur fonds dédiés
Contributions volontaires en nature
Vente de marchandises
Total Revenus
Subventions d'exploitation et d'équilibre
Production stockée
Production immobilisée
Total des produits d'exploitation
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats
Services extérieurs
Charges divers ordinaires
Charges de personnel
Contribution volontaire en nature
Impôts, taxes et versements assimilés
Dotations aux amortissements et aux provisions
Reprises sur amortissements et provisions
Résultat d'exploitation
Produits divers ordinaires
Produits financiers
Charges divers ordinaires
Charges financières
Résultat des activités ordinaires
Gains extraordinaires
Pertes extraordinaires
Résultat net de l'exercice
Effets des modifications comptables
Résultat après modifications comptables
Page | 236
Association xxx
ETAT DES FLUX DE TRESORERIE COMPARES AUX 31 DECEMBRE N-1 & 31 DECEMBRE N
(Modèle autorisé)
(En dinars tunisiens)
N N-1
Page | 237
BIBLIOGRAPHIE
Ouvrages
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Normes Internationales d’Audit dans les petites et moyennes entreprises » - traduction
réalisée en Tunisie et autorisée par l’IFAC.
Anis WAHABI, (2013) « Information financière du secteur public selon les normes
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BAC : Bureau d’association conseil Tunisie, (2012) « Guide juridique : Création et bonne
gestion d’une association ».
Cabinet ZAHAF & associes : Société d’expertise comptable, Membre de l’OECT, (2015)
« Bulletin d’information : régime fiscal des associations 2015 ».
CPA : Comptables professionnels agréés Canada, (2012) « Guide sur les normes
comptables pour les organismes sans but lucratif canadiens ».
CPA : Comptables professionnels agréés Canada, (2013) « Guide sur les états financiers
des organismes sans but lucratif ».
CPA : Comptables professionnels agréés Canada, (2014) « Guide à l’intention des auditeurs
d’associations de circonscription enregistrées nommés en vertu de la Loi électorale du
Canada ».
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Dominique LEDOUBLE, (1999) « Le contrôle interne dans les collectivités locales ».
Foundation for the future, (2013) « Étude sur les organisations de la société civile en
Tunisie ».
Groupe consultatif d’assistance aux plus pauvres, (1998) « Audit externe des institutions de
micro finance ».
IDEJI : Association belge sans but lucratif qui rend des services aux associations « Contrôle
interne dans les associations : Importance de la mise en place du contrôle interne dans les
associations ».
Ingrid VAN BIEZEN, (2003) « Financement des partis politiques et des campagnes
électorales - Lignes directrices » - Éditions du Conseil de l’Europe.
Jean-Pierre DECOOL, (2005) « Des associations, en général vers une éthique sociétale »
Juan Enrique Nicolas ADAN, Selim BEN HASSEN et Aida DOGGUI, (2014)
« L’amélioration de l’environnement législatif et réglementaire des associations tunisienne :
Un élément clé de la transition économique » - Version provisoire - Mise en place par
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Philippe GLOAGUEN, (2009) « Le guide du routard des associations et des associations
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Rahma CHAKKAR et Eric & Alain ZOUKOUA, (2010) « Comportement des audites dans
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Raouf BEN HEDI, (2013) « Slim Riahi, l’homme qu’il faut abattre avant qu’il ne monte
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Rejeb ELLOUMI, (2014) « Enfin de nouvelles mesures fiscales pour les associations » -
l’économiste maghrébin.
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crédits et leurs impacts sur la mission du commissaire aux comptes ».
Walid AMMOUS, (2004) « les organismes sans but lucratif en Tunisie - perspectives
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Thèses de Doctorat d’État :
Mirille BAGNERES, (1983) « Les fédérations sportives : structures, nature juridique &
prérogatives », université de Nice.
« Décret n° 2013-5183 du 18 novembre 2013, fixant les critères, les procédures et les
conditions d'octroi du financement public pour les associations ».
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« L’arrêté des Secrétaires d’État au plan et aux Finances et à la santé Publique et aux
Affaires Sociales du 26 Mai 1961, portant établissement des statuts type des sociétés
mutualistes et rendant obligatoires certaines dispositions des dits statuts, tel que complété
par l’arrêté du 17 Septembre 1984 ».
« Le décret du 18 Février 1954 (14 djoumada II 1373), sur les sociétés mutualistes ».
« Les codes juridiques tunisiens : IRPP et IS, TVA, fiscalité locale, des devoirs
professionnels… »
« Les lois de finances des années 1987, 1988, 2000, 2008, 2012, 2014 et 2015 ».
« Norme sur la certification des états financiers des partis politiques » - OECT -
Octobre 2011.
« Règlement français n°99-01 du 16 Février 1999 relatif aux modalités d’établissement des
comptes annuels des associations et fondations modifié par le règlement n°2004-12 du 23
novembre 2004 du comité de la règlementation comptable ».
Webographie
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