11 Sujet 2016 Nacilor

ANNALES

La société Nacilor se questionne sur l’opportunité de vendre intégralement les titres de partici-
pation Stephanor.
6. À l’aide de l’annexe 4-2, chiffrer et analyser quelles seraient l’incidence de la cession
des titres Stephanor sur les comptes consolidés du groupe Nacilor au 31/12/N.

Deuxième dossier
Diagnostic financier

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En collaboration avec le directeur financier de Nacilor, vous êtes chargé(e) de l’établissement
des comptes consolidés du groupe et de leur analyse. Vous intervenez sur différents travaux
préparatoires liés aux états à produire notamment le tableau de flux de trésorerie consolidé.
Par ailleurs, le groupe Nacilor s’inquiète de la montée en puissance d’un groupe Nacelles du
Sud-Ouest lui grignotant des parts de marché. Vous êtes consulté pour faire une analyse finan-
cière de ce concurrent.
TRAVAIL À FAIRE
1. À l’aide des annexes 5 et 6, calculer l’impact de l’impôt sur les sociétés du groupe
Nacilor sur ses flux de trésorerie consolidés pour N (au choix à partir de la
charge d’impôt exigible ou de la charge d’impôt mentionnée dans le compte de
résultat consolidé).
2. À l’aide de l’annexe 7, déterminer l’incidence de l’acquisition des titres de la
société Elevator sur les flux de trésorerie consolidés du groupe Nacilor :
a) mentionner la(les) catégorie(s) de flux concernée(s) par cette acquisition ;
b) chiffrer l’impact sur la trésorerie du groupe à la date d’acquisition.

Le directeur financier de Nacilor, inquiet de la montée en puissance d’un groupe concurrent

Nacelles du Sud-Ouest, vous demande en vue de préparer une analyse financière :
3. À partir des annexes 5 et 8, analyser l’activité du groupe Nacelles du Sud-Ouest et
ses résultats comparativement à ceux du groupe Nacilor en mettant en évidence :
a) taux de marge nette
b) taux de marge opérationnelle
c) que pensez-vous de la pertinence de cette comparaison ?
4. À partir de l’annexe 8, effectuer une analyse comparative commentée des flux de
trésorerie du groupe Nacelles du Sud-Ouest entre N–1 et N.

Troisième dossier
Fusion
La société anonyme Nacilor détient 70 % de la société anonyme Levage Sud. Cette filiale est
spécialisée dans la vente et la location de gros matériel de levage.

298
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

Cette dernière possède des titres de la société anonyme Tamanut depuis le 1er juillet N–10.
La société Tamanut exerce son activité dans le même secteur, mais pour des matériels de levage
et de halage de petit format (crics, grues d’atelier, palan…). Elle est contrôlée par la société
Locatout dont l’objet est la location de matériels industriels. Société jadis florissante, la SA
Tamanut a subi durement les effets de la crise et la société Locatout a négocié son rachat par la
SA Levage Sud du groupe Nacilor.
Il vous est remis en annexe 10 les bilans de ces deux sociétés établis au 31 décembre N.
TRAVAIL À FAIRE

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1. Déterminer la valeur mathématique intrinsèque d’un titre Levage Sud et d’un
titre Tamanut. Justifier le rapport d’échange inscrit dans le traité de fusion.
2. Déterminer les éléments des variations de capital à réaliser par la SA Levage Sud
(nombre de titres, valeur nominale des opérations en capital).
3. Indiquer et justifier le choix de la valorisation des apports.
4. Calculer la prime de fusion et le boni ou le mali de fusion.
5. Comptabiliser les écritures de fusion dans les journaux de la SA Levage Sud. Le
mali de fusion sera comptabilisé en fonds commercial.
6. Enregistrer l’écriture de constatation des frais de fusion dans les journaux de la
SA Levage Sud.

Quatrième dossier
Commissariat aux comptes
La SAS Transéclair, filiale du groupe Nacilor, est une société spécialisée dans le transport rou-
tier, l’acheminement de colis et les activités de locations de camions avec chauffeurs pour des
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tournées. Cette société a été achetée, il y a 10 ans par le groupe, afin de diversifier ses activités.
La SAS Transéclair a été créée il y a 40 ans par Monsieur Le Futé. L’entreprise est actuellement
dirigée par Monsieur Durand. La SAS Transéclair a un capital détenu à 90 % par la SA Nacilor.
Les autres associés de Transéclair sont deux personnes physiques (Messieurs Legénie et
Lebonplan) qui détiennent chacune 5 % du capital.
Vous êtes sollicité(e) pour éclairer le directeur de Transéclair sur la mission du commissaire
aux comptes dont l’intervention récente dans la société a suscité beaucoup d’interrogations.
TRAVAIL À FAIRE
1. À partir de l’annexe 11, préciser les points saillants d’analyse financière que le
commissaire aux comptes doit relever au 31/12/N.
2. En considérant les points relevés dans l’analyse financière et les informations
obtenues auprès de la direction (annexe 12),
a) indiquer le risque général qui en découle,
b) indiquer les conséquences au niveau de la mission d’audit,
c) indiquer les conséquences possibles sur la présentation des comptes annuels
de l’exercice N.

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 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

3. Conformément au code de déontologie applicable par la profession de commis-

saire aux comptes,
a) En cas de faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation quelle
est la mission particulière du commissaire aux comptes ? Justifier l’objectif
cette mission.
b) Dans le cadre de cette mission, décrire les étapes que le commissaire aux
comptes va mettre en œuvre et présenter leurs conséquences (les délais ne
sont pas demandés).
c) Expliquer le risque que le commissaire aux comptes encourt s’il ne met rien

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en œuvre.
4. Préciser si le commissaire aux comptes peut répondre positivement à la
demande exprimée par Monsieur Durand lors de son entretien du 15 mars.
Justifier votre réponse.
5. Préciser les incidences liées à une continuité d’exploitation compromise :
a) les diligences du commissaire aux comptes sur le contenu de l’annexe ;
b) dans la première partie du rapport de certification des comptes annuels
c) préciser dans quel(s) cas le commissaire aux comptes pourrait refuser
de certifier.
Annexe 1
Extrait de la réglementation comptable
Code de commerce – Article L233-17 et R233-16
L’obligation de consolider pèse sur tout groupe, sauf lorsque l’ensemble constitué par une
société et les entreprises qu’elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs, sur la
base des derniers comptes annuels arrêtés, une taille déterminée par référence à deux des trois
critères :
1) Total du bilan : 15 000 000 euros ;
2) Montant net du chiffre d’affaires : 30 000 000 euros ;
3) Nombre moyen de salariés permanents : 250.
Si 2 des 3 critères sont dépassés dès l’exercice antérieur, il y a obligation d’établir des comptes
consolidés.
Recommandation de la CNCC (bulletin 81, mars 1991 et bulletin 90, juin 1993)
Le calcul du seuil à effectuer pour chaque critère consiste, à partir des comptes individuels, à
additionner aux chiffres de la société mère ceux des entreprises contrôlées.

300
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

Annexe 2
Extrait des états financiers du groupe Nacilor(1)

N–2 N–1 N
Total des bilans des sociétés intégrées au groupe Nacilor 18 millions 19 millions 20 millions
Total des bilans des sociétés sous influence notable 2 millions 2,5 millions 3 millions
Total du chiffre d’affaires des sociétés intégrées au groupe Nacilor(1) 20 millions 25 millions 35 millions

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Total du chiffre d’affaires des sociétés sous influence notable 10 millions 12 millions 12 millions
Nombre de salariés des sociétés intégrées au groupe Nacilor 270 230 240
Nombre de salariés des sociétés sous influence notable 50 60 50
(1)Ce chiffre intègre les ventes entre les sociétés du groupe qui représentent 2 millions pour chacune des 3 années.

Annexe 3
Informations relatives aux opérations de pré-consolidation
du groupe Nacilor
3.1 Retraitements de pré-consolidation
a) Frais de recherche et de développement
Deux projets sont en cours de développement. Dans les comptes sociaux de Stephanor, les
dépenses relatives à ces deux projets ont été comptabilisées en charges.

Charges engagées en N (euros) Projet 1 Projet 2

Frais de personnel (charges sociales comprises) 126 000 33 000
Dotation aux amortissements 48 000 10 000
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Autres charges (loyer, assurances…) 72 000 15 000

Frais généraux et administratifs 12 000 6 000
Total 258 000 64 000

Pour chacun des projets, le service de développement constitue un dossier qui permet de
faire le suivi des travaux et d’estimer les chances de succès. Au 31/12/N, ses conclusions sont
les suivantes :
• Projet 1 : Le projet a démarré le 1er juillet N, les premiers tests sont très satisfaisants et le
projet donnera lieu à un produit qui sera commercialisé au deuxième semestre N+1. La
direction de Stephanor a montré une vraie volonté de voir aboutir ce projet compte tenu de
sa portée stratégique : des ressources tant financières qu’humaines ont été affectées à ce pro-
jet ambitieux.
• Projet 2 : Des difficultés sont apparues mais le service du développement est confiant
malgré le retard de calendrier qu’elles peuvent engendrer et le dépassement probable des
budgets initialement prévus. Raisonnablement, il situe toutefois au mois de
septembre N la date de début de ce projet de développement. Mais, le directeur financier
plus méfiant considère que les chances pour que ce projet aboutisse dépendent de la
résolution des difficultés apparues et de la volonté de la direction de poursuivre ce projet

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 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

risqué. Fin N, la direction n’a pas clairement donné sa position : les risques sont impor-
tants et le projet est très coûteux. Elle attend les prévisions budgétaires pour se
prononcer.
b) Écart de conversion
Fin N, des écarts de conversion apparaissent à l’actif du bilan de Stephanor pour
21 000 € et sont relatifs à une perte probable de change sur des créances clients
(15 000 € sur N–1 et 6 000 € sur N). En conséquence, la société Stephanor a comptabi-
lisé une provision pour risques et charges de 21 000 € dotée pour 15 000 € en N–1 et
6 000 € en N.

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c) Fiscalité
Une étude de la fiscalité de la société Stephanor permet de mettre en évidence différents
points :
– la contribution sociale de solidarité des sociétés (anciennement Organic) de la société
Stephanor comptabilisée en charges à payer au titre de l’année N est de 45 000 €. Cette
contribution sera versée en N+1. En avril N, la société Stephanor a versé sa
contribution N–1, soit 21 000 € ;
– la société Stephanor a constaté en N des charges fiscalement non déductibles (taxe sur les
véhicules de tourisme) pour 30 000 €.
3.2 Opérations internes aux sociétés du groupe
a) Ventes
La société Stephanor a vendu pour 210 000 € HT de nacelles à la société Nacilor en N
(contre 300 000 € HT en N–1). Fin N, des créances clients concernant cette opération com-
merciale apparaissent au bilan de Stephanor pour 60 000 € TTC. La marge appliquée par la
société Stephanor est de 20 % du prix de vente.
Fin N, au bilan de Nacilor, des nacelles acquises auprès de la société Stephanor sont encore
en stock pour une valeur de 120 000 € HT (contre 90 000 € HT en N–1).
b) Prêt
La société Nacilor a prêté le 1er octobre N–2 une somme de 120 000 € à sa filiale Stephanor
(taux d’intérêt : 4 %) remboursable in fine dans 5 ans pour la partie en capital et annuelle-
ment à la date d’anniversaire pour les intérêts.
Annexe 4
Informations relatives à Nacilor
1. Acquisition des titres de participation Stephanor
Le 01/01/N–3, la société mère Nacilor a acheté, pour un prix de 1 710 400 € auquel il
faut ajouter 30 000 € de frais d’honoraires, 80 % des actions de Stephanor. Ces frais ont
été comptabilisés à l’actif dans les comptes sociaux. Fiscalement, ces frais sont déducti-
bles linéairement sur 5 ans via la comptabilisation depuis N–3 d’un amortissement
dérogatoire.

302
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

Capitaux propres de Stephanor au 01/01/N–4 En euros

Capital (10 000 actions ordinaires) 1 000 000
Réserves 360 000
Résultat 180 000

Les éléments identifiables suivants ont été valorisés au 01/01/N–3 :

– une marque développée en interne et évaluée selon la méthode de capitalisation de la rede-

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vance à 48 000 €, cette marque ne peut être cédée indépendamment des autres actifs de
l’entreprise.
– un ensemble immobilier évalué à 1 500 000 € (300 000 € pour le terrain et 1 200 000 €
pour la construction) inscrit à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable
de 1 200 000 € (200 000 € pour le terrain et 1 000 000 € pour la construction). La cons-
truction réestimée a une durée de vie résiduelle de 20 ans.
Les immobilisations incorporelles, notamment les écarts d’acquisition, s’amortissent sur
10 ans.
2. Projet de cession des titres de participation Stephanor
Fin N, les titres de participation Stephanor au bilan social de Nacilor pourraient être reven-
dus à 2 400 000 €.
Fin N, les capitaux propres retraités des opérations de consolidation de Stephanor se mon-
tent à 2 600 000 €. Ce montant tient compte des retraitements de pré-consolidation, de l’éli-
mination des opérations internes, de la comptabilisation des écarts d’évaluation et
d’acquisition.
Annexe 5
Compte de résultat consolidé du groupe Nacilor

Compte de résultat consolidé du groupe Nacilor (k€) N

© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

Chiffres d’affaires 35 000

Autres produits 3 800
Achats consommés – 6 200
Charges de personnel – 7 500
Autres charges opérationnelles – 10 200
Impôts et taxes – 2 500
Dotations aux amortissements et provisions – 3 800
Résultat opérationnel 8 600
Charges et produits financiers – 1 100
Résultat courant des entreprises intégrées 7 500
Autres charges et produits – 100
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition – 1 400
☞

303
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

☞
Compte de résultat consolidé du groupe Nacilor (k€) N
Charge d’impôt sur les résultats – 2 900
Résultat net des entreprises intégrées 3 100
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 800
Résultat net de l’ensemble consolidé 3 900
Intérêts minoritaires – 900

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Résultat net (part du groupe) 3 000

Annexe 6
Informations relatives aux impôts exigibles et différés du groupe Nacilor

Variation des impôts différés 31/12/2N–1 Dotation 31/12/N

Impôts différés passifs 2 200 700 2 900
Impôts différés Actifs – 100 – 200 – 300
Impôts différés nets 2 100 500 2 600

Dette d’impôt 31/12/N–1 31/12/N

Impôt sur les sociétés exigible (charge) 1 900 2 400
Acomptes versés – 1 800 – 1 900
Soldes nets d’impôt sur les sociétés à payer (dette) 100 500

Annexe 7
Acquisition des titres Elevator
Le groupe a acheté 80 % des titres Elevator début N pour 2 800 k€. Des plus-values latentes
ont été identifiées pour un montant de 400 k€ net d’impôt. Un écart d’acquisition de
232 k€ a été mis en évidence lors de ce regroupement.
BILAN DE LA SOCIÉTÉ ELEVATOR FIN N–1 (EN K€)

ACTIF PASSIF
Immobilisations 2 540 Capital 500
Stocks 480 Réserves 2 050
Créances d’exploitation 1 120 Résultat 260
Trésorerie 170 Provisions 180
Emprunts 450
Fournisseurs d’immobilisations 120
Dettes d’exploitation 720
☞

304
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

☞
ACTIF PASSIF
Impôt sur les sociétés à payer 30
TOTAL 4 310 TOTAL 4 310

Annexe 8
Extraits des états financiers du groupe Nacelles du Sud-Ouest
établis en référentiel IFRS

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COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE NACELLES DU SUD-OUEST (EN K€ )

N N–1
Produits des activités ordinaires 34 300 33 100
Coût des ventes – 25 400 – 24 900
Frais commerciaux – 2 400 – 2 600
Frais administratifs et généraux – 4 100 – 4 620
Frais de recherche et développement – 600 – 400
Gains / Pertes de change – 500 – 490
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies 1 300 90
Coût de l’endettement net – 200 – 690
Résultat avant impôts des activités poursuivies 1 100 – 600
Charge d’impôt sur les résultats – 800 – 100
Résultat net des activités poursuivies 300 – 700
Résultat net des activités abandonnées 800
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Résultat net de l’ensemble consolidé 1 100 – 700

Intérêts minoritaires 200 – 100
Résultat net (part du groupe) 900 – 600

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ DU GROUPE NACELLES DU SUD-OUEST (EN K€)

N N–1
Résultat net des activités poursuivies 300 – 700
Dotations aux amortissements 1 500 1 100
Dotations aux provisions nettes de reprises 120 – 250
Variation de la juste valeur des instruments financiers – 130 – 180
Pertes et gains de change latents 340 330
Variation des impôts différés 400 – 250
☞

305
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

☞
N N–1
Plus et moins-values de cession – 200 – 60
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 2 330 – 10
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (1) – 1 100 – 1 700
Variation des autres actifs et passifs (2) 60 – 70
Total des flux nets de trésorerie d’exploitation générés par les activités 1 290 – 1 780

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
poursuivies
Total des flux nets de trésorerie d’exploitation générés par les activités 300 600
abandonnées
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) 1 590 – 1 180
Acquisitions d’immobilisations – 1 000 – 1 300
Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt 470 370
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des – 530 – 930
activités poursuivies
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d 3 050 – 590

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSE- 2 520 – 1 520

MENT (B)
Émissions d’emprunts 130 1 450
Remboursements d’emprunts – 2 600 – 2 700
Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activi- – 2 470 – 1 250
tés poursuivies
Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activi- 0 0
tés abandonnées
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT – 2 470 – 1 250
(C)
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C) 1 640 – 3 950
Trésorerie à l’ouverture – 770 3 180
Trésorerie à la clôture 870 – 770

L’année N–1 a été retraitée au niveau de la présentation afin de faire ressortir l’impact des
activités abandonnées en N.

306
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement sur les activités poursuivies :

N–1 N–2
Variation des stocks 1 200 2 770
Variation des dépréciations des stocks – 150 – 200
Variations des créances clients 730 – 440
Variation de la dépréciation des créances clients – 30 70

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Variation des dettes fournisseurs 120 – 1 800
Variations des autres dettes et autres créances – 770 1 300
Variation du besoin en fonds de roulement sur les activités poursuivies 1 100 1 700

(2) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement sur opérations de financement :

N–1 N–2

Variation des créances brutes – 40 200

Variation des dépréciations – 20 – 130
Variation des créances sur opérations de financement – 60 70

Les opérations de financement des ventes comprennent le crédit-bail adossé, la location

financement, les engagements de poursuite de loyers.
Annexe 9
Informations se rapportant à l’opération de fusion
Il est envisagé une fusion-renonciation à date d’effet au 1er janvier N entre la SA Levage Sud
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

et la SA Tamanut. La parité d’échange est déterminée à partir de la valeur mathématique

intrinsèque calculée sur la base d’une évaluation au 31 décembre N–1 des actifs nets compta-
bles corrigés. Il est tenu compte de la fiscalité différée et latente au taux de 33 1/3 % à l’excep-
tion de la fiscalité des plus ou moins-values constatées sur les titres Levage et Tamanut.
Aucune soulte n’est prévue.
La fusion est placée sous le régime fiscal dit des fusions (CGI art. 210-A et suivants).
La société Levage Sud ne souhaite pas conserver la propriété de ses propres titres après la
fusion ni les utiliser en rémunération des apports.
Le rapport d’échange inscrit dans le traité de fusion est de 8 actions Levage Sud contre
5 actions Tamanut. Compte tenu de l’effet de synergie escompté par ce rapprochement, la
valeur globale de la SA Tamanut a été fixée à 402 000 €.
Les frais liés à l’opération de fusion supportés par la SA Levage Sud s’élèvent à :
• coûts externes (banques, conseils en acquisition fusion) : 15 000 € HT
• coûts internes (montage de l’opération) : 7 000 €
La SA Levage Sud utilise les méthodes préférentielles prévues par le Plan comptable général.

307
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

Annexe 10
Bilans des sociétés Levage Sud et Tamanut
BILAN SIMPLIFIÉ AU 31/12/N–1 DE LA SOCIÉTÉ LEVAGE SUD

Actif Brut A/D Net Passif

Actif immobilisé Capitaux propres
Terrain 150 000 150 000 Capital (30 000 actions à 450 000
15 €)

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Construction 530 000 105 000 425 000 Réserves 962 500
Matériels 4 337 500 2 500 000 1 837 500 Résultat 40 000
Total I 5 017 500 2 605 000 2 412 500 Provisions pour hausse des prix 45 000
Actif circulant Total I 1 497 500
Stocks 125 000 125 000 Provisions pour risques 25 000
et en-cours et charges (II)
Créances clients 310 000 10 000 300 000 Dettes
VMP – Titres 42 500 42 500 Dettes financières 385 000
Tamanut(*)
VMP – Autres 90 000 90 000 Dettes fournisseurs 1 072 500
titres
Disponibilités 10 000 10 000 Total III 1 457 500
Total II 577 500 10 000 567 500
Total (I + II) 5 595 000 2 615 000 2 980 000 Total (I + II + III) 2 980 000
(*) 500 titres à 85 €.

Les valeurs d’utilité du terrain figurant au bilan sont mentionnées dans le traité de
fusion pour un montant de 180 000 €. La valeur comptable des autres actifs et passifs,
exceptée celle des titres Tamanut, est estimée conforme à leur valeur inscrite dans les
comptes.
BILAN SIMPLIFIÉ AU 31/12/N–1 DE LA SOCIÉTÉ TAMANUT

Actif Brut A/D Net Passif

Actif immobilisé Capitaux propres
Terrain 50 000 50 000 Capital (5 000 actions à 30 €) 150 000
Constructions 250 000 120 000 130 00 Réserves 230 000
Matériels 820 000 510 000 310 000 Résultat – 4 000
Total I 1 120 000 630 000 490 000 Total I 376 000
☞

308
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

☞
Actif Brut A/D Net Passif
Actif circulant Provisions pour risques 30 000
et charges (II)
Stocks 46 000 10 000 36 000 Dettes
Créances clients 201 000 10 000 191 000 Dettes financières 90 000
VMP – Titres 12 000 12 000 Dettes fournisseurs 238 000
Levage Sud(**)

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Disponibilités 5 000 5 000 Total III 328 000
Total II 264 000 20 000 244 000
Total (I + II) 1 384 000 650 000 734 000 Total (I + II +III) 734 000
(**) 600 titres à 20 €.

Les valeurs d’utilité des actifs/passifs sont conformes à leur valeur comptable, à l’exception
de celle des titres Levage Sud, de celle des constructions (163 000 € au lieu de 130 000 €) et
de la prise en compte d’une provision pour retraite de 24 000 € (la société Tamanut a choisi
de ne pas provisionner les provisions pour retraite au bilan).
Annexe 11
Informations financières relatives à la société Transéclair
BILAN (VALEURS EN K€)

Amortisse- Net Net

ACTIF Brut N–1
ments 31/12/N 31/12/N–1
Concessions, brevets 3,8 2,7 1,1 2,1
Installations, techniques, 7,3 1,2 6,1
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agencements
Matériels de transport 902,1 727,2 174,9 230,8
Participations financières 104,2 104,2 104,2
Cautions financières 36,8 36,8 35,5
Total Actif immobilisé 1 054,2 731,1 323,1 372,6
Matières premières 10,3 10,3 20,5
Clients et comptes rattachés 488,0 488,0 464,4
Fournisseurs débiteurs 111,7 111,7 95,8
Créances fiscales et sociales 98,8 98,8 112,2
Disponibilités 1,0 1,0 1,0
Charges constatées d’avance 26,9 26,9 20,9
Total Actif circulant 736,7 736,7 714,8
Total Actif 1 790,9 731,1 1 059,8 1 087,4

309
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

PASSIF 31/12/N 31/12/N–1

Capital social 95,0 95,0
Réserves légales et statutaires 88,4 40,9
Résultat de l’exercice – 64,2 47,5
Total Capitaux propres 119,2 183,4
Emprunts bancaires 76,8 104,5
Découverts et concours bancaires 111,3 163,7

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Dettes fiscales et sociales 642,8 635,8
Factor créances cédées 109,7
Total Emprunts et dettes 940,6 904,0
Total Passif 1 059,8 1 087,4

SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION TRANSÉCLAIR (VALEURS EN K€)

31/12/N 31/12/N–1
Chiffres d’affaires et produits d’exploitation 2 606,5 2 935,2
Services extérieurs et charges externes 1 304,3 1 457,7
Valeur ajoutée 1 302,2 1 477,5
Subventions d’exploitation 12,0 35,2
Impôts, taxes 43,3 58,0
Charges de personnel (brutes et charges sociales) 1 215,1 1 310,5
Excédent brut d’exploitation 55,8 144,2
Dotations aux amortissements sur immobilisations 120,4 164,8
Résultat d’exploitation – 64,6 – 20,6
Intérêts et charges financières – 17,4 – 19,3
Résultat courant avant impôts – 82,0 – 39,9
Résultat exceptionnel 17,8 87,4
Résultat net comptable – 64,2 47,5

Capacité d’autofinancement
31/12/N : 22,7 k€
31/12/N–1 : 119,1 k€

310
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

Informations prévisionnelles sur 3 ans

31/12/N+1 31/12/N+2 31/12/N+3

Dotations aux amortissements 91,4 42,6 26,1
Amortissements prévisionnels des emprunts 47,6 29,2 8,9
(part capital restant dû à rembourser)

ÉVOLUTION STRUCTURELLE (VALEURS EN K€)

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
31/12/N 31/12/N–1
Fonds de roulement – 127,1 – 84,7
Excédent / Besoin en Fonds de roulement – 16,8 78,0
Trésorerie – 110,3 – 162,7

Annexe 12
Extrait de l’entretien réalisé par le commissaire aux comptes auprès
du directeur général de la société Transéclair, Monsieur Durand,
le 15 mars N+1
« Transéclair a été racheté par le groupe Nacilor, il y a une dizaine d’années avec la volonté de
développer l’activité transport. Mais la concurrence est rude et le groupe ne connaît pas très
bien ce secteur d’activité dont les contraintes sont très différentes de la production et de la
vente de nacelles. Le groupe Nacilor s’est très vite désintéressé de Transéclair qui pèse très peu
dans le chiffre d’affaires consolidé et a limité fortement les investissements. Notre parc de
camions est vieux et n’est plus adapté aux besoins des clients…
L’année N a été particulièrement difficile pour nous, les ventes ont baissé suite à une concur-
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

rence très vive. Nos fournisseurs, notamment les grandes plateformes logistiques, nous impo-
sent des contraintes très fortes sur les prix. Des entreprises de transport basées à l’étranger et
dont les coûts salariaux sont plus faibles qu’en France se sont implantées sur la région. Nous
avons beaucoup de mal à être compétitifs…
J’ai demandé au directeur logistique de faire le nécessaire. Mais il a été recruté très récemment
car deux cadres, responsables de la logistique et de l’organisation des tournées des camions et
présents dans la société depuis plus de 10 ans, ont démissionné au cours du mois de février.
Malgré tous les efforts que nous avons faits, les commandes sur le premier semestre sont en net
repli (presque 20 %) et le chiffre d’affaires réalisé sur les mois de janvier et février a affiché une
diminution de 15 % par rapport à la même période sur N. Actuellement, nous renégocions les
contrats avec nos clients mais beaucoup exigent une revue à la baisse du prix de la prestation…
Il en découle que notre établissement bancaire ne nous assure pas pour le moment le maintien
de nos lignes de découverts. Et notre actionnaire principal, Nacilor, se refuse à apporter de
nouveaux fonds tant que les perspectives ne sont pas meilleures…
Comme vous connaissez bien notre structure, je voudrais vous confier une mission consistant
à nous éclairer sur la politique à mettre en place pour redresser notre situation. Je suis très
inquiet et je pense que nous avons besoin d'un œil externe. Vous pourriez rencontrer tous nos
partenaires et les convaincre du fait que notre situation va se redresser ; ils ont confiance en
vous… ».

311
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

CORRIGÉ
Dossier 1
Consolidation
1. Obligation de présenter des comptes consolidés

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Conformément aux articles L. 233-17 et R. 233-16 du Code de commerce, la dispense de
consolidation existe pour tout groupe lorsque l’ensemble constitué par une société et les
entreprises qu’elle contrôle ne dépasse pas, pendant deux exercices successifs sur la base des
derniers comptes annuels arrêtés, les chiffres suivants :
• total du bilan : 15 000 000 €
• chiffre d’affaires : 30 000 000 €
• nombre moyen de salariés : 250
Les éléments à prendre sont ceux des deux derniers exercices.
Pour N–2, on a :
• total du bilan : 18 000 000 €
• chiffre d’affaires : 20 000 000 €
• nombre moyen de salariés : 270
Pour N–1 on a :
• total du bilan : 19 000 000 €
• chiffre d’affaires : 25 000 000 €
• nombre moyen de salariés : 230
En N–2, deux éléments (total du bilan et effectif) dépassent la taille fixée par le décret. Il y a
donc obligation pour l’entité de présenter des comptes consolidés en N.
2. Pourcentage de contrôle, méthode de consolidation, pourcentage d’intérêt
Comme la société Nacilor a acquis, en N–3, 80 % du capital de Stephanor, le pourcentage
de contrôle de Nacilor sur Stephanor est de 80 %. La méthode d’intégration globale devra
être utilisée en matière de consolidation. Le pourcentage d’intérêt sera aussi de 80 %.
3. Écritures de retraitement de consolidation au sein du groupe Nacilor
On présentera les écritures suivantes pour la consolidation du bilan :
■ Frais de recherche et de développement
Seul le projet 1 remplit les conditions pour être immobilisé : les frais généraux et administra-
tifs doivent cependant rester en charges.

Frais de recherche et de développement 246 000

Résultat Stephanor 246 000 × 66 2/3 % 164 000
Impôts différés passif 246 000 × 33 1/3 % 82 000
Immobilisation des frais de développement

312
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

■ Écarts de conversion

Résultat Stephanor 6 000

Réserves Stephanor 15 000
Différences de conversion -Actif 21 000
Retraitement différence de conversion

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Provisions pour pertes de change 21 000
Résultat Stephanor 6 000
Réserves Stephanor 15 000
Retraitement provision pour perte de change

■ Fiscalité

On retraitera l’impôt différé sur la contribution sociale de solidarité. Il n’y a aucun retraite-
ment à effectuer pour la taxe sur les véhicules de tourisme.

Impôts différés actif 45 000 × 33 1/3 % 15 000

Réserves Stephanor 21 000 × 33 1/3 % 7 000
Résultat Stephanor 8 000
Impôt différé sur contribution de solidarité

Pour la consolidation du compte de résultat on présentera les écritures suivantes :

Résultat Stephanor 164 000

Impôts sur les bénéfices 82 000
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

Frais de personnel 126 000

Dotation aux amortissements 48 000
Autres charges 72 000
Retraitement frais de recherche

Charges financières 6 000

Dotations aux provisions 6 000
Retraitement écart de conversion

Résultat Stephanor 8 000

Impôts sur les bénéfices 8 000
Retraitement fiscalité

313
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

4. Écritures d’élimination des comptes réciproques et des résultats internes

On présentera les écritures suivantes pour la consolidation du bilan :
■ Ventes

Fournisseurs (chez Nacilor) 60 000

Clients (chez Stephanor) 60 000
Comptes réciproques

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Impôts différés actif 24 000 × 33 1/3 % 8 000
Réserves Stephanor 90 000 × 20 % × 66 2/3 % 12 000
Résultat Stephanor (120 000 - 90 000) × 20 % × 66 4 000
2/3 %
Stock de nacelles 120 000 × 20 % 24 000
Élimination marge

■ Prêt

Emprunt 120 000

Intérêts courus sur emprunts 120 000 × 4 % ×3/12 1 200
Prêts 120 000
Intérêts courus sur prêts 1 200
Comptes réciproques

On présentera les écritures suivantes pour la consolidation du compte de résultat :

■ Ventes

Ventes de nacelles (chez Stephanor) 210 000

Achats de nacelles (chez Nacilor) 210 000
Achats et ventes réciproques

Variation de stock de nacelles 6 000

(120 000 – 90 000) × 20 %
Résultat Stephanor 4 000
(120 000 – 90 000) × 20 % × 66 2/3 %
Impôt sur les bénéfices 2 000
(120 000 – 90 000) × 20 % × 33 1/3 %
Élimination marge

314
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

■ Prêt

Produits financiers 4 800

Charges financières 4 800
Charges et produits réciproques 120 000 × 4 %

5. Prise de contrôle de la société Stephanor

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
a) Retraitements liés aux frais d’acquisition
Les frais d’acquisition dans les comptes consolidés ne peuvent pas être constatés en charges.
Comme ils ont été constatés à l’actif des comptes sociaux, il faudra simplement corriger les
amortissements constatés.
Il faudra aussi imputer sur le coût d’acquisition l’économie d’impôt qui sera réalisée, soit
30 000 × 33 1/3 % = 10 000 €.
On constatera les écritures suivantes :
■ Pour le bilan

Amortissements dérogatoires 30 000 × 4/5 24 000

Résultat Nacilor 30 000 × 1/5 × 66 2/3 % 4 000
Réserves Nacilor 30 000 × 3/5 × 66 2/3 % 12 000
Impôts différés passif 30 000 × 4/5 × 33 1/3 % 8 000
Retraitement frais d’acquisition de la participation

Impôts différés passif 8 000

Impôts différés actif 2 000
Titres de participation 10 000
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

Retraitement impôt différé frais d’acquisition

de la participation

■ Pour le compte de résultat

Résultat Nacilor 4 000

Impôts sur les bénéfices 30 000 × 1/5 × 33 1/3 % 2 000
Dotations aux provisions réglementées 30 000 × 1/5 6 000
Retraitement frais d’acquisition de la participation

315
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

b) Juste valeur des actifs identifiables

La marque ne peut pas être considérée comme actif identifiable, car elle ne peut être cédée
indépendamment des autres actifs. D’autre part, le PCG (art. 212-3) ne permet pas d’immobi-
liser les dépenses engagées en interne pour créer une marque. Toutefois, le règlement 99-02
(§ 2111) permet une immobilisation s’il s’agit de projets nettement individualisés. On éva-
luera la marque à 48 000 sans tenir compte d’un impôt différé (car la marque n’est pas
cessible).
Par ailleurs, il y a lieu de tenir compte d’un écart d’évaluation de 300 000 € sur l’ensemble
immobilier se décomposant en écart sur le terrain pour 100 000 € et en écart sur la cons-

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
truction pour 200 000 €, sur lesquels on imputera un impôt différé.
On déterminera ainsi la juste valeur des éléments identifiables :
• Capitaux propres initiaux : 1 000 000 + 360 000 + 180 000 = 1 540 000
• Écart d’évaluation : 48 000 + 300 000 = 348 000
• Impôts différés sur écarts d’évaluation : 300 000 × 33 1/3 % = – 100 000
1 788 000
c) Comptabilisation des écarts d’évaluation
On passera les écritures suivantes :
■ Pour l’établissement du bilan

Marques 48 000
Terrains 100 000
Constructions 200 000
Réserves Stephanor 300 000 × 66 2/3 % 248 000
Impôts différés 300 000 × 33 1/3 % 100 000
Écart d’évaluation au 1er janvier N–3

Résultat Stephanor 200 000 × 1/20 × 66 2/3 % 6 667

Réserves Stephanor 200 000 × 3/20 × 66 2/3 % 20 000
Impôts différés 200 000 × 4/20 ×33 1/3 % 13 333
Amortissements des constructions 200 000 × 4/20 40 000
Amortissement de l’écart d’évaluation

■ Pour l’établissement du compte de résultat

Dotations aux amortissements des immobilisations 10 000

200 000 × 1/20
Résultat Stephanor 200 000 × 1/20 × 66 2/3 % 6 667
Impôts sur les bénéfices 200 000 × 1/20 × 33 1/3 % 3 333
Amortissement de l’écart d’évaluation

316
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

d) Détermination de l’écart d’acquisition

Le coût d’acquisition des titres de participation est de/ 1 710 400 + 30 000 – 10 000
= 1 730 400 €
Le montant des capitaux propres de Stephanor (en tenant compte de l’écart d’évaluation
constaté ci-dessus) s’élève au 1er janvier N–3 à :
• Capital : 1 000 000
• Réserves : 360 000

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
• Écart d’évaluation : 248 000
• Résultat : 180 000
Soit au total : 1 740 000
On a donc un écart d’acquisition de/ 1 730 400 – 1 788 000 × 80 % = 300 000 €.
e) Comptabilisation de l’écart d’acquisition
On passera les écritures suivantes :
■ Pour l’établissement du bilan (1)

Écart d’acquisition 300 000

Titres de participation (Stephanor)(1) 300 000
Imputation de l’écart d’acquisition sur la valeur des titres

Résultat Nacilor 300 000 / 10 30 000

Réserves Nacilor 300 000 × 3 / 10 90 000
Écart d’acquisition 300 000 × 4 / 10 120 000
Amortissement de l’écart d’acquisition
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■ Pour l’établissement du compte de résultat

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition 30 000

Résultat Nacilor 30 000
Amortissement de l’écart d’acquisition

f) Règles d’évaluation des écarts d’acquisition

En normes françaises (règlement 99-02), l’écart d’acquisition est égal à la valeur des titres
diminuée de la valeur des entrées des actifs et passifs identifiables. Depuis le 1er janvier
2016 (règlement 2015-07 de l’ANC), l’écart d’acquisition n’est amorti que s’il existe une
durée d’utilisation limitée (si cette durée n’est pas prévisible, la durée est fixée à 10 ans). S’il
n’existe pas de durée d’utilisation limitée, il n’y a pas d’amortissement, l’écart d’acquisition
pouvant toutefois faire l’objet d’une dépréciation.

(1) Il est admis de créditer (autre solution) le compte « Réserves Nacilor ».

317
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

En normes internationales (IFRS 3), il existe deux manières de calculer le goodwill (notion qui
correspond en IFRS à l’écart d’acquisition du règlement 99-02). La première dite méthode du
« goodwill partiel » se détermine comme dans les règles françaises en ne prenant en compte
que le goodwill qui revient aux intérêts majoritaires, la seconde dite méthode du « goodwill
total » tient compte également de l’écart sur les intérêts minoritaires. En normes internatio-
nales le goodwill ne peut pas faire l’objet d’un amortissement mais simplement d’une dépré-
ciation.

6. Résultat consolidé de la cession des titres

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Le résultat social sur la cession serait de 2 400 000 – 1 740 400 (soit 1 710 400 + 30 000)
= 659 600, alors que le résultat consolidé de la cession des titres serait égal à 2 400 000 –
600 000 × 80 % = 320 000 €, desquels il faut déduire l’écart d’acquisition non amorti,
soit 300 000 × 60 % = 180 000 €, ce qui ramène le résultat consolidé à 140 000 €.
En cas de cession, l’écart entre le résultat social et le résultat consolidé serait donc de :
656 600 – 140 000 = 519 600 €.

Dossier 2
Diagnostic financier
1. Impact de l’impôt sur les sociétés
Dans le compte de résultat consolidé sont comptabilisés les impôts exigibles de l’exercice,
majorés de la variation des impôts différés passifs et minorés de la variation des impôts exigi-
bles actif, soit pour N :
2 400 + (2 900 – 2 200) – (300 -100) = 2 900 k€.
Pour retrouver l’impôt décaissé, il y a lieu de déduire la variation de l’impôt différé en N (soit
2 600 – 2 100 = 500) et la variation de la dette d’impôt (soit 500 – 100 = 400). On a alors :
2 900 – 500 – 400 = 2 000 k€.
À partir des comptes sociaux, on peut aussi prendre l’impôt comptabilisé dans le compte de
résultat, soit 2 400, y ajouter le solde de N–1, soit 100, et déduire le reste à payer fin N, soit
500. On a alors : 2 400 + 100 – 500 = 2 000 k€.
En N, ont été décaissées les sommes suivantes (en k€) :
• Solde impôt N–1 : 100
• Acomptes N : 1 900
2 000
Ainsi, sur l’exercice N, l’impact de l’impôt sur les sociétés sur les flux de trésorerie est de
2 000 k€.

2. Incidence de l’acquisition des titres sur les flux de trésorerie

a) Catégorie(s)
Est concerné par l’acquisition de titres de participation le flux de trésorerie lié aux opérations
d’investissement. Si le groupe a fait un emprunt pour financer cette acquisition, sera égale-
ment affecté le flux de trésorerie lié aux opérations de financement.

318
 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

b) Impact sur la trésorerie du groupe

Du fait de cette acquisition, sauf si le groupe a fait l’objet d’un emprunt, l’impact global sur
la trésorerie du groupe sera de 2 800 000 €, desquels il faudra retirer la trésorerie acquise
provenant de la société Elevator, soit 170 000 €. En définitive, le flux net de trésorerie sera
de 2 630 000 €.
3. Analyse de l’activité du groupe
L’analyse sera effectuée sur N, seule année pour laquelle on a des documents semblables.

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
a) Taux de marge nette
On prendra le résultat net des activités poursuivies qui sera comparé au chiffre d’affaires :
• Marge nette Nacilor : 3 900 / 35 000 = 11,14 %
• Marge nette Nacelles Sud-Ouest : 1 100 / 34 300 = 3,21 %

b) Taux de marge opérationnelle

On prendra le résultat opérationnel qu’on comparera au chiffre d’affaires :
• Marge opérationnelle Nacilor : 8 600 / 35 000 = 24,57 %
• Marge opérationnelle Nacelles Sud-Ouest : 1 300 / 34 300 = 3,79 %

c) Pertinence de la comparaison
Les marges (nette et opérationnelle) du groupe Nacilor sont plus importantes (en pourcenta-
ges) que celles du groupe Nacelles du Sud-Ouest.
II est à noter cependant que, pour prendre des parts de marché, le groupe Nacelles du Sud-
Ouest a probablement dû baisser ses marges. Il aurait été intéressant de comparer ces mar-
ges avec le capital investi par les majoritaires et minoritaires dans le groupe, voire d’analyser
les marges qui reviennent aux majoritaires et les comparer au capital investi par ceux-ci.
Il est à noter d’autre part que les résultats ne sont pas établis selon les mêmes normes ce qui
peut amener un biais dans la comparaison.
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4. Analyse comparative des flux de trésorerie

Globalement, la variation de trésorerie est négative en N–1 (– 3 950 k€) conduisant en fin
d’exercice à une trésorerie globale négative (– 770 k€), alors qu’elle est positive en N
(+ 1 640 k€) et conduit fin N à une trésorerie positive (+ 870 k€).
En N–1, on a une marge d’autofinancement négative (– 10 k€) conduisant, notamment à
cause des variations de stock importantes qui ont augmenté de 2 770 k€, à un flux net de
trésorerie généré par l’activité négatif (– 1 180 k€). Des flux de trésorerie négatifs liés aux
opérations d’investissements (– 1 520 k€) liés notamment à des investissements impor-
tants (1 300 k€), des flux de trésorerie liés aux opérations de financement également
négatifs (– 1 250 k€) dus à des remboursements d’emprunts supérieurs aux émissions
nouvelles, expliquent également pourquoi la variation globale de trésorerie a été forte-
ment négative en N–1.
En N, on a, au contraire, une marge d’autofinancement positive (+ 2 330 k€) conduisant,
malgré des variations de stock importantes de 1 200 k€, à un flux net de trésorerie
généré par l’activité positif (+ 1 590 k€). Des flux de trésorerie positifs liés aux opérations
d’investissements (+ 2 520 k€) dus notamment à des cessions d’activités dites abandon-

319
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

nées (3 050 k€) couvrant les flux de trésorerie négatifs liés aux opérations de finance-
ment (– 2 470 k€) dus à des remboursements d’emprunts (2 600 k€) très supérieurs aux
émissions nouvelles (130 k€) expliquent le fait que la variation globale de trésorerie
approche de la variation générée par l’activité en N.
En conclusion, la trésorerie s’améliore sur les deux ans (– 770 en N–1 contre 870 en N),
mais les choix financiers et stratégiques sont surprenants : pour financer sa croissance
(BFR) et sa politique d’investissement (FR), la société privilégie la cession d’activités qui lui
permettent de faire face à ses besoins de trésorerie pour l’année en cours mais n’essaye
pas de renforcer ses financements de long terme (pas d’augmentation de capital et politi-

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que de désendettement).

Dossier 3
Fusion
1. Valeur mathématique des titres et rapport d’échange
Nous nous trouvons dans le cadre d’une participation réciproque entre les deux sociétés.
Soit X la valeur des titres Levage Sud et Y la valeur des titres Tamanut.
La valeur des titres Levage Sud peut ainsi être déterminée :
• Actif comptable (hors titres Tamanut) : 2 980 000 – 42 500 = 2 937 500
• Titres Tamanut : 500 Y
• Plus-value terrain : 180 000 – 150 000 = 30 000
• Passif comptable : 25 000 + 1 457 500 = – 1 482 500
• Impôt différé sur PV terrain : 30 000 × 33 1/3 % = – 10 000
• Impôt différé sur provision pour hausse de prix : 45 000 × 33 1/3 % = – 15 000
500 Y + 1 460 000
On peut ainsi écrire que 30 000 X = 500 Y + 1 460 000.

La valeur des titres Tamanut peut ainsi être déterminée :

• Actif comptable (hors titres Levage sud) : 734 000 – 12 000 = 722 000
• Titres Levage Sud : 600 X
• Plus-value construction : 163 000 - 130 000 33 000
• Impôt différé actif sur provision retraite : 24 000 × 33 1/3 % = 8 000
• Passif comptable : 30 000 + 328 000 = – 358 000
• Provision retraite : – 24 000
• Impôt différé sur plus-value construction : 33 000 × 33 1/3 % = – 11 000
600 X + 370 000
On peut ainsi écrire que 5 000 Y = 600 X + 370 000

Il s’agit maintenant de résoudre le système d’équation suivant :

• 30 000 X = 500 Y + 1 460 000
• 5 000 Y = 600 X + 370 000

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 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

La première équation peut devenir en remplaçant Y par sa valeur dans la seconde équation :
Y = 600 / 5 000 X + 370 000 / 5 000 = 0,12 X + 74
On a alors 30 000 X = 500 (0,12 X + 74) + 1 460 000
30 000 X = 60 X + 37 000 + 1 460 000
29 940 X = 1 497 000
X = 50
Y = 0,12 ×50 + 74 = 80

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
La valeur mathématique de l’action Levage Sud est donc de 50 € et celle de Tamanut de
80 €, ce qui correspond à 8 actions Levage du Sud pour 5 actions Tamanut.

2. Éléments de variation du capital

La société Levage Sud va absorber la société Tamanut.
Comme la société Levage Sud possède 500 titres du capital de Tamanut (10 % du capital),
elle ne devra rémunérer que 5 000 – 500 = 4 500 actions Tamanut. Pour cela, elle devra
leur remettre 4 500 × 8/5 = 7 200 actions Levage Sud.
Comme, d’autre part, la société Tamanut possède 600 titres Levage Sud qui seront annulés,
l’augmentation de capital ne sera que de 7 200 – 600 = 6 600 actions, soit une augmenta-
tion de capital de 7 200 × 15 = 108 000 €, suivie d’une diminution de capital de 600 × 15
= 9 000 €.

3. Choix de la valorisation des apports

Ces deux sociétés ne sont pas sous contrôle commun. La société Levage Sud est filiale du
groupe Nacilor. Quant à la société Levage Sud elle ne détient que 600 / 30 000 = 2 % du
capital de Levage Sud, levage Sud en possédant 10 %. On ne peut pas considérer que l’une
des sociétés contrôle l’autre.
D’autre part, l’opération de fusion est considérée comme étant à l’endroit, puisque l’action-
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

naire principal de la société absorbante gardera son contrôle sur celle-ci. Elle possédait 70 %
du capital de Levage Sud, soit 21 000 actions. Le nouveau capital de Levage Sud sera de
36 600 actions. Son taux de participation sera alors de 21 000 / 36 600 = 57,38 %. Les
apports devront donc être évalués à la valeur réelle (PCG, art. 743-1).

4. Prime de fusion et bonus ou malus de fusion

La valeur de l’apport est fixée à 402 000 €. On aurait dû théoriquement émettre 5 000
× 8/5 = 8 000 actions Levage Sud, la valeur de l’action Levage Sud étant fixée à 402 000 /
8 000 = 50,25 €. Comme la valeur nominale des titres est de 15 €, la prime de fusion par
titre est de 50,25 – 15 = 35,25 € par titre, soit pour une émission de 7 200 titres : 35,25
× 7 200 = 253 800 €.
Par ailleurs, il sera procédé à l’élimination des 600 titres Levage Sud (évalués eux à 50 €),
ce qui conduira à une diminution de la prime de fusion de (50 – 15) × 600 = 21 000 €.
D’autre part, la société Levage Sud annulera les titres Tamanut de ses comptes acquis pour
42 500 €, alors que, théoriquement, ils ne valent que 500 × 50,25 × 8/5 = 40 200 €
(10 % de l’apport). On aura donc un mali de fusion de 42 500 – 40 200 = 2 300 € cons-
taté dans le compte 207 Fonds commercial – Mali de fusion conformément à l’énoncé.

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 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

5. Écritures de fusion
On passera les écritures suivantes dans la comptabilité de Levage Sud :

4561 Société Tamanut, compte d’apport 402 000

207 Fonds commercial – Mali de fusion 2 300
101 Capital 108 000
1042 Prime de fusion 253 800
50 VMP Titres 42 500

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
Absorption société Tamanut

L’apport de la société Tamanut étant de 402 000 (alors que, dans la première question de ce
dossier, l’évaluation avait été faite à 370 000 + 600 × 50 = 400 000), nous considérons un
surplus de 2 000 € qui sera comptabilisé en fonds commercial. On aura donc l’écriture de
réalisation suivante :

207 Fonds commercial 2 000

211 Terrains 50 000
213 Constructions 163 000
215 Matériels 310 000
3 Stocks 36 000
410 Créances clients 191 000
277 Titres Levage Sud 30 000
51 Disponibilités 5 000
15 Provisions pour risques et charges 30 000
153 Provisions pour pensions et obligations similaires 24 000
155 Provisions pour impôt 11 000 – 8 000 3 000
16 Dettes financières 90 000
400 Dettes fournisseurs 238 000
4561 Société Tamanut, compte d’apport 402 000
Réalisation de l’apport

On annulera ensuite les titres Levage Sud de la société Tamanut :

101 Capital 600 × 15 9 000

1042 Prime de fusion 21 000
277 Titres Levage Sud 600 × 50 30 000
Annulation titres Levage

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 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

6. Écriture de constatation des frais de fusion

Les frais de fusion peuvent être inscrits, soit dans le poste frais d’établissement, soit en dimi-
nution de la prime de fusion, méthode préférentielle. Cette méthode étant privilégiée par
l’entreprise, nous présenterons l’écriture suivante (seuls les coûts externes peuvent être cons-
tatés à ce compte – PCG art. 760-1) :

1042 Prime de fusion 15 000 × 66 2/3 % 10 000

695 Impôts sur les bénéfices 15 000 × 33 1/3 % 5 000

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44566 État TVA sur autres biens et services 15 000 × 20 % 3 000
512 Banque 15 000 + 15 000 ×20 % 18 000
Frais de fusion

Dossier 4
Commissariat aux comptes
1. Points saillants d’analyse financière
Si l’on examine le compte de résultat de l’entreprise, on constate d’abord que le résultat cou-
rant avant impôt est négatif en N–1 (– 39,9 k€) et en N (– 82 k€). Si le résultat net compta-
ble est positif en N–1 (47,5 k€), cela est dû essentiellement à des résultats exceptionnels
(probablement des cessions de matériels de transports largement amortis). On peut constater
également une diminution du chiffre d’affaires (2 606,5 k€ au lieu de 2 935,2 k€), ce qui
explique un déficit courant plus important en N qu’en N–1.
Au niveau du bilan, on constate que le matériel de transport, qui représente l’essentiel de
l’actif immobilisé, est largement amorti (amortissement de 727,2 k€ par rapport à une
valeur brute de 902,1 k€, soit 80 %). On constate par ailleurs que le fonds de roulement est
négatif (même si l’on considère que l’emprunt bancaire finance l’actif immobilisé) ; il est
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

négatif de 940,6 – 76,8 – 736,7 = 127,1 k€ en N et de 904 – 104,5 – 714,8 = 84,7 k€

en N–1.
D’autre part, les dettes sont essentiellement des dettes fiscales et sociales et il est fait appel
au factoring créances cédées pour 109,7 k€ en N (à cause des difficultés financières de
l’entreprise). Enfin, la trésorerie disponible de l’entreprise est pratiquement nulle : 1 k€
en N–1 et N.

2. Audit
a) Risque général
Compte tenu de l’analyse ci-dessus, le risque général de la société est celui de la non-conti-
nuité de l’exploitation (comme d’ailleurs le compte rendu de l’entretien du commissaire aux
comptes avec le directeur de Transéclair le fait remarquer).
b) Conséquences au niveau de la mission d’audit
Au niveau de sa mission d’audit, le commissaire doit, compte tenu de son analyse, mettre en
œuvre la procédure d’alerte prévue par les articles L. 234-1 et suivants du Code de
commerce.

323
 11 Sujet 2016 Nacilor
ANNALES

Dans sa mission d’audit, il doit également mettre en œuvre les procédures (NEP 570) lui per-
mettant de confirmer ou d’infirmer l’existence d’une incertitude sur la continuité d’exploita-
tion.
c) Conséquences sur la présentation des comptes
Au niveau de la présentation des comptes, s’il y a une incertitude sur la continuité d’exploita-
tion, une information pertinente doit être fournie dans l’annexe.
Si la continuité d’exploitation est définitivement compromise, les comptes doivent être éta-
blis en valeur liquidative.

www.scholarvox.com:ENCG Settat:531909928:88849624:105.157.251.130:1577879441
3. Code de déontologie
a) Mission du commissaire aux comptes en cas de faits de nature à compro-
mettre la continuité d’exploitation
Le commissaire aux comptes doit engager une procédure d’alerte s’il constate « des faits de
nature à compromettre la continuité de l’exploitation ».
b) Étapes à mettre en œuvre
Cette procédure comprend, dans la société anonyme, les phases suivantes :
– le commissaire aux comptes informe, sans délai, par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception, le président du conseil d’administration ou du directoire. Le président
du conseil d’administration ou le directoire répond par lettre recommandée ;
– à défaut de réponse ou si celle-ci ne permet pas d’être assuré de la continuité de l’exploita-
tion, le commissaire aux comptes invite le président du conseil d’administration ou le direc-
toire à faire délibérer le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sur les faits
relevés. Un extrait du procès-verbal des délibérations est adressé au président du tribunal ;
– en cas d’inobservation de ces dispositions ou si le commissaire aux comptes constate qu’en
dépit des décisions prises la continuité de l’exploitation demeure compromise, le commis-
saire aux comptes invite le président du conseil d’administration ou directoire à faire déli-
bérer une assemblée générale sur les faits relevés. Il établit un rapport spécial qui sera
présenté à cette assemblée.
– si, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale, le commissaire aux comptes constate
que les décisions prises ne permettent pas d’assurer la continuité de l’exploitation, il
informe de ses démarches le président du tribunal de commerce sans délai par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception.
c) Risque encouru par le commissaire aux comptes
Si le commissaire aux comptes ne déclenche pas la procédure d’alerte, il engage sa responsa-
bilité civile sur la base d’une obligation de moyen.
4. Réponse du commissaire aux comptes à la demande de Monsieur Durand
Le commissaire aux comptes ne peut pas répondre positivement à la demande du dirigeant de
la société. Le code de déontologie lui interdit en effet de procéder, au bénéfice, à l’intention ou
à la demande de la personne ou de l’entité dont il certifie les comptes, à la réalisation de tout
acte de gestion ou d’administration, directement ou par substitution aux dirigeants. Éclairer sur
une politique pour redresser la situation est considéré comme un acte de gestion.
Tenu au secret professionnel, il ne peut rencontrer les partenaires de la société Transéclair.

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 Sujet 2016 Nacilor 11
ANNALES

5. Incidences liées à une continuité d’exploitation compromise

a) Incidences sur les diligences du commissaire aux comptes sur le contenu
de l’annexe
Lorsque, au vu des éléments collectés, le commissaire aux comptes estime que l’utilisation du
principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes est appropriée mais qu’il
existe une incertitude sur la continuité d’exploitation, il s’assure qu’une information pertinente
est donnée dans l’annexe

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b) Incidences sur le rapport de certification
S’il existe une incertitude sur la continuité d’exploitation, le commissaire aux comptes doit
formuler une observation dans la première partie de son rapport pour attirer l’attention de
l’utilisateur des comptes sur l’information fournie dans l’annexe au titre de cette incertitude.
Si l’annexe ne fournit pas d’information au titre de cette incertitude ou si le commissaire aux
comptes estime que l’information donnée n’est pas pertinente, il doit en tirer les conséquen-
ces sur l’expression de son opinion.
c) Cas de refus de certification
On distingue deux cas de refus de certification :
– le refus de certifier pour désaccord : lorsque le commissaire aux comptes estime que la
continuité d’exploitation est définitivement compromise, il doit refuser de certifier les
comptes si ceux-ci ne sont pas établis en valeur liquidative ;
– et le refus de certifier pour incertitude lorsque le commissaire aux comptes est dans
l’impossibilité d’exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes, dont celle rela-
tive à la continuité d’exploitation, dont les incidences sur les comptes ne peuvent être clai-
rement circonscrites.
© Dunod - Toute reproduction non autorisée est un délit.

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