SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Résumé du cours

ANNEE UNIVERSITAIRE : 2018/2019

FSJES AIN CHOCK – CASABLANCA
 Introduction :
La société à responsabilité limitée « SARL » est une société commerciale par la forme
constituée par une ou plusieurs personnes. Ses associés sont en principe à l’abri des
poursuites des créanciers sociaux sur leur patrimoine. Son second atout réside dans son
assez grande souplesse de fonctionnement.
La SARL présente des caractéristiques :
- Comme les sociétés des personnes : la SARL est traditionnellement constituée entre
un petit nombre d’associés, au maximum cinquante (50), qui se connaissent en
principe. Les associés sont titulaires de parts sociales cédées à des tiers qu’avec le
consentement de la majorité des associés, représentant (3/4) des parts sociales. Le
capital social de la SARL peut être faible. Les formalités de constitution de la SARL
sont moins complexes.
- Comme pour les sociétés de capitaux : les associés n’ont pas la qualité de
commerçant et, sont responsable des dettes sociales que jusqu’à concurrence de
leurs apports, le commissaire aux apports tient un rôle important par rapport à
l’évolution des apports en nature. Les événements affectant la situation juridique
personnelle des associés tels que le décès, l’incapacité ou la faillite n’ont, en
principe, pas de grandes répercussions sur la vie de la société.

Titre 1 : la constitution de la SARL

 Chapitre 1 : conditions de fond

a- Conditions de fond :

- Consentement : le consentement des associés doit être réel et exempt de vice.

- Capacité : il n’est pas nécessaire.
- Objet : conformément à l’article 982 du DOC, la mise en commun des biens ou
d’activité en vue de partager le bénéfice.
- Cause : toute société constituée dans un but illicite est nulle.

b- Les conditions spécifiques à la SARL :

- Objet social : les statuts doivent obligatoirement définir l’objet social, c’est-à-dire
les activités que la SARL se propose d’accomplir. La SARL peut en principe exercer
toute activité permise par la loi. Cependant, il existe certaines activités dont
l’exercice, notamment sous forme de SARL est prohibé. Ex : banque, assurance.
- Nombre d’associés : deux ou plusieurs associés, au maximum cinquante (50).
Si, au cours de la vie sociale, le nombre d’associés devient supérieur à cinquante (50), la
SARL dispose d’un délai de deux (2) ans pour faire cesser cette situation. Au terme de ce
délai, il faut :
- Que le nombre des associés ait été ramené au plus à cinquante (50) ;
- La société ait été transformée en SA.
A défaut de régularisation dans le délai prescrit, la société se trouve automatiquement
dissoute.
La SARL-AU est la seule entreprise sociétaire unipersonnelle au Maroc. C’est une exception
au principe d’unicité du patrimoine ainsi qu’une dérogation de l’article 982 du DOC.
- Capital social : le montant du capital d’une SARL est librement fixé par les statuts.
Doit figurer dans les statuts de la société.
- Apports :
1- Les apports en numéraire : les associés sont tenus de libérer seulement une fraction
correspondant au moins au quart (1/4) du montant des apports en numéraire. La
libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant
et dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l’immatriculation de
la société au RC.

Les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés pour le
compte de la société en formation dans un compte bancaire bloqué.

2- Les apports en nature : tout bien, meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, peut
être apporté, soit en toute propriété, soit en jouissance.
Chaque apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation dans les statuts. Les
associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne
sera pas obligatoire dans les cas énumérés par la loi. L’absence de recours à un
commissaire aux apports rend les associés solidairement responsables pendant cinq (5)
ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la
constitution de la société.
3- Les apports en industrie : mise à disposition de connaissances techniques, de travail
ou de services, les parts sociales ne peuvent cependant pas représenter des apports
en industrie sauf dans les cas prévus à l’article 51 précité.

- Parts sociales : le capital doit être divisé en parts sociales égales. La répartition des
parts entre les associés doit être mentionnée dans les statuts. La valeur nominale
est librement fixée par les associés.
- Participation aux résultats de l’exploitation : les associés doivent tous participer aux
bénéfices et aux pertes, limitée au montant de ses apports.
- Affectio societatis : les associés de SARL doivent être animés par l’affectio
societatis. Dans les SARL-AU, il n’y a plus contrat mais acte unilatéral de volonté
d’instituer une société.
- Dénomination sociale : la société doit être désignée par une dénomination sociale.
La dénomination sociale doit être précédée ou suivie, selon les cas, immédiatement
des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL ».
- Durée : 99 ans, indiquée dans les statuts. Elle court à compter de l’immatriculation
de la société au RC.

 Chapitre 2 : conditions de forme et de publicité

a- Les conditions de forme :

- Statuts : établis par écrit. L’acte peut être sous signature privée ou notarié. Dans
certains cas, la forme notariée est obligatoire ; dans d’autres, elle est à conseiller.

Les mentions suivantes sont obligatoires :

1) les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de
personnes morales les dénomination, forme et siège de
chacun des associés ;
2) la constitution en forme de SARL ;
3) l'objet social ;
4) la dénomination sociale ;
5) le siège social ;
6) le montant du capital social ;
7) l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature,
l'évaluation qui lui a été donnée ;
8) la répartition des parts entre les associés ;
9) la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10) les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant
engager la société, le cas échéant ;
11) le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12) la signature de tous les associés.
les statuts doivent contenir toutes les autres clauses nécessaires pour
assurer le bon fonctionnement de la société, notamment celles
concernant :
- le choix du ou des gérants ;
- la détermination des pouvoirs des gérants ;
- la transmission des parts sociales ;
 - le mode de consultation des associés ;
- les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ;
- les modalités de liquidation de la société, etc
Il s’agit du droit à l’information financière que tout associé possède.

b- Les conditions de publicité :

 Publicité :
- Le dépôt au greffe du tribunal d’un exemplaire des statuts.
- La publication d’un extrait dans un journal d’annonces légales et au
bulletin officiel.
- L’immatriculation au RC.

 Chapitre 3 : sanctions de irrégularités de constitution

Sont soumises au même régime juridique que celui applicable aux SA.

Titre 2 : l’organisation et le fonctionnement de la SARL

 Chapitre 1 : la gérance

a- Nomination et révocation :
 Conditions d’éligibilité : aucune condition particulière les SARL sont gérées par une
ou plusieurs personnes physiques. Lorsqu’il est nommé par les statuts, le gérant est
dit « statutaire », il peut également être nommé par un acte postérieur. L’exercice
des fonctions de gérant d’une SARL est incompatible avec la profession d’avocat et
notaire par exemple. Quant aux fonctionnaires, il leur est interdit d’exercer à titre
professionnel une activité lucrative. On mentionne la situation de l’interdit
judiciaire et la déchéance.
Les statuts peuvent prévoir des règles particulières d’éligibilité des gérants :
- Les gérants devront être associés ;
- Choisi parmi les membres de telle famille ou groupement ou encore,
parmi les personnes exerçant tel métier ou telle profession ;
- Être propriétaires d’un nombre déterminé de parts sociales.

 Nomination : par les associés, dans les statuts ou par acte postérieur. Pour une
durée limitée, dans le silence des statuts trois (3) ans. La décision doit donc être
prise par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

 Cessation de fonctions : la démission ou la révocation. Cette révocation peut se

faire de deux manières :
 - Par une décision des associés représentant au moins les trois
quarts du capital. La révocation doit être fondée sur un juste
motif, à défaut, le gérant révoqué est en droit de demander des
dommages-intérêts ; (Révocation légitime) ¾ du capital social.
- Ou par décision de justice à la demande de tout associé, si le
gérant possède plus de 25% du capital et est donc à l’abri de
toute révocation par les associés. (Révocation judiciaire) par
tout associé.

b- Les pouvoirs du ou de gérants :

- Dans les rapports entre associés : sont déterminés par les
statuts.
- Dans les rapports avec les tiers : peuvent accomplir tout acte
d’administration et de disposition.

c- La responsabilité des gérants de SARL :

- La responsabilité civile : les gérants sont responsables selon les
cas, individuellement ou solidairement, envers la société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales
applicables aux SARL (1), de la violation des statuts (2), des
fautes commises dans leur gestion (3).
1- Infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux SARL :
Les formalités de publicité par exemple, l’émission de valeurs
mobilières quelconques pour le compte de la société.
2- Violation des statuts : l’excès de pouvoir.
3- Faute de gestion : une négligence, la continuation abusive
d’une exploitation déficitaire.

- Responsabilité pénale : l’obligation de répondre des

infractions commises et de subir la peine prévue par le texte qui
les réprime. Le gérant de SARL est susceptible d’engager sa
 responsabilité si on peut lui imputer une infraction prévue par
un texte de loi.
1- L’absence de désignation de CAC lorsque la loi l’exige.
2- Les fausses déclarations concernant la répartition des parts
sociales, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou
l’omission volontaire de faire cette déclaration dans l’acte de
société.

 Chapitre 2 : les associés de la SARL

a- Les droits politiques :
 Le droit à l’information :
- Information permanente portant sur les livres, l’inventaire, les
états de synthèse, le rapport des gérants, et les procès-verbaux
des assemblées concernant les trois (3) derniers exercices.
- Information occasionnelle préalable à toute assemblée ; ainsi
le gérant est tenu d’adresser à chaque associé au moins quinze
(15) jours avant la tenue de l’assemblée générale les
documents suivants : le rapport de gestion, l’inventaire, les
états de synthèse, le texte des résolutions proposées.
- Droit de poser des questions écrites.
- Droit de demander la désignation d’un expert de gestion par
un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4)
du capital social.
 Le droit de vote : chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui
des parts qu’il possède ; ce principe d’égalité est d’ordre public.
1- Les modalités d’exercice du droit de vote : le droit de vote s’exerce
dans les assemblées où sont convoqués les associés. Ou par
consultation écrite ou par signature d’un acte unanime. Le procès-
verbal, qui est établi et signé par le président de l’assemblée, doit
mentionner les décisions prises.
2- Les modalités de calcul des majorités :
- Pour les décisions ordinaires : plus de la moitié de l’ensemble
des parts sociales.
 - Pour les décisions extraordinaires : la majorité exigée est celle
des trois quarts des parts sociales.
Pour la SARL-AU, il faut notamment se référer à l’article 76 de la loi n° 5-96.

b- Les droits financiers :

Les associés de la SARL ont droit aux dividendes, aux réserves et au boni de
liquidation. Les droits financiers des associés sont en principe égaux.

c- Les droits patrimoniaux :

 Le mode de cession des droits sociaux :
- La cession doit être constatée par écrit.
- La cession doit être portée officiellement à la connaissance de
la SARL
- L’opposabilité aux tiers résulte de la publicité faite au RC après
accomplissement des formalités décrites ci-dessus ;
- Fiscalement, la cession doit être enregistrée, ce qui est une
formalité fiscale entraînant l’exigibilité de certains droits.
 La nécessité d’un agrément :
- L’agrément est obligatoire : lorsqu’il est question de céder de
parts à un tiers, et devra notamment répondre à l’exigence de
la majorité des trois quarts précitée ;
- L’agrément est facultatif : dans les cas de transmission par voie
de succession ou de cession entre conjoints – parents – et alliés
jusqu’au deuxième degré inclusivement, ainsi que dans la
situation de cession entre les associés.
 Le nantissement des parts sociales :
Celui-ci est encore plus aléatoire que celui des actions et n’inspire guère
confiance aux prêteurs.

 Chapitre 3 : le commissaire aux comptes

Pas obligatoire, la loi prévoit cette nomination du CAC dans trois (3) cas :
- Par décision des associés prises à une majorité qui est celle des
 trois quarts des parts sociales ;
- Pour les SARL dont le chiffre d’affaires dépasse le montant de
cinquante (50) millions de dirhams, il faut obligatoirement
désigner au moins un CAC ;
- Par décision de justice à la demande d’un ou plusieurs associés
représentant au moins le quart (1/4) du capital.

Titre 3 : les mutations de la SARL

 Chapitre 1 : les variations du capital
 L’augmentation du capital : entraîne une modification des statuts dans
les conditions suivantes :
- Majorité des trois quart.
- Plus de la moitié de l’ensemble des parts sociales.
- L’entrée de nouveaux associés soit soumise à agrément.
L’augmentation par apport en numéraire n’est possible que si le capital a été
intégralement libéré.

 La réduction de capital et la perte de la moitié du capital : si les

capitaux propres représentant moins de la moitié du quart du capital
social, le gérant doit convoquer les associés afin de décider s’il convient
de dissoudre la société ou de continuer l’exploitation en reconstituant
les capitaux propres.

 Chapitre 2 : la transformation
 La transformation en SA : un CAC à la transformation soit désigné afin
d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social ; il doit
également attester que le montant des capitaux propres est au moins
égal à celui du capital social. La décision de transformation est prise
par les associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.
 La transformation en un autre type de société : en nom de collectif
exige l’accord unanime des associés, puisqu’elle entraîne une
augmentation de leurs engagements. Le consentement unanime des
 futurs commandités est de même requis en cas de transformation en
commandite.

 Chapitre 3 : la dissolution et la fusion

La société est dissoute automatiquement au bout de deux (2) ans si le nombre
des associés excède cinquante (50). Quant à la fusion, elle est soumise au
même régime que celui des SA.