Comment réussir votre opération de fusion ?

Les principaux facteurs qui président au succès d’une opération de fusion sont:

 Capacité à intégrer la société acquise : Implications des dirigeants,

communication et respect de la diversité culturelle.

 Expérience du groupe acquéreur en matière d’acquisition et compétence du

management de la société acquise (Capacité à accompagner le changement,
transmission de l‘information aux acquéreurs……)

 Compatibilité des styles de management des deux entités.

 Evaluation préalable de la société acquise : définition d’une vision stratégique

claire, Fixation d’objectifs chiffrées et limités dans le temps.

 Prix d’acquisition raisonnable :

03/02/2020 1
Evaluation des enterprises
 Dans le cadre d’une opération de fusion

 L’évaluation des apports et la détermination de la parité d’échange sont

la responsabilité des dirigeants sociaux des sociétés participantes à
l’opération.

 Les commissaires aux apports et à la fusion doivent préciser sous leur

responsabilité l’évaluation des apports et leur rémunération et faire le
nécessaire pour que les actionnaires puissent se prononcer en
connaissance de cause.

03/02/2020 3
Evaluation des entreprises participantes à la
fusion et détermination de la parité d’échange

1.1. Evaluation des entreprises participantes

1.2. Détermination de la parité d’échange

03/02/2020 4
 2.1. Evaluation des entreprises participantes

03/02/2020 5
 Préalable à l’évaluation : Fiabilité de l’information financière

• Préalablement à l’évaluation :

 S’assurer de la fiabilité de l’organisation comptable et administrative

 Une prise de connaissance approfondie :

• Visite de l’entreprise

• Diagnostic des forces et des faiblesses

• Analyse les RH, le commercial (marché, produits), l’industriel, le juridique…

 Analyser la récurrence des résultats, stabilité de la marge, etc.

 S’assurer de la rigueur de la césure des exercices

 Identifier les litiges potentiels et les risques

 Les situations qui motivent l’évaluation

Les évaluations d’entreprise peuvent avoir des motivations très variés:

1. Une évaluation de la globalité économique de l’entreprise dans le but d’une

fusion, d’une vente d’entreprise, d’une Offre Publique d’Achat »OPA», ou
d’une Offre Publique d’Échange :

• Ce type d’évaluation va aller au delà de l’évaluation d’un outil productif et

devra incorporer le savoir faire de l’entreprise, sa clientèle potentielle, son
image de marque, sa capacité décisionnelle face aux événements;
• La valeur de l’entreprise est différente de la somme des éléments matériels
qui la compose.

2. Une évaluation d’actions pour des actionnaires minoritaires en vue d’une

cession ou d’une succession. La valeur peut alors différente d’une quote-part
de l’évaluation globale de l’entreprise et ce compte tenu de la position de
l’actionnaire minoritaire:

• Celui ci peut n’avoir q’un très faible pourcentage sans pouvoir décisionnel et
sans rendement;
• Ou se retrouver en position d’arbitre face à deux groupe égalitaires.

La valeur du titre sera plus proche d’une évaluation par le rendement que d’une
évaluation globale

7
  Notion de la valeur

Les définitions de la valeur sont nombreuses.

La relativité se comprend dans la mesure où chaque objet a :

Objet

Valeur d’usage Valeur d’échange

 Une valeur d’usage ou d’utilité que font ressortir ses qualités intrinsèques;

Une valeur d’échange ou un prix qu’acceptera de payer un éventuel acheteur

prudent et avisé.
Ou
Juste valeur (IFRS) : Montant pour lequel un actif pourrait être échangé, un
passif éteint, ou un instrument de capitaux propres attribué entre des parties bien
informées et consentantes dans le cadre d’une transaction effectuée dans des
conditions de concurrence normale.

03/02/2020 8
 Notion de la valeur

Exemple :
la valeur d ’un arbre dépend de la destination qu’on va en faire : C ’est
soit la valeur des fruits futurs qu’on va en tirer, soit la valeur du bois si
l ’arbre est destiné à la coupe.

V1

V2
 Choix de la méthode d’évaluation

Le choix de la méthode d’évaluation dépend directement des

intentions du vendeur et de l’acquéreur .

l’évaluation d’une entreprise dans le cadre d’une restructuration

interne au sein d’un groupe ne sera pas la même :

 que dans le cas d’un acquéreur qui a un objectif de placement et

qui espère encaisser des dividendes ou des plus values à terme ;

 ou encore un acquéreur qui a un objectif de liquidation en jouant

sur les différences de cours ou de prise de contrôle.

03/02/2020 10
 Les valeurs d’apports possibles peuvent être distinguées en quatre catégories :

• La valeur comptable qui consiste à reprendre les apports à leurs valeurs

comptables chez l’apporteur;

• La valeur vénale ou actuelle de chacun des éléments apportés, qui consiste

à reprendre dans les comptes de l’absorbante les apports à la valeur unitaire
de chacun d’ente eux;

• La valeur économique globale de l’entité apportée, qui consiste à reprendre

dans les comptes de la société absorbante les apports à leur valeur d’apport
globale;

• Une méthode mixte qui emprunte simultanément et pour une même

opération à chacune des premières techniques.

03/02/2020 11
  Les méthodes d’évaluation

Les principales méthodes d’évaluation pratiquées sont :

L’approche patrimoniale ;

L’approche par les flux ;

Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise ;

L’évaluation boursière.

03/02/2020 12
  L’approche patrimoniale

C’est une approche qui ne tient compte de l’état actuel de l’entreprise et donc
de ses actifs (droits patrimoniaux) et ses dettes (obligations patrimoniales).

Elle est fondé sur le bilan, mais un bilan tenant compte de l’effet accumulé
de l’inflation est des plus values latentes.

La valeur patrimoniale la plus usitée est la valeur intrinsèque basée sur une
réévaluation du bilan dans l’option de continuation de l’exploitation normale
de l’entreprise concernée.

03/02/2020 13
  L’approche patrimoniale
Les principales difficultés rencontrées dans cette démarche sont les
suivantes:
 La séparation des actifs d’exploitation et hors exploitation (avec
l’objectif implicite de revendre ces derniers);
 La valorisation des installations industrielles pour lesquelles il n’y a pas
de références (marché d’occasion);
 L’évaluation des stocks;

 Les actifs incorporels (marque, brevets, licences…) sont souvent

éliminés du calcul de la valeur intrinsèque :
- Soit parce qu’on se propose de les déterminer par la méthode du
Goodwill (étudiée ci-après),
- Soit parce qu’ils sont trop difficiles à évaluer.
 Outre le passif normal, l’opération envisagée peut engendrer des dettes
prévisibles.

03/02/2020 14
 Méthode patrimoniale :

1 Actif Net Comptable

2 Actif Net Comptable Corrigé

3 Valeur Substantielle Brute

4 Capitaux Permanents Nécessaires à l’Exploitation

 Méthode patrimoniale :
Actif Net Comptable
1

Première méthode Deuxième méthode

= Capitaux propres = Actifs réels
- Actifs fictifs - Provisions pour risques et charges
+ Écarts de conversion passif - Dettes (y compris les charges constatées
d’avance)
 Méthode patrimoniale :
Actif Net Comptable Corrigé

 Éléments de correction de l’ANC :

• Biens évalués à leur valeur vénale (expertises)

• Biens évalués à leur valeur d’usage

• Stocks provisions : insuffisance ou excédent

 Impact fiscal des corrections

 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

ANCC = Actif Net Comptable + Corrections d’Actif –
Correction Passif
Principes de correction :
- Élimination des non-valeurs et prise en compte des économies d'impôts sur actifs
fictifs
- Les immobilisations incorporelles  valeur marchande
- Les immobilisations corporelles  valeur probable de négociation
- Les immobilisations financières (coté  cours moyen boursier)
- Les provisions pour risques et charges non justifiées  réserves
- Prise en compte de l'impôt latent sur les subventions d'investissement et provisions
réglementées
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments de l’actif

Immobilisations en non valeur :

À retrancher de la situation nette  moins-values  économie fiscale (+)
Amortissement fiscalement déductible  économie d’impôt (+)
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments de l’actif

Immobilisations incorporelles :
Immobilisations en recherche et développement :
- Frais se rattachant à un bien déjà existant  valeur nulle, éco. fiscale (+)
- Frais se rattachant à un nouveau produit  aucun retraitement
Les brevets et licences :
- Ne sont exploités par l’entreprise  valeur vénale
- Exploités : font l’objet d’une licence  actualiser les rendements
ne font pas l’objet de licence  fonds commercial (goodwill)
Le fonds commercial :
- Difficile à évaluer  à annuler (goodwill)
- On peut évaluer le droit au bail  actualiser les économies de loyers
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments de l’actif
Immobilisations corporelles :
Terrains :
- Terrains d’exploitation  valeur actuelle
- Terrains hors exploitation  valeur vénale nette
Bâtiments :
- Méthode d’évaluation par les données du marché (L’évaluation basée sur la comparaison,
L’évaluation basée sur la valeur intrinsèque)
- Méthode d’évaluation par les revenus (L’évaluation par capitalisation, L’évaluation par la
valeur de rendement)
Installations techniques :
- Attachées aux bâtiments  évaluées avec eux
- Indépendantes : biens d’exploitation  valeur d’usage
hors exploitation  valeur vénale nette
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments de l’actif
Immobilisations corporelles :
Matériel et outillage :
- biens d’exploitation  valeur d’usage
- hors exploitation  valeur vénale nette
Matériel de transport :
- Biens comparables sur le marché d’occasion
Matériel et mobilier de bureau :
- valeur vénale très faible, mais valeur d’utilisation importante
Autres immobilisations corporelles :
- Experts spécialisés en la matière
Immobilisations en cours :
- Valeur bilancielle
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments de l’actif

Stocks :
Matières et fournitures :
Prix sur le marché ou moyenne des prix observés
Marchandises et produits finis :
Prix de vente probable – charges de distribution
Produits en cours :
Prix de vente – coût d’achèvement – charges de distribution

Créances :
Valeur bilancielle – provision (risque d’insolvabilité)
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments de l’actif
Les TVP :
Titres cotés  cours boursier
Titres non cotés  valeur de remboursement, ou sur la base de dividende

Écart de conversion Actif :

Aucune provision pour perte de change  assimilés aux non-valeurs

Avoirs en monnaie étrangère :

Cours du jour de l’inventaire

Trésorerie Actif :
Valeur bilancielle
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Retraitements affectant les éléments du passif

1. Les subventions d’investissement et les provisions réglementées

Elles font partie des ressources permanentes  en déduire les impôts
différés et les intégrer dans les dettes.

2.Les provisions pour risques et charges

Les provisions injustifiées doivent être intégrées dans les capitaux
permanents avec déduction de l’impôt latent.

3.Les dettes de financement

Reprises pour leurs valeurs comptables

4.Les dettes de financement

Reprises pour leurs valeurs bilancielles
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Logique de calcul de l’ANCC

Dans une logique de continuité d’exploitation:

ANCC = ANC + Plus-values latentes – Moins-values latentes

Dans une logique liquidative :

ANCC après impôts = Actif Net Comptable
+ Plus-values latentes – impôt latent sur plus-values latentes
– Moins-values latentes + économies d’impôt latentes sur les
moins-values latentes
 Méthode patrimoniale :

2 Actif Net Comptable Corrigé

Limites de l’A.N.C.C

1. Caractère statique tourné vers le passé et ne donne aucune

idée sur les perspectives de l’entreprise.

2. Il n’intègre pas l’actif immatériel qui fait parfois toute la

fortune de l’entreprise
Etude de cas 1
 L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

frais d’établissement 10
Charges à répartir sur plusieurs exercices 20
Charges de remboursement des obligations 25
frais de recherche et développement 15
autres immobilisations incorporelles 70
immobilisations corporelles 1.000
immobilisations financières = (1.200+75)- (10+15+40+20+25+30) + (28+12) 205
actif circulant = 1.175 2.000
charges constatées d’avance 40
écarts de conversion-actif 30
TOTAL ACTIF 3.415
capitaux propres 1.200
autres fonds propres 75
provisions pour risques et charges 50
dettes 2.050
produits constatés d’avance 28
écarts de conversion-passif 12
TOTAL PASSIF 3.415
L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

Calculer l’actif net comptable (A.N.C.)?

 L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

Éléments constituant financièrement des actifs sans valeur

(également appelés «actifs fictifs»).

• Les frais d’établissement

• Les frais de recherche et développement

• Les charges constatées d’avance

• Les charges à répartir sur plusieurs exercices

• Les primes de remboursement

• Les écarts de conversion-actif

 L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

Ces postes figurent au bilan en application des principes de prudence

ou de séparation des exercices, mais ils ne constituent pas des biens

que l’entreprise possède (actif du bilan) ou doit (passif du bilan)

réellement.
 L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

L’actif net comptable (A.N.C.) peut être calculé d’une des deux
façons suivantes :

a) A.N.C.= fonds propres - actifs sans valeur + passifs sans

valeur
 L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

L’actif net comptable (A.N.C.) peut être calculé d’une des deux
façons suivantes :

a) A.N.C.= fonds propres - actifs sans valeur + passifs sans

valeur
= (1.200+75) - (10+15+40+20+25+30) + (28+12)
= 1.175
 L'EVALUATION FONDEE SUR LE PATRIMOINE
ACTIF NET COMPTABLE

L’actif net comptable (A.N.C.) peut être calculé d’une des deux
façons suivantes :

b) A.N.C. = actif réel - dettes réelles

 Méthode patrimoniale :

3 Valeur Substantielle Brute VSB

La VSB est ensemble des moyens estimés en valeur réelle mis en

en œuvre par l’entreprise pour satisfaire les besoins de son

exploitation
 Méthode patrimoniale :

3 Valeur Substantielle Brute VSB

VSB = Actif réel corrigé

+ Biens exploités par l’entreprise (leasing, location, prêt…)

+Dépenses de remise en état des équipements vétustes

- Actifs hors exploitation

 Méthode patrimoniale :

3 Valeur Substantielle Brute

Limites de la VSB

• La VSB n’est pas une méthode d’évaluation en tant que telle (mais elle
reste un instrument de réflexion utilisé dans d’autres méthodes
permettant de déterminer le goodwill).

• La VSB néglige les éléments du financement  CPNE

 Méthode patrimoniale :

4 Capitaux Permanents Nécessaires à l’Exploitation

Les CPNE représentent le montant des capitaux indispensables au fonctionnement

normal de l’entreprise.

Les CPNE constituent le total des ressources nécessaires pour financer les

investissements et le besoin en fonds de roulement afin que l’entreprise soit en

équilibre financier.
 Méthode patrimoniale :

4 Capitaux Permanents Nécessaires à l’Exploitation

CPNE = Immobilisations nettes d’exploitation

+ Biens exploités par l’entreprise (leasing, location, prêt…)

+ Dépenses de remise en état des équipements vétustes

+ Besoin en fonds de roulement d’exploitation

- actif hors exploitation

  L’approche Patrimoniale
 L’approche par les flux
Cette approche met l’accent sur les revenus dégagés par l’entreprise et
notamment les revenus futurs. Il existe plusieurs variantes de cette approche.

La valeur de rentabilité

Cette méthode consiste à capitaliser le dividende, le bénéfice ou le cash flow

futur moyen ou futur à un taux qui correspond à l’intérêt de l’argent placé
dans des conditions comparables.

Ainsi V = F/T

V = Valeur de rentabilité
T = Taux de capitalisation
F = Flux (bénéfice, dividende, cash) annuel moyen

03/02/2020 41
  Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise
Les méthodes de synthèse ont pour objet d’évaluer les actifs incorporels: Brevets,
marques, droit au bail, mais surtout l’image de marque, la qualité de management,
la qualité d’organisation et l’efficacité du réseau de distribution.
Cet acquis est connu sous le terme du Goodwill (ou badwill s’il est négatif).
• En matière d’évaluation, le Goodwill correspond à l’ensemble des éléments
qualitatifs qui n’apparaissent pas au niveau du bilan (climat social, compétence des
dirigeants, relations avec son environnement….);

• L’entreprise peut donc avoir une valeur supérieur à celle de l’ensemble de ses
éléments Actifs et Passif corrigés (ANCC).

• Le fait que l’entreprise vaut plus que la somme des éléments qui la compose est dû à
différents facteurs:
 Le savoir faire;
 L’expérience;
 La clientèle de l’entreprise;
 L’image de marque;
 L’avancé technologique;
 Le droit au bail;
 L’implantation commerciale.

03/02/2020 42
 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL
1. Méthode des praticiens (ou méthode indirecte ou méthode allemande)

Les paramètres de la méthode

– La valeur recherché est la valeur de l’entreprise «VE»= ANCC+GW

– ANCC ou ANC
– VR = Le bénéfice net d’impôt / taux de capitalisation
– Le bénéfice net : il correspond au bénéfice figurant dans le compte résultat
avant distribution des dividendes. Certains auteurs utilisent une moyenne
des bénéfices observés sur plusieurs années.
– Taux de capitalisation = k. il est déterminé par la personne qui évalue. Il
tient généralement compte du risque d’investissement, du taux
d’endettement et de la rentabilité observée.
Cette méthode présente une pondération de l’actif net et de la valeur de rentabilité
V= (ANC+B/i)/2
A= Actif net corrigé
B= Bénéfice de référence
i = taux d’intérêt usuel majoré d’une prime de risque

• Calcul de la VE et GW

– VE = (VR + ANCC) / 2 ; GW= VE - ANCC

– GW = ((VR + ANCC) / 2) – (2 ANCC/2)
– Soit GW = (VR – ANCC)/2
 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL
1. Méthode des praticiens

Cas d’application:
• L’ANCC d’une société est évalué à 300 000 DH ;
• Le bénéfice avant impôt s’élève à 129 230 DH soit 84 000 DH de bénéfice
après impôt ;
• Le taux de capitalisation est de 12%.

Calculer la VE et le GW

1. Il a été vu que : VE = ANCC+GW et GW = ((VR – ANCC)/2);

2. Soit :
– VR = 84 000 / 12 % = 700 000
– GW = ((VR – ANCC)/2) = ((700 000 – 300 000) / 2) = 200 000.
– VE = ANCC + GW = 300 000 + 200 000 = 500 000
2. Méthode directe capitalisée ou «méthode directe » ou « méthode Anglo-Saxons »

l est considéré qu’investir des capitaux mérite une rémunération (une rente) complémentaire au
profit généré par l’entreprise (super profit) .De ce fait, le GW ne sera basé que sur la
différence entre ce profit et la rente.

La valeur recherché est la valeur de l’entreprise «VE»= ANCC+GW

• Les paramètres de la méthode

– k = Taux de capitalisation: Il est déterminé par la personne qui évalue. Il

tient généralement compte du risque d’investissement, du taux
d’endettement et de la rentabilité exigée.
– i = taux de rente jugé légitime;
– VSB : la valeur substantielle brut;
– P : profit en rapport avec la VSB.
• Calcul de la VE et GW

– VE= ANCC+GW
– GW = ((P- (i* VSB))/ k
 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL
2. Méthode directe capitalisée : Cas d’application

Les données du cas :

– k = 10 %
– i = 5% (le taux de rente jugé légitime est généralement estimé à K/2)
– VSB : 1250
– ANCC = 750
– Le bénéfice net comptable après impôt est de 80 DH ( 124 DH avant impôt
avec un Taux d’IS effectif de 28 %);
– l’entreprise a supporté 40 DH de charges financières sur emprunt.
• Calculer P , GW et VE

– P : C’est la profit en rapport avec la VSB

– P = ( 124 + 40 )* 0,72 = 118
– GW = ((P- (i* VSB)/ k)) = ((118 – (0,05 * 1250))/ 0,10) = 555 DH
– VE = ANCC + GW = 750 + 555 = 1 305

Remarque : nous avons calculer, dans cette exemple, un GW basé sur la VSB et un profit P en
rapport avec ce paramètre VSB. Il est possible de de prendre l’ANCC ou Les CPNE à
condition de connaître les données permettant de déterminer le Profit «P » avec l’actif
retenu.
 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL
2. Méthode directe capitalisée : Cas d’application

• La VSB d’une société est de 500 000 DH et l’ANCC s’élève à 300 000 DH. Le
bénéfice après impôt, mais hors charges financières, est de 84 000 DH. Le taux
de capitalisation est de 12% et i = k/2.
– Calculer P , GW et VE:
• Le P : C’est la profit en rapport avec la VSB . Il n’y a pas lieu de faire un
retraitement quelconque du fait que le bénéfice fourni au niveau des énoncés et
après impôt et hors charges financières. Donc P = 84 000 DH
• Il a été vu que GW = ((P- (i* VSB))/ k
– Soit GW = ((84 000 - (500 000 * 6%))/ 12%) = 450 000.
– VE = 300 000 + 450 000 = 750 000.

Remarque: Nous rappelons que La VSB et les CPNE sont principalement utilisés pour calculer le
sur-profit(P- (i*(VSB ou CPNE))/ k). Et non plus la valeur de l’entreprise soit VE =
(VSB ou CPNE) + GW ( cette formule ne tiens pas compte d’ailleurs des éléments
passifs lors du calcul de la VSB)
 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL
3. Méthode directe actualisée ou par la rente du GOODWILL actualisé

Cas pratique :
• La VSB d’une société est de 500 000 DH et l’ANCC s’élève à 300 000 DH. Le bénéfice
après impôt, mais hors charges financières, est de 84 000 DH. Le taux de capitalisation
est de 12% et i = k/2.
– Questions :
• calculer la rente du GOODWILL actualisée sur une période de 5 ans au taux de 13% et
par la suite la VE :
– Réponses :

• Dans notre cas ((P- (i* VSB)) est constant chaque année donc :
– GW = (P- (i* VSB)) * (1-(1+a) –n ) / a

Soit :
GW = ((84 000 - (500 000 * 6%)) * ((1-(1,13) –5 / 0,13)

GW = 54 000 * 3,517231 = 189 930

VE = 300 000 + 189 930 = 489 930.

 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL

Soit une entreprise ayant les données suivantes :

• Un actif net de 600.000 Dhs

• Cet actif dégage un superprofit de 40.000 Dhs par an

• Superprofit capitalisé à 10%.

Calculer la valeur du Goodwill et celle de l’entreprise ?

Calculer ces valeurs sur :

• une durée infinie

• une durée de 5 ans

 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL

Calcul sur une durée infinie

Si le superprofit est capitalisé au taux i sur une durée infinie, la formule de

la rente perpétuelle donne la valeur du Goodwill :
GW = 40 000 = 400.000 Dhs
0.10
GW = 400.000 Dhs

Valeur de l’entreprise :
VE = 600.000 + 400.000 = 1.000.000 Dhs
 Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise : Méthodes d’évaluation
basées sur la notion de GOODWILL

Calcul sur une durée de 5 ans

Si le superprofit est capitalisé au taux de 10%, sur une durée de 5 ans,
la valeur du Goodwill est obtenue par application de la formule de la
valeur actuelle :
GW = 40.000 * [ 1 –(1.10)-5]/0.10
GW = 40.000 * 3.79 = 151.600 Dhs
GW = 151.600 Dhs

Valeur de l’entreprise :
VE = 600.000 + 151.600 = 751.600 Dhs
 Evaluation du fonds de commerce

Le fonds de commerce est souvent apprécié par rapport à une catégorie

particulière de flux: le chiffre d’affaires ou le bénéfice net. On dira ainsi
qu’un Restaurant vaut X fois sa recette journalière ou Y fois son bénéfice net.

Selon cette méthode, la valeur d’une entreprise est égale à l’actif net corrigé
plus le fonds de commerce. La valeur du fonds de commerce étant égale à N
fois le bénéfice net ou un certain taux de chiffre d’affaires.

V= A+N.B ou V= A+X%.CA

V = valeur de l’entreprise
A = actif net corrigé
B = bénéfice net
CA = chiffre d’affaires

03/02/2020 52
  L’évaluation boursière

Parmi les critiques portées à cette méthode :

La capitalisation boursière ne constitue pas une vraie valeur de l’entreprise;

en fait sur un marché boursier, on ne vend que des titres et non pas des
entreprises. Ces tires ne représentent en réalité pour un spéculateur qu’un
droit à un dividende escompté et à une plus-value éventuelle.

Toutefois, quand il s’agit d’évaluer une entrepris cotée à la bourse des

valeurs, il est indispensable de s’informer sur le cours boursier de ses actions.

03/02/2020 54
Démarche générale du commissaire à la fusion

Prise de connaissance générale de la mission

Vérification de la pertinence des valeurs

relatives des actions

Vérification de l’équité de rapport d’échange

Vérifier que l’actif net apporté est au moins

égale à l’augmentation du capital

Contrôle de la période de rétroactivité

Synthèse et rédaction du rapport

 Contrôle de l’opération de fusion
 Le projet du traité de fusion doit être communiqué au ou aux commissaires aux
comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur ledit projet.
 Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société
communication de tous les documents utiles et procéder à toutes vérifications
nécessaires.
 Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant
à l'opération est pertinente et que le rapport d'échange est équitable.
 Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d' échange proposé, si elles sont
adéquates en l' espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en existe.
 Ils vérifient notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la
fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés
bénéficiaires de la scission.
a) Vérification du caractère équitable du rapport d’échange

 Le commissaire à la fusion doit veiller à ce que l’importance relative donnée

aux méthodes d’évaluation retenues dans la détermination du rapport
d’échange proposé ne conduit pas à favoriser certains actionnaires.

 IL vérifie que ces méthodes sont adéquates en l’espèce et appropriés aux

secteurs d’activité respectifs des sociétés.

 Il s’assure que les éléments pris en comte pour la détermination des valeurs
relatives pertinentes.
b) Vérification de la valeur relative des actions des sociétés participantes

 Le commissaire à la fusion s’assure que les valeurs relatives attribuées

aux actions reposent sur différentes méthodes réelles: valeur patrimoniale,
perspectives d’avenir, cours de bourse……

c) Incidence de la période de rétroactivité

 Le commissaire aux comptes doit s’assurer que les faits intervenus entre la
date de réalisation matérielle de l’opération et sa date de prise d’effet ne
sont pas de nature à remettre en cause la rémunération des apports.
.
d) Rapport du commissaire à la fusion

 Le rapport du commissaire à la fusion doit :

 Indiquer la ou la méthodes suivies pour la détermination du rapport

d’échange proposé;
 Indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce;
 Indiquer en outre les difficultés particulières à l’évaluation s’il en existe.

 Le rapport doit être écrit, daté et signé par le ou les commissaires à la

fusion

 Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais, copie totale
ou partielle du rapport.