UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE

-
CONSEIL REGIONAL DE L'EPARGNE PUBLIQUE
ET DES MARCHES FINANCIERS

REGLEMENT GENERAL RELATIF A

L’ORGANISATION AU FONCTIONNEMENT
ET AU CONTROLE DU MARCHE FINANCIER
REGIONAL DE L’UEMOA

OHS PARIS:395051371.5
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 TABLE DES MATIERES

DEFINITIONS .......................................................................................................................................... - 1 -
TITRE I. DISPOSITIONS GENERALES ........................................................................................... - 8 -
TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES ....................................................................................... - 9 -
Chapitre I - Règles déontologiques applicables aux membres du Conseil Régional, au
Secrétaire Général et au personnel du Secrétariat Général........................... - 9 -
Chapitre II - Sanctions et dispenses applicables aux membres du Conseil Régional, au
Secrétaire Général et au personnel du Secrétariat Général......................... - 11 -
Section 1 - Sanctions ..................................................................................................... - 11 -
Section 2 - Dispenses .................................................................................................... - 11 -
Chapitre III - Règles déontologiques applicables aux Structures Centrales du Marché
et aux Intervenants Commerciaux ................................................................. - 12 -
TITRE III. ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER REGIONAL ............................... - 13 -
Chapitre I - Les acteurs du Marché Financier Régional ......................................................... - 13 -
Chapitre II - Les Structures Centrales du Marché .................................................................. - 14 -
Section 1 - Dispositions générales .............................................................................. - 14 -
Section 2 - Contrôle des Structures Centrales du Marché ....................................... - 16 -
Chapitre III - L’agrément des Structures Centrales du Marché ............................................ - 16 -
Section 1 - Conditions communes d’agrément ......................................................... - 16 -
Section 2 - L’agrément de la Bourse ........................................................................... - 17 -
Section 3 - L’agrément du Dépositaire Central......................................................... - 18 -
Section 4 - L’agrément de la Banque de Règlement ................................................. - 19 -
Chapitre IV - Principes relatifs aux comptes titres ................................................................. - 20 -
Section 1 - Les principes d’ouverture des comptes titres ........................................ - 20 -
Section 2 - Les principes de fonctionnement des comptes ..................................... - 21 -
TITRE IV. INTERVENANTS COMMERCIAUX ........................................................................... - 24 -
Chapitre I - Dispositions générales ........................................................................................... - 24 -
Chapitre II - Les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) ......................................... - 26 -
Section 1 - La création des SGI................................................................................... - 26 -
Section 2 - Le fonctionnement des SGI .................................................................... - 28 -
Section 3 - Principes déontologiques, règles prudentielles et contrôle.................. - 30 -
Chapitre III - Les Sociétés de Gestion de Portefeuille ........................................................... - 32 -
Section 1 - La gestion individuelle .............................................................................. - 32 -
Section 2 - Les conditions et procédure d’agrément ................................................ - 33 -

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 Section 3 - Principes déontologiques spécifiques aux SGP, moyens et
organisation de leurs activités............................................................ - 34 -
Chapitre IV - Les Conseillers en Placement ............................................................................ - 35 -
Chapitre V - Les Conseillers en Investissements Boursiers .................................................. - 36 -
TITRE V. EPARGNE COLLECTIVE ................................................................................................ - 38 -
Chapitre I - Dispositions générales relatives aux OPCVM ................................................... - 38 -
Chapitre II - Société d’Investissement à Capital Variable...................................................... - 40 -
Section 1 - Dispositions générales .............................................................................. - 40 -
Section 2 - Dispositions relatives aux Sociétés d’Investissement en Capital à
Risque ................................................................................................... - 41 -
Chapitre III - Fonds Commun de Placement.......................................................................... - 42 -
Section 1 - Dispositions générales .............................................................................. - 42 -
Section 2 - Dispositions relatives aux Fonds Communs de Placement à
Risque ................................................................................................... - 43 -
Chapitre IV - Organisme ou Véhicule de Titrisation ............................................................. - 43 -
TITRE VI. APPEL PUBLIC A L’EPARGNE .................................................................................... - 45 -
Chapitre I - Champ d’application des règles de l’appel public à l’épargne .......................... - 45 -
Chapitre II - Obligations générales en cas d’appel public à l’épargne.................................. - 45 -
Chapitre III - Note d’information et Placement des titres .................................................... - 46 -
Section 1 - Contrôle de la note d’information .......................................................... - 46 -
Section 2 - Déroulement du Placement ..................................................................... - 49 -
Section 3 - Dispenses et émissions particulières ....................................................... - 50 -
Section 4 - Emetteur de référence .............................................................................. - 52 -
TITRE VII. INFORMATION FINANCIERE A LA CHARGE DES EMETTEURS .............. - 52 -
Chapitre I - Information périodique ......................................................................................... - 52 -
Chapitre II - Information permanente ..................................................................................... - 54 -
Section 1 - Obligation d’information ......................................................................... - 54 -
Section 2 - Information relative au franchissement de seuils ................................. - 54 -
Section 3 - Informations diverses ............................................................................... - 55 -
Chapitre III - Déclaration d’Initiés............................................................................................ - 56 -
TITRE VIII. OFFRES PUBLIQUES ................................................................................................... - 58 -
Chapitre I - Dispositions générales ........................................................................................... - 58 -
Chapitre II - Information des porteurs..................................................................................... - 58 -
Chapitre III - Déroulement de l’Offre Publique ..................................................................... - 60 -
Chapitre IV - Obligations de l’initiateur ................................................................................... - 61 -
Chapitre V - Délais ...................................................................................................................... - 61 -

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 Chapitre VI - Offre Publique d’Echange ................................................................................. - 62 -
Chapitre VII - Offre Publique de Rachat ................................................................................. - 62 -
Chapitre VIII - Offre Publique de Retrait................................................................................ - 63 -
Chapitre IX - Dispositions diverses .......................................................................................... - 63 -
TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES .............................................................................................. - 65 -

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 DEFINITIONS

1. Dans le présent Règlement Général, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on
entend par :

« Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux Sociétés » : l’acte uniforme de l’OHADA relatif
au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ;

« Adhérent » : toute personne qui est titulaire d’un compte auprès du Dépositaire Central ou
de la Banque de Règlement ;

« Annexe » : l’annexe à la Convention ;

« Article » : un article du présent Règlement Général ;

« Banque » : une banque au sens de la loi portant réglementation bancaire au sein de

l’UMOA ;

« Banque de Règlement » ou « BR » : la Banque de Règlement agréée par le Conseil

Régional, conformément aux dispositions du Règlement Général ;

« Bourse » : la bourse agréée par le Conseil Régional, conformément aux dispositions du

Règlement Général ;

« Bulletin » : le bulletin du Conseil Régional ;

« Bulletin Officiel de la Cote » : le bulletin de la Bourse ;

« Commissaire aux Comptes » : Personne exerçant les fonctions visées aux articles 694 et
suivants de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux Sociétés ;

« Concert » : le fait pour une personne d’agir de manière concertée avec l’initiateur d’une
Offre Publique, par suite d’une entente quelconque avec lui ou l’une des personnes avec
lesquelles il a des Liens, en vue d’acquérir ou de céder des Valeurs Mobilières objet de l’Offre,
ou en vue d’exercer de concert avec lui ou avec l’une des personnes avec lesquelles il a des
Liens, les droits de vote afférents à ces Valeurs Mobilières ;

« Conseil des Ministres » : le Conseil des Ministres de l’UMOA ;

« Conseil Régional » ou « CREPMF » : le Conseil Régional de l’Épargne Publique et des

Marchés Financiers créé en vertu de la Convention ;

« Conseiller en Investissements Boursiers » : Personne physique ou morale exerçant à titre

de profession habituelle et de façon indépendante, une activité de conseil portant sur la
réalisation par ses clients de souscriptions, d’achats, d’échanges ou de ventes de Valeurs
Mobilières ou la participation à des opérations sur des Valeurs Mobilières ;

« Conseiller en Placement » : Personne physique ou morale exerçant à titre de profession

habituelle la transmission, à titre indépendant ou en vertu d’un contrat spécifique, d’ordres de
ses clients aux SGI et/ou qui met en relation un client avec une SGI ou une SGP pour
l’ouverture d’un compte de titres ou pour une gestion sous mandat ;
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 « Conservateur » : une SGI ou une Banque agréée par le Conseil Régional en qualité de
teneur de compte, de conservateur ou de dépositaire de valeurs mobilières au bénéfice d’un
porteur de parts, d’un client, d’un Intervenant Commercial, d’un Emetteur, d’un OPCVM, du
Dépositaire Central ou de la Banque de Règlement ou d’un de ses Adhérents, ou de tout
autre participant au Marché Financier Régional ;

« Convention » : la convention portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique

et des Marchés Financiers de l’UMOA;

« Démarchage » : toute prise de contact non sollicitée à laquelle se livre celui qui, de façon
habituelle, se rend physiquement soit au domicile ou à la résidence des personnes, soit sur
leurs lieux de travail, soit dans les lieux ouverts au public et non réservés à de telles fins, ou
qui utilise les communications téléphoniques, les correspondances, les Documents
Publicitaires ou tout autre procédé de sollicitation quelconque, en vue de (i) proposer la
souscription, l’achat, l’échange ou la vente de Valeurs Mobilières ou la participation à des
opérations sur des Valeurs Mobilières et/ou (ii) d’offrir des services ou donner des conseils
en vue des mêmes fins ;

« Dépositaire Central » ou « DC » : le dépositaire central agréé par le Conseil Régional,

conformément aux dispositions du Règlement Général ;

« Dirigeant » : Personne exerçant les fonctions d’administrateur, de président, de vice-

président, de secrétaire général, de directeur général ou des fonctions analogues ;

« Documents Constitutifs » : les dispositions constitutives résultant d’une loi ou d’un texte
réglementaire, notamment, les statuts, le règlement intérieur et les règles de fonctionnement
d’une Structure Centrale du Marché, d’une société soumise à l’agrément du Conseil Régional,
ou, selon le cas, d’une personne morale donnée ;

« Document Publicitaire » : tout dépliant, encart ou annonce publicitaire destiné

directement au public ou à la presse écrite, ainsi que les textes d’annonces diffusées par radio,
télévision ou tout autre procédé électronique ;

« Emetteur » : toute entité dotée ou non de la personnalité juridique, incluant les États et les
sociétés de droit privé ou public, qui émet ou se propose d’émettre des Valeurs Mobilières
qui font ou ont fait l’objet d’un visa ou d’un enregistrement auprès du Conseil Régional ou
dont les Valeurs Mobilières font ou ont fait l’objet d’un Placement privé ou d’un appel public
à l’épargne ;

« Fonds » : les Fonds Commun de Placement, les Fonds Commun de Placement à Risque,
les Fonds d’Investissement, les Organismes de Titrisation ou les Véhicules de Titrisation et
toute autre entité désignée comme telle par le Règlement Général ;

« Fonds Commun de Placement » ou « FCP » : une copropriété de Valeurs Mobilières et

de dépôts sans personnalité juridique constituée en vertu d’un contrat de placement collectif
géré pour le compte des porteurs de parts par une personne qui, sur demande de ces derniers,
effectue l’émission et le rachat des parts à leur valeur liquidative ;

« Fonds Commun de Placement à Risque » ou « FCPR » : tout fonds commun de

placement à risque constitué conformément à la Réglementation du Marché ;

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 « Fonds d’Investissement » : tout fonds d’investissement constitué conformément à la
Réglementation du Marché ;

« Fonds de Garantie du Marché » : un mécanisme de sécurisation des transactions mis en

place sur la Bourse et permettant de suppléer à la défaillance d’un intervenant, dans le cadre
du dénouement des transactions ;

« Fonds de Protection des Epargnants » : un mécanisme prévu par les dispositions

règlementaires du Marché Financier Régional pour suppléer la faillite d’un intervenant, par un
système d’indemnisation des épargnants ;

« Information Privilégiée » : toute information précise et non publique, qui concerne

directement ou indirectement, un ou plusieurs Emetteurs, ou une ou plusieurs Valeurs
Mobilières, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence
significative sur le cours des Valeurs Mobilières concernées ou le cours des Valeurs
Mobilières qui leurs sont liées ;

« Initié » : à l’égard d’un Emetteur :

(i) l’Emetteur lui-même, ses filiales, ses propres Dirigeants, salariés, préposés et conseils
et ceux de ses filiales ;

(ii) toute personne détenant des Valeurs Mobilières de l’Emetteur lui conférant au moins
10 % des droits de vote afférents aux titres d’une catégorie ou le droit de participer,
sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation, à l’exclusion des titres
ayant fait l’objet d’une prise ferme et qui sont en cours de Placement ;

(iii) les Dirigeants, salariés, préposés et conseils d’une personne visée au paragraphe (ii) ;

(iv) les personnes qui disposent d’une Information Privilégiée;

« Institutions Financières Spécialisées » : les institutions financières à statut spécial

soustraites à la réglementation bancaire.

« Instruction » : un texte d’application adopté par le Conseil Régional;

« Intervenant » : un Intervenant Commercial ou un Intervenant Professionnel ;

« Intervenant Commercial » : une SGI, une SGP, une Banque agréée par le Conseil
Régional en qualité de teneur de compte et de conservateur, un Conseiller en Placement, un
Conseiller en Investissements Boursiers ou toute autre personne désignée comme telle par
une Instruction ;

« Intervenant Professionnel » : Personne physique, salariée d’un Intervenant Commercial

ou agissant pour le compte de ce dernier, titulaire d’une carte professionnelle délivrée à cette
fin par le Conseil Régional ;

« Investisseur Qualifié » : Personne ou entité disposant de l’expertise, des compétences et

des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur les
marchés financiers, conformément à la Réglementation du Marché ;

« Liens » : les relations entre une personne et :

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 (i) toute personne morale dont elle détient des Valeurs Mobilières lui conférant plus de
10 % des droits de vote afférents aux titres d’une catégorie ou le droit de participer,
sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation, à l’exclusion des titres pris
ferme et en voie de Placement ;

(ii) son associé ;

(iii) la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un droit comparable à celui du

propriétaire ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, de
liquidateur de succession ou des fonctions analogues ;

(iv) son conjoint, ses enfants, ainsi que ses parents directs et ceux de son conjoint, s’ils
partagent sa résidence ;

(v) toute autre personne, dans les cas ou relativement aux opérations déterminées par
Instruction ;

« Marché Financier Régional » ou « Marché Financier » : le marché financier de

l’UEMOA visé à l’article 1 de la Convention ;

« Offre Publique » : une Offre Publique d’Achat, une Offre Publique d’Echange, une Offre
Publique de Rachat ou une Offre Publique de Retrait ;

« Offre Publique d’Achat » ou « OPA » : Procédure par laquelle une personne s’engage
publiquement et irrévocablement à acquérir des Valeurs Mobilières d’un Emetteur, à un prix
déterminé en numéraire, ou partie en numéraire et partie en Valeurs Mobilières, que cette
procédure conduise ou non à la radiation des Valeurs Mobilières de cet Emetteur de la cote
de la Bourse ;

« Offre Publique d’Echange » ou « OPE » : Procédure par laquelle une personne s’engage
publiquement et irrévocablement à acquérir des Valeurs Mobilières d’un Emetteur, à un prix
déterminé, par remise de Valeurs Mobilières en échange, que cette procédure conduise ou
non à la radiation des Valeurs Mobilières de cet Emetteur de la cote de la Bourse ;

« Offre Publique de Rachat » ou « OPR » : Procédure par laquelle un Emetteur s’engage

publiquement et irrévocablement à acquérir ses propres Valeurs Mobilières, à un prix
déterminé, en numéraire, en Valeurs Mobilières ou partie en numéraire et partie en Valeurs
Mobilières ;

« Offre Publique de Retrait » : Procédure selon laquelle une personne s’engage

publiquement et irrévocablement à acquérir des Valeurs Mobilières d’un Emetteur à un prix
déterminé en numéraire, ou pour partie en numéraire et pour partie en Valeurs Mobilières,
conduisant à la radiation des Valeurs Mobilières de cet Emetteur de la cote de la Bourse ;

« OHADA » : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires, créée le

18 septembre 1995 et à laquelle sont parties les États de l’UEMOA ;

« Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières » ou « OPCVM » : une

Société d’Investissement à Capital Variable, un Fonds Commun de Placement ou toute autre
forme de placement collectif agréé comme tel par le Conseil Régional ;

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 « Organisme de Titrisation » : une entité dotée ou non de la personnalité juridique qui a
pour objet l’acquisition de créances et l’émission de Valeurs Mobilières dans le cadre d’une
opération de titrisation, conformément à la Réglementation du Marché ;

« Placement » :

Le fait :

(i) pour un Emetteur, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs

de ses Valeurs Mobilières ou, le cas échéant, de livrer des Valeurs Mobilières aux
acquéreurs qui les ont souscrites ;

(ii) pour un preneur ferme, de rechercher ou de trouver des acquéreurs ou, le cas
échéant, de céder et livrer à leurs acquéreurs les Valeurs Mobilières qui ont fait l’objet
de la prise ferme ;

(iii) pour le souscripteur ou l’acquéreur qui a acquis des Valeurs Mobilières émises à
l’extérieur des États de l’UEMOA, de rechercher ou de trouver des acquéreurs dans
l’un de ces États, sauf si lesdites Valeurs Mobilières sont cotées sur la Bourse ou sur
un marché hors cote ;

(iv) d’obtenir la souscription des Valeurs Mobilières d’une société qui n’ont pas encore
fait l’objet d’une note d’information ;

(v) pour une SGI, de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de Valeurs Mobilières
faisant l’objet d’un placement en vertu des paragraphes (i) à (iv) ;

(vi) pour un Emetteur, de donner en garantie des Valeurs Mobilières émises par lui à cette
fin ;

« Président » : le Président du Conseil Régional ;

« Règlement » : le Règlement Général ou tout autre règlement adopté par le Conseil

Régional et approuvé par le Conseil des Ministres conformément aux dispositions de
l’Annexe ;

« Règlement Général » : le présent règlement général relatif à l’organisation, au

fonctionnement et au contrôle du Marché Financier Régional, adopté par le Conseil Régional
et approuvé par le Conseil des Ministres conformément aux dispositions de l’Annexe ;

« Réglementation du Marché » : les dispositions de l’Annexe ou des Règlements et

Instructions adoptés en vertu de l’Annexe, les règles et normes adoptées en vertu de tout
autre texte de nature législative ou réglementaire et dont la mise en œuvre est confiée au
Conseil Régional, les décisions et autres textes d’application adoptés par le Conseil Régional ;

« Secrétariat Général » : le Secrétariat Général du Conseil Régional ;

« Société de Gestion de Portefeuille » ou « SGP » : une société de gestion qui, en vertu de

son agrément par la Conseil Régional, est autorisée à conduire indifféremment des activités
de gestion collective ou de gestion individuelle et :

(i) se charge de la gestion administrative et/ou financière d’un OPCVM, et intervient à

titre de profession habituelle dans la gestion de son portefeuille de placements au
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 profit de ses actionnaires ou porteurs de parts, par le biais de négociations en bourse
effectuées à sa demande par une SGI ou par le biais de Placements ; et

(ii) intervient à titre de profession habituelle dans la gestion d’un portefeuille de Valeurs
Mobilières, en vertu d’un mandat établi avec son client, par le biais de négociations en
bourse effectuées à sa demande par une SGI ou par le biais de Placements ;

« Société d’Investissement à Capital Variable » ou « SICAV » : une société qui a pour

objet la gestion d’un portefeuille de Valeurs Mobilières, qui émet des actions et qui doit, sur
demande des actionnaires, les racheter à leur valeur liquidative ;

« Société d’Investissement en Capital à Risque » ou « SICAR » : toute société

d'investissement en capital à risque constituée conformément à la Réglementation du
Marché ;

« Société de Gestion et d’Intermédiation » ou « SGI » : une société anonyme, au sens de

l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux Sociétés, qui :

(i) exerce, sur le Marché Financier Régional, l’activité d’intermédiaire dans les opérations
sur Valeurs Mobilières et de teneur de comptes ;

(ii) se porte contrepartie dans des opérations sur Valeurs Mobilières, pour son propre
compte ou pour le compte d’autrui ;

(iii) agit comme négociateur d’ordres en bourse et compensateur d’opérations sur Valeurs
Mobilières cotées sur la Bourse pour le compte de tiers et à cette fin, reçoit et détient
des fonds du public ;

(iv) effectue le Placement de Valeurs Mobilières, pour son propre compte ou pour le
compte d’autrui ;

(v) intervient à titre de profession habituelle dans la gestion d’un portefeuille de Valeurs
Mobilières en vertu d’un mandat établi avec son client, par le biais de négociations en
bourse effectuées à sa demande par une SGI, tierce ou non, ou par le biais de
Placements ;

(vi) effectue des actes de Démarchage liés à une ou plusieurs des activités visées aux
paragraphes (i) à (v) ;

« Structures Centrales du Marché » : la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de

Règlement ;

« UEMOA » ou « Union » : l’Union Économique et Monétaire Ouest Africaine ;

« UMOA » : l’Union Monétaire Ouest Africaine ;

« Valeur Mobilière » :

(i) les actions ordinaires, les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, les
certificats d’investissement, les titres participatifs ;

(ii) les obligations et les autres titres de créance donnant accès au capital ou les autres
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
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 (iii) les parts de Fonds ;

(iv) les bons de souscriptions et droits rattachés aux valeurs mobilières précitées ;

(v) tous autres types d’instruments financiers, incluant notamment les produits dérivés
négociables sur des marchés organisés ou hors cote ;

« Véhicule de Titrisation » : Entité dotée ou non de la personnalité juridique qui a pour

objet l’acquisition de créances et l’émission de Valeurs Mobilières, conformément à la
Réglementation du Marché ;

2. toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa ;

3. le régime établi par la Réglementation du Marché au sein de l’UEMOA s’applique à tous les
instruments financiers qui sont des Valeurs Mobilières au sens de l’Annexe, sous réserve des
modifications éventuelles, dérogations expresses et des adaptations jugées nécessaires par le
Conseil Régional.

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 TITRE I. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1

Conformément aux articles 52 et suivants de l’Annexe à la Convention du 3 juillet 1996 portant

création du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers, le présent Règlement
Général, approuvé par le Conseil des Ministres de l’Union Monétaire Ouest Africaine, fixe les
modalités pratiques de l’organisation, du fonctionnement et du contrôle du Marché Financier
Régional.

ARTICLE 2

Le Conseil Régional a pour attributions :

1. l’organisation de l’appel public à l’épargne ;

2. l’habilitation et le contrôle des Structures Centrales du Marché et des Intervenants ;
3. le contrôle de la régularité des opérations de bourse.

ARTICLE 3

Le Conseil Régional édicte les dispositions applicables :

1. à l’appel public à l’épargne et, notamment, aux opérations de bourse et autres produits de
Placement ;
2. aux conditions d’exercice des Structures Centrales du Marché et des Intervenants.
Le Conseil Régional est consulté sur tout projet d’ouverture de marchés financiers nouveaux ainsi
que sur tout projet de négociation de nouveaux produits financiers à la Bourse.

Il exerce son droit de veto s’il estime que les produits ou marchés financiers nouveaux envisagés par
la Bourse ne sont pas de nature à assurer la sécurité et la protection de l’épargne publique ou privée
pouvant y être investie.

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 TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES

CHAPITRE I - REGLES DEONTOLOGIQUES APPLICABLES AUX

MEMBRES DU CONSEIL REGIONAL, AU SECRETAIRE GENERAL ET
AU PERSONNEL DU SECRETARIAT GENERAL

ARTICLE 4

Il est interdit à un membre du Conseil Régional, à son Secrétaire Général et au personnel de son
Secrétariat Général :

1. d’accepter une rémunération ou une gratification autre que celle à laquelle il a droit, sauf un
cadeau de valeur symbolique lorsque, dans l’exercice de ses fonctions, il agit comme
conférencier et a rédigé un document à cette fin ;
2. de solliciter ou d’accepter pour eux-mêmes ou pour un tiers un avantage conféré à raison de
leurs fonctions ;
3. d’exercer une fonction rémunérée au sein d’une entité impliquée dans le fonctionnement du
Marché Financier Régional, sous réserve d’une dispense accordée par le Conseil Régional en
application de l’Article 15 ;
4. d’être Dirigeant ou employé d’un Emetteur, d’une Structure Centrale du Marché ou d’un
Intervenant Commercial ;
5. d’utiliser à des fins personnelles ou dans le but d’en tirer un avantage quelconque, les
informations dont ils ont connaissance dans l’exercice de leurs fonctions ;
6. d’être actionnaire d’une Structure Centrale du Marché ou d’un Intervenant Commercial, à
moins d’y être expressément autorisé par décision du Conseil Régional ;
7. de faire des opérations sur les Valeurs Mobilières d’un Emetteur qui fait l’objet d’une enquête
par le Conseil Régional ;
8. de faire des opérations sur les Valeurs Mobilières sur lesquelles il détient ou pourrait détenir
des Informations Privilégiées. Lorsqu’il envisage une telle opération, il doit en tout état de
cause s’assurer que le Conseil Régional ne détient pas d’Informations Privilégiées sur
l’Emetteur ;
9. sauf dans les cas de Valeurs Mobilières bénéficiant d’avantages fiscaux particuliers ou de parts
émises par un OPCVM, d’acheter ou de souscrire des Valeurs Mobilières faisant l’objet d’un
Placement par note d’information durant les trente jours qui suivent l’octroi d’un visa par le
Conseil Régional, conformément aux Articles 190 et suivants ;
10. d’acheter, de souscrire ou de vendre des titres pour lesquels un document a été déposé et fait
l’objet d’un examen par le Conseil Régional ou d’une demande en vue d’une décision de ce
dernier ;
11. d’acheter, de souscrire ou de vendre des titres qui font l’objet d’une Offre Publique, à
compter du moment où ce fait est connu du Conseil Régional jusqu’au moment où il est
rendu public par l’initiateur.

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Le membre du Conseil Régional, son Secrétaire Général ou le personnel de son Secrétariat Général
qui désire réaliser une opération sur Valeurs Mobilières doit s’assurer qu’il ne contrevient pas aux
alinéas 7 à 11 du présent Article 4.
ARTICLE 5

Toute personne liée au Conseil Régional est soumise à une obligation de confidentialité pour tout fait
et information dont elle a connaissance dans le cadre de ses fonctions. Le non respect de cette
obligation entraîne des sanctions conformément aux Articles 13 et 14, sans préjudice des poursuites
judiciaires pouvant être intentées contre l’intéressé.
ARTICLE 6

Dès son entrée en fonction, un membre du Conseil Régional, son Secrétaire Général ou un membre
du personnel de son Secrétariat Général fait un rapport au Président sur l’état de son portefeuille de
Valeurs Mobilières.

Le Président, sur décision du Conseil Régional, peut exiger que le membre du Conseil, le Secrétaire
Général ou le membre du personnel du Secrétariat Général (i) cède certains de ses titres dans un délai
qu’il fixe ou (ii) en confie la gestion discrétionnaire à un Intervenant Commercial.
ARTICLE 7

Sans préjudice des dispositions des alinéas 7 à 11 de l’Article 4, un titre acheté ou souscrit par un
membre du Conseil Régional, par le Secrétaire Général ou par un membre du personnel du
Secrétariat Général doit être conservé par ce dernier pour une période minimale de six mois à
compter de la date de l’opération, sauf s’il s’agit d’un titre (i) obtenu dans le cadre d’un plan de
réinvestissement de dividendes, (ii) reçu dans le cadre d’une distribution de dividendes en actions ou
(iii) obtenu suite à l’exercice d’un droit de souscription acquis à l’occasion de la souscription d’un
autre titre.
ARTICLE 8

Les opérations visées à l’Article 7 font l’objet d’une déclaration écrite au Président, dans les cinq
jours de la réception de l’avis d’exécution.
ARTICLE 9

La déclaration doit contenir les renseignements suivants :

1. le nom de la SGI qui a agi en tant qu’intermédiaire ;

2. la désignation de la Valeur Mobilière ;
3. le nombre de Valeurs Mobilières acquises ou vendues ;
4. la date de l’opération ;
5. la valeur de l’opération.

ARTICLE 10

Les membres du Conseil Régional, le Secrétaire Général et les membres du personnel du Secrétariat
Général remettent au Président, à la fin de chaque année civile, un rapport décrivant l’état de leurs
portefeuilles de Valeurs Mobilières.

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ARTICLE 11

Les rapports et la déclaration prévus aux Articles 6, 8 et 10 sont confidentiels, sauf si le Conseil
Régional en décide autrement.
ARTICLE 12

Les interdictions applicables aux membres du Conseil Régional, au Secrétaire Général ou au

personnel de son Secrétariat Général s’appliquent également aux personnes qui leurs sont liées. Les
actes et omissions de ces dernières engagent la responsabilité des membres du Conseil Régional, du
Secrétaire Général ou du personnel de son Secrétariat Général concernés.

CHAPITRE II - SANCTIONS ET DISPENSES APPLICABLES AUX

MEMBRES DU CONSEIL REGIONAL, AU SECRETAIRE GENERAL ET
AU PERSONNEL DU SECRETARIAT GENERAL

SECTION 1 - SANCTIONS

ARTICLE 13

En cas de non respect de l’une des règles de déontologie énoncées au chapitre précédent par un
membre du Conseil Régional, son Secrétaire Général ou le personnel de son Secrétariat Général, la
personne concernée est passible d’une sanction administrative, d’une suspension temporaire ou d’une
révocation de ses fonctions pour les membres du Conseil Régional et le Secrétaire Général, ou, le cas
échéant, d’un licenciement pour faute grave, pour le personnel de son Secrétariat Général.

Les sanctions administratives sont prises par décision du Conseil Régional si le non respect est
attribuable à l’un de ses membres ou au Secrétaire Général, ou par le Secrétaire Général, dans le cas
des membres du personnel du Secrétariat Général.
ARTICLE 14

La suspension temporaire ou la révocation est prononcée par le Conseil des Ministres pour les
membres du Conseil Régional et par le Conseil Régional pour le Secrétaire Général. Le licenciement
pour faute grave est prononcé par le Secrétaire Général pour le personnel du Secrétariat Général.

La suspension temporaire applicable aux membres du Conseil Régional ou au Secrétaire Général ne

peut excéder deux mois.

SECTION 2 - DISPENSES

ARTICLE 15

Le Conseil Régional peut accorder, aux conditions qu’il détermine par voie d’Instruction, une
dérogation à la règle mentionnée à l’alinéa 4 de l’Article 4.

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CHAPITRE III - REGLES DEONTOLOGIQUES APPLICABLES AUX
STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE ET AUX INTERVENANTS
COMMERCIAUX

ARTICLE 16

Toutes les activités exercées par les Structures Centrales du Marché et les Intervenants Commerciaux,
directement ou par l’intermédiaire de leurs filiales, doivent être accomplies avec diligence, loyauté,
neutralité et impartialité.
ARTICLE 17

Les Structures Centrales du Marché et les Intervenants Commerciaux doivent :

1. agir, dans l’exercice de leur activité, avec loyauté et équité ainsi qu’avec la compétence, le soin
et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de leurs Adhérents, des Intervenants ou
de leurs clients et de l’intégrité du marché ;
2. utiliser avec efficacité les ressources et les procédures nécessaires pour mener à bonne fin
leurs activités ;
3. s’informer de la situation financière de leurs clients, de leurs expériences en matière
d’investissement et de leurs objectifs en ce qui concerne les services demandés ;
4. s’attacher à fournir à leurs clients une information sincère et exacte sur les opérations traitées
pour leur compte. Ils veillent à ce que leurs clients aient connaissance des risques inhérents à
la nature des opérations qu’ils envisagent ;
5. se conformer à toutes les réglementations applicables à l’exercice de leurs activités ;
6. se doter d’un code de déontologie approuvé par le Conseil Régional.

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 TITRE III. ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER
REGIONAL

CHAPITRE I - LES ACTEURS DU MARCHE FINANCIER REGIONAL

ARTICLE 18

Les acteurs du Marché Financier Régional sont :

1. les Structures Centrales du Marché ; et

2. les Intervenants Commerciaux.
Préalablement à l’exercice de leurs activités, ces acteurs doivent être agréés par le Conseil Régional.
ARTICLE 19

Il est interdit à toute personne physique ou morale, autre qu’une Structure Centrale du Marché ou un
Intervenant Commercial, d’utiliser une dénomination, une raison sociale, une publicité, ou de façon
générale, des expressions laissant croire qu’elle est agréée en tant que Structure Centrale du Marché
ou Intervenant Commercial.
ARTICLE 20

Il est interdit à toute Structure Centrale du Marché ou Intervenant Commercial de laisser entendre
qu’il appartient à une catégorie autre que celle au titre de laquelle il a obtenu son agrément ou de
créer une confusion relativement à ses activités.
ARTICLE 21

Toute personne agissant pour le compte d’une Structure Centrale du Marché ou d’un Intervenant
Commercial ou de ses filiales, liée ou non par un contrat de travail, est tenue de respecter une
obligation de confidentialité sur les faits, actes et renseignements non publics dont elle a pu avoir
connaissance dans l’exercice ou à l’occasion de ses activités.
ARTICLE 22

Les tarifs appliqués par les différents acteurs, mentionnés à l’Article 18, dans le cadre de l’ensemble
de leurs activités sont fixés librement sous réserve de leur homologation par le Conseil Régional.
ARTICLE 23

Les acteurs du Marché Financier Régional tels que spécifiés à l’Article 18 doivent se doter d’une
organisation et de procédures permettant de répondre aux prescriptions des textes de l’UEMOA
relatifs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

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CHAPITRE II - LES STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE

SECTION 1 - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 24

Le Marché Financier Régional fonctionne suivant les règles établies par le Conseil Régional. La
gestion du marché secondaire est assurée par une société de droit privé, la Bourse, agréée par le
Conseil Régional.

Le système de compensation est assuré par une société de droit privé, le Dépositaire Central, agréée
par le Conseil Régional.

Le système de règlement/livraison des titres est assuré par une société de droit privé, la Banque de
Règlement, également agréée par le Conseil Régional.
ARTICLE 25

Le Conseil Régional peut, aux conditions qu’il détermine par Instruction, déléguer aux Structures
Centrales du Marché l’application de certaines dispositions du Règlement Général.
ARTICLE 26

Les Structures Centrales du Marché communiquent au Conseil Régional, dans un délai de quarante
huit heures, les décisions rendues dans l’exercice de ces pouvoirs délégués.
ARTICLE 27

En matière disciplinaire, les Structures Centrales du Marché peuvent imposer les sanctions qu’elles
jugent appropriées dans les limites prévues par la délégation de pouvoirs du Conseil Régional.
ARTICLE 28

Les Structures Centrales du Marché se dotent d’un règlement général relatif à leurs activités dont
l’adoption et la modification sont soumises à l’approbation préalable du Conseil Régional. Ce
règlement général et toute modification sont portés à la connaissance des Intervenants Commerciaux
par publication au Bulletin Officiel de la Cote.
ARTICLE 29

Le Conseil Régional peut à tout moment décider de suspendre, selon les modalités qu’il juge
appropriées, l’application d’une disposition du règlement général des Structures Centrales du Marché.
Ces modalités devront être précisées par une Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 30

Le Conseil Régional peut ordonner à une Structure Centrale du Marché de modifier son règlement
général, lorsqu’il juge qu’une telle modification est nécessaire pour rendre ce texte conforme à la
Réglementation ou au bon fonctionnement du Marché Financier Régional ou à la protection des
épargnants.

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ARTICLE 31

Lorsqu’il constate un manquement à la Réglementation du Marché par une Structure Centrale du

Marché, le Conseil Régional peut prendre toute sanction disciplinaire qu’il juge appropriée à son
encontre en application des articles 88 et suivants de l’Annexe.
ARTICLE 32

Si une Structure Centrale du Marché souhaite cesser son activité, elle doit y être autorisée
préalablement par le Conseil Régional.

Celui-ci peut subordonner son autorisation à certaines conditions.

Une telle autorisation ne peut, en tout état de cause, être donnée par le Conseil Régional que si ce
dernier estime que l’intérêt des Intervenants, des Adhérents et des épargnants est protégé.
ARTICLE 33

Le Conseil Régional détermine les livres, registres et autres documents qui doivent être tenus et
conservés par les Structures Centrales du Marché.
ARTICLE 34

Tout projet d’organisation d’un nouveau marché de Valeurs Mobilières par la Bourse, et toute
nouvelle inscription de titres à sa cote sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil Régional.

Le Conseil Régional peut refuser cette autorisation s’il estime que le bon fonctionnement du Marché
Financier Régional et/ou la protection des épargnants l’exigent.
ARTICLE 35

Tout projet de mise en place d’un nouveau système de compensation par le Dépositaire Central ou
d’un nouveau système de règlement/livraison par la Banque de Règlement est soumis à l’autorisation
préalable du Conseil Régional.

Le Conseil Régional peut refuser cette autorisation s’il estime que le bon fonctionnement du Marché
Financier Régional et/ou la protection des épargnants l’exigent.
ARTICLE 36

Les opérations sur toute Valeur Mobilière inscrite en compte auprès du Dépositaire Central doivent
se faire par virement de compte à compte entre les comptes des Adhérents.

Le nantissement d’une valeur mobilière inscrite en compte auprès du Dépositaire Central doit se faire
par inscription dudit nantissement sur le compte de l’Adhérent concerné.
ARTICLE 37

Sous réserve du droit de l’Emetteur de considérer comme porteur celui au nom de qui les titres sont
inscrits dans ses registres, le cessionnaire acquiert un droit de propriété opposable aux tiers sur les
Valeurs Mobilières cédées du seul fait du virement sur le compte de l’Adhérent ayant réalisé la
transaction.

Sous réserve du droit de l’Emetteur de considérer comme porteur celui au nom de qui les titres sont
inscrits dans ses registres, le créancier nanti bénéficie d’un nantissement opposable aux tiers sur les

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Valeurs Mobilières nanties du seul fait de l’inscription du nantissement sur le compte de l’Adhérent
tenant son compte.
ARTICLE 38

Une personne agissant pour le compte d’une structure centrale du marché, en vertu d’un contrat de
travail ou non, doit détenir un compte spécial auprès d’une SGI pour y effectuer toute opération sur
Valeurs Mobilières pour son propre compte.

SECTION 2 - CONTROLE DES STRUCTURES CENTRALES DU MARCHE

ARTICLE 39

Toute société souhaitant obtenir la qualité de Structure Centrale du Marché est tenue, dans le cadre
de la procédure d’agrément, de désigner en son sein un responsable du contrôle interne.

Le contrôleur interne a pour attributions principales :

1. d’assurer le respect par la Structure Centrale du Marché, elle-même de l’ensemble de la

Réglementation du Marché, notamment le respect des règles prudentielles qui lui sont
applicables ;
2. de veiller au respect de toutes les règles de bonne pratique professionnelle ainsi que des règles
déontologiques concernant les employés et les mandataires de la Structure Centrale du
Marché ;
3. de veiller à ce que soient mis en place, et communiqués aux employés et mandataires, le
règlement intérieur de la Structure Centrale du Marché ainsi que l’ensemble des documents
relatifs aux règles déontologiques et professionnelles qui leur sont applicables ;
4. de veiller à ce que soient communiqués aux Intervenants et/ou à ses Adhérents les
documents d’information relatifs à leurs opérations, prévus par le présent Règlement
Général.
Les conditions d’exercice des activités de contrôle interne au sein des Structures Centrales du Marché
sont définies par Instruction du Conseil Régional.

CHAPITRE III - L’AGREMENT DES STRUCTURES CENTRALES DU

MARCHE

SECTION 1 - CONDITIONS COMMUNES D’AGREMENT

ARTICLE 40

Conformément à l’article 49 de l’Annexe, le Conseil Régional est seul compétent à habiliter les
Structures Centrales du Marché.

La société qui souhaite être agréée en qualité de Bourse, de Dépositaire Central ou de Banque de
Règlement doit être une société de droit privé constituée sous forme de société anonyme.

Le capital minimum exigé pour la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de Règlement est fixé
par Instruction du Conseil Régional.

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ARTICLE 41

Le Conseil Régional notifie sa décision d’agrément à la société postulante par courrier dans un délai
de trois mois au plus tard, à compter de la réception d’un dossier complet. Elle est publiée au
Bulletin Officiel de la Cote par la société agréée.

En cas de refus d’agrément, la décision du Conseil Régional est motivée et notifiée à la société
postulante par courrier.
ARTICLE 42

Dès leur agrément par le Conseil Régional, la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de
Règlement acquièrent le statut d’Institutions Financières Spécialisées.

Elles sont expressément soustraites aux dispositions de la loi bancaire en vigueur au sein de
l’UEMOA.
ARTICLE 43

Une concession de service public sur l’ensemble des territoires des Etats membres de l’UEMOA,
prenant effet à compter de leur agrément, est accordée à la Bourse, au Dépositaire Central et à la
Banque de Règlement par le Conseil Régional pour le compte des Etats membres de l’Union.
ARTICLE 44

Toute société sollicitant l’agrément du Conseil Régional en qualité de Bourse, de Dépositaire Central
ou de Banque de Règlement doit :

1. démontrer sa capacité opérationnelle à mettre en œuvre les objectifs du Marché Financier

Régional ;
2. inscrire dans ses statuts, la souscription obligatoire à son capital social par chaque SGI. Le
montant de cette souscription est déterminé par voie d’Instruction du Conseil Régional ;
3. prévoir dans ses statuts, au niveau de la composition du Conseil d’Administration, la présence
de représentants des Emetteurs et des Intervenants Commerciaux ;
4. édicter un règlement général, soumis à l’approbation du Conseil Régional, applicable aux
Intervenants Commerciaux et/ou aux Adhérents et portés à leur connaissance et à celle du
public dès leur adoption par publication au Bulletin Officiel de la Cote. Le règlement général
fixe et détermine, notamment, les conditions de fonctionnement de la Structure Centrale du
Marché. Ce document doit prévoir une répartition équitable des frais, des cotisations et
autres charges financières applicables aux différents utilisateurs de ses services ;
5. adopter un règlement intérieur et un code déontologique à l’usage de ses salariés et des
personnes agissant pour son compte.

SECTION 2 - L’AGREMENT DE LA BOURSE

PARAGRAPHE 1. LES CONDITIONS D’AGREMENT

ARTICLE 45

La société constituée pour exercer les activités de Bourse à l’échelle de l’UEMOA doit prévoir dans
ses statuts au titre de l’objet social :
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1. l’organisation du marché secondaire ;
2. la diffusion des informations boursières.

ARTICLE 46

Le règlement général de la Bourse doit contenir des dispositions visant à :

1. prévenir toute manœuvre, omission, pratique frauduleuse ou manipulation de cours par un

utilisateur du marché secondaire ;
2. promouvoir des principes de transparence, d’équité, de loyauté et de sincérité dans les
négociations boursières ;
3. optimiser le fonctionnement du marché secondaire ;
4. protéger les épargnants et, plus globalement, l’intérêt général du Marché Financier Régional
dans son ensemble par la mise en place d’une structure de surveillance et d’un Fonds de
Garantie du Marché ;
5. sanctionner tout manquement au respect des dispositions de son règlement général par les
SGI.

PARAGRAPHE 2. LA PROCEDURE D’AGREMENT

ARTICLE 47

La société constituée pour exercer les activités de Bourse au sein de l’UEMOA est tenue de
soumettre un dossier d’agrément au Conseil Régional.

Le contenu du dossier d’agrément de la Bourse est fixé par Instruction du Conseil Régional.

SECTION 3 - L’AGREMENT DU DEPOSITAIRE CENTRAL

PARAGRAPHE 1. LES CONDITIONS D’AGREMENT

ARTICLE 48

La société constituée pour exercer les activités de Dépositaire Central doit prévoir dans ses statuts au
titre de l’objet social :

1. la conservation des titres ;

2. la transmission par virement de compte à compte des titres inscrits dans ses livres.
Ces titres peuvent être nominatifs, au porteur identifiable ou au porteur.
ARTICLE 49

Le règlement général du Dépositaire Central doit contenir des dispositions visant à :

1. mettre en œuvre un système de conservation assurant la sécurité des titres ;

2. optimiser le fonctionnement du marché secondaire ;
3. sanctionner tout manquement des Adhérents à ses règles et procédures.

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PARAGRAPHE 2. LA PROCEDURE D’AGREMENT
ARTICLE 50

La société constituée pour exercer les activités de Dépositaire Central au sein de l’UEMOA est tenue
de soumettre un dossier d’agrément au Conseil Régional.

Le contenu du dossier d’agrément du Dépositaire Central est fixé par Instruction du Conseil
Régional.

SECTION 4 - L’AGREMENT DE LA BANQUE DE REGLEMENT

PARAGRAPHE 1. LES CONDITIONS D’AGREMENT

ARTICLE 51

La société constituée pour exercer les activités de Banque de Règlement doit prévoir dans ses statuts
au titre de l’objet social :

1. la gestion du système de règlement/livraison ;

2. le paiement en numéraire des soldes issus des compensations relatives aux transactions
boursières ;
3. le règlement des produits et remboursements de titres inscrits dans les livres du Dépositaire
Central.

ARTICLE 52

Le règlement général de la Banque de Règlement doit contenir des dispositions visant à :

1. mettre en œuvre un processus de règlement/livraison assurant la célérité et la sécurité des

transactions boursières ;
2. optimiser le fonctionnement du marché secondaire ;
3. sanctionner tout manquement à ses règles et procédures.

PARAGRAPHE 2. LA PROCEDURE D’AGREMENT

ARTICLE 53

La société constituée pour exercer les activités de Banque de Règlement au sein de l’UEMOA est
tenue de soumettre un dossier d’agrément au Conseil Régional.
Le contenu du dossier d’agrément de la Banque de Règlement est fixé par Instruction du Conseil
Régional.

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CHAPITRE IV - PRINCIPES RELATIFS AUX COMPTES TITRES

SECTION 1 - LES PRINCIPES D’OUVERTURE DES COMPTES TITRES

ARTICLE 54

Les comptes titres ne peuvent être ouverts qu’auprès d’une SGI ou, le cas échéant, auprès de
l’Emetteur concerné pour les Valeurs Mobilières qu’il a émises.
ARTICLE 55

Préalablement à l’ouverture d’un compte titres par un nouveau client, la SGI doit vérifier son identité
et s’assurer, le cas échéant, de l’identité de la personne pour le compte de laquelle il agit.

La SGI doit également s’assurer que le client a la capacité juridique et financière ainsi que la qualité
requise pour l’ouverture d’un compte titres.

S’agissant d’un client personne morale, la SGI doit vérifier que le représentant de cette personne
morale a la capacité à agir, soit en vertu de sa qualité de représentant légal, soit au titre d’une
délégation ou d’un mandat dont il bénéficie. A cet effet la SGI demande la production de tout
document lui permettant de vérifier l’habilitation ou la désignation du représentant.
ARTICLE 56

L’ouverture d’un compte titres auprès d’une SGI par un client doit faire l’objet d’une convention
écrite. Ladite convention est établie en deux exemplaires, l’un remis au client et l’autre conservé par la
SGI.

Les mentions obligatoires de cette convention sont précisées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 57

La SGI doit informer son client des conditions générales applicables aux opérations qu’elle effectue
pour son compte, des tarifs de ses différents services ainsi que des engagements réciproques de la
SGI et du client.

Ces conditions et engagements font l’objet de la convention mentionnée à l’Article 56.

ARTICLE 58

La convention d’ouverture de compte titres ne peut faire l’objet d’une modification quelconque après
sa signature sans notification préalable à l’autre partie. Cette notification doit être faite par la partie
ayant pris l’initiative des changements proposés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L’autre partie peut rejeter les modifications proposées, sans que cela entraîne automatiquement la
résiliation du contrat.

L’acceptation des modifications proposées doit faire l’objet d’un avenant écrit précisant la date à
laquelle les modifications entrent en vigueur.

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ARTICLE 59

La convention d’ouverture de compte titres peut être dénoncée à tout moment par l’une ou l’autre
des parties par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant un préavis de quinze jours, à
compter de la date de réception de la lettre par son destinataire.

Si l’initiative de la résiliation est prise par la SGI, elle doit motiver sa décision dans la lettre adressée
au client.
ARTICLE 60

Les membres du Conseil Régional ainsi que toute personne agissant pour le compte du Conseil
Régional, de la Bourse, du Dépositaire Central, de la Banque de Règlement, d’une SGI ou de ses
filiales, ne peuvent détenir, auprès de la SGI de leur choix, en vue d’effectuer des opérations de
bourse pour leur propre compte, que des comptes titres ouverts dans une catégorie spécifique.

Cette disposition s’étend aux SGP, aux Conseillers en Placement, aux Conseillers en Investissements
Boursiers, à leur personnel ou aux personnes agissant pour leur compte, et à celui de toute entité et à
toute personne physique ou morale agréée par le Conseil Régional.

Les conditions dans lesquelles les personnes susvisées peuvent opérer pour leur compte propre sont
précisées par voie d’Instruction du Conseil Régional.

SECTION 2 - LES PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DES COMPTES

PARAGRAPHE 1. LA NEGOCIATION
ARTICLE 61

La SGI avise le titulaire d’un compte titres de chaque opération effectuée.

Tout ordre exécuté, toute opération réalisée, doit faire l’objet d’un avis d’opéré adressé au client au
plus tard le jour ouvré suivant l’opération dans le pays dans lequel la SGI a son siège social.

Cet avis comporte notamment les informations concernant les conditions d’exécution, notamment, la
date et le prix d’exécution, le montant total de l’opération ainsi que les autres conditions affectant le
compte titres du client.

Sous réserve des dispositions de l’Article 102, la SGI doit informer le client quand elle se porte
directement contrepartie d’un ordre de ce dernier.
ARTICLE 62

Toute SGI ayant accepté un ordre de bourse et qui ne l’exécute pas, par sa faute ou sa négligence, est
tenue d’indemniser le client en utilisant ses propres titres ou espèces, dans les conditions qui auraient
été celles de la négociation initiale.
ARTICLE 63

Aucune SGI ne peut accepter l’ordre d’un client en vertu duquel le règlement de Valeurs Mobilières
achetées ou la livraison de Valeurs Mobilières cédées doit être fait à un tiers désigné par le client sans
que les procédures suivantes aient été respectées :

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1. l’identification de la personne à laquelle le règlement ou la livraison des Valeurs Mobilières
doit être effectué ;
2. la remise à la SGI d’un document prouvant que le client a fourni des instructions à la
personne à laquelle le règlement ou la livraison des Valeurs Mobilières doit être effectué
concernant l’exécution de son ordre ;
3. la remise d’un avis d’opéré au client après cette transaction spécifique.

ARTICLE 64

Toutes les informations relatives au fonctionnement du compte titres sont adressées au lieu et par le
moyen de transmission qui ont été spécifiés par le client à la SGI dans la convention d’ouverture de
compte titres.
ARTICLE 65

Dans le cadre de leur activité de tenue de compte, les SGI sont tenues de transmettre à leurs clients,
dès qu’elles les reçoivent des Emetteurs, les documents sur la base desquels les clients peuvent
exercer leur droit d’actionnaire. Ces documents doivent comprendre en annexe les procurations pour
le vote aux assemblées générales.

A ce titre, chaque procuration adressée à un client doit comporter un numéro d’identification et

indiquer le nombre exact de Valeurs Mobilières détenues par la SGI pour le compte de ce client.
ARTICLE 66

Les droits de courtage et autres tarifs appliqués par les SGI à leurs clients dans le cadre de l’ensemble
de leurs activités sont libres, sous réserve de leur homologation par le Conseil Régional.
PARAGRAPHE 2. LA GESTION SOUS MANDAT
ARTICLE 67

Aucune gestion sous mandat de titres appartenant à un client ne peut intervenir sans la signature
préalable d’une convention écrite entre le mandataire, une SGP ou une SGI, et le client.

Le contenu de cette convention est déterminé par Instruction du Conseil Régional.

Le mandat est établi en deux exemplaires, l’un remis au client et l’autre conservé par le mandataire.
ARTICLE 68

Tous les mandataires admis à exercer la gestion sous mandat de comptes titres sont tenus de
communiquer les conditions générales applicables aux mandats et leurs tarifs à leurs clients au
moment de la signature de la convention. Les tarifs doivent pouvoir être consultés au Bulletin.

Les tarifs appliqués par les mandants pour leurs activités sont libres, sous réserve de leur
homologation par le Conseil Régional.
ARTICLE 69

Le mandataire doit informer son mandant des opérations qu’il effectue pour son compte et des
engagements réciproques du mandataire et du mandant.

Ces conditions et engagements font l’objet du mandat mentionné à l’Article 67.

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ARTICLE 70

Le mandat ne peut faire l’objet d’une modification quelconque après sa signature sans notification
préalable à l’autre partie. Cette notification doit être faite par la partie ayant pris l’initiative des
changements proposés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L’autre partie peut rejeter les modifications proposées, sans que cela entraîne automatiquement la
résiliation du mandat.

L’acceptation des modifications proposées doit faire l’objet d’un avenant écrit précisant la date à
laquelle les modifications entrent en vigueur.
ARTICLE 71

Le mandat peut être dénoncé à tout moment par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée
avec accusé de réception moyennant un préavis de quinze jours, à compter de la date de réception de
la lettre par son destinataire.

Si l’initiative de la résiliation est prise par le mandataire, il doit motiver sa décision dans la lettre
adressée au mandant.
ARTICLE 72

La gestion des comptes titres des personnes visées à l’Article 60 doit faire l’objet d’un mandat
discrétionnaire écrit signé entre le titulaire du compte titres et une SGP ou une SGI. Le mandat
discrétionnaire, dont le contenu est déterminé par Instruction du Conseil Régional, doit se conformer
aux dispositions applicables au mandat visées aux Articles 67 à 71.
.

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 TITRE IV. INTERVENANTS COMMERCIAUX

CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 73

Les Intervenants Commerciaux doivent se doter des structures juridiques nécessaires et disposer des
moyens humains et techniques leur permettant de mener à bien leurs activités.

Ils doivent avoir leur siège social dans un Etat membre de l’UEMOA.

Les fonctions de négociation, de gestion et de conservation sont assurées selon des règles et
procédures propres à garantir leur indépendance.
ARTICLE 74

L’Intervenant Commercial sollicitant l’agrément du Conseil Régional doit :

1. avoir son siège social dans un Etat membre de l’UEMOA ;

2. préciser clairement les activités qu’il souhaite exercer et disposer en conséquence d’un capital
initial suffisant déterminé par Instruction du Conseil Régional ;
3. fournir la liste et la description des activités ainsi que des informations juridiques et
financières sur les actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son
capital social ou de ses droits de vote.
Le Conseil Régional peut assortir l’agrément de conditions particulières ou subordonner celui-ci au
respect de certains engagements souscrits par l’Intervenant Commercial requérant.

Le Conseil Régional peut également délivrer, dans certains cas déterminés, par voie d’Instruction, un
agrément provisoire à l’Intervenant Commercial pour une durée allant de six mois à un an. A l’issue
de cette période, sauf réexamen du dossier d’agrément à la demande du Conseil Régional pour
s’assurer du respect des conditions suspensives, l’agrément deviendra définitif.

Toute modification des activités pour lesquelles l’Intervenant Commercial a reçu un agrément doit
faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil Régional. Il en va de même pour toute
modification des conditions ou engagements auxquels l’agrément était subordonné.

ARTICLE 75

L’instruction des dossiers d’agrément par le Conseil Régional s’achève par la communication d’une
décision individuelle rendue dans les trois mois à compter de la date du dépôt d’un dossier complet.
Elle est notifiée au requérant par courrier. Seule une réponse positive vaut agrément.

Les agréments délivrés par le Conseil Régional sont attribués selon une numérotation précise qui doit
figurer sur toutes les publications et documents des structures concernées.

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Les activités ou opérations pour lesquelles il doit être procédé à une déclaration auprès du Conseil
Régional bénéficient d’un numéro d’enregistrement.

Sans préjudice des dispositions édictant des obligations plus contraignantes, les Intervenants
Commerciaux et toutes autres personnes physiques ou morales agréés par le Conseil Régional pour
exercer une activité, doivent conserver pendant au minimum dix ans :

1. une copie des pièces officielles d’identité fournies par leurs clients, personnes physiques et
personnes morales, à compter de la clôture de leurs comptes ou de la cessation de leurs
relations ;
2. les documents, écrits ou autres, relatifs aux opérations réalisées pour le compte de leurs
clients ou pour leur propre compte, et ce, à compter de la date de leur exécution.

ARTICLE 76

L’octroi de l’agrément aux Intervenants Commerciaux est soumis au paiement de droits fixés par
Instruction au Conseil Régional.
ARTICLE 77

Le Conseil Régional peut procéder au retrait d’agrément de tout Intervenant Commercial dans les
conditions prévues par voie d’Instruction. Il motive sa décision.
ARTICLE 78

Les Intervenants Commerciaux doivent évaluer la capacité du client s’agissant de la maîtrise des
opérations envisagées et des risques que ces opérations peuvent comporter. Cette évaluation tient
compte de la situation financière du client, de son expérience en matière d’investissement et de ses
objectifs en ce qui concerne les services demandés.

Ils doivent veiller à ce que leurs clients aient connaissance des caractéristiques des Valeurs Mobilières
objet des opérations envisagées.
ARTICLE 79

Les Intervenants Commerciaux doivent assurer un service adapté aux besoins du client et respecter
une obligation de confidentialité sur les faits, actes et renseignements non publics dont ils ont pu ou
pourraient avoir connaissance dans l’exercice ou à l’occasion de leurs activités professionnelles.
ARTICLE 80

Les Intervenants Professionnels ci-après doivent être titulaires d’une carte professionnelle délivrée
conformément aux modalités décrites par Instruction du Conseil Régional :

1. les dirigeants, les personnes chargées des opérations de bourse, de la conservation, du

règlement/livraison ainsi que le contrôleur interne de la Bourse, du Dépositaire Central et de
la Banque de Règlement ;
2. les dirigeants et les personnes en charge dans les SGI de la clientèle, de la négociation, de la
compensation, de la tenue de compte/conservation, de la gestion sous mandat et du contrôle
interne ;
3. les dirigeants et les personnes en charge dans les SGP de la clientèle, de la gestion sous
mandat ou de la gestion des OPCVM et du contrôle interne ;

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4. les personnes placées sous l’autorité ou agissant pour le compte d’une SGP dans le cadre (i)
d’une gestion sous mandat ou (ii) du contrôle interne ;
5. les Conseillers en Placement ; et
6. les Conseillers en Investissements Boursiers.
Les cartes professionnelles sont renouvelables chaque année, dans les quinze premiers jours du mois
de janvier.

ARTICLE 81

La tarification des activités des Intervenants Commerciaux est libre, sous réserve de son
homologation par le Conseil Régional.

Les conditions d’homologation des tarifs des Intervenants Commerciaux sont définies par
Instruction du Conseil Régional.

CHAPITRE II - LES SOCIETES DE GESTION ET D’INTERMEDIATION

(SGI)

SECTION 1 - LA CREATION DES SGI

PARAGRAPHE 1. LES CONDITIONS GENERALES DE CREATION

ARTICLE 82

Les SGI sont une catégorie d’établissements financiers expressément soustraite à la réglementation
bancaire en vigueur au sein de l’UEMOA.

Les SGI sont soumises aux dispositions du présent Règlement Général et celles des Instructions ou
décisions prises par le Conseil Régional.
ARTICLE 83

Les SGI sont obligatoirement constituées sous la forme juridique de sociétés anonymes.
ARTICLE 84

Les sociétés désireuses d’exercer l’activité de SGI doivent justifier de moyens humains, techniques et
financiers ainsi que de l’honorabilité et l’expérience de leurs Dirigeants.
ARTICLE 85

Le Conseil Régional requiert au préalable les avis techniques motivés de la Bourse et du Dépositaire
Central lors de l’instruction du dossier d’agrément d’une société postulant à l’exercice des activités de
négociateur/compensateur d’une part, et de teneur de compte/conservateur d’autre part.

En cas d’avis défavorable de l’une ou l’autre de ces Structures Centrales du Marché, la demande
d’agrément est rejetée par le Conseil Régional.

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Si les avis des Structures Centrales du Marché susvisées sont tous deux favorables, le Conseil
Régional n’est nullement lié par ceux-ci. Il procède à l’analyse du dossier, hors les aspects techniques,
et fait connaître, à l’issue de celle-ci, sa décision au requérant.
PARAGRAPHE 2. LES CONDITIONS TENANT AU CAPITAL
ARTICLE 86

Le capital minimum des SGI est fixé par Instruction du Conseil Régional. Il doit être intégralement
souscrit et libéré au moment de la demande d’agrément.

Les fonds propres des SGI, tels que fixés par la même Instruction que celle mentionnée à l’alinéa
précédent, ne peuvent être inférieurs au cours de leur existence à un seuil fixé par ladite Instruction.
ARTICLE 87

Les apports en numéraire faits au titre du capital de la SGI sont obligatoirement libérés de
l’intégralité de leurs montants dès l’émission des actions correspondantes.

Les obligations prévues à l’alinéa 1 du présent Article s’appliquent également aux émissions d’actions
consécutives à une augmentation du capital de la SGI.
PARAGRAPHE 3. LES AUTRES CONDITIONS D’AGREMENT
ARTICLE 88

Ne peuvent être actionnaires ou Dirigeants d’une société postulant en qualité de SGI, les personnes
physiques ayant encouru, dans un pays quelconque, une ou plusieurs condamnations pour crime ou
délit de droit commun, tentative, complicité ou recel pour :

1. faux en écriture ou usage de faux ;

2. escroquerie, abus de confiance, détournement de deniers publics, extorsion de fonds ou de
valeurs et contrefaçon ou falsification des billets de banque ou des pièces de monnaie ;
3. infraction aux législations bancaires et des changes ; ou
4. de manière générale, toute condamnation pour des crimes ou délits assimilés à l’un
quelconque de ceux énumérés ci-dessus.

ARTICLE 89

Les sociétés postulantes doivent s’engager par écrit à ce que les modifications apportées en cours
d’existence à leurs statuts soient soumises à l’autorisation préalable du Conseil Régional lorsqu’elles
sont relatives à :

1. une modification de la répartition du capital entre les actionnaires ;

2. un changement dans l’étendue ou la nature des garanties présentées par les SGI ou par leurs
actionnaires ;
3. une modification dans les méthodes et informations comptables utilisées.
Toute autre modification des statuts fait l’objet d’une information immédiate au Conseil Régional.

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ARTICLE 90

Lorsqu’une SGI fait l’objet d’un rachat ou d’un changement de contrôle ou lorsque la composition
de l’actionnariat d’une SGI est substantiellement modifiée, l’agrément reçu n’est maintenu que contre
remise au Conseil Régional, dans les trente jours de la survenance de cet événement, d’une
description détaillée de l’identité et de la capacité des nouveaux actionnaires, des garanties qu’ils
entendent mettre en place, et enfin, d’un engagement écrit stipulant que les conditions, sur la base
desquelles l’agrément avait été précédemment accordé, seront respectées et maintenues.

Les mandataires, représentants ou syndics désignés à quelque titre que ce soit par volonté
contractuelle, par effet de la loi ou par décision de justice en vue de poursuivre l’activité de la SGI
pour le compte de :

1. personnes placées sous tutelle de justice ou sous curatelle ;

2. la masse des créanciers issue d’une procédure collective d’apurement de passif ;
3. d’une indivision successorale ; ou
4. à tout autre titre
sont tenus de fournir au Conseil Régional les mêmes éléments d’information que ceux décrits à
l’alinéa 1 du présent Article ainsi que la copie de l’accord écrit ou de la décision de justice
correspondante.
PARAGRAPHE 4. LES PROCEDURES D’AGREMENT
ARTICLE 91

Les sociétés sollicitant leur agrément en qualité de SGI soumettent au Conseil Régional un dossier
dont le contenu est précisé par voie d’Instruction.

Le Conseil Régional notifie sa décision d’agrément à la société requérante par courrier. Elle est
publiée au Bulletin Officiel de la Cote par la société agréée.

En cas de refus d’agrément, la décision du Conseil Régional est dûment motivée et notifiée à la
société requérante par courrier.

SECTION 2 - LE FONCTIONNEMENT DES SGI

PARAGRAPHE 1. LA PERIODE TRANSITOIRE

ARTICLE 92

La SGI est habilitée à opérer dès réception du courrier d’agrément du Conseil Régional.

Dès l’agrément de la SGI, la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de Règlement sont tenus de
l’admettre dans leur capital à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. En
tout état de cause, cette admission doit intervenir dans un délai maximum d’un an à compter de
l’agrément.

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PARAGRAPHE 2. LES MONOPOLES D’EXERCICE
ARTICLE 93

Les SGI sont autorisées, à titre exclusif, à exercer les activités de négociateur/compensateur de
Valeurs Mobilières cotées pour le compte de tiers. Elles sont, en conséquence, habilitées à recevoir et
à détenir des fonds du public dans le cadre de cette activité.

Toutes les cessions, acquisitions ou souscriptions de Valeurs Mobilières cotées à la Bourse sont
obligatoirement effectuées par l’intermédiaire d’une SGI.

Les SGI bénéficient également du monopole de l’exercice des activités de teneur de

compte/conservateur.

Toutefois, le Conseil Régional peut accorder, par dérogation aux dispositions du présent Règlement
Général, un agrément aux Banques installées au sein de l’UEMOA en vue d’exercer l’activité de
tenue de compte/conservation.

Les Emetteurs peuvent également, le cas échéant, détenir leurs propres titres pour le compte de tiers.
Le non respect de ces dispositions constitue une infraction au sens du Règlement Général.

Les activités de négociateur/compensateur et de teneur de compte/conservateur ne peuvent être

déléguées par une SGI qu’à l’une de ses filiales détenue directement à 100 % et dont l’objet social
unique est l’exercice de l’une et/ou l’autre de ces activités.
PARAGRAPHE 3. LES ACTIVITES CONNEXES
ARTICLE 94

Les SGI sont autorisées à exercer, à titre d’activité connexe, la gestion sous mandat pour le compte
de leur clientèle, dans le respect des règles spécifiques édictées par le Conseil Régional pour cette
activité.

Elles peuvent également exercer l’activité de conseil et d’ingénierie financière dans les conditions
déterminées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 95

Les SGI peuvent seules ou en syndication avec d’autres SGI ou des Banques, et en vertu d’un contrat
écrit avec l’Emetteur, assurer le Placement de titres émis par ce dernier sur le Marché Financier
Régional.
PARAGRAPHE 4. LES DISPOSITIONS COMMUNES
ARTICLE 96

L’agrément accordé aux SGI par le Conseil Régional emporte agrément pour toutes les activités qui
leur sont ouvertes.
ARTICLE 97

Pour la réglementation de l’exercice de certaines activités dévolues aux SGI, le Conseil Régional peut
déléguer, sous son contrôle, certaines de ses prérogatives aux Structures Centrales du Marché afin

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qu’elles agissent au mieux des intérêts du Marché Financier Régional et dans le strict respect des
droits des épargnants.
ARTICLE 98

Le non respect par les SGI des dispositions des textes réglementaires, édictés par les Structures
Centrales du Marché, est passible des sanctions déterminées par celles-ci dans leur règlement général.

SECTION 3 - PRINCIPES DEONTOLOGIQUES, REGLES PRUDENTIELLES

ET CONTROLE

PARAGRAPHE 1. LES PRINCIPES DEONTOLOGIQUES SPECIFIQUES AUX SGI

ARTICLE 99

Les SGI sont tenues de préserver l’honorabilité de leur profession et d’exercer leurs activités dans un
esprit de collaboration mutuelle en évitant d’user de pratiques qui sont de nature à jeter le discrédit
sur la respectabilité de leur profession.
ARTICLE 100

Les SGI ne peuvent, d’aucune manière et par avance, obliger leurs clients à renoncer au droit qu’ils
détiennent de pouvoir recourir à tout moment aux services d’autres SGI.
ARTICLE 101

Les personnes agissant pour le compte d’une SGI ne peuvent effectuer d’opérations de bourse, pour
leur propre compte, que par le biais de comptes titres domiciliés dans cette SGI, identifiés par
l’ouverture d’une catégorie spécifique de compte.

Les opérations réalisées par ces personnes ne peuvent en aucun cas être réalisées à des conditions
préférentielles par rapport à celles dont bénéficie la clientèle de la SGI.
ARTICLE 102

Les SGI sont habilitées à intervenir pour leur propre compte, dans le respect des conditions fixées en
cette matière par la Bourse dans son règlement général.

Néanmoins, elles ne sont admises à agir pour leur propre compte qu’après avoir satisfait aux ordres
des clients et indiqué, pour tout ordre donné dans ce cadre, qu’il s’agit d’ordres pour compte propre.

La SGI n’est pas autorisée à se porter contrepartie de son client lorsqu’elle gère le compte dudit client
en vertu d’un mandat de gestion.

Les opérations pour compte propre de la SGI ainsi effectuées, sont retracées sur un registre spécial
ouvert à cet effet par la SGI.
ARTICLE 103

Les SGI et les personnes agissant pour leur compte sont tenues à l’obligation de confidentialité pour
les faits, actes et renseignements dont elles ont pu ou pourraient avoir connaissance dans l’exercice
ou à l’occasion de leurs activités professionnelles.

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Les SGI sont tenues d’agir avec sérieux, professionnalisme, intégrité et loyauté, et d’assurer, en toutes
circonstances, la primauté des intérêts de leurs clients sur les leurs propres. Les SGI s’efforcent
d’éviter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veillent à ce que leurs
clients soient traités équitablement.
ARTICLE 104

Les SGI doivent assurer l’indépendance comptable entre leurs activités de :

1. teneur de compte/conservation ;
2. négociateur/compensateur ;
3. gestion sous mandat ;
4. conseil et d’ingénierie financière.

PARAGRAPHE 2. LES REGLES PRUDENTIELLES

ARTICLE 105

Le Conseil Régional arrête par voie d’Instruction les règles prudentielles applicables aux SGI et leurs
filiales, portant sur leurs fonds propres, leur solvabilité, leur liquidité et l’équilibre de leur structure
financière, etc.
ARTICLE 106

Les SGI sont tenues au paiement de cotisations versées au Fonds de Garantie du Marché dans les
conditions fixées par la Bourse.
ARTICLE 107

Le Conseil Régional contrôle le respect par les SGI des règles prudentielles ainsi que leurs obligations
d’information à son égard à cet effet.
ARTICLE 108

En cas de non respect de l’une ou plusieurs de ces règles, le Conseil Régional peut inviter la SGI
concernée à prendre, dans un délai donné, des mesures en vue de respecter la ou les règles en cause.
Si le non respect constaté persiste, le Conseil Régional décide des sanctions à prendre à l’encontre de
la SGI, conformément aux articles 88 et suivants de l’Annexe.
ARTICLE 109

Le Conseil Régional est habilité à intervenir, tant auprès des SGI qu’auprès de tout Intervenant, s’il
estime que la sécurité du Marché Financier Régional l’exige. Il peut notamment limiter les positions
d’un Intervenant sur un titre donné, si la situation du titre sur le Marché Financier Régional le
nécessite.
PARAGRAPHE 3 LE CONTROLE DES SGI
ARTICLE 110

Toute société postulant en qualité de SGI est tenue, dans le cadre de la procédure d’agrément, de
désigner en son sein un responsable du contrôle interne.

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Le contrôleur interne a pour attributions principales :

1. d’assurer le respect par la SGI elle-même de l’ensemble de la Réglementation du Marché qui

lui est applicable, notamment le respect des règles prudentielles ;
2. de veiller au respect de toutes les règles de pratique professionnelle ainsi que des règles
déontologiques concernant les employés et les mandataires de la SGI ;
3. de veiller à ce que soient mis en place et communiqués aux salariés et mandataires, le
règlement intérieur de la SGI ainsi que l’ensemble des documents relatifs aux règles
déontologiques et professionnelles qui leur sont applicables ;
4. de veiller à ce que soient communiqués aux clients de la SGI les documents d’information
relatifs à leurs opérations, prévus par le présent Règlement Général.

ARTICLE 111

Les conditions d’exercice des activités de contrôle interne au sein des SGI sont définies par
Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 112

Les Dirigeants des SGI sont tenus de mettre à la disposition de leurs contrôleurs internes tous les
moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

CHAPITRE III - LES SOCIETES DE GESTION DE PORTEFEUILLE

SECTION 1 - LA GESTION INDIVIDUELLE

ARTICLE 113

Sont réputées exercer, à titre principal, une activité de gestion de titres sous mandat à caractère
individuel, les personnes morales qui, par le biais de Placements et négociations en bourse effectués
par les SGI auxquelles elles transmettent les ordres correspondants, interviennent de façon
discrétionnaire ou non dans la gestion des titres qui leur sont confiés sur la base d’un mandat de
gestion établi avec leurs clients.

Ces sociétés de gestion pour compte de tiers, ne doivent pas détenir les titres et/ou les fonds de leurs
clients. Elles sont dénommées Société de Gestion de Portefeuille. Ces sociétés sont également
habilitées à faire de la gestion collective, comme indiqué au Titre V du présent Règlement Général.
ARTICLE 114

Ne sont pas concernées par les dispositions du présent Chapitre, les personnes mandatées à titre non
professionnel par le titulaire d’un compte titres au terme d’une procuration de droit commun ou
d’une décision de justice.
ARTICLE 115

Outre les SGP, sont admises à exercer l’activité de gestion de titres sous mandat, à titre d’activité
connexe, les SGI.

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ARTICLE 116

Le mandat de gestion confié à une SGP fait l’objet d’un contrat écrit dont les mentions sont définies
par Instruction du Conseil Régional, comme il est précisé aux Articles 67 à 71.
ARTICLE 117

Les notes explicatives publiées par les SGP à l’intention de leurs clients doivent être visées par le
Conseil Régional. Elles doivent comprendre les mentions obligatoires ci-après :

1. les risques inhérents à la nature des opérations à entreprendre ;

2. les modalités de la gestion ;
3. les frais liés à l’activité de gestion sous mandat.

ARTICLE 118

Il est interdit aux SGP d’effectuer des opérations entre les comptes des clients et leurs propres
comptes ou de réaliser des opérations directes entre les comptes de leurs clients.
ARTICLE 119

Les SGP perçoivent, en rémunération de leur activité, une rétrocession de commission de la part des
SGI avec lesquelles elles traitent ainsi que des commissions de gestion de la part de leurs clients.

Les tarifs de ces commissions sont libres, sous réserve de leur homologation par le Conseil Régional.
ARTICLE 120

Les SGP sont responsables, à l’égard de leurs clients, de leurs négligences ainsi que des fautes
commises dans l’exercice de leurs activités.
ARTICLE 121

Les sociétés exerçant les activités de gestion sous mandat jouissent d’une entière indépendance quant
à la gestion des titres à l’intérieur du cadre précis constitué par les objectifs recherchés par le client.
Ces objectifs sont définis dans une convention de mandat de gestion signée entre ces sociétés et leurs
clients.

SECTION 2 - LES CONDITIONS ET PROCEDURE D’AGREMENT

ARTICLE 122

Le capital minimum exigé pour la création des SGP ainsi que les fonds propres minimaux qu’elles
doivent conserver durant leur existence sont fixés par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 123

Les Dirigeant d’une SGP doivent justifier de leur honorabilité et de leur expérience professionnelle
selon les modalités décrites par Instruction du Conseil Régional.

Il en est de même des salariés et mandataires de la SGP qui sont en contact direct avec la clientèle.

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ARTICLE 124

Les SGP doivent fournir des garanties ou des cautions suffisantes et justifier de capacités
opérationnelles en adéquation avec leur activité.

Ces garanties ou cautions sont fixées par Instruction du Conseil Régional.

ARTICLE 125

Le contenu du dossier d’agrément des SGP est déterminé par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 126

L’obtention de l’agrément fait l’objet d’une décision individuelle notifiée par courrier par le Conseil
Régional à la société requérante. Elle est publiée dans le Bulletin Officiel de la Cote par la société
agréée.

En cas de rejet de la demande, la décision dûment motivée est notifiée à la société requérante.

SECTION 3 - PRINCIPES DEONTOLOGIQUES SPECIFIQUES AUX SGP,

MOYENS ET ORGANISATION DE LEURS ACTIVITES

ARTICLE 127

La SGP doit préserver les intérêts de ses mandants. À cet effet, elle doit exercer ses activités dans le
respect de l’intégrité, la transparence et la sécurité du Marché Financier Régional.

Les opérations réalisées dans le cadre d’une gestion sous mandat ainsi que leur fréquence doivent être
motivées exclusivement par l’intérêt des mandants qui doivent en être informés.

La SGP doit s’abstenir de toute initiative qui aurait pour objet ou pour effet de privilégier ses intérêts
propres, ou ceux de ses actionnaires, au détriment des intérêts de ses mandants.
ARTICLE 128

La SGP doit prévenir les conflits d’intérêts et, le cas échéant, les résoudre équitablement dans
l’intérêt des mandants.

La SGP doit également veiller à l’égalité de traitement entre portefeuilles gérés.

ARTICLE 129

L’organisation de la SGP doit lui permettre d’exercer ses activités avec loyauté, diligence, neutralité et
impartialité au bénéfice exclusif du mandant, dans le respect de l’intégrité et de la transparence du
Marché Financier Régional.

La SGP doit adopter une organisation réduisant les risques de conflits d’intérêts. Les fonctions
susceptibles d’entraîner des conflits d’intérêt doivent être strictement séparées.

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SECTION 4 : LE CONTROLE DES SGP
ARTICLE 130

Toute société postulant en qualité de SGP est tenue, dans le cadre de la procédure d’agrément, de
désigner en son sein un responsable du contrôle interne.

Le contrôleur interne a pour attributions principales :

1. d’assurer le respect par la SGP elle-même de l’ensemble de la Réglementation du Marché qui

lui est applicable, notamment le respect des règles prudentielles ;
2. de veiller au respect de toutes les règles de bonne pratique professionnelle ainsi que des règles
déontologiques concernant les employés et les mandataires de la SGP ;
3. de veiller à ce que soient mis en place, et communiqué aux salariés et mandataires, le
règlement intérieur de la SGP ainsi que l’ensemble des documents relatifs aux règles
déontologiques et professionnelles qui leur sont applicables ;
4. de veiller à ce que soient communiqués aux clients de la SGP, les documents d’information
relatifs à leurs opérations, prévus par le présent Règlement Général.
Les conditions d’exercice des activités de Contrôle Interne au sein des SGP sont définies par
Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 131

Les Dirigeants des SGP sont tenus de mettre à la disposition de leurs contrôleurs internes tous les
moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

CHAPITRE IV - LES CONSEILLERS EN PLACEMENT

ARTICLE 132

Les Conseillers en Placement sont des personnes physiques ou des personnes morales qui mettent en
relation un client avec une SGI ou une SGP pour :

1. l’ouverture d’un compte titres ;

2. le Placement de titres ou la gestion sous mandat ;
3. la transmission des ordres de bourse.

ARTICLE 133

Nul ne peut exercer comme activité principale ou connexe l’activité de Conseiller en Placement sans
l’agrément préalable du Conseil Régional.

Le contenu du dossier d’agrément des Conseillers en placement est fixé par Instruction du Conseil
Régional.

Le Conseil Régional précise également par Instruction, les conditions d’exercice des activités des
Conseillers en Placement.

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Outre, les personnes physiques ou morales agréées à cet effet, les SGI, les SGP et les Banques
installées au sein de l’UEMOA sont autorisés à effectuer de façon connexe, des activités de
Conseiller en Placement.
ARTICLE 134

Le Conseiller en Placement doit justifier que chaque ordre de bourse transmis par ses soins lui a bien
été donné par son mandant. Il doit être en mesure de prouver le moment de la réception de l’ordre et
celui de sa transmission.
ARTICLE 135

Toute personne exerçant l’activité de Conseil en Placement est tenue à une obligation de moyen.

CHAPITRE V - LES CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS BOURSIERS

ARTICLE 136

Les Conseillers en Investissements Boursiers sont des personnes physiques ou morales qui orientent
les choix de leurs clients sans se substituer à eux quant à leur décision finale d’investissement sur le
Marché Financier Régional.
ARTICLE 137

Sont admises à exercer l’activité de Conseiller en Investissements Boursiers, les personnes physiques
pouvant justifier d’une expérience suffisante dans ce domaine d’activité, et les personnes morales
dont les salariés ou mandataires peuvent justifier des mêmes conditions d’expérience professionnelle.
ARTICLE 138

Nul ne peut, à titre de profession habituelle, sans agrément préalable du Conseil Régional, exercer
l’activité de Conseiller en Investissements Boursiers.

Le contenu du dossier d’agrément des Conseillers en Investissements Boursiers est fixé par
Instruction du Conseil Régional.

Le Conseil Régional précise également par Instruction, les conditions d’exercice des activités des
Conseillers en Investissements Boursiers.

Outre, les personnes physiques ou morales agréées à cet effet, les SGI et les Banques installées au
sein de l’UEMOA sont autorisées à effectuer de façon connexe, des activités de Conseiller en
Investissements Boursiers.
ARTICLE 139

Les Conseils en Investissements Boursiers ne sont pas habilités à transmettre des ordres de bourse
aux SGI pour le compte des clients qu’ils conseillent.
ARTICLE 140

Il est également interdit aux Conseils en Investissements Boursiers de recevoir de leurs clients des
dépôts de fonds ou des titres.

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ARTICLE 141

Les Conseils en Investissements Boursiers doivent, avant toute opération, s’attacher à définir avec
leurs clients par écrit leurs besoins ainsi que leurs objectifs d’investissement.
ARTICLE 142

Toute personne exerçant l’activité de Conseil en Investissements Boursiers est tenue d’une obligation
de moyen.

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 TITRE V. EPARGNE COLLECTIVE

ARTICLE 143

Les organismes de placements collectifs sont :

1. les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières ;

2. les Organismes de Titrisation ou Véhicules de Titrisation.

CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALES RELATIVES AUX OPCVM

ARTICLE 144

La gestion collective pour le compte de porteurs de parts ou d’actionnaires s’effectue au sein d’un
Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières agréé par le Conseil Régional.

Les OPCVM prennent la forme de SICAV, de FCP ou tout autre véhicule de placement collectif
agréé par le Conseil Régional.
ARTICLE 145

La constitution, la transformation, la fusion, la scission ou la liquidation d’un OPCVM est soumise à

l’agrément du Conseil Régional.

Les règles applicables à ces opérations sont déterminées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 146

Les OPCVM sont gérés par les SGP telles que définies dans le présent Règlement Général. Ils
peuvent, le cas échéant, être autogérés, s’ils sont constitués sous forme de SICAV.
ARTICLE 147

Les actifs des OPCVM doivent être conservés par un dépositaire unique choisi parmi les SGI, les
Banques ou toute autre entité agréée par le Conseil Régional.

Le dépositaire contrôle la régularité des décisions de la Société de Gestion ou, lorsqu’elle est
autogérée, de la SICAV elle-même.
ARTICLE 148

Les SGP en charge de la gestion d’OPCVM doivent justifier d’une organisation, de moyens
techniques et financiers nécessaires au suivi et au contrôle de la constitution et du fonctionnement de
ces OPCVM. Leurs Dirigeants doivent justifier de la probité et de l’expérience nécessaire à leurs
fonctions. Elles doivent également prendre toutes les dispositions pour assurer la sécurité et la
transparence des opérations des OPCVM.

Les dispositions du précédent alinéa sont applicables aux SICAV autogérées.

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ARTICLE 149

Nul ne peut gérer un OPCVM sans obtenir au préalable l’agrément du Conseil Régional,
conformément aux dispositions des Articles 113 et suivants.
ARTICLE 150

Les conditions d’agrément des OPCVM sont fixées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 151

L’agrément fait l’objet d’une décision individuelle qui est notifiée à l’OPCVM ou à sa SGP, le cas
échéant, par courrier.

Dès réception de cette notification, l’OPCVM ou sa SGP doit procéder à sa publication au Bulletin
Officiel de la Cote.

En cas de refus d’agrément, la décision du Conseil Régional est motivée et notifiée à l’OPCVM ou à
sa SGP, le cas échéant, par courrier.
ARTICLE 152

L’octroi de l’agrément est soumis au paiement de droits fixés par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 153

Toute délégation de la gestion d’un OPCVM à un tiers doit être approuvée au préalable par le
Conseil Régional.

Le tiers assurant la gestion de l’OPCVM doit être agréé conformément aux dispositions de
l’Article 149.
ARTICLE 154

La SGP chargée de la gestion administrative et financière d’un OPCVM, ainsi que ses employés et
mandataires, ne peuvent effectuer d’opérations sur Valeurs Mobilières pour leur propre compte que
par le biais d’un compte spécial ouvert auprès d’une SGI agréée.

Les conditions d’ouverture et de fonctionnement de ces comptes sont fixées par Instruction du
Conseil Régional.

Toutefois, les opérations réalisées par ces personnes ne peuvent en aucun cas être réalisées à des
conditions préférentielles par rapport à celles dont bénéficie les OPCVM gérés par la SGP.
ARTICLE 155

Préalablement à l’émission d’actions ou parts, la note d’information de l’OPCVM doit faire l’objet
d’un visa par le Conseil Régional.

Le contenu de cette note d’information est précisé par Instruction du Conseil Régional.

Après l’obtention du visa, la note d’information de l’OPCVM doit être mise à la disposition du public
par publication au Bulletin Officiel de la Cote et par tout autre moyen de diffusion approuvé par le
Conseil Régional.

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CHAPITRE II - SOCIETE D’INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE

SECTION 1 - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 156

La société d’investissement à capital variable (SICAV) est une société anonyme qui a pour objet la
gestion d’un portefeuille de Valeurs Mobilières.

Les actions de la SICAV sont émises et rachetées à tout moment par la société à la demande des
actionnaires et à la valeur liquidative majorée ou diminuée selon le cas des frais et commissions.

Les modalités de calcul de la valeur liquidative des actions sont définies dans la note d’information de
la SICAV.
ARTICLE 157

Peuvent créer une SICAV, les Banques, les SGI, les SGP, les compagnies d’assurance ou toute autre
personne morale autorisée par le Conseil Régional.
ARTICLE 158

Le capital initial d’une SICAV ainsi que le capital minimum en dessous duquel il ne peut être procédé
aux rachats d’actions sont fixés par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 159

Le fonctionnement des SICAV doit respecter les règles suivantes :

1. les actions doivent être intégralement libérées dès leur émission ;

2. les apports en nature sont appréciés sous la responsabilité du Commissaire aux Comptes de la
SICAV approuvé par le Conseil Régional. Ils sont inscrits pour leur valeur dans les statuts de
la société ;
3. la suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital ;
4. aucun quorum ne doit être requis pour la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire ; il en est
de même sur deuxième convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
5. la mise en paiement des produits distribuables doit intervenir un mois au plus tard après
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui doit se réunir dans les six mois suivant la
clôture de l’exercice ;
6. l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui décide d’une transformation, fusion
ou scission de la SICAV, donne pouvoir au Conseil d’Administration d’évaluer les actifs et la
parité d’échange à une date donnée. Cette évaluation s’effectue sous la responsabilité du
Commissaire aux Comptes. Sa certification dispense l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’approbation des comptes ;
7. les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature, déterminée par le Commissaire aux
Comptes de la SICAV. Cette évaluation fait l’objet d’un rapport annexé aux statuts de la
société.

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SECTION 2 - DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIETES
D’INVESTISSEMENT EN CAPITAL A RISQUE

ARTICLE 160

Les SICAR sont des OPCVM qui ont principalement pour objet la participation, pour le compte de
leurs actionnaires et en vue de sa rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises.

Les SICAR ont pour but de faire bénéficier leurs actionnaires des résultats de la gestion des actifs
qu’elles détiennent en contrepartie du risque qu’ils supportent.

L’investissement des SICAR prend la forme d’apports de fonds directs ou indirects à des entreprises
en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction sur le marché secondaire.

Ces apports peuvent consister dans la souscription ou l’acquisition d’actions ordinaires ou à

dividende sans droit de vote, de certificats d’investissement, de titres participatifs, d’obligations, de
tous autres titres de créance donnant accès directement ou indirectement au capital, de Valeurs
Mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de parts sociales.

Les règles de composition et la nature des actifs détenus par une SICAR sont fixées par Instruction
du Conseil Régional.

Les SICAR peuvent aussi accorder des avances sous forme de compte courant d’associé.
ARTICLE 161

La SICAR peut être autogérée ou déléguer sa gestion administrative et financière à une SGP de
FCPR.

La constitution et la transformation d’une SICAR sont soumises à l’agrément du Conseil Régional.

Les conditions d’agrément de la SICAR sont déterminées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 162

La SGP de FCPR a pour objet exclusif la gestion de FCPR et/ou de SICAR.

La SGP de FCPR est agréée par le Conseil Régional.

Les conditions d’agrément de la SGP de FCPR sont fixées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 163

Le dépositaire de la SICAR est choisi parmi les SGI, les Banques ou toute autre entité agréée par le
Conseil Régional.
ARTICLE 164

Les règles applicables au fonctionnement des SICAR sont déterminées par Instruction du Conseil
Régional.

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ARTICLE 165

En raison de la nature risquée de l’investissement, seuls les Investisseurs Qualifiés sont autorisés à
prendre une participation dans une SICAR.

CHAPITRE III - FONDS COMMUN DE PLACEMENT

SECTION 1 - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 166

Le FCP est une copropriété de Valeurs Mobilières dont les parts sont émises et rachetées à la
demande des porteurs et à la valeur liquidative majorée ou diminuée, selon le cas, des frais et
commissions.

Il n’est pas doté de la personnalité juridique.

Les modalités de détermination de la valeur liquidative des parts sont précisées dans la note
d’information du FCP.
ARTICLE 167

Peuvent créer un FCP, les Banques, les SGI, les SGP, les compagnies d’assurance ou toute autre
personne autorisée à cette fin par le Conseil Régional.
ARTICLE 168

Le montant minimum de l’actif exigé pour la constitution d’un FCP ainsi que l’actif en dessous
duquel il ne peut plus être procédé aux rachats de parts sont fixés par Instruction du Conseil
Régional.
ARTICLE 169

Les règles relatives à l’indivision ne s’appliquent pas au FCP. En conséquence, les porteurs de parts
de FCP ne peuvent provoquer le partage du FCP.
ARTICLE 170

Les porteurs de parts ne sont tenus des dettes de la copropriété qu’à concurrence de l’actif du FCP et
proportionnellement à leurs quotes-parts respectives.
ARTICLE 171

Le FCP est représenté à l’égard des tiers par la SGP qui en assure la gestion administrative et
financière. Cette personne peut ester en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des
porteurs de parts.

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SECTION 2 - DISPOSITIONS RELATIVES AUX FONDS COMMUNS DE
PLACEMENT A RISQUE

ARTICLE 172

Les Fonds Communs de Placement à Risque sont des OPCVM qui ont principalement pour objet la
participation, pour le compte des porteurs de parts et en vue de sa rétrocession, au renforcement des
fonds propres des entreprises.

Les FCPR interviennent au moyen de la souscription ou de l’acquisition d’actions ordinaires ou à

dividende sans droit de vote, de certificats d’investissement, de titres participatifs, d’obligations
convertibles en actions ou de parts sociales et, d’une façon générale, de toutes les autres catégories de
titres assimilés à des fonds propres, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

Les FCPR peuvent aussi accorder des avances sous forme de compte courant d’associé.
ARTICLE 173

Le FCPR est créé à l’initiative conjointe d’une SGP de FCPR et d’un dépositaire.

La constitution et la transformation d’un FCPR sont soumises à l’agrément du Conseil Régional.

Les conditions d’agrément du FCPR sont déterminées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 174

La SGP de FCPR a pour objet exclusif la gestion de FCPR et/ou de SICAR.

La SGP de FCPR est agréée par le Conseil Régional.

Les conditions d’agrément de la SGP de FCPR sont fixées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 175

Le dépositaire du FCPR est choisi parmi les SGI, les Banques ou toute autre entité agréée par le
Conseil Régional.
ARTICLE 176

Le FCPR est représenté à l’égard des tiers par sa société de gestion qui en assure la gestion
administrative et financière. Elle peut ester en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou
intérêts des porteurs de parts.
ARTICLE 177

Les règles applicables au fonctionnement des FCPR sont déterminées par Instruction du Conseil
Régional.

CHAPITRE IV - ORGANISME OU VEHICULE DE TITRISATION

ARTICLE 178

Les Organismes ou Véhicules de Titrisation ont pour objet d’acquérir des créances et d’émettre des
Valeurs Mobilières représentatives desdites créances.
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ARTICLE 179

Les Organisme ou Véhicule de Titrisation peuvent être constitués sous la forme de fonds commun
de créances.

Le fonds commun de créances n’est pas doté de la personnalité juridique.

ARTICLE 180

Le fonds commun de créances est créé à l’initiative conjointe d’une société de gestion de fonds
communs de créances et d’un dépositaire.

La constitution et la transformation d’un fonds commun de créances sont soumises à l’agrément du

Conseil Régional.

Les conditions d’agrément du fonds commun de créances sont déterminées par Instruction du
Conseil Régional.
ARTICLE 181

Les conditions d’agrément de la société de gestion de fonds communs de créances sont fixées par
Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 182

Le dépositaire de fonds communs de créances est choisi parmi les SGI, les Banques ou toute autre
entité agréée comme telle par le Conseil Régional.

Il accueille en dépôt les créances et la trésorerie du fonds, il contrôle également la régularité des
opérations effectuées par la société de gestion de fonds communs de créances.
ARTICLE 183

Les règles relatives à l’indivision ne s’appliquent pas aux fonds communs de créances. En
conséquence, les porteurs de titres de fonds communs de créances ne peuvent en provoquer le
partage.
ARTICLE 184

Les porteurs de titres ne sont tenus des dettes de la copropriété qu’à concurrence de l’actif du fonds
communs de créances et proportionnellement à leurs quotes-parts respectives.
ARTICLE 185

Le fonds communs de créances est représenté à l’égard des tiers par sa société de gestion qui en
assure la gestion administrative et financière. Elle peut ester en justice pour défendre ou faire valoir
les droits ou intérêts des porteurs de parts.
ARTICLE 186

Les règles applicables aux fonds communs de créances et à tous autres Organismes ou Véhicules de
Titrisation sont déterminées par Instruction du Conseil Régional.

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 TITRE VI. APPEL PUBLIC A L’EPARGNE

CHAPITRE I - CHAMP D’APPLICATION DES REGLES DE L’APPEL

PUBLIC A L’EPARGNE

ARTICLE 187

Sauf cas de dispense, les règles de l’appel public à l’épargne s’appliquent à l’émission ou la cession
dans le public ou à l’admission à la cote de la Bourse des titres transmissibles par inscription en
compte ou par tradition suivants :

1. des Valeurs Mobilières ;

2. les instruments financiers à terme ;
3. tous autres instruments financiers définis par Instruction du Conseil Régional ; et
4. tous autres titres équivalents émis sur le fondement du droit d’un Etat non membre de
l’UEMOA.
Toutes les émissions de titres cotés à la Bourse doivent être dématérialisées et conservées auprès des
Conservateurs agréés par le Conseil Régional et le Dépositaire Central.
ARTICLE 188

Les règles de l’appel public à l’épargne au sens de l’article 46 de l’Annexe ne s’appliquent pas aux
émissions de titres auprès d’un cercle restreint d’investisseurs ne dépassant pas cent personnes ou au
Placement de titres auprès d’Investisseurs Qualifiés.

Les règles régissant le Placement privé sont définies par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 189

Sont considérés comme Investisseurs Qualifiés, les Banques, les établissements financiers, les SGI,
les SGP, les OPCVM, les compagnies d’assurance et les autres investisseurs qui se déclarent comme
tels et sont inscrits sur une liste tenue par le Conseil Régional.

Les critères de qualification de ces autres investisseurs sont déterminés par Instruction du Conseil
Régional.

CHAPITRE II - OBLIGATIONS GENERALES EN CAS D’APPEL PUBLIC

A L’EPARGNE

ARTICLE 190

Les personnes ou les entités qui procèdent à une opération par appel public à l’épargne doivent, au
préalable, publier et tenir à la disposition de toute personne intéressée un document destiné à
l’information du public, portant sur le contenu et les modalités de l’opération ainsi que sur
l’organisation, la situation financière et l’évolution de l’activité de l’Emetteur et des garants éventuels
des Valeurs Mobilières qui font l’objet de l’opération.
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Ce document est une note d’information soumise au visa préalable du Conseil Régional.

Ce document est accompagné d’un dossier dont le contenu est fixé par Instruction du Conseil
Régional.

Toute demande non accompagnée de la note d’information ainsi que du dossier complet est rejetée
et retournée au demandeur.
ARTICLE 191

Les personnes ou les entités qui procèdent à un Placement privé de Valeurs Mobilières au sens de
l’article 47 de l’Annexe sont également tenues, dans certains cas déterminés par voie d’Instruction, de
produire la note d’information et le dossier mentionnés à l’Article 190. La note d’information est
soumise à l’enregistrement du Conseil Régional

Elles devront également informer les investisseurs potentiels que cette opération n’entre pas dans le
champ d’application des règles de l’appel public à l’épargne. Ces investisseurs sont obligatoirement
des Investisseurs Qualifiés.
ARTICLE 192

Toute personne morale non résidente de l’UEMOA, au sens de la réglementation des changes en
vigueur au sein de l’UEMOA, qui entend procéder au placement de Valeurs Mobilières au sein de
l’Union doit obtenir au préalable l’autorisation du Conseil Régional, sous réserve de l’avis conforme
délivré par la BCEAO pour le compte des Etats concernés par l’opération.

Les conditions d’obtention de cette autorisation sont fixées par Instruction du Conseil Régional.

CHAPITRE III - NOTE D’INFORMATION ET PLACEMENT DES

TITRES

SECTION 1 - CONTROLE DE LA NOTE D’INFORMATION

ARTICLE 193

Le contenu type de la note d’information exigée lors des opérations de Placement de Valeurs
Mobilières au sein de l’UEMOA est défini par Instruction du Conseil Régional.

La note d’information présente les informations et les attestations prévues par cette Instruction.
ARTICLE 194

Le Conseil Régional peut requérir directement des Emetteurs, toutes les informations qu’il juge utiles
dans le cadre de l’instruction de leur demande d’autorisation.
ARTICLE 195

Le Conseil Régional indique, au besoin, les énonciations à modifier ou les renseignements

complémentaires à insérer dans la note d’information. Il peut également demander que des
modifications de fond ou de forme soient apportées aux documents soumis à son visa. Les
Emetteurs sont tenus de se conformer aux exigences formulées par le Conseil Régional.

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ARTICLE 196

Toutes les informations ou documents obtenus par le Conseil Régional dans le cadre de l’examen des
éléments du dossier soumis à son visa sont réputés confidentiels, hormis ceux faisant l’objet d’une
publicité légale obligatoire.
ARTICLE 197

L’octroi du visa du Conseil Régional est soumis au paiement des droits fixés par Instruction du
Conseil Régional.
ARTICLE 198

Le Conseil Régional peut refuser d’apposer son visa sur la note d’information pour l’une des raisons
suivantes :

1. la demande de visa n’est pas accompagnée des documents prévus par Instruction et
notamment, si l’Emetteur visé par la demande est une personne mentionnée à l’Article 192,
de l’accord écrit de l’Autorité en charge du contrôle des changes de chacun des pays de
l’UEMOA concernés par l’opération de Placement ;
2. la note d’information n’est pas conforme à la Réglementation du Marché ;
3. l’Emetteur contrevient à l’une des dispositions de la Réglementation du Marché ;
4. les Dirigeants de l’Emetteur ou les personnes possédant une participation significative dans le
capital de l’Emetteur, ne présentent pas la probité nécessaire pour assurer la protection des
intérêts des investisseurs ;
5. l’Emetteur ne présente pas les conditions financières suffisantes pour assurer la pérennité de
son entreprise ;
6. la protection de l’épargne ou le bon fonctionnement du Marché Financier Régional n’est pas
garanti par l’opération.

ARTICLE 199

Le Conseil Régional refuse d’apposer son visa sur un Document Publicitaire pour l’une des raisons
suivantes :

1. le Document Publicitaire ne contient pas les mentions obligatoires ainsi que, le cas échéant,
les mises en garde nécessaires à une information adéquate des épargnants. Ces mentions sont
prévues par Instruction du Conseil Régional ;
2. la protection de l’épargne l’exige.

ARTICLE 200

Lorsqu’il est satisfait aux exigences du présent Chapitre, le Conseil Régional appose son visa sur le
projet de note d’information dans un délai de soixante jours suivant la réception d’un dossier
complet.

Le numéro du visa est communiqué au demandeur par courrier par le Conseil Régional.

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ARTICLE 201

Le défaut d’obtention du visa préalable du Conseil Régional entraîne la nullité de l’opération

envisagée.

Le Conseil Régional motive son refus et le notifie au demandeur.

ARTICLE 202

Aucun titre émis hors de l’UEMOA par une personne, y compris un OPCVM, qui ne réside pas dans
un État de l’Union ne peut faire l’objet d’une inscription à la cote de la Bourse sans l’autorisation
préalable du Conseil Régional.

Toute inscription à la cote effectuée en contravention de l’alinéa précédent est nulle et sans effet.
ARTICLE 203

La note d’information, mentionnée dans l’Article 190, visée par le Conseil Régional doit être rendue
disponible, par l’Emetteur ou son mandataire, sur tout le territoire de l’UEMOA dès l’octroi du visa.
Elle doit être tenue à la disposition du public aux sièges du Conseil Régional, de l’Emetteur et de la
ou des SGI chargée(s) de l’opération de Placement. Elle est mise en ligne sur le site Internet du
Conseil Régional.
ARTICLE 204

Toute personne qui, en sus de la note d’information, entend utiliser un Document Publicitaire dans
le cadre du Placement, est tenue de soumettre le Document Publicitaire au visa du Conseil Régional.
ARTICLE 205

Tout acte de Démarchage relatif à une opération d’appel public à l’épargne doit s’accompagner de
l’envoi ou de la remise à la personne sollicitée, de la note d’information et des Documents
Publicitaires revêtus du visa du Conseil Régional.
ARTICLE 206

En cas de changement substantiel de la situation de l’Emetteur ou d’un garant de l’opération, le cas

échéant, entre la date d’obtention du visa et la clôture du Placement, par rapport à l’information
présentée dans la note d’information ou dans un Document Publicitaire, une modification dudit
document doit être effectuée par le biais d’une note complémentaire qui est visée, préalablement à sa
diffusion, par le Conseil Régional.
ARTICLE 207

La note complémentaire doit être déposée le plus tôt possible auprès du Conseil Régional et, dans
tous les cas, avant l’expiration d’un délai de dix jours suivant la survenance du changement.

Elle est soumise au visa du Conseil Régional dans les mêmes conditions que la note d’information ou
le Document Publicitaire qu’elle modifie.

Le Conseil régional dispose d’un délai de quinze jours pour donner une suite à cette modification.
ARTICLE 208

Le Placement est immédiatement suspendu et ne peut reprendre qu’une fois la note complémentaire
visée par le Conseil Régional.
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Cette note complémentaire est diffusée dans le public, accompagnée de la note d’information ou du
Document Publicitaire initial.
ARTICLE 209

Lorsqu’une note d’information et les documents qui l’accompagnent ne sont pas diffusés dans le
public plus de trois mois après la date d’apposition du visa du Conseil Régional, l’information
juridique et financière contenue dans ces documents doit être mise à jour et soumise au Conseil
Régional pour approbation. Les documents actualisés s’analysent comme de nouveaux documents.

SECTION 2 - DEROULEMENT DU PLACEMENT

ARTICLE 210

Le Placement d’une opération d’appel public à l’épargne prend fin au plus tard six mois après la date
de notification du visa du Conseil Régional ou à la date mentionnée dans la note d’information si elle
est plus rapprochée.

Ce délai est de trois mois pour les opérations par Placement privé.

Passé ces délais, l’Emetteur doit procéder à la clôture de l’opération quel que soit le montant recueilli
et dans la limite de celui autorisé par le Conseil Régional. Il transmet un compte rendu d’émission au
Conseil Régional au plus tard huit jours après la date de clôture effective. Le contenu du compte
rendu d’émission est précisé par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 211

A défaut de se conformer aux dispositions ci-dessus, le Conseil Régional peut mettre fin à
l’opération. Cette décision n’est pas susceptible de recours.
ARTICLE 212

Le Conseil Régional peut à tout moment, après la délivrance de son visa, ordonner l’interruption du
Placement d’une opération dans les cas suivants :

1. la note d’information n’est pas conforme à la Réglementation du Marché ;

2. la modification requise par les Articles 206 et suivants n’a pas été établie dans le délai prévu ;
3. le Conseil Régional estime que la protection de l’épargne ou le bon fonctionnement du
Marché Financier Régional l’exige.
Ces motifs sont portés à la connaissance de l’Emetteur et du public.

Le Placement ne peut reprendre qu’avec l’autorisation du Conseil Régional.

ARTICLE 213

Le Conseil Régional peut exiger que le contenu de la décision rendue en vertu de l’Article 211 soit
diffusé, dans les conditions qu’il détermine, à toutes les personnes auxquelles la note d’information a
été transmise.
ARTICLE 214

L’Emetteur est tenu de désigner une SGI comme chef de file de l’opération de Placement. Cette SGI
peut former un syndicat de prise ferme ou de Placement en vue de la réalisation de l’opération.

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Les modalités de formation des syndicats de prise ferme ou de Placement sont déterminées par
Instruction du Conseil Régional.

La SGI chef de file est tenue d’informer le Conseil Régional, pour le compte de l’Emetteur, du
déroulement des opérations de souscription, selon la périodicité indiquée lors de l’octroi du visa. De
même, elle doit soumettre un compte rendu d’émission au Conseil Régional au plus tard huit jours
après la clôture des souscriptions. Le contenu du compte rendu d’émission est précisé par Instruction
du Conseil Régional.
ARTICLE 215

La SGI, la Banque ou toute autre personne autorisée à participer au Placement de Valeurs Mobilières
conformément au présent Chapitre doit s’assurer que le souscripteur a obtenu un exemplaire de la
note d’information, des Documents Publicitaires, le cas échéant, et de leurs modifications.

SECTION 3 - DISPENSES ET EMISSIONS PARTICULIERES

ARTICLE 216

L’Emetteur est dispensé d’établir une note d’information dans les cas suivants :

1. l’échange de titres lié à une opération de regroupement ou de restructuration, dès lors que
l’émission de ces titres n’entraîne pas d’augmentation de son capital et que les titres émis sont
de la même catégorie que ceux ayant fait l’objet d’un appel public à l’épargne selon les
modalités précisées au présent Chapitre ;
2. une OPE pour laquelle l’Emetteur a rendu disponible une note d’information conforme aux
dispositions du Titre VIII du Règlement Général ;
3. le Placement auprès des porteurs de ses titres existants de droits d’échange, de conversion ou
de souscription relatifs à ses Valeurs Mobilières lorsque celles-ci ont déjà fait l’objet d’une
note d’information conformément aux dispositions du présent Chapitre, ainsi que des titres
nécessaires à l’exercice de ces droits ;
4. le Placement de titres sous la forme de distribution de dividendes en actions ou dans le cadre
d’un plan de réinvestissement de dividendes, dès lors que ces titres sont de la même catégorie
que ceux ayant fait l’objet d’un appel public à l’épargne selon les modalités précisées par le
présent Chapitre ;
5. le Placement de titres auprès de ses actionnaires dans le cadre d’un plan de souscription
d’actions de la même catégorie que celles ayant fait l’objet d’un appel public à l’épargne
conformément aux dispositions du présent Chapitre ;
6. le Placement de ses titres auprès de ses salariés et Dirigeants, ou de ceux d’une société du
même groupe, lorsque ces titres sont de la même catégorie que ceux ayant déjà fait l’objet
d’un appel public à l’épargne conformément aux dispositions du présent Chapitre ;
7. l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites
lorsque les titres émis sont de la même catégorie que ceux ayant fait l’objet d’un appel public
à l’épargne conformément aux dispositions du présent Chapitre ;
8. l’augmentation de capital en substitution de titres déjà cotés.
Toutefois, ces dispenses ne s’appliquent que si les opérations concernées ont été réalisées sans frais
de Placement ou de promotion, autres que des honoraires et la rémunération versés à une SGI

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agréée, et que le Conseil Régional ne formule pas d’opposition dans les quinze jours suivants la
réception des informations exigées par Instruction pour ces types d’opérations.
ARTICLE 217

Lors des émissions de titres d’emprunts par :

1. un Etat ou un groupe d’Etats ;

2. une collectivité publique locale ou territoriale ;
3. toute autre entité, avec la garantie d’un Etat ou d’un groupe d’Etat,
le ou les Emetteurs établissent une note d’information qui est soumise au Conseil Régional, pour
observations, avant sa diffusion dans le public.

Cette note d’information doit contenir, entre autres, les informations ci-après :

1. le nom de l’Emetteur ;
2. la description des titres offerts et de leurs caractéristiques ;
3. le but et la destination des fonds collectés ;
4. les modalités de Placement des titres dans le public.
En ce qui concerne les émissions par un Etat ou un groupe d’Etats, la note d’information est
dispensée du visa préalable du Conseil Régional.

S’agissant des emprunts garantis par un Etat ou un groupe d’Etats ou des emprunts émis par des
collectivités publiques locales ou territoriales, la note d’information est soumise au visa préalable du
Conseil Régional.

Par ailleurs, les émissions par les collectivités publiques locales ou territoriales, doivent obtenir
l’autorisation préalable conjointe du Ministre en charge des finances et du Ministre en charge des
collectivités publiques locales ou territoriales.
ARTICLE 218

Les émissions de titres de créances et de parts par des Organismes ou Véhicules de Titrisation sur le
Marché Financier Régional doivent faire l’objet d’une notation jugée satisfaisante, attribuée par une
agence de notation reconnue par le Conseil Régional ou, à défaut, d’une garantie exigée par le Conseil
Régional.

Les conditions de reconnaissance des agences de notation et des notes recevables lors de ces
opérations sur le Marché Financier Régional sont fixées par Instruction du Conseil Régional.

De même, les garanties exigées par le Conseil Régional pour ces opérations sont déterminées par voie
d’Instruction.
ARTICLE 219

Une opération de Placement peut être dispensée par le Conseil Régional des formalités de
préparation et de diffusion d’une note d’information pour des motifs liés à la défense nationale, à la
politique étrangère, à l’ordre public ou aux intérêts fondamentaux de l’un des États membres de
l’UEMOA.

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SECTION 4 - EMETTEUR DE REFERENCE

ARTICLE 220

Un Emetteur de référence qui effectue régulièrement des opérations sur le Marché Financier
Régional peut fournir une note d’information simplifiée qui comprend obligatoirement les
caractéristiques de la nouvelle opération et une actualisation des renseignements généraux et
financiers le concernant qui sont déjà disponibles dans un document de référence déposé auprès du
Conseil Régional. Les modalités de désignation des Emetteurs de référence sont fixées par
Instruction.

Le contenu du document de référence est également défini par Instruction.

Dans ce cas, le visa du Conseil Régional ne porte que sur la note d’information simplifiée et est
octroyé dans un délai d’un mois suivant son dépôt auprès du Conseil Régional.

TITRE VII. INFORMATION FINANCIERE A LA CHARGE DES

EMETTEURS

CHAPITRE I - INFORMATION PERIODIQUE

ARTICLE 221

Dans un délai fixé par Instruction du Conseil Régional, l’Emetteur publie dans un journal habilité à
recevoir des annonces légales et au Bulletin Officiel de la Cote, les états financiers de synthèse
provisoires non certifiés ainsi que le projet d’affectation du résultat.
ARTICLE 222

Dans un délai fixé par Instruction du Conseil Régional, il doit également déposer auprès du Conseil
Régional et de la Bourse, pour les sociétés cotées, les documents annuels suivants :

1. les états financiers certifiés par un Commissaire aux Comptes approuvé par le Conseil
Régional comprenant le bilan, le compte de résultats, le tableau financier des ressources et
emplois et l’état annexé ;
2. le rapport général et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
3. le rapport annuel de gestion comportant les éléments permettant d’apprécier l’évolution de
son activité et de sa situation financière, ses perspectives d’avenir et ses comptes
prévisionnels ;
4. le procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant approuvé les
comptes de l’exercice.

ARTICLE 223

Dans un délai fixé par Instruction du Conseil Régional, l’Emetteur publie au Bulletin Officiel de la
Cote et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, les documents suivants :

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1. les états financiers de synthèse approuvés, accompagnés des rapports des Commissaires aux
Comptes ;
2. la décision d’affectation du résultat ;
3. le cas échéant, les états financiers de synthèse consolidés, accompagnés des rapports des
Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 224

Dans un délai fixé par Instruction du Conseil Régional, l’Emetteur doit publier au Bulletin Officiel de
la Cote et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, un tableau d’activités et de
résultats ainsi qu’un rapport d’activités semestriel accompagné du rapport des Commissaires aux
Comptes.
ARTICLE 225

Dans un délai fixé par Instruction du Conseil Régional, l’Emetteur doit publier au Bulletin Officiel de
la Cote, les commentaires de la direction de la société sur l’évolution de l’activité ainsi que les
incidences probables sur les résultats.
ARTICLE 226

Les états financiers prévus au Règlement Général et les rapports des Commissaires aux Comptes
sont préparés conformément aux principes et règles comptables en vigueur au sein de l’UEMOA
ainsi qu’aux dispositions spécifiques arrêtées par le Conseil Régional.
ARTICLE 227

L’Emetteur prend les dispositions nécessaires pour informer les actionnaires et leur permettre
d’exercer leurs droits. Les informations données aux actionnaires doivent faire l’objet d’un dépôt
auprès du Conseil Régional et de la Bourse, pour les sociétés cotées, au plus tard quarante huit heures
avant le jour de leur publication. L’Emetteur est notamment tenu :

1. d’informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d’exercer
leur droit de vote ;
2. d’informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d’émission d’actions
nouvelles, d’attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;
3. d’informer le Conseil Régional de tout projet de modification de ses Documents
Constitutifs ;
4. d’informer le Conseil Régional des modifications intervenues dans la répartition de son
capital par rapport aux données publiées antérieurement ;
5. de publier, sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories de
titres qu’il a en circulation ;
6. d’informer le Conseil Régional de toute décision judiciaire le concernant ;
7. de publier, dans les meilleurs délais, tout fait nouveau important survenu dans son secteur
d’activité et de nature à affecter sa solvabilité de façon significative ;
8. d’assurer un traitement égal des obligataires d’une même émission ;
9. de fournir toutes les informations nécessaires à l’exercice de leurs droits par les détenteurs de
titres de créance.

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CHAPITRE II - INFORMATION PERMANENTE

SECTION 1 - OBLIGATION D’INFORMATION

ARTICLE 228

Dès que survient un fait important susceptible d’avoir une incidence sur le cours ou la valeur de ses
titres, l’Emetteur établit et diffuse un communiqué de presse exposant le fait en question dans un
journal habilité à recevoir des annonces légales.

Un exemplaire de ce communiqué est préalablement déposé auprès du Conseil Régional pour avis.
ARTICLE 229

L’Emetteur peut ne pas établir un communiqué de presse si ses Dirigeants constatent que
l’information en question est susceptible de lui causer un préjudice grave ou s’ils estiment que
l’information peut demeurer confidentielle. Il en avise le Conseil Régional qui décide de l’opportunité
ou non de publier l’information.
ARTICLE 230

L’information donnée au public doit être exacte, précise et sincère.

Le contenu des informations permanentes à diffuser par les Emetteurs et les modalités pratiques de
leur diffusion sont fixés par Instruction du Conseil Régional.

SECTION 2 - INFORMATION RELATIVE AU FRANCHISSEMENT DE

SEUILS

ARTICLE 231

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de Concert avec une autre, qui vient à
posséder une certaine fraction du capital ou des droits de vote d’une société cotée à la Bourse doit
déclarer le montant de sa participation.

Les seuils en capital et droits de vote à atteindre ou détenir pour l’application de l’alinéa 1 ci-dessus,
sont fixés respectivement à 10 %, 20 % et 33,33 %, 50 % et 66,66 %.

La déclaration mentionnée à l’alinéa 1 susvisé s’applique également à toute réduction de participation

en deçà des seuils mentionnés à l’alinéa précédent.
ARTICLE 232

L’information est portée respectivement et en même temps à la connaissance :

1. de la société cotée dont les titres ont été acquis, obtenus ou cédés ;
2. de la plus prochaine assemblée annuelle du nouveau détenteur de ces titres, s’il est une
personne morale ;
3. du Conseil Régional et de la Bourse ;
4. du public.

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ARTICLE 233

L’information visée à l’Article 231 doit être portée à la connaissance du public par un communiqué
au Bulletin Officiel de la Cote et/ou sur le site Internet du Conseil Régional. L’auteur de
l’information s’assure de sa diffusion effective et intégrale, à ses frais.

Ce communiqué est transmis au Conseil Régional préalablement à sa publication et au plus tard

quarante huit heures avant. Le Conseil Régional peut émettre un avis sur le communiqué.
ARTICLE 234

Le détenteur des titres visés à l’Article 231 du Règlement Général est tenu de fournir une information
claire, précise et sincère sur les éléments suivants :

1. le nombre de titres précédemment détenus par lui et leur nature ;

2. le nombre de titres, acquis ou reçus sans contrepartie, ayant déclenché le franchissement d’un
seuil fixé par l’Article 231 ;
3. la date du franchissement de seuil ;
4. s’il agit de Concert ou au bénéfice de son groupe de sociétés ;
5. ses objectifs détaillés sur les douze mois à venir concernant la société dont les titres sont
détenus.

ARTICLE 235

Le défaut de déclaration d’un franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse entraîne la privation,

pour un an, des droits de vote attachés à la totalité des actions désormais détenues par les personnes
concernées par cette obligation.
ARTICLE 236

Le Conseil Régional peut demander aux personnes concernées par l’obligation de déclaration et aux
Emetteurs dont elles détiennent les titres, la publication, dans les délais appropriés, d’informations
qu’il juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du Marché Financier
Régional.

A défaut, le Conseil Régional procède lui-même à la publication des informations considérées à

l’alinéa 1 ci-dessus, aux frais de l’Emetteur ou des personnes concernées.

SECTION 3 - INFORMATIONS DIVERSES

ARTICLE 237

Lorsque l’Emetteur compte moins de vingt cinq porteurs résidant au sein de l’UEMOA d’après les
adresses inscrites dans ses registres, le Conseil Régional peut, sur demande de l’Emetteur, révoquer
son statut d’Emetteur et le dispenser, aux conditions qu’il détermine, de tout ou partie des
obligations d’information définies au présent Titre.
ARTICLE 238

L’Emetteur peut, dans le cas où le Placement envisagé ne donne pas lieu à l’émission de titres prévue
ou d’une OPE ne donnant pas lieu à l’échange prévu, demander au Conseil Régional de révoquer son
statut d’Emetteur.
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ARTICLE 239

Le Conseil d’Administration ou toute autre instance habilitée d’un Emetteur, qui convoque une
assemblée de porteurs de titres comportant des droits de vote, transmet avec l’avis de convocation,
sauf dans les cas où ses Documents Constitutifs interdisent le vote par procuration, un formulaire de
procuration établi selon le modèle déterminé par les textes légaux en vigueur ou par Instruction du
Conseil Régional.
ARTICLE 240

Toute personne qui sollicite des procurations en vue d’une assemblée de porteurs de titres
comportant des droits de vote d’un Emetteur, envoie aux personnes sollicitées et au Conseil Régional
un formulaire établi selon le modèle déterminé par les textes légaux en vigueur ou par Instruction du
Conseil Régional.

L’Emetteur doit envoyer le formulaire à tous les porteurs de Valeurs Mobilières inscrits dans ses
registres, à l’exception des porteurs de titres d’emprunt ou d’actions ne comportant pas droit de vote.
ARTICLE 241

Le formulaire prévu à l’Article 240 n’est pas exigé dans le cas d’une sollicitation faite par une
personne étrangère à la direction de l’Emetteur auprès de 15 porteurs de titres ou moins.
ARTICLE 242

Les Articles 239 à 241 s’appliquent également, avec les adaptations nécessaires, à l’assemblée des
porteurs de titres de créance.

CHAPITRE III - DECLARATION D’INITIES

ARTICLE 243

Toute personne qui devient Initiée à l’égard d’un Emetteur est tenue de déclarer au Conseil Régional,
le cas échéant, le pourcentage de titres qu’il détient, selon les modalités et dans le délai déterminé par
voie d’Instruction.
ARTICLE 244

L’Initié à l’égard d’un Emetteur est tenu de déclarer, selon les modalités et dans les délais déterminés
par voie d’Instruction, toute modification du pourcentage de titres qu’il détient.
ARTICLE 245

La déclaration prévue aux Articles 243 et 244 n’est pas exigée lorsque les faits à déclarer ont déjà fait
l’objet d’une déclaration selon les Articles 285 et 286.
ARTICLE 246

La déclaration visée aux Articles 243 et 244 doit être portée à la connaissance du public par un
communiqué publié au Bulletin Officiel de la Cote dont l’Initié s’assure de la diffusion effective et
intégrale, à ses frais.

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ARTICLE 247

Les Dirigeants ou la SGP chargée de la gestion administrative et financière de l’OPCVM sont

dispensés des obligations de déclaration que leur imposeraient, à raison de leur seule qualité, les
Articles 243 et 244.
ARTICLE 248

Le Conseil Régional peut demander aux personnes concernées par l’obligation de déclaration et aux
Emetteurs dont elles détiennent les Valeurs Mobilières, la publication, dans les délais appropriés,
d’informations qu’il juge utiles à la protection des épargnants et au bon fonctionnement du Marché
Financier Régional. A défaut, le Conseil Régional procède lui-même à la publication de ces
informations aux frais de l’Emetteur ou des personnes concernées.

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 TITRE VIII. OFFRES PUBLIQUES

CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 249

Toute personne qui se propose d’acquérir des titres d’un Emetteur de façon à prendre ou à renforcer
une participation égale ou supérieure à 25 % d’une catégorie de titres comportant des droits de vote
ou comportant le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation, doit
procéder à une Offre Publique d’Achat.
ARTICLE 250

En vue de déterminer la participation d’une personne, il faut ajouter aux Valeurs Mobilières qu’elle
possède celles que possèdent les personnes avec lesquelles elle a un Lien direct ou indirect ou avec
lesquelles elle agit de Concert.
ARTICLE 251

Le présent Titre s’applique à toute Offre Publique faite aux porteurs de Valeurs Mobilières négociées
sur la Bourse. Toute autre personne souhaitant intervenir dans le déroulement d’une Offre Publique
ne peut le faire que par le biais d’une offre concurrente.
Pour être déclarée conforme, une offre concurrente doit :

1. correspondre à une surenchère du prix d’au moins 10 % par rapport au prix stipulé dans
l’Offre Publique précédente ; ou
2. correspondre à une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres
visés.
En cas d’offres concurrentes, une procédure assurant une compétition loyale entre les initiateurs
devra être établie au profit des destinataires de l’offre.
ARTICLE 252

En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres Valeurs Mobilières, si ce rachat a lieu dans les
conditions prévues lors de l’émission desdites Valeurs Mobilières ou conformément aux stipulations
de ses Documents Constitutifs, l’Emetteur est dispensé des obligations prévues au présent Titre.

CHAPITRE II - INFORMATION DES PORTEURS

ARTICLE 253

L’initiateur d’une Offre Publique est tenu de transmettre, dès le lancement de l’Offre Publique, une
note d’information aux porteurs de Valeurs Mobilières de la catégorie visée par l’Offre Publique qui
résident au sein de l’UEMOA.

Le contenu de cette note d’information est fixé par Instruction du Conseil Régional.

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Il dépose la note d’information auprès du Conseil Régional et la fait parvenir à l’Emetteur visé, au
plus tard, le jour de l’envoi aux porteurs.

Le lancement de l’Offre Publique fait l’objet d’une annonce publiée au Bulletin Officiel de la Cote,
aux frais de l’initiateur.
ARTICLE 254

En cas de changement dans les termes ou conditions de l’Offre Publique, ou en cas de faits
nouveaux susceptibles d’affecter la décision des porteurs relativement à l’ Offre Publique et sur
lesquels est fondée la note d’information, l’initiateur est tenu de procéder à la modification de la note
d’information et de la transmettre auxdits porteurs.

Il dépose la modification auprès du Conseil Régional et la fait parvenir à l’Emetteur visé, au plus tard,
le jour de l’envoi aux porteurs.
ARTICLE 255

Toute modification dans les termes ou conditions de l’Offre Publique doit également faire l’objet
d’une annonce publiée au Bulletin Officiel de la Cote, aux frais de l’initiateur.
ARTICLE 256

Le Conseil d’Administration de la société visée est tenu de faire parvenir aux porteurs de Valeurs
Mobilières de la catégorie visée qui résident au sein de l’UEMOA, ainsi qu’au Conseil Régional, son
avis sur l’Offre Publique.

Le contenu de cet avis ainsi que le délai dans lequel il est transmis aux porteurs de titres sont fixés par
Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 257

L’Emetteur visé est tenu, dans les quinze jours de la réception de la note d’information relative à
l’Offre Publique en cours sur ses titres, de faire parvenir au Conseil Régional les documents suivants :

1. un rapport sur sa situation financière ;

2. la répartition de son actionnariat ;
3. les accords de défense éventuels conclus avec toute personne ;
4. l’avis sur l’Offre Publique visé à l’Article 256.

ARTICLE 258

Dans le cas où l’initiateur de l’Offre Publique avise les porteurs d’une modification conformément à
l’Article 254, l’Emetteur visé doit faire parvenir aux porteurs et au Conseil Régional une mise à jour
de son avis sur l’Offre Publique dans le délai fixé par voie d’Instruction.
ARTICLE 259

L’Emetteur visé est tenu d’aviser les porteurs de Valeurs Mobilières de tous faits nouveaux
susceptibles d’affecter leur décision, intervenus par rapport à ceux sur lesquels était fondé son avis
sur l’Offre Publique.

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ARTICLE 260

Les documents qui doivent être envoyés aux porteurs de titres en vertu du présent Chapitre sont
expédiés par courrier, remis en mains propres ou envoyés de toute autre manière approuvée par le
Conseil Régional.

Tous ces documents prennent effet le jour de leur envoi ou de leur publication, à la plus proche des
deux dates.

CHAPITRE III - DEROULEMENT DE L’OFFRE PUBLIQUE

ARTICLE 261

Dès qu’une personne a entamé les premières étapes devant mener au dépôt d’un projet de note
d’information relative à une Offre Publique et jusqu’à sa publication au Bulletin Officiel de la Cote,
elle doit s’abstenir de vendre ou d’acheter, directement ou par personne interposée, les titres
concernés par la transaction à venir ou des titres donnant accès indirectement au capital de
l’Emetteur cible. A défaut, elle s’expose aux sanctions prévues aux articles 88 et suivants de l’Annexe.
ARTICLE 262

À compter de l’annonce de l’Offre Publique et jusqu’à la clôture, l’initiateur, les personnes qui lui
sont liées ainsi que celles agissant de Concert avec lui ne peuvent acquérir de Valeurs Mobilières de la
catégorie sur laquelle porte l’Offre Publique que conformément aux termes de l’offre.
ARTICLE 263

L’initiateur qui a acquis, dans les quatre vingt dix jours précédant l’Offre Publique, à des conditions
qui n’étaient pas offertes à l’ensemble des porteurs, des Valeurs Mobilières de la catégorie sur laquelle
porte l’Offre Publique, doit proposer pour l’Offre Publique des conditions au moins égales aux
conditions les plus avantageuses qu’il a consenti au cours de cette période.
ARTICLE 264

À compter de l’annonce de l’Offre Publique jusqu’à sa clôture, l’initiateur, les personnes qui lui sont
liées et celles agissant de Concert avec lui ne peuvent vendre des Valeurs Mobilières de la catégorie
de celles sur laquelle porte l’Offre Publique.
ARTICLE 265

Dans les vingt jours suivant la clôture de l’Offre Publique, l’initiateur, les personnes qui lui sont liées
et celles agissant de Concert avec lui ne peuvent acquérir des Valeurs Mobilières de la catégorie de
celles sur laquelle portait l’Offre Publique à des conditions qui ne sont pas offertes à l’ensemble des
porteurs de ladite catégorie.
ARTICLE 266

Le Conseil Régional peut, à tout moment après réception de la note d’information et pendant le
déroulement de l’Offre Publique, interrompre celle-ci pour des motifs graves, fondés sur des
circonstances susceptibles de porter atteinte aux intérêts des épargnants ou au bon fonctionnement
du Marché Financier Régional, tel que la divulgation d’informations incomplètes ou fausses. Ces
motifs sont portés à la connaissance de l’Emetteur et du public.

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Si après vérification des faits, l’annulation de l’Offre Publique est prononcée par le Conseil Régional,
le mandataire de l’Emetteur est tenu de procéder au remboursement des souscriptions déjà
intervenues ou à la restitution des titres déjà reçus en réponse à l’Offre Publique.

CHAPITRE IV - OBLIGATIONS DE L’INITIATEUR

ARTICLE 267

L’initiateur doit offrir les mêmes conditions à tous les porteurs de Valeurs Mobilières de la catégorie
de celles sur laquelle porte l’Offre Publique.
ARTICLE 268

En cas de surenchère, l’initiateur doit payer le prix majoré, même pour les Valeurs Mobilières déjà
réglées.
ARTICLE 269

L’initiateur est tenu de s’assurer, avant le lancement de l’Offre Publique, que les sommes nécessaires
au règlement du prix des Valeurs Mobilières qui en feront l’objet seront disponibles auprès de son
mandataire. À cet égard, le Conseil Régional peut exiger de l’initiateur qu’il fournisse une garantie que
ce règlement pourra être effectué conformément aux modalités de l’Offre Publique.
ARTICLE 270

Si le nombre de Valeurs Mobilières déposées en réponse à l’Offre Publique excède la quantité

demandée ou acceptée par l’initiateur, l’initiateur procède à une réduction proportionnelle du nombre
de Valeurs Mobilières déposées par chaque porteur, compte tenu des ajustements nécessaires.

CHAPITRE V - DELAIS

ARTICLE 271

La durée de validité de l’Offre Publique, pendant laquelle les porteurs peuvent déposer leurs Valeurs
Mobilières en réponse à l’Offre Publique, ne peut être inférieure à la durée minimale fixée par
Instruction du Conseil Régional.

En cas de changement dans les termes d’une Offre Publique, celle-ci devra être prorogée pendant un
délai minimal fixé par voie d’Instruction à compter de la publication officielle par l’initiateur du
changement intervenu.
ARTICLE 272

Pendant la durée fixée par Instruction, l’initiateur ne peut acheter de valeurs déposées en réponse à
l’offre.
ARTICLE 273

Le dépôt des titres en réponse à l’Offre Publique peut être révoqué par le porteur concerné au
moyen d’un avis écrit transmis au teneur de compte/conservateur aux conditions, selon les modalités
et dans les délais fixés par Instruction du Conseil Régional.

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ARTICLE 274

L’initiateur est tenu, si les conditions de l’Offre Publique sont remplies, de prendre livraison des
Valeurs Mobilières et d’en régler le prix dès que possible et au plus tard dans le délai fixé par
Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 275

En cas de modification des conditions de l’Offre Publique, la clôture de celle-ci ne peut intervenir
avant l’expiration du délai fixé par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 276

L’initiateur qui veut prolonger la durée d’une Offre Publique, dont toutes les conditions sont
remplies, doit au préalable prendre livraison de toutes les Valeurs Mobilières déposées.

CHAPITRE VI - OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE

ARTICLE 277

Celui qui se propose d’acquérir contre d’autres Valeurs Mobilières des titres d’un Emetteur, de façon
à prendre ou à renforcer une participation égale ou supérieure à 25 % d’une catégorie de titres
comportant des droits de vote ou comportant le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au
partage en cas de liquidation, doit procéder à une OPE.
ARTICLE 278

Sous réserve des adaptations nécessaires à ce type d’offre, les Articles 249 à 276 s’appliquent à l’OPE.

CHAPITRE VII - OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

ARTICLE 279

L’Emetteur qui compte racheter ses propres Valeurs Mobilières, à l’exception de titres de créance
non convertibles en Valeurs Mobilières représentant une participation dans son capital et dans des
conditions autres que celles visées à l’Article 277, doit procéder à une OPR.
ARTICLE 280

Sous réserve des adaptations nécessaires à ce type d’offre, les Articles 249 à 276 s’appliquent à l’OPR
ARTICLE 281

Il est interdit à toute société cotée à la Bourse de procéder à l’achat et la souscription de ses propres
actions, sauf (i) pour un montant ne dépassant pas 10 % du capital ou (ii) dans le cadre d’une
régulation du marché de ses titres et en conformité avec les délais et procédures fixés par les règles de
la Bourse.

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CHAPITRE VIII - OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

ARTICLE 282

Lorsque le ou les actionnaires majoritaires de l’Emetteur détiennent de Concert au moins 95% de ses
droits de vote, tout actionnaire détenteur de titres conférant des droits de vote n’appartenant pas au
groupe majoritaire peut demander au Conseil Régional de requérir du ou des actionnaires majoritaires
le dépôt d’un projet d’Offre Publique de Retrait.
ARTICLE 283

Après avoir procédé aux vérifications nécessaires sur la base, notamment, des éléments d’information
transmis par le demandeur, le Conseil Régional peut déclarer la demande recevable. En ce cas, il
notifie sa décision à l’actionnaire ou aux actionnaires majoritaires qui sont tenus de déposer un projet
d’Offre Publique de Retrait selon les modalités déterminées par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 284

Sous réserve des adaptations nécessaires à ce type d’offre, les Articles 249 à 276 s’appliquent à l’Offre
Publique de Retrait.

CHAPITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 285

Toute personne dont la participation dans une catégorie de titres d’un Emetteur, comportant des
droits de vote ou comportant le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de
liquidation, devient égale ou supérieure à 10 % doit, aussitôt après l’opération, émettre un
communiqué de presse établi en la forme prévue par Instruction du Conseil Régional et déposer ce
communiqué auprès du Conseil Régional, à moins qu’elle n’ait procédé par voie d’Offre Publique
faite selon la procédure prévue au présent Titre.
ARTICLE 286

Au-delà de la participation prévue à l’Article 285, toute augmentation de la participation de plus de

5 % donne lieu aux formalités prévues à l’Article 285.
ARTICLE 287

Les Emetteurs doivent mettre en place des mécanismes appropriés de bonne gouvernance.
Ces mécanismes sont définis par Instruction du Conseil Régional.
ARTICLE 288

Les Emetteurs doivent mettre en place un contrôle interne efficace.

Les dispositions régissant le contrôle interne des Emetteurs sont définies par Instruction du Conseil
Régional.
ARTICLE 289

Toute contestation concernant une transaction en Bourse, non résolue à l’amiable, ou toute
assignation en justice de l’une quelconque des Structures Centrales du Marché ou Intervenants agréés
par le Conseil Régional est portée à sa connaissance.

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ARTICLE 290

Toute personne ayant subi un préjudice matériel, direct et personnel du fait d’agissements d’une
personne agréée par le Conseil Régional peut le saisir directement.
ARTICLE 291

Le Conseil Régional est l’instance de recours de pleine juridiction contre toutes les décisions des
Structures Centrales du Marché qu’il agrée, notamment lorsque ces dernières imposent à ceux de
leurs actionnaires ou Adhérents ayant enfreint les dispositions réglementaires qu’elles édictent, des
sanctions de nature disciplinaire.

La procédure de recours est décrite par Instruction du Conseil Régional.

ARTICLE 292

Le Conseil Régional apprécie la nature, la licéité et la proportionnalité des sanctions prises à titre
conservatoire par la Bourse, le Dépositaire Central et la Banque de Règlement.
ARTICLE 293

Les différends ou conflits de nature professionnelle pouvant survenir entre les diverses personnes
physiques et morales agréées par le Conseil Régional sont soumis au Conseil Régional pour
conciliation et arbitrage.

Les règles de procédures de la conciliation et de l’arbitrage sont décrites par Instruction du Conseil
Régional.

Les différentes parties s’engagent à ne pas intenter d’action en recours suite à la décision d’arbitrage
du Conseil Régional.

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 TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 294

Le Conseil Régional prend des Instructions ou décisions en application du présent Règlement

Général.
ARTICLE 295

Le présent Règlement Général entre en vigueur le [●].

ARTICLE 296

Les dispositions du présent Règlement Général peuvent être modifiées par le Conseil des Ministres
de l’UMOA.

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