UN AUDIT COMPTABLE, FISCAL,
SOCIAL POUR QUOI FAIRE ?
par Jean Luc SCEMAMA
Membre du Conseil Suprieur de l Ordre des ExpertsExperts-Comptables
Prsident du Comit Transmission dEntreprise du CSOEC
Club Reprise dEntreprise du 25 Mars 2014
Association des Anciens lves de l'IAE Paris
Sommaire
Prambule :
Les grandes tapes dune reprise dentreprise
Les raisons et les objectifs dun audit
Les intervenants dun audit
Les principaux objectifs de laudit
Par qui est-il ralis et quand le raliser ?
Laudit dacquisition :
Audit comptable
Audit financier
Comment le rsultat de laudit dacquisition peut impacter le prix de cession ?
La cession en 9 tapes
1
Prendre connaissance
du projet de cession,
prvaluer et dfinir
ltendue de la mission
Prparer
lentreprise la
vente
Evaluer
lentreprise
Etablir le dossier de
prsentation
Diffuser loffre
Prslectionner de
repreneurs
Participer aux
ngociations
Participer
llaboration du
protocole et des
actes
Accompagner le
cdant post-cession
La reprise en 10 tapes
1
Prendre
connaissance du
projet de reprise et
dfinir ltendue de
la mission
2
Aider la
dfinition de
cibles
3
Diffuser
loffre
Prslectionner les
cibles
valuation
des cibles
slectionnes
6
Participer la
rdaction de la
lettre dintention
Prparation du projet
Mise en relation et ngociation
Accomplissement et clture du projet
10
Raliser laudit
dacquisition ou
due diligence
Procder au
montage
juridique, fiscal et
financier
Participer
llaboration du
protocole et des
actes
Accompagner le
repreneur postreprise
Les raisons et les objectifs dun audit
Laudit dacquisition est une tape indispensable dun projet dacquisition dentreprise cible.
Il intervient aprs la signature du protocole daccord
Cest un examen approfondi de lentreprise par lacqureur aux plans :
Juridique
Comptable & Financier
Environnemental
Fiscal
Social
Laudit relevant du domaine contractuel, la loi nexige rien, pas plus quelle ninterdit quoi que
ce soit.
Laudit est dautant plus important quen son absence, la responsabilit de lacqureur sera
presque automatiquement engage en cas de contestation.
Comment se plaindre si lon na rien fait pour viter le drame ?
La fixation du prix de cession constituant une source de nombreux contentieux devant les
tribunaux commerciaux ; laudit est destin, entre autres objectifs, rduire ce risque.
Les principaux objectifs de laudit
Laudit dacquisition permet de dtecter les risques ventuels lis la transmission.
Dans le cadre dune cession de titres, il dfinit par ailleurs prcisment le patrimoine transmis.
Lidentification des risques, pour autant quil y en ait, permet ou non chronologiquement :
La poursuite des ngociations
Lobtention dinformations ncessaires au business plan, indispensable au
financement de lacquisition
La fixation du prix
La confirmation de la dcision dacqurir la cible ou le renoncement du candidat
face une situation juge trop risque
La fixation des modalits dtailles de la transaction
Par qui est-il ralis ?
Lexpert-comptable
Interlocuteur privilgi du chef dentreprise, il est mme de rpondre la problmatique
pose et daccompagner ses clients.
Ses travaux donnent lieu lmission dun rapport daudit, dans lequel seront relats les
travaux effectus.
Le commissaire aux comptes
Autre interlocuteur du chef dentreprise, il est galement habilit raliser laudit
dacquisition dentreprise dans le cadre des diligences directement lies sa mission
(DDL).
Lavocat et autres intervenants spcialiss
Selon la taille ou lactivit de la cible, il nest pas rare que lquipe daudit recourt des
spcialistes en certaines matires :
Parmi celles-ci, le droit social, peut ncessiter lintervention dun avocat.
Le droit des contrats, celui de la technologie et de lenvironnement exigent
galement le recours des spcialistes pour lexamen des brevets et autres
formes de proprit industrielle .
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Quand raliser laudit dacquisition ?
Il est recommand de raliser les audits dacquisition avant ou pendant la rdaction du
protocole de cession et de la garantie dactif et de passif.
Cela permet de faire preuve de prcision et dexhaustivit dans la rdaction de ces actes
juridiques
Si le repreneur est une personne physique ralisant sa 1er reprise, les deux principaux
freins sont le temps et le budget, qui limitent considrablement ltendue des vrifications
dans la pratique
Le repreneur est gnralement press et dispose de moyens financiers limits, quil souhaite
pouvoir rpartir sur ltude de plusieurs projets de reprise ; 3 4 tant souvent ncessaires
avant daboutir un rachat effectif.
Ltendue de laudit
Le cot de laudit est la charge de lacqureur.
On distingue habituellement trois niveaux dintervention :
1. la revue limite : essentiellement fonde sur un examen analytique des comptes
et des entretiens avec les dirigeants et responsables de lentreprise
2. linvestigation : examen approfondi et pluridisciplinaire de la situation de
lentreprise, afin de dgager ses forces et ses faiblesses
3. laudit comptable, juridique et fiscal : qui conduit au maximum de garanties
pour le repreneur, puisquune opinion est mise, engageant le cabinet daudit.
Ces travaux daudit sont orients pralablement en fonction des zones de risques potentiels et
ont pour objectifs de :
1. valider la ralit des chiffres communiqus;
2. mettre en vidence les risques caractres rglementaires, fiscaux, sociaux et
conomiques qui doivent tre connus du repreneur et couverts par le cdant.
LAUDIT DAQUISITION
Laudit comptable
Il a pour ambition de valider ou de corriger lactif net comptable de la socit cible, qui
servira de bilan de rfrence pour la mise en jeu de la garantie dactif et de passif.
Chacun des postes composant le bilan est analys dans une optique de rvision comptable pour
confirmer ou infirmer le caractre sincre, fidle et exhaustif du bilan :
ralit du poste clients
dcomposition mensuelle du poste client (balance ge);
anciennet des dettes fournisseurs;
retards ventuels envers les organismes sociaux et les impts;
respect de la sparation des exercices;
L apprciation de la justesse des mthodes comptables, de leur permanence et de leur
prudence, est galement ralise, notamment les principes de valorisation des actifs et les
politiques damortissement et de provisionnement sur les postes sensibles :
frais de recherche et dveloppement
titres de participation et crances rattaches
stocks
clients
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provisions pour risques et charges
Laudit financier
En matire bancaire :
que prvoient les contrats de prts en cas de changement dactionnaires?
seront-ils rendus exigibles ?
les autorisations de crdits court terme seront-elles maintenues, ainsi que les
conditions de taux et de frais de compte?
existe-t-il des cautions du cdant, qui garantissent certains crdits court ou
moyen terme quil sera ncessaire de lever lors de la reprise ?
En matire de trsorerie :
la trsorerie apparente la date de clture du bilan est-elle constante tout au long
de lanne, ou bien subit-elle des variations importantes ?
La rponse cette question permettra :
de valider la possibilit dune distribution de dividendes pour rgler
partiellement le prix dacquisition de la socit
de dterminer les besoins court terme dont a besoin lentreprise pour
fonctionner
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Laudit financier
En matire de BFRE :
Les dlais de rotation des stocks, les dlais de rglement des clients et fournisseurs sont-ils
cohrents par rapport :
la lgislation en vigueur ( loi LME de 2009 rgissant les dlais de paiement en
France) ?
aux normes sectorielles?
Comment ont-ils volu au cours des trois dernires annes?
Si ces dlais sont meilleurs que ceux pratiqus en moyenne par la profession, il convient destimer
lvolution de la trsorerie en cas de retour la norme des diffrentes composantes du BFRE.
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Laudit fiscal
Bien que couvert par la garantie de bilan, le risque fiscal doit tre apprci plus largement :
contrle du respect des rgles sur des points particuliers (crdits dimpt, recherche,
formation, dclarations de TVA, taxes diverses, etc.);
recherche de passif fiscal latent (par exemple, achat de terrain avec option pour le rgime
des marchands de biens, terrain conserv par lentreprise et droits denregistrement non
pays, report dimposition fiscale sur des biens apports loccasion dune fusion);
prise en compte des consquences lies la modification des conditions
dexploitation.
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Laudit social
En matire sociale, il est prudent :
de passer en revue:
les contrats des salaris
les avantages particuliers : primes, intressement, participation
les contrats de retraite par capitalisation, plan dpargne entreprise, indemnits en cas
de licenciement...
les frais de dplacement (modalits de remboursement)
lexistence de clauses de non-concurrence et leur contrepartie
les horaires pratiqus et les conditions dexploitation en rfrence avec la convention
collective et le droit du travail pour apprcier les risques de revendications ou de
redressements
la date des visites mdicales
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Laudit social
danalyser:
les rmunrations (et le rythme des rvisions)
la pyramide des ges
lanciennet et la rotation du personnel
sa qualification
les indemnits de fin de carrire
la constitution ou non dun fonds dpargne en vue de leur versement
les liens de famille de certains salaris avec le cdant
lvolution de la masse salariale sur les 3 derniers exercices
les embauches rcentes
le niveau dabsentisme et les jours de maladie
le turn over
dvaluer les cots de licenciement ou de dsengagement de certaines catgories de
personnel, en fonction des projets et contraintes du repreneur
de se faire prciser les dates des derniers contrles fiscaux et Urssaf, et den regarder
les conclusions
de contrler les dernires dclarations annuelles de salaires (DADS) et le livre de paye
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Comment le rsultat de laudit dacquisition
peut impacter le prix de cession ?
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Incidences de laudit dacquisition
sur le prix de cession
Laudit dacquisition se focalise dans un premier temps sur la vrification et lanalyse des
lments comptables :
bilans,
comptes de rsultat,
liste des clients
stocks
risques spcifiques
etc.
Les auditeurs vrifieront des postes-cls comme les capitaux propres, le rsultat net,
les discounted cash-flow , le rsultat dexploitation, qui sont des critres entrant en jeu
dans la valorisation de la socit quelle que soit la mthode utilise pour lvaluation.
Si laudit fait apparatre un cart sur lun de ces postes par rapport ce qui a t retenu dans le
protocole daccord, il y aura indniablement un impact sur la valorisation de la cible.
Incidence de laudit dacquisition
sur le prix de cession
Laudit financier se penchera essentiellement sur des lments prsentant un risque
important pour lacqureur comme linscription lactif des brevets, dessins et marques,
certains actifs dexploitation comme les stocks et les crances clients, les provisions pour
risques et charges et le poste clients douteux et litigieux Cet audit financier permettra
lacqureur de jouer sur deux lments :
Le prix dacquisition : si des diffrences apparaissent entre les rsultats de laudit et
les critres retenus pour lvaluation prsents dans le protocole daccord, lacqureur
pourra ngocier la baisse le prix dacquisition de la cible.
La garantie de passif : si laudit rvle des engagements hors-bilan par exemple ou des
actifs risqus, lacqureur sera plus exigeant dans la rdaction et ltendue de la
garantie au dtriment du cdant.
