CONTRLE INTERNE ET RGLEMENTATION BANCAIRE :

UN LIEN PROUV PAR LA CRISE

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* Matre de confrences, universit Paris I.
CONTRLE INTERNE
ET RGLEMENTATION BANCAIRE :
UN LIEN PROUV PAR LA CRISE
JZABEL COUPPEY-SOUBEYRAN *
L
a crise financire amorce lt 2007 et qui, lautomne 2008,
a pris une tournure historique a rvl la dfaillance de
lensemble des modes de rgulation luvre dans la sphre
bancaire et financire : la rglementation prudentielle qui na pas suffi
prvenir la crise ; la discipline de march qui na gure envoy de
signaux dalerte ; le contrle interne dont la faiblesse a t dmontre
par quelques affaires (Socit gnrale), incidents (caisses
dpargne) ou escroqueries (Madoff) retentissants.
Parmi les nombreuses questions poses par cette crise en ce qui
concerne la rgulation du systme financier se pose celle de savoir
si ce triptyque (rglementation, discipline de march, contrle
interne) peut encore constituer la bonne combinaison, ou si la
rgulation future devra revenir au schma qui la caractrisait jusquau
dbut des annes 1980, celui dune rgulation reposant tout entire sur
la rglementation conue comme un substitut du march dfaillant
et ne laissant aucune place lauto-contrle des tablissements. Ce qui,
du mme coup, induirait un retour en arrire quant la philo-
sophie mme de la rglementation. Celle-ci ne pourrait plus tre
une rglementation de nature prudentielle, essentiellement destine
inflchir la prise de risques, et redeviendrait une rglementation
administrant et structurant lactivit bancaire (encadrement du crdit,
limitation du primtre dactivits autorises...). Dans cette optique,
certains nhsitent pas prner un retour au Glass Steagall Act
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amricain qui sparait strictement les activits de banque de dpt et
de banque dinvestissement. Il nest cependant pas inutile de rappeler
que le Glass Steagall Act adopt aux tats-Unis en 1933 sinscrivait
dans le droit fil dune volont protectionniste de profond repli qui
nest fort heureusement pas celle qui, aujourdhui, sous-tend les
rponses la crise. Rpondre la crise en dfaisant ce triptyque
rgulateur constituerait, cet gard, un dangereux retour en arrire.
Chaque bras du triptyque a montr ses faiblesses, cest donc chaque
bras quil sagit de renforcer et non pas larticulation quil sagit de
dfaire. Plus encore, puisquaucun mode de rgulation nest omniscient
(pas plus ltat que le march ou lauto-contrle), il est bon en soi de
les associer pour tirer parti de leurs vertus respectives et pallier les
dfauts de chacun.
Il y a beaucoup dire sur les volutions souhaitables de la rglemen-
tation, en particulier en ce qui concerne son extension des entits
financires (socits financires non rglementes, courtiers, hedge funds...)
qui ont jou un rle majeur dans le dclenchement de la crise des
subprimes, son organisation sur une base supranationale qui serait
beaucoup mieux adapte la globalisation des activits bancaires et
financires... Beaucoup dire galement sur la discipline de march
et, tout particulirement, sur les agences de notation censes la
promouvoir et dont le propre march se rvle paradoxalement peu
apte fonctionner efficacement du fait de son extrme concentration.
Mais dans cet article, nous nous concentrerons sur le contrle interne
et sur le lien troit, entrin par les accords de Ble II, qui sest
nou entre contrle interne et rglementation. Les failles du contrle
interne portent indniablement leur part de responsabilit dans la crise
actuelle. Pour autant, plutt que de remettre en question larticulation
entre contrle interne et rglementation, cest la culture du contrle et
de la prudence quil nous parat urgent dapprofondir au sein des
tablissements bancaires et financiers.
LES DBUTS DU CONTRLE INTERNE
Le dveloppement du contrle interne au sein des tablissements
bancaires date du dbut des annes 1990. Il sest appuy sur une
double volont. Tout dabord, la volont dadopter une approche
globale du bilan avec lessor de la gestion actif-passif
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; ensuite la
volont de standardiser la gestion des risques laide dinstruments
adapts, tels que des outils daide la dcision (scoring, datamining...)
pour faciliter notamment la politique de crdit ainsi que des modles
dvaluation des risques (de march et de crdit) issu des travaux de
recherche en finance mathmatique.
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La monte des risques et lrosion des marges bancaires dans les
annes 1980 ont jou un rle considrable dans ce dveloppement. Les
banques ont d, en effet, dvelopper une gestion active, dynamique
et globale de leur bilan afin doptimiser le couple risque/rentabilit.
Il leur a fallu mettre en uvre des stratgies de rupture, largir leur
apprhension du risque et radapter, pour ce faire, leur contrle
interne. Dans ce mme contexte, mais au plan macroconomique, la
fragilisation du systme bancaire et financier a exig des autorits
rglementaires une radaptation et un renforcement du dispositif
prudentiel.
Le dveloppement du contrle interne peut aussi tre reli la
sophistication croissante des oprations financires depuis les annes
1980. En lien avec lexpansion des marchs financiers et le dvelop-
pement de la gamme des produits financiers, lactivit bancaire a
considrablement gagn en technicit en intgrant de plus en plus
dactivits de march. Or, cette technicit sest traduite par une opacit
de plus en plus grande de linformation traiter pour les administrateurs
externes. Mais tout autant pour les dirigeants des tablissements, en
partant du principe que linformation relative la gestion complexe
des risques de la banque est surtout matrise par ceux qui prennent
directement les risques, savoir les oprationnels (front office). De ce
point de vue, il nest pas interdit de penser que le dveloppement des
comits de gestion actif-passif a, en grande partie, rpondu au souci des
dirigeants de banques de mettre en place, entre eux et les oprationnels,
un relais porteur dinformations. Ainsi, le dveloppement du contrle
interne sexplique la fois par la ncessit pour les banques de faire
face un environnement financier plus large et plus instable et par la
volont des dirigeants de ne pas perdre le contrle du contrle .
LE CONTRLE INTERNE : PILIER DE LA RGLEMENTATION
Lorsquen Europe fut adopte la Capital Adequacy Directive (CAD)
en 1993 (entre en application en 1996) pour ajuster le ratio de
solvabilit europen aux risques de march, il ntait pas encore
dactualit de laisser aux banques la possibilit de dterminer leur
couverture en fonds propres. La mthode retenue dite du jeu de
construction
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consistait initialement dcouper lactif bancaire en
deux grands blocs (portefeuille de ngociation et portefeuille bancaire),
dcoups chacun en classes de risques indpendantes appelant chacune
une charge en fonds propres. Rapidement, les critiques ont fus. Les
universitaires soulignaient quune telle mthode ignorait purement
et simplement les effets de la diversification des actifs, tandis que
les praticiens faisaient valoir la supriorit de leurs propres modles
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dvaluation reposant sur des modles VaR (value at risk - valeur
expose au risque), tel celui largement diffus par la banque JP Morgan
(VaR-RiskMetrics). Issus de la finance mathmatique, ces modles
fournissent, sous certaines hypothses, une mesure de la perte
potentielle associe un portefeuille donn pour une dure de dtention
et un intervalle de confiance dtermins. Les pressions exerces par les
grandes banques internationales ont eu raison du Comit de Ble
qui, ds 1996, a publi une recommandation visant autoriser
lutilisation des modles internes de gestion pour le calcul des risques
de march. La Commission de Bruxelles a rapidement embray le pas
en proposant en 1997 de modifier la CAD dans ce sens. Ces dispositions
relatives la couverture des risques de march ont, par la suite, t
reprises telles quelles dans Ble II (entr en application en 2007-2008),
tandis que lexigence en fonds du risque de crdit a t considra-
blement raffine et que le risque oprationnel a t introduit dans le
dispositif. Ce qui a galement t repris dans Ble II, cest la philosophie
mme du contrle des risques de march, consistant articuler une
approche rglementaire standard et une approche modles internes.
cet gard, Ble II a institutionnalis lintgration entre contrle
interne et rglementation, en y associant aussi la discipline de march
via lintroduction de ratings dans lapproche rglementaire standard et
via des exigences de communication financire.
La rglementation prudentielle des banques prend donc aujour-
dhui largement appui sur le contrle interne. Le problme est toutefois
que le contrle interne, que lon pensait bien install au sein des
tablissements bancaires, a montr, au cours de la priode rcente, des
signes de grande faiblesse. En France, quelques affaires retentissantes
en tmoignent : laffaire Kerviel a cot plus de 5 Md de pertes la
Socit gnrale qui, dans son malheur , peut se fliciter davoir
d liquider ses positions en dbut danne 2008 plutt qu la fin de
lanne en pleine dbcle financire sur les marchs, auquel cas la
catastrophe serait devenue tout simplement cataclysmique ; toujours
en France, lincident des caisses dpargne suite une erreur de
trading dans les activits de gestion dactifs pour compte propre a
occasionn pour quelques 750 M de pertes. Les mots repris ne sont
pas neutres : affaire , incident , erreur sont les termes qui ont
t employs pour faire valoir le caractre frauduleux ou accidentel
de ces vnements. Rapidement pourtant, les observateurs y ont vu,
non sans raison, des dfaillances de contrle interne , des alertes
ignores et une drive dans la gestion . Et comme pour signifier
quil ne sagissait pas de cas isols, est venu sajouter, ces affaires,
lescroquerie historique du financier amricain Bernard Madoff, dont
les pertes avoisineraient quelques 50 Md$ ! On pourra prtexter quil
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sagit l dune escroquerie ralise en dehors du secteur bancaire, sauf
que parmi ceux qui se sont laisss abuss figurent bon nombre de
grandes banques qui, cette occasion, ont un peu plus encore fait
douter de leur comptence en matire de choix dinvestissement et
de suivi des risques. En France, Natixis a annonc pas moins de 450 M
de pertes lies lescroquerie Madoff, BNP Paribas 350 M, la
Socit gnrale 10 M ; nanmoins peuvent-elles se consoler que la
banque espagnole Santander avec 2,33 Md de pertes dclares dues
cette affaire.
LES FAILLES DU CONTRLE INTERNE
bien observer lvolution du contrle interne au tournant
des annes 1990-2000, il apparat deux tendances pour le moins
paradoxales.
Tout dabord, le contrle interne a de plus en plus repos sur une
gestion externalise des risques au moyen doprations de titrisation
et de drivs de crdit dont lessor a t fulgurant du dbut des annes
2000 jusqu la veille de la crise financire. Cela signifie tout simplement
que les banques ont approfondi la gestion de leurs risques en les
transfrant, donc pour ainsi dire en en abandonnant la responsabilit
des entits financires ad hoc. Les banques se sont ainsi dcharges
dune fraction significative de leurs risques, dont il leur a pourtant
fallu au final assumer la ralisation ds que les difficults les ont obliges
renflouer les conduits (SPV - special purpose vehicles) qui taient censs
les porter.
Ensuite, lessor du contrle interne sest largement appuy sur
les dveloppements de la finance mathmatique. Bien entendu, on
peut louer cette association pas si frquente entre les rsultats de la
recherche (en loccurrence en finance) et les professionnels, mais en
mme temps il est indubitable que lusage de modles mathmatiques
sophistiqus a nourri lillusion que les risques taient parfaitement
sous contrle. Qui blmer ? Les banquiers faisant un usage naf et
aveugle de ces modles sans en matriser tous les ressorts et surtout
toutes les limites ? Ou bien les thoriciens de la finance, plus enclins
louer les vertus de leurs modles qu expliciter leur cadre dhypothses
et les limites qui les sous-tendent ? En tout tat de cause, lexcs de
confiance suscit par ces modles sest traduit par une rgression
manifeste de laversion lgard du risque et la croyance nave et
infonde quil tait devenu possible dassocier de hauts rendements
de faibles risques. La prise de risques ne faisant plus peur au sein
des tablissements bancaires, cest le rapport au risque qui a fonda-
mentalement chang au sein des tablissements. On a assist une
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survalorisation de la prise de risques : lobservation du fonctionnement
des front offices, des qualifications exiges pour occuper ces postes
(polytechniciens, docteurs... au minimum des titulaires dun diplme
de troisime cycle universitaire parmi les mieux cots) et des rmu-
nrations des traders au sein des salles de march des tablissements
bancaires suffit sen convaincre. Pouvant atteindre plusieurs millions
deuros en France (bien plus encore en Angleterre ou aux tats-Unis),
il ntait pas rare avant la crise que les bonus verss aux meilleurs
traders des grandes banques dpassent les salaires verss aux PDG des
tablissements. Dans le mme temps, les exigences de qualification et
les rmunrations sappliquant aux salaris des back offices (en charge
de lvaluation et du contrle interne des risques) avoisinaient celles
des comptables. Autrement dit, mesure que la prise de risques est
devenue la fonction reine au sein des tablissements bancaires, les
fonctions de suivi et de contrle des risques ont t relgues de
simples fonctions de support fort peu valorises et valorisantes pour
ceux qui les occupent. Le pire, sans doute, est que le complment de
rmunration des contrleurs du back office sous forme de bonus dpend
galement positivement de celui des traders. Do lincitation perverse
des contrleurs internes se montrer plus complaisants que prudents
dans lapprciation des risques pris.
NE PAS JETER LE BB AVEC LEAU DU BAIN !
Lexternalisation de la gestion des risques bancaires a fait rgresser le
contrle interne en mme temps que lusage de modles mathmatiques
sophistiqus a, au contraire, maintenu les banquiers dans lillusion que
leur dispositif de contrle des risques tait infaillible. Telles sont les
failles majeures du contrle interne lheure daujourdhui. Faut-il pour
autant abandonner lide que la rglementation gagne en efficacit
lorsquelle est troitement articule au contrle interne ?
La rponse quon entend dfendre ici est non pour trois raisons.
La premire est simple et a dj t voque en introduction : aucun
mode de rgulation nest omniscient ; lauto-contrle est faillible autant
que le march, autant que ltat. Mieux vaut donc articuler ces trois
modes de rgulation que de sen remettre seulement lun des trois.
La deuxime est que le contournement rglementaire opr par les
tablissements bancaires est dautant plus intense que le point de vue
du superviseur est loign de celui des banques. Si lon prend pour
illustration la rglementation des fonds propres, il parat clair que le
contournement rglementaire (et les innovations financires qui
vont avec) est une fonction croissante de la distance entre le capital
rglementaire exig par le superviseur et le capital conomique dfini
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par les tablissements en fonction de leurs propres contraintes et de
leurs propres objectifs : les banques ont prcisment commenc
dvelopper la titrisation lorsquelles se sont vues appliquer le ratio
Cooke en 1989 (RSE - ratio de solvabilit europen - en Europe en
1993) qui reposait sur une mesure du risque trs loigne de la leur.
Ble II nest certes pas une panace mais prsente au moins lavantage
de mieux faire converger capital rglementaire et capital conomique,
cela grce lintgration du contrle interne. Enfin, la troisime raison
pour laquelle larticulation entre rglementation et contrle interne
demeure souhaitable est que cette intgration opre un rapprochement
de fait entre le superviseur et la banque et rend ncessaire davantage
de communication dinformations. On peut en attendre un moindre
dlai de raction du rgulateur aux volutions de lactivit bancaire.
Or, le dlai de raction trop long du rgulateur est au cur de la crise
financire actuelle. Le fait que le rgulateur nait pas suffisamment
rapidement pris la mesure des effets de la titrisation explique, pour
une large part, lampleur de la crise actuelle. Le shadow banking
(ensemble des oprations bancaires hors bilan) qui sest dvelopp
autour de la titrisation et en marge du contrle exerc par le
superviseur a fait de la crise des subprimes, au dpart limite un petit
segment du march du crdit amricain, une crise financire mondiale
dampleur indite.
NOTES
1. La gestion actif-passif peut se dfinir comme une gestion globale et coordonne de la rentabilit et
des risques sous lensemble des contraintes internes et externes auxquelles les tablissements financiers
sont soumis.
2. Building bloc approach.
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