CONSERVATOIRE NATIONAL DES ARTS ET MTIERS CFA105 COMPTABILIT FINANCIRE DES SOCITS CHAPITRE 1 : LA CONSTITUTION DES SOCITS
La constitution dune socit donne lieu certaines modalits juridiques et fiscales (I). La constitution des diffrentes formes de socit sera tudie (II et III). 1 LES FORMALITS JURIDIQUES ET FISCALES A LES CATGORIES FISCALES DAPPORT Les apports peuvent tre classs selon leur nature : apports en espces, apports en nature, et apports en industrie. La distinction fiscale est diffrente, elle recense trois catgories d'apport. Chacune sera impose de manire spcifique. 1 Les apports purs et simples Il s'agit d'apports faits la socit, et qui sont rmunrs par des titres de la socit, actions ou parts sociales. 2 Les apports titre onreux Il s'agit d'apports rmunrs par un paiement ou par la prise en charge d'une dette. Ces apports sont assimils fiscalement des cessions. Il ne s'agit pas d'apport faisant partie du capital. 3 Les apports mixtes Il s'agit d'apports qui possdent pour une partie un caractre pur et simple, et pour une autre partie, un caractre onreux. L'apport d'une entreprise individuelle par un associ est un exemple d'apport mixte. B LES DROITS DENREGISTREMENT Certains apports sont soumis des droits d'enregistrement. Ils sont exigibles dans les trois mois de l'acte. La connaissance des droits nest pas ncessaire pour cette UE.
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C CERTAINS APPORTS SONT SOUMIS LA TVA 1 Les apports sont soumis la TVA Certains apports relvent de la TVA, en lieu et place des droits d'enregistrement. Il s'agit : - des apports de terrains btir ; - des apports d'immeubles btis s'il s'agit de la premire mutation dans un dlai de cinq ans compter de l'achvement ou de l'acquisition ; - des apports de marchandises neuves lorsqu'elles sont lies l'apport d'un fonds de commerce. Il y a exonration si les marchandises sont destines la revente ; - des apports de biens mobiliers d'investissement (matriel, mobilier etc.) si l'acquisition du bien a permis une dduction partielle ou totale de la TVA. 2 Rmunration de lapport L'apport est ralis TTC, il est donc rmunr pour son montant TTC. La TVA est collecte par l'apporteur qui doit la reverser. La socit bnficiaire obtient quant elle un droit dduction. Si la socit cre acquitte la TVA la place de l'apporteur, la valeur de l'apport est limite au montant hors taxe. 3 Cas dexonration Les cessions ou apports en socit sont exonrs de TVA lorsque l'associ apporte l'ensemble de son entreprise ou une branche d'activit. Cette exonration est soumise deux conditions : - l'apporteur et la socit bnficiaire doivent tre soumis la TVA ; - le bnficiaire de l'apport doit s'engager dans les statuts soumettre la TVA, les cessions ultrieures des biens et pratiquer les rgularisations exigibles, dans les mmes conditions que si l'apporteur avait continu d'utiliser le bien. D LES FORMALITS JURIDIQUES 1 Les statuts Les statuts doivent tre rdigs soit par acte sous seing priv, soit par acte authentique, signs et paraphs (apposition des initiales au bas de chaque page) par tous les fondateurs. Cet acte doit mentionner la forme de la socit, la dure de vie, la raison ou dnomination sociale, le sige social, le montant du capital et les modalits de fonctionnement des organes de direction et de contrle Dans les socits o la responsabilit est limite, les apports en nature doivent faire lobjet dune valuation par un commissaire aux apports. Le rapport est alors annex aux statuts. Ltat des actes ventuel accomplis pour le compte de la socit en formation et les mandats donns des personnes ayant agi pour elle. 2 La publicit Il s'agit d'informer les tiers de la constitution de la socit. Un avis est publi dans un journal habilit recevoir des annonces dans le dpartement du sige social. Lavis doit tre sign par le notaire en cas dacte authentique. Pour les actes sous seing priv, la signature dun des fondateurs suffit. Lorsque la socit est immatricule, un certain nombre de documents doivent tre dposs au greffe par lintermdiaire du CFE : - la demande dimmatriculation (Mo) ; - deux exemplaires des statuts ; - deux exemplaires de la dclaration de conformit relatant l'ensemble des oprations effectues ; - deux copies des actes de nomination des grants, des administrateurs et des commissaires aux comptes s'ils n'ont pas t dsigns dans les statuts ; - ventuellement, deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports lorsque des apports en nature ont t faits dans des socits o la responsabilit est limite ; - deux copies du procs-verbal de l'assemble gnrale constitutive si la socit propose ses titres au public. Un rcpiss de dpt de dossier de cration dentreprise est dlivr. Il permet la personne qui agit au nom de la socit en formation de raliser les dmarches ncessaires auprs des organismes publics et des organismes privs chargs dune mission de service public. 3 Immatriculation au registre du commerce et des socits La demande dimmatriculation est dpose au registre du commerce et des socits par lintermdiaire du CFE. Limmatriculation correspond lacte de naissance de la socit. Dans les huit jours qui suivent limmatriculation de la socit au RCS, le greffier fait paratre une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
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2 CONSTITUTION DUNE SOCIT ANONYME A ASPECTS JURIDIQUES SPCIFIQUES
Caractristiques Socit noffrant pas au public des titres financiers 37 000 Socit qui offre au public des titres financiers 37 000
Capital minimum Nombre dactionnaires 7 mais cela narrive jamais pour une socit qui fait appel au public pour placer ses titres. minimum Libration des apports Immdiate et intgrale en nature Libration des apports 50 % la souscription et le solde dans un dlai de 5 ans aprs limmatriculation en numraire Rdaction dun projet de statut obligatoire Rdaction dun projet de statut facultatif dpos au greffe Publicit : notice signe par les fondateurs au BALO sur les caractristiques de la future socit ; valuation des apports en nature par un note dinformation vise par lAMF lintention du public ; commissaire aux apports prospectus, circulaires, affiches ; En outre, des bulletins de souscription au capital qui seront signs par les souscripteurs sont dits. Dpt des apports en numraire dans les 8 jours de leur rception par les fondateurs auprs dune banque, dun notaire ou de la Caisse des dpts et consignation contre remise dun Modalits juridiques certificat de dpt Avis de convocation des souscripteurs dans Signature des statuts (acte authentique ou un JAL et au BALO, 8 jours avant sous seing priv) lassemble gnrale constitutive Runion de lassemble gnrale constitutive regroupant lensemble des souscripteurs (le quorum est celui des AGE : 25 % des droits) Nomination des organes de direction au cours de laquelle les organes de direction sont nomms Enregistrement des statuts Formalits de publicit (voir paragraphe 1D) Immatriculation au RCS Retrait des fonds sur prsentation de lextrait K Bis (carte didentit de lentreprise au RCS) Apport en industrie Ils sont interdits
B LE TRAITEMENT COMPTABLE 1 Les frais de constitution La mthode prfrentielle consiste enregistrer ces frais dans les charges de lexercice. Toutefois, le dcret du 29 novembre 1983 permet encore aux entits dactiver ces frais au dbit du compte 2011 Frais de constitution dans les comptes individuels et consolids. Dans ce cas, ils sont amortis dans un dlai maximal de cinq ans. La socit ne peut pas distribuer de dividendes tant que les frais de constitution ne sont pas totalement amortis.
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2 Les oprations de constitution
Article Contenu (). Le compte 456 Associs Oprations sur le capital est subdivis afin d'enregistrer distinctement les oprations relatives la cration de l'entit ou la modification de son capital : - le compte 4561 Associs Comptes d'apport en socit est dbit du montant de la promesse d'apport faite en espce ou en nature, par les associs par le crdit des subdivisions concernes du compte 101 Capital ; il est crdit par le dbit des comptes retraant les apports ; - le compte 4562 Apporteurs Capital appel, non vers est dbit par le crdit du compte 109 Actionnaires : Capital souscrit non appel lors des appels successifs du capital ; il est crdit lors de la ralisation de l'apport par le dbit du ou des comptes d'actifs concerns ; ().
PCG 444/45
Remarque : il est possible de ne passer quune seule criture en dbitant les comptes 4561 et 109 par les subdivisions du compte 101. Ces critures sont gnralement enregistres la date dimmatriculation mme si les apports sont raliss antrieurement. 3 Les versements anticips Certains actionnaires peuvent dcider de librer la totalit de leur apport ds la constitution ou avant les appels ultrieurs. Cette opration n'a d'intrt que si les statuts prvoient le versement d'un intrt proportionnel au versement, l'intrt statutaire, ou si la socit a besoin de liquidits. Le Plan comptable gnral prvoit lutilisation du compte 4564 Associs Versements anticips de la manire suivante.
Article PCG 444/45 Extrait Contenu Le compte 4564 Associs Versements anticips reoit son crdit le montant des apports que certains associs mettent la disposition de l'entit pralablement aux appels de capital ; il s'apure au fur et mesure de ces appels ().
4 Les actionnaires dfaillants et retardataires Certains actionnaires ne respectent pas leurs engagements et ne librent pas le montant appel. La socit procde alors une mise en demeure et l'actionnaire dispose d'un dlai d'un mois pour s'excuter. La dfaillance est gnralement constate un mois aprs la mise en demeure, les actions sont alors vendues soit en bourse pour les titres cots, soit aux enchres publiques pour les titres non cots. La socit peut engager des poursuites contre l'actionnaire. Que l'actionnaire soit retardataire ou dfaillant, il est prvu le paiement d'un intrt de retard un taux lgal ou un taux fix dans les statuts. Le Plan comptable gnral prvoit lutilisation du compte 4566 Actionnaires dfaillants qui est dbit au moment de la constatation de la dfaillance et crdit au moment de la cession des actions. 5 Le problme de lapport des crances Dans les statuts, les crances peuvent tre reprises pour un montant diffrent du nominal. Cette diffrence est porte au crdit du compte 4199 Clients Comptes correcteurs ou bien un compte de dprciation. Ce compte est sold au moment du rglement des clients par un compte de reprise. Les statuts prvoient gnralement la partie de la crance garantie par lactionnaire. La partie garantie par lactionnaire est porte au dbit de son compte courant 45511 Associs Compte courant . Le compte Clients est sold par le dbit du compte 6714 Crances devenues irrcouvrables dans lexercice .
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Exemple Les statuts de la socit anonyme HSG sont rdigs le 1er fvrier N par les actionnaires fondateurs. La socit a un capital divis en 31 000 actions de 200 chacune. Ce capital est constitu dapport en nature, une entreprise, et dapports en numraire. Pour ces derniers, seul le minimum lgal a t appel lors de la constitution. La socit clture ses comptes le 31 janvier de chaque anne. Le 3 fvrier N, le commissaire aux apports a procd lvaluation de lapport de lentreprise : Fonds commercial ................................................................ 2 000 000 Marchandises ........................................................................ 200 000 Crances clients (Nominal de 1 100 000 ) .......................... 800 000 Emprunts ............................................................................... 100 000 Dettes fournisseurs ............................................................... 2 700 000 Les fonds ont t dposs le 3 fvrier N dans une banque. Ils sont dbloqus aprs immatriculation de la socit le 10 fvrier N sur prsentation de lextrait K Bis. Les frais de constitution slvent 30 000 (+ TVA = 4 531 ), ils sont pays le 16 fvrier N. La socit utilise la mthode prfrentielle denregistrement des frais. Les clients de lentreprise rglent la somme de 700 000 le 30 avril N. Lactionnaire stait port garant hauteur de 760 000 . Le troisime quart est appel le 1er aot N, effet du 1er septembre. cette date, tous les actionnaires ont rgl leur dette et 7 000 actions ont t totalement libres. Le dernier quart est appel le 1er novembre N, effet du 1er dcembre. cette date, l'actionnaire Leblond, porteur de 1 600 actions, et l'actionnaire Levert souscripteur de 1 700 actions, ne se sont pas acquitts de leur dette. Le 10 dcembre, Levert rgle le montant d, augment de 170 d'intrts de retard. La mise en demeure est adresse Leblond le 12 dcembre et la dfaillance est constate le 12 janvier N+1. Aprs diverses sommations, les actions de Leblond sont vendues aux enchres publiques par un notaire le 15 janvier N+1, au prix de 170 l'unit. Les frais divers sont valus 1 300 HT. Un intrt au taux lgal de 8 % a t pris par la socit avant de solder le compte de cet actionnaire le 20 janvier N+1. Les frais de vente lui sont galement imputs. Travail faire Prsenter les enregistrements ncessaires. Solution Promesses dapports 10/02/N 45611 Act., apport en nature (1 000 x 200) 200 000 45615 Act., apports en numraire (30 000 x 200) 6 000 000 10110 Capital souscrit non appel (30 000 x 100) 3 000 000 10120 Capital souscrit appel, non vers (3 000 000 + 200 000) 3 200 000 Souscription du capital Promesses dapports 10900 Actionnaires, capital souscrit non appel (30 000 x 100) 3 000 000 45621 Act., capital appel non vers [(30 000 x 100) + 200 000] 3 200 000 45611 Associs, apport en nature (1 000 x 200) 200 000 45615 Associs, apports en numraire (30 000 x 200) 6 000 000 Modalits des apports Il est possible de ne faire quune unique criture (voir ci-dessous). La suite du problme sera envisag en tenant compte de cette seconde solution. 10/02/N 10900 Actionnaires, capital souscrit non appel (30 000 x 100) 3 000 000 45611 Act., apport en nature (1 000 x 200) 200 000 45615 Act., apports en numraire (30 000 x 100) 3 000 000 10110 Capital souscrit non appel 3 000 000 10120 Capital souscrit appel, non vers 3 200 000 Souscription du capital Promesses dapports
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Ralisation des apports 20700 37000 41100 41990 16400 40100 45611 51250 45615 10120 10130 51210 51250 10/02/N Fonds commercial Stocks de marchandises Clients Clients, comptes correcteurs Emprunts auprs dtablissements de crdit Fournisseurs Associs, apports en nature Apport de lentreprise Banque, compte bloqu Actionnaires, apports en numraire Versements des fonds Capital souscrit appel, non vers Capital souscrit appel et vers Pour solde du compte dbit Banque Banque, compte bloqu Virement des fonds 16/02/N Charges tat TVA dductible sur ABS Banque Rglement des frais de constitution 30/04/N Banque Clients Rglement des clients Actionnaire Compte courant Clients Perte garantie par lactionnaire Crances devenues irrcouvrables dans lexercice Clients Solde du compte client 30/04/N Clients, comptes correcteurs Reprise sur dprciation des clients Annulation de la dprciation 2 000 000 200 000 1 100 000 300 000 100 000 2 700 000 200 000 3 000 000 3 000 000 3 200 000 3 200 000 3 000 000 3 000 000
6 44566 51210
30 000 4 531 34 531
51200 41100 45510 41100 67140 41100
700 000 700 000 60 000 60 000 340 000 340 000
41990 78700
300 000 300 000
Appel du troisime quart avec versements anticips 01/08/N 45621 Actionnaires Capital appel non vers (30 000 x 50) 10900 Actionnaires, capital appel non vers Appel du 3me quart 10110 Capital souscrit non appel 10120 Capital souscrit appel, non vers Appel du 3me quart 01/09/N 51210 Banque [1 500 000 + (7 000 x 50)] 45621 Act. Capital appel non vers 45640 Act. Versements anticips (7 000 x 50) Libration 3me quart et versements anticips 10120 Capital souscrit appel, non vers 10130 Capital souscrit appel et vers Pour solde du compte dbit
1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000
1 850 000 1 500 000 350 000 1 500 000 1 500 000
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Appel du quatrime quart et dfaillance 01/11/N Actionnaires Capital appel non vers 10900 Actionnaires, capital appel non vers Appel du 4me quart 10110 Capital souscrit non appel 10120 Capital souscrit appel, non vers Appel du 4me quart 01/12/N 45640 Actionnaires Versements anticips 51210 Banque (30 000 7 000 1 600 1 700) x 50 45621 Actionnaires Capital appel non vers Libration 4me quart 01/12/N 10120 Capital souscrit appel, non vers 10130 Capital souscrit appel et vers Pour solde du compte dbit 10/12/N 51210 Banque 45621 Actionnaires CSANV (1 700 x 50) 76380 Revenus des crances diverses Libration de Levert 10120 Capital souscrit appel, non vers 10130 Capital souscrit appel et vers Pour solde du compte dbit 12/01/N+1 45660 Actionnaires dfaillants (1 600 x 50) 45621 Actionnaires Capital appel non vers Constatation de la dfaillance de Leblond 15/01/N+1 51210 Banque 45660 Actionnaires dfaillants (1 600 x 170) Vente aux enchres des actions 15/01/N+1 45660 Actionnaires dfaillants 79100 Transfert de charges 76300 Revenus des autres crances (80 000 x 8% x 46 / 360) Imputation des frais et intrts sur Leblond 20/01/N+1 45660 Actionnaires dfaillants (272 000 80 000 2 118) 51210 Banque Solde du compte de Leblond 10120 Capital souscrit appel, non vers 10130 Capital souscrit appel et vers Pour solde du compte dbit 10130 Capital souscrit appel et vers 10100 Capital Pour solde du compte dbit Prix encaiss par Leblond ............................................................. 189 882,00 Prix dcaiss par Leblond (1 600 x 150) ...................................... 240 000,00 Perte .............................................................................................. 50 118,00 45621 La Socit Anonyme Warriner 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000
350 000 985 000 1 335 000
1 335 000 1 335 000
85 170 85 000 170 85 000 85 000
80 000 80 000
272 000 272 000
2 118,00 1 300,00 818,00
189 882,00 189 882,00 80 000 80 000 6 200 000 6 200 000
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3 LA CONSTITUTION DES AUTRES FORMES DE SOCITS A CONSTITUTION DUNE SOCIT RESPONSABILIT LIMITE Le nombre d'associs est compris entre 2 et 100. Il n'y a plus de capital minimum mais le dlai de libration des apports en numraire a t maintenu. Ces apports doivent tre librs hauteur de 20 % la constitution et le solde dans un dlai de cinq ans. Les apports en nature sont librs intgralement et immdiatement. Les fonds sont dposs chez un notaire ou la Caisse des dpts et consignations. Le traitement comptable est identique celui des socits anonymes mais les comptes d'associs sont gnralement individualiss lorsquils sont peu nombreux. B CONSTITUTION DUNE SOCIT EN NOM COLLECTIF Il n'y a pas de capital minimum et pas de modalits spciales de libration. Le traitement comptable est donc sans problme. Les apports en industrie sont autoriss mais ne sont pas constitutifs du capital social et par consquent ne gnrent aucun enregistrement. C CONSTITUTION DES SOCITS EN COMMANDITE PAR ACTIONS 1 Aspects juridiques La socit en commandite par actions est une socit constitue entre un ou plusieurs associs appels commandits qui ont un statut similaire celui des associs des socits en nom collectif et des associs appels commanditaires qui sont des actionnaires responsables seulement dans la limite de leur apport (article L. 226-1 du Code de commerce). Le nombre dassocis minimum est de quatre dont un commandit et trois commanditaires. Le capital minimum est de 37 000 mais il peut tre variable. 2 Aspects comptables Les enregistrements sont similaires ceux de la socit anonyme. D CONSTITUTION DES SOCITS EN COMMANDITE SIMPLES La principale diffrence avec la socit en commandite par actions rside dans le fait que les parts sociales possdes par les commanditaires ne sont pas ngociables. Il ny a pas de capital minimum. Le nombre dassocis minimum est de deux dont un commanditaire et un commandit. Les enregistrements comptables nont rien de spcifique. E CONSTITUTION DUNE SOCIT PAR ACTIONS SIMPLIFIE 1 Aspects juridiques
Pour une SAS 1 . Une telle socit ne peut pas proposer ses titres au public. Le capital peut Capital minimum tre variable en fonction des apports et des retraits des associs. Les statuts peuvent rendre inalinables les actions pendant 10 ans maximum. Aucun minimum et aucun maximum nest prvu. La socit peut tre Nombres d'associs minimum et associ unique (SASU) ou pluripersonnelle (SAS) sil y a deux ou plusieurs maximum associs. Les associs peuvent tre des personnes morales ou physiques. Nature des apports possibles Nature et numraire. valuation des apports en nature Elle est effectue par un commissaire aux apports. Valeur minimale des actions Aucune. Libration des apports en nature Intgrale et immdiate. Libration des apports en 50 % la souscription et le solde en une ou plusieurs fois dans un dlai de 5 numraire ans. Les statuts dterminent librement les conditions dadministration de la socit. Un Prsident, personne morale ou personne physique, actionnaire ou non, est dsign et exerce seul les fonctions, contrairement une SA o le pouvoir est Administration exerc de manire collgiale. Ce Prsident peut tre assist dun Directeur gnral mais ce nest pas obligatoire. Caractristiques
2 Rgles de comptabilisation Le Plan comptable gnral ne prvoit pas de dispositions particulires pour les socits par actions simplifies. Les enregistrements sont donc identiques ceux tudis pour la socit anonyme.
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