ORGANIZACION Y
CONSTITUCION DE EMPRESAS
Abog. Lic. Enfermería: Franklin Flores Medina
UNIVERSIDAD NACIONAL SANTIAGO
ANTÚNEZ DE MAYOLO
Maestría Gestión Púbica UNJFSC
1
1RA. SESION:
LA EMPRESA
2
CONCEPTO DE EMPRESA
Toda organización, institución o industria,
dedicada a actividades o persecución de fines
económicos o comerciales, que con su entorno
materializa una idea, de forma planificada,
dando satisfacción a demandas y deseos de
clientes, a través de una actividad comercial.
Requiere de una razón de ser, de una VISION
y una MISION, una ESTRATEGIA, objetivos,
TACTICAS.
FINALIDAD ECONOMICA DE LA
EMPRESA
• Externa: producción de bienes o
servicios para satisfacer
necesidades de la sociedad.
• Interna: obtención de un valor
agregado para remunerar a
los integrantes de la empresa; a
unos con utilidades o
dividendos y a otros con
Incluye abrir oportunidades
remuneraciones y prestaciones.
inversión para de
empleo para trabajadores.
inversionistas y
de
DEFINICION DE ORGANIZACION
El término organización, no siempre podemos definirlo adecuadamente.
En el contexto empresarial es importante tener una idea cabal acerca de lo
que significa este término, para poder referirnos ya sea a una entidad
(organización con o sin fines de lucro) o a una determinada actividad (la
organización de una empresa, un evento u otro).
ELEMENTOS DE LA
ORGANIZACION
Toda empresa busca siempre un objetivo: social,
OBJETIVO económico o financiero.
Debe ser claro, preciso y conciso.
Normas legales, que hacen posible
funcionamiento formal de la empresa. Ejemplo:
BASE LEGAL - Ley de MYPES. Ley 28015
- Ley de la E.I.R.L. Ley 21621
- Ley general de sociedades. Ley 26887
•Recurso humano
•Recurso económico
RECURSOS •Recurso financiero
•Recurso material
•Recurso tecnológico
•Recursos de información
Constituida por los distintos órganos y unidades
administrativas que se han establecido en la
organización.
ESTRUCTUR “Cuerpo Óseo” de la empresa, debe establecerse
A de acuerdo a las necesidades, tamaño, giro, u otra
característica especial de la organización.
Procedimientos que deben realizarse
para ejecutar las operaciones.
PROCESOS
Para la producción de bienes debe seguirse un
proceso, igual para la venta, para la compras, etc.
Esta referido a las áreas y/o ambientes físicos
INFRAESTRUCTURA donde la empresa debe funcionar
ELECCION DEL TIPO DE
EMPRESA
Tomada la decisión de crear un
negocio o empresa, debemos buscar
la mejor forma de hacerlo sin
arriesgar nuestros bienes personales.
Para ello, debemos crear una persona
jurídica, diferente a los socios que la
componen, y tendrá un nombre
propio, RUC y patrimonio propio, que
servirá para proteger el capital
personal del socio.
Ahora, no todas las sociedades son
iguales ni sirven para el mismo tipo
de negocios. Por eso es mejor
determinar cuál es el tipo de
sociedad que me sirve
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VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SER
PERSONA NATURAL Y/O PERSONA
JURIDICA
32
PERSONA NATURAL CON NEGOCIO
VENTAJAS DESVENTAJAS
La creación y liquidación son sencillas. La responsabilidad es ilimitada, es decir
Requiere contar con RUC, que si existen obligaciones pendientes,
y, eventualmente, realizar algún responde la persona natural con todo
trámite ante la municipalidad su patrimonio.
(dependiendo de la actividad
económica).
El control y administración del negocio El capital de la empresa se encuentra
dependen única y exclusivamente de la limitado a las disponibilidades de la
persona natural. persona natural. Así, el crecimiento y
posibilidades de obtener créditos
resultan restringidos.
Las normas regulatorias a las que Cualquier impedimento de la persona
se encuentra sometida son mínimas. natural afecta directamente al negocio
e, incluso interrumpir sus operaciones.
SI ES PERSONA JURIDICA
VENTAJAS
Su responsabilidad ante terceros se encuentra limitada a la
sociedad, es decir, a la empresa.
Pueden participar en concursos públicos y adjudicaciones como
proveedores de bienes y servicios.
Pueden realizar negocios con otras personas jurídicas del país y
del extranjero.
Tienen mayor facilidad para obtener créditos y pueden ampliar
su negocio incrementando su capital, abriendo locales
comerciales o realizando exportaciones
12
ETAPAS PARA LA FORMALIZACION DE UN NEGOCIO
DECISION DE INSCRIPCION
COMPRA DE EN SUNAT LEGALIZACION
PERSONA TERRENO O PARA DEL LIBRO DE
NATURAL CON ALQUILER OBTENER RUC. PLANILLAS
NEGOCIO PARA ELECCION DE ANTE EL
DESARROLLAR REGIMEN MINTRA
NEGOCIO TRIBUTARIO
LAS MICRO Y PEQUEÑAS
EMPRESAS
36
DEFINICION
No hay unidad de criterio con
respecto a la definición de micro o
pequeña empresa, pues las
definiciones varían de acuerdo
enfoque que se les dé. al
una buena definición es “aquella
unidad de económica que opera
una persona natural o jurídica bajo
cualquier forma de organización o
gestión empresarial que desarrolla
actividades de extracción,
transformación, producción
comercialización de y bienes o
prestación de servicios, que se
encuentra regulado por la ley.”
37
IMPORTANCIA DE LAS
MYPE’S
Son la principal fuente de generación de
empleo y alivio de la pobreza porque:
• Mejoran la distribución del ingreso.
• Contribuyen al ingreso nacional y
al crecimiento económico.
• Son fuente de desarrollo del
sector
privado.
• Reducen pobreza por medio
de actividades de generación
de ingreso.
• Incentivan el espíritu empresarial y el
carácter emprendedor de la
población.
• Proporcionan abundantes puestos
CARACTERISTICAS DE LAS
MYPE’S
• Microempresa: De uno (01) a diez (10) hasta trabajadores inclusive, y
ventas anuales hasta el monto máximos de 150 UIT
La microempresa puede ser conducida directamente por su propietario
como persona individual; adoptando, voluntariamente la forma de Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, o cualquiera de las formas
societarias previstas por la ley.
• Pequeña empresa: de uno (01) hasta cien (100) trabajadores inclusive y
ventas anuales hasta el monto máximo de 1700
UIT
El incremento en el monto máximo de ventas anuales, señalado para la
Pequeña empresa, será determinado por Decreto Supremo refrendado por
el Ministerio de Economía y Finanzas cada dos (02) años y no será menor a
la variación porcentual acumulada del PBI nominal durante el referido
periodo.
MODALIDADES EMPRESARIALES
USADAS POR LAS MYPE’S
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EIRL SOC.COMERCIAL DE SOCIEDAD ANONIMA
RESP. LIMITADA (SCRL) CERRADA (SAC)
• Constituido x una persona. • Requiere un mínimo de 02 • Requiere un mínimo de
• Si empresa asume deudas, socios y no más de 20. 02 accionistas, y
se responde con el • El capital social está como máximo 20.
patrimonio de la misma sin integrado por aportes de
riesgo de los bienes los socios, con no menos
• El capital social está
personales, salvo casos del 25% de cada
representado
previstos en la Ley Nº participación. por
21621. • Los socios no responden acciones nominativas y
• Se debe nombrar a un con su patrimonio por las se conforma con
gerente. deudas de la empresa. los
• Requiere capital para aportes (en bienes y/o
crearla. en efectivo) de
• Debe llevar libros los
contables, según régimen accionistas.
tributario elegido. Los accionistas no
•
responden con
su patrimonio
personal por las
deudas.
41
CONSTITUCION DE
PERSONA
JURIDICA
42
Determinar Búsqueda en Reserva de
objeto social y SUNARP. , de nombre en
razón social posible razón SUNARP X 30 días
social
Licencia
Municipal de
Funcionamiento
Inscripción en
SUNAT para
PERSONA Minuta de Ingreso de
obtener RUC
JURIDICA Constitución escritura Legalización de
Determinar
(S.A., S.A.C., autorizada pública a los Libro de Pllas. En
Régimen
S.R.L. Y por abogado SUNARP. Mintra
Tributario
E.I.R.L.) (Notaria) Para
(RUS, RER,
Inscripción
RG) Legalización de
Libros Societarios
y Contables
(Notaria)
• DNI del titular MINTRA, asesora en elaboración de
• Estatutos Sociales minuta, procedimiento en Notaría
• Señalar capital social Pública (costos preferenciales para
• Designar Gerentes MyPE’s) 43
SOCIEDADES
ANONIMAS
54
CONCEPTO
Aquella sociedad cuyos titulares lo son,
en virtud de una participación en el
capital social, a través de títulos o
acciones.
Las acciones pueden diferenciarse
entre sí por su distinto valor nominal o
por los diferentes privilegios
vinculados a éstas, como por ejemplo
la percepción a un dividendo mínimo.
Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de
la sociedad, sino únicamente hasta la
cantidad máxima del capital aportado.
No se admite el aporte de servicios en
la sociedad anónima.
CARACTERISTICAS
• Es Sociedad de Capitales: Por los aportes de los socios; sin estos no existe.
• Existe una división de capital en títulos negociables denominados acciones:
Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables.
La titularidad de las acciones de la sociedad confiere derechos
indesligables: toma de decisiones y participación en los rendimientos
económicos.
• Responsabilidad Limitada: Los socios no responden personalmente por las
deudas sociales.
• Posee un Mecanismo Jurídico Particular: La propiedad y la gestión de la
empresa se encuentran desligados. Con 03 órganos de administración
que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta
general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
• Disolución: por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de su objeto
social, por acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas
en la Ley.
CARACTERISTICAS DE LA
S.A.A.
• Denominación: Debe incluir la
indicación “Sociedad
Anónima Abierta” o “S.A.A.”
• Régimen: las normas especiales
previstas en la LGS y las de S.A.
en forma supletoria.
• Órganos que la constituyen: la junta
general de accionistas, el directorio,
y la gerencia.
• Obligaciones: La S.A.A. debe inscribir
todas sus acciones en el R.P.
del Mercado de Valores.
Está sujeta al control de la CONASEV
63
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
75
CONCEPTO
La SIRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) es un tipo de sociedad que se
encuentra regulada por la Ley General de Sociedades en Perú. Este tipo de
sociedad es una forma jurídica de empresa que permite a los socios compartir
responsabilidades dentro de los límites de su aporte, limitando su
responsabilidad al monto de su participación en el capital social.
Características principales de la SIRL:
1.Número de socios:
1. La SIRL debe estar conformada por 2 a 20 socios. A diferencia de la
SAC, no tiene la posibilidad de tener más de 20 socios, lo que hace que
sea más limitada en cuanto a la expansión de socios.
2.Responsabilidad limitada:
1. Los socios de una SIRL tienen responsabilidad limitada al monto de su
aportación. Esto significa que, en caso de deudas o problemas legales,
los socios no arriesgan su patrimonio personal más allá del capital que
aportaron a la sociedad.
3.No cotiza en bolsa:
1. Al igual que la SAC, las SIRL no pueden cotizar en la bolsa de valores y
sus acciones no son de libre transferencia. Esto hace que sea un tipo de
sociedad cerrada, con la posibilidad de controlarlo entre un número
limitado de socios.
•Capital social:
•El capital social de una SIRL está dividido en participaciones o cuotas
que no pueden ser cedidas libremente. Para transferir una participación o
cuota se requiere la aprobación de la mayoría de los socios.
•Régimen de funcionamiento:
•Esta sociedad se rige por un régimen de funcionamiento más sencillo que
las sociedades anónimas. Se permite una administración flexible, pero
requiere la existencia de estatutos sociales que regulen el funcionamiento
de la sociedad, las cuotas de participación y las reglas de votación.
•Tributación:
•Las SIRL tributan bajo el régimen de personas jurídicas (como cualquier
otra sociedad), con la diferencia de que pueden optar a un régimen
tributario simplificado si son empresas pequeñas.
• Ventajas de la SIRL:
• Responsabilidad limitada: Al igual que las sociedades anónimas, los socios
solo responden por las deudas de la sociedad hasta el monto de su aportación.
• Mayor flexibilidad: La SIRL tiene una estructura más flexible que las
sociedades anónimas y permite a los socios gestionar la empresa con mayor
cercanía y control.
• Control limitado de socios: Los socios deben aprobar por unanimidad o por
mayoría ciertas decisiones clave, lo que permite un mayor control sobre la
operación de la sociedad.
• Desventajas de la SIRL:
• Número limitado de socios: Solo puede tener entre 2 y 20 socios, lo que
limita la posibilidad de atraer nuevos inversores o expandir el número de socios.
• Restricciones para transferir participaciones: Las participaciones no
pueden ser libremente transferidas entre socios sin el consentimiento de los
demás.
CONSTITUCION DE
PERSONAS
JURIDICAS
209
LA MINUTA
Documento privado, elaborado y firmado
por abogado, contiene declaración de
voluntad de constituir la empresa.
Detalla el tipo de modalidad empresarial a
constituir, datos de los socios/accionistas,
estatutos (pautas direccionales, sanciones,
responsabilidades, cargos direccionales, etc).
En el caso de una micro o pequeña empresa,
la utilización de la minuta es opcional, puede
acudirse ante un notario y hacerse una
DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.
ACTO CONSTITUTIVO: Declaración de
voluntad de los socios/accionistas de una
empresa, no requiere firma de abogado,
contiene el estatuto de la empresa a formar
REQUISITOS PARA MINUTA O
ACTO
CONSTITUTIVO
Para la elaboración de la Minuta o
Acto Constitutivo, necesito cumplir
con los siguientes requisitos:
1. Reserva Del nombre en Registros
Públicos
2. Presentación de documentos
personales de la actividad
3. Descripción
4. Capital de la empresa
económica
RESERVA DEL NOMBRE EN
SUNARP.
Impide inscripción de cualquier empresa, adoptando la razón
social/denominación, completa o abreviada, igual o semejante a la que goce
del derecho de Reserva de Preferencia Registral. Tres pasos:
1. Buscar en los índices: saber si no hay un nombre o título igual, o parecido,
al que le pondré a mi empresa.
2. Solicitar la inscripción del nombre: reservo el nombre de mi empresa
frente a otras solicitudes que pidan una inscripción con un nombre
similar.
3. Obtener la Reserva de Preferencia Registral: la denominación se bloquea
por (30) días naturales y nadie puede tomar dentro de ese plazo
tal nombre.
PRESENTAR DOCUMENTOS
PERSONALES
Se acompaña copia simple del DNI
vigente del titular o de los socios.
Las personas casadas adjuntarán
copia del documento de identidad
del cónyuge.
En el caso del titular/socio extranjero
deberá acompañar copia del carné
de extranjería o visa de negocio.
DESCRIPCIÓN DE ACTIVIDAD
ECONÓMICA
La presento en una hoja suelta
redactada y firmada por
interesados. los
Si es una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
lleva solamente la firma del
aspirante a titular.
CAPITAL DE LA EMPRESA
Aportes del titular o de los socios para
la constitución de la empresa:
1. Bienes Dinerarios: Aporte de capital
en efectivo. Elaborada la minuta
o acto constitutivo, con una copia
de ésta, se efectúa depósito
bancario a nombre de la
empresa. Se adjunta
“Constancia de Depósito” en original
y copia.
2. Bienes no Dinerarios: Aporte en
máquinas, equipos, muebles
o enseres. La lista detallada
de este aporte debe presentarse
en una Declaración Jurada Simple.
3. Bienes Dinerarios y Bienes no
Dinerarios: combinación de
PROCESO
2. Selección de la Notaría: Deberá
seleccionar el tipo de empresa que
desea constituir y ubicar la notaría
con la cual realizará su trámite. En
forma automática se le remitirá a la
notaría elegida la información
ingresada donde se prepara la
escritura pública con los datos
recibidos electrónicamente y
genera el Código Único de
Operación (CUO) y la constancia de
apertura de cuenta en el Banco, si
el capital social es con dinero o
solamente una declaración Jurada
de Bienes y Rentas.
PROCESO
3. Firma de Escritura: Socios se
presentan en Notaría para firmar
Escritura Pública, realizan pago de
derechos notariales y registrales. El
Notario da fe de identidad,
capacidad, libertad y conocimiento
de los socios y valida identidad de
c/u y del representante legal a través
de RENIEC en línea.
4. Firma ante el Notario: Se envía parte
notarial electrónicamente con la
firma digital a la SUNARP y un parte
físico de respaldo, con el Código de
Barras Matricial, (provisional).
PROCES
O
6. Generación de RUC y Clave SOL: La
SUNAT con la generación del
RUC otorga automáticamente
la Clave SOL, que será
entregada en la notaria elegida.
7. Entrega de RUC y Clave SOL: En un
plazo no mayor de 72 horas,
el ciudadano recoge en la notaria
el testimonio de constitución de
su empresa junto con su
constancia de inscripción de
SUNARP, así como su RUC (aún
inactivo) y la Clave SOL
proporcionada por la SUNAT.
ESCRITURA
PRUBLICA
La Escritura Pública es un documento en
el que se hace constar un determinado
hecho o derecho, contiene una o más
declaraciones de las personas
intervinientes, es autorizado por un
fedatario público (Notario), que da fe
sobre la capacidad jurídica de los
otorgantes, el contenido del mismo y la
fecha en que se realizó.
En resumen sirve para darle formalidad
a la minuta o acto constitutivo y,
posteriormente presentarla en Registros
Públicos.
ELABORACION DE ESCRITURA
PUBLICA
Para su elaboración el Notario Público requiere de los siguientes
documentos:
1. Minuta de constitución de la empresa/acto constitutivo. (Incluyendo una
copia simple).
2. Pago de los derechos notariales:
• Si el trámite se realiza de manera particular, el monto a pagar será la
tarifa establecida por el Notario.
• Si el trámite se realiza a través de la Dirección Mi Empresa – Ministerio
de la Producción, accede a una tarifa social reducida debido al
convenio interinstitucional que cuenta con el Colegio de Notarios
de Lima.
Una vez otorgada la Escritura Pública de Constitución, el Notario o el titular
de la empresa, tiene que realizar la inscripción de la empresa ante los
Registros Públicos.
INSCRIPCION DE LA
EMPRESA EN
REGISTROS PUBLICOS Y
R.U.C.
224
INSCRIPCION EN EL REGISTRO UNICO
DE CONTRIBUYENTES
232
DEFINICION DEL
R.U.C.
Registro que contiene información del
contribuyente: mis datos de
identificación, actividades económicas,
domicilio fiscal, tributos a los que me
encuentro afecto, entre otros.
A cargo de la SUNAT, que tiene por
finalidad administrar, fiscalizar y
recaudar los tributos con que contribuyo
para que el Estado pueda cumplir con
sus fines sociales.
La SUNAT me identifica como
contribuyente otorgándome, de manera
inmediata, un número de RUC que
consta de 11 dígitos.
IMPORTANT
E
El número de RUC se otorga de manera
gratuita e inmediata.
Debe usarse obligatoriamente para
cualquier gestión que se vaya a realizar
ante la SUNAT y otras dependencias de
la Administración Pública establecidas
por ella.
Este número tiene carácter permanente
y es de uso exclusivo del titular.
La inscripción en el RUC se da si se tiene
proyectado iniciar actividades dentro de
los 12 meses siguientes a la fecha de
inscripción.
ANTES DE LA
INSCRIPCION
Si se tiene empresa o desea iniciar una
nueva, debemos saber la documentación
que se necesita para inscribirse en
SUNAT y obtener el número de RUC.
• En primer lugar,: tener en cuenta si
se trata de:
Persona Natural o
Persona Jurídica (tipo de
organización formada)
• En segundo lugar, conocer el tipo de
régimen del Impuesto a la
Renta al cual se acogerá mi
empresa.
(Atención: en el caso de negocios, la
renta será siempre de 3era Categoría).
TIPOS DE RÉGIMEN
TRIBUTARIO
1. Nuevo Régimen Único Simplificado –
Nuevo RUS En este régimen no
estoy obligado a pagar IGV.
2. Régimen Especial del Impuesto a la
Renta – RER (Se paga IGV)
3. Régimen General del Impuesto a la
Renta (se paga IGV)
Al inscribirse en SUNAT, esta entrega:
a. Comprobante de
Registrada Información con
que número de RUC
b. otorgado.
Datos brindados como
contribuyente en la inscripción.
OBLIGACIONES
243
TRAMITE DEL RUC
1. Documento de identidad del representante legal (original y copia).
2. Para sustentar domicilio fiscal: Recibo de agua, luz, telefonía fija (2 últimos
meses) o de la última declaración jurada de predio o autovalúo.
3. La partida registral certificada (ficha o partida electrónica) por los Registros
Públicos, con antigüedad no mayor a 30 días calendario.
4. Si declara establecimiento(s) anexo(s): exhibir original y presentar fotocopia
de los documentos que sustentan el domicilio del local anexo.
5. Presentar los siguientes formularios, firmados por el representante legal o por
la persona autorizada, de ser el caso:
LICENCIA MUNICIPAL DE
FUNCIONAMIENTO
El trámite se realiza ante la
municipalidad del distrito en donde va a
estar ubicado el negocio.
La licencia de Funcionamiento
Es la autorización que otorga la
municipalidad para que el negocio se
desarrolle en su jurisdicción, ya sea como
persona natural o jurídica.
La licencia de funcionamiento da el
derecho de ejercer una actividad
comercial privada, mientras se respete el
derecho de tranquilidad y seguridad de
los vecinos de la zona.
TRAMITE PREVIO A LICENCIA
50
MUNICIPAL
1. Solicitud de zonificación:
ubicación Verifica la del conforme
negocio,a las
categorías de áreas geográficas
establecidas por normas técnicas
urbanísticas
las que regulan el uso del suelo.
2. Certificado de compatibilidad de uso:
Evaluación que realiza el municipio para
verificar si el tipo de actividad económica
a desarrollar resulta compatible con la
categorización establecida en la
zonificación vigente.
3. Inspección técnica de seguridad de
Defensa Civil: verifica de
seguridad condiciones x la
municipalidad acreditadosinspectores
x Defensa Civil.
de
LIQUIDACION DE LA
SOCIEDAD
291
CONCEPTO
Proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad, no supone cambio de
personalidad jurídica, se mantiene sólo para fines de la liquidación, hasta la
inscripción registral de su extinción.
Comprende el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se
procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal
de disolución, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios.
Con la Declaratoria de Disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el
liquidador o liquidadores, designados en número impar, las funciones que les
corresponden conforme a la ley, al estatuto, o a los acuerdos de la junta
general.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social la expresión
“en liquidación” en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin
de advertir a terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad.
