Derecho comercial
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EL TÍTULO
Semana 2
DEL MATERIAL
TEMARIO
TEMA 1
Empresa: denominación; domicilio y
duración
TEMA 2
Objeto social
TEMA 3
Capital social
TEMA 4
Aumento y reducción de capital
social
Saberes previos
¿Qué vimos la clase
pasada?
¿Qué es una sociedad?
“Asociación de personas que
crean un fondo patrimonial
común para colaborar en la
explotación de una empresa,
con el animo de obtener un
beneficio individual,
participando en las ganancias
que obtengan”
RODRIGO URIA
Tipos de sociedades
SA
SAC
Sociedades anónimas
SAA
Sociedad Comercial de SACS
Responsabilidad Limitada
Tipos de
Sociedad Civil
sociedades
Sociedades Colectivas
Sociedad en comandita
Denominación - Domicilio - Duración
Según la Ley General de Sociedades.
Denominación Art.9 Domicilio Art. 20 Duración Art. 19
Denominación es aquella que Llamado también domicilio fiscal (No confundir La duración está sujeta a la
le queda asignada a las domicilio con dirección) voluntad de los socios.
sociedades de responsabilidad
limitada.
La razón social es aquella que El domicilio de la sociedad es el lugar señalado en Puede ser de plazo
le queda asignada a las el estatuto, donde desarrolla alguna de sus determinado o
sociedades de responsabilidad actividades principales o donde desarrolla alguna de indeterminado.
ilimitada. sus actividades principales o donde instala su
administración.
En ambos casos, el nombre En cas de discordancia entre el domicilio de la Si es de plazo determinado,
que la sociedad adopte tiene sociedad que aparece en el Registro y el que se disuelve de pleno
por propósito individualizarla, efectivamente ha fijado, se puede considerar derecho cuando termina el
distinguirla de las demás cualquiera de ellos. pazo establecido.
sociedades existentes en el Salvo que sea prorrogado
mercado. con anterioridad.
Nombre comercial es el sigo La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio
distintivo que sirve para en territorio peruano, salvo cuando su objeto social
identificar a una persona natural se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera
o jurídica en el ejercicio de su del país.
actividad económica.
Objeto social (Art. 11)
• La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social.
• Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de
sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
• La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras
entidades o personas.
Negocio
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Concepto de Capital social
Es el capital nominal de la Sociedad, fijado por el
contrato en una cifra monetaria estable, con una
función contable y jurídica, con una existencia de
derecho y no de hecho.
Todos los esfuerzos legislativos tienden a hacer
coincidir en el momento que se constituye la
sociedad, el valor del patrimonio social con el
monto del capital.
Según Garrigues “es la esencia de toda
sociedad”.
Capital social: Conformación - Aportes
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Aporte no dinerario:
Aporte dinerario $
Cualquier tipo de bien con
valor económico. Ejemplo:
Telas
Capital social: Aportes
• Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que
se haya comprometido a aportar al capital.
• El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien
aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título,
en cuyo caso la sociedad adquiere solo el derecho
transferido a su favor por el socio aportante
Aporte dinerario Aporte no dinerario
. Se desembolsan en la oportunidad y . La entrega de bienes inmuebles aportados a la
condiciones estipuladas en el pacto social. sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que conste el aporte.
. El aporte que figura pagado al constituirse la . La entrega de bienes muebles aportados a la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar sociedad debe quedar completada a más tardar al
depositado, a nombre de la sociedad, en una otorgarse la escritura pública de constitución o de
empresa del sistema financiero. aumento de capital, según sea el caso.
. Si el pacto social admite que el socio aportante
entregue títulos valores o documentos de crédito
a su cargo, el aporte no se considera efectuado
hasta que el respectivo título o documento sea
íntegramente pagado.
Revisar la LGS Art. 24 y sgtes
Valuación de aportes no dinerarios
• Si el pacto social admite que el socio aportante entregue
como aporte títulos valores o documentos de crédito a su
cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el
respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
• Si el pacto social contempla que el aporte esté
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representado por títulos valores o documentos de crédito
en los que el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los
respectivos títulos o documentos, con el endoso de los
respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de
la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
• En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o
de derechos de crédito, debe insertarse un informe de Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-NC
valorización en el que se describen los bienes o derechos
objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuación y su respectivo valor.
Saneamiento de los aportes (Art. 28 LGS)
• El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.
• Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial,
unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de
los bienes que lo integran.
• Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al
derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realizó el aporte.
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¿Qué pasa si se pierde el aporte antes de su entrega?
• La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes
efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.
• La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el
objeto que se había propuesto explotar.
• En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida
del bien le fuese imputable.
ORGANOS SOCIETARIOS
Junta General
de Accionistas
ÓRGANOS Directorio
SOCIALES Gerencia
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
• Órgano supremo de la sociedad.
• Debidamente convocada.
• Quórum correspondiente.
• Aprobación de los acuerdos con la mayoría
requerida por ley.
• Todos se someten a los acuerdos adoptados.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
(2)
• Se celebra en el domicilio
social, salvo que se permita en
otro lugar en el estatuto.
• Convoca el directorio o
administrador, casos que la ley
ordena, lo convengan o lo
soliciten el 20% de acciones
suscritas con derecho a voto.
TIPOS
1.Junta Obligatoria Anual.
2.Junta universal.
3.Juntas especiales.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
• Se reúne cuando menos una vez al año
dentro de los 3 meses de terminado el
ejercicio económico.
• Objeto: (art.114 LGS)
Gestión social y resultado económico.
Aplicación de utilidades.
Elección de directorio y su retribución.
Elección de auditores externos o delegar
esta función a directorio.
Resolver cualquier asunto de la sociedad
(art.115).
CONVOCATORIA
• Aviso publicado con anticipación de no menos de 10
días.
• Para otras juntas el plazo no será menor a 3 días de
la celebración.
• El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y
hora de celebración, agenda.
• Puede constar el lugar, día y hora en segunda
convocatoria (no menos de tres ni mas de diez días
después de la primera).
• La junta general no puede tratar asuntos distintos a
los señalados en el aviso de convocatoria (excepción
junta universal).
CONVOCATORIA (2)
• Puede hacerlo también por pedido de por lo menos
20% de acciones con derecho a voto (art 117).
• Segunda convocatoria: si no se publica con la
primera, debe hacerse dentro de los 10 días de
haberse celebrado la primera no realizada y con
antelación de 3 a su celebración.
• Judicial: Cuando no se convoca en los plazos
previstos, se trata otros temas de los agendados, lo
solicita una acción suscrita con derecho a voto.
JUNTA UNIVERSAL
• Convocada y válidamente
constituida cuando participen
la totalidad de acciones y
acepten por unanimidad los
acuerdos.
CONCURRENCIA
• Los titulares de las acciones en
la matrícula de acciones con
anticipación de 2 días a la
celebración de la junta.
• Asisten directores y Gerente
General que no sean
accionistas con derecho a voz
pero no voto.
QUORUM (Art. 124 y sgts.)
• Simple
• Calificado
ADOPCIÓN DE ACUERDOS
• Art. 127 LGS
• Mayoría absoluta de acciones
suscritas para los casos que la
ley señala (art 115 LGS).
• El estatuto puede señalar
porcentajes mayores no
menores.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA
• Presidencia: Presidente del
directorio
• Secretaría: Gerente General
• Caso de impedimento o
ausencia: los que disponga la
junta.
JUNTAS ESPECIALES
• Art. 132 LGS
• Cuando existan diversas clases
de acciones y se dilucide
derechos individuales.
• Quórum y acuerdos – igual
que junta obligatoria.
ADMINISTRACIÓN
• Art. 152 y sgtes. LGS.
» DIRECTORIO
» GERENCIA
» EXCEPCIÓN S.A. CERRADA (no
requiere directorio)
Aumento de Capital
Órgano competente: Junta General de Accionistas
Nuevos aportes
Capitalización de créditos contra la sociedad
incluyendo la conversión de obligaciones en
acciones
Capitalización de utilidades; reservas;
beneficios; primas de capital; excedentes
de revaluación
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¿Por qué es importante el aumento de capital?
• Mejorar la imagen de la empresa ante inversores
• Mejorar su condición crediticia para contar con mayores facilidades con
entidades de crédito
• Ampliación y mejoramiento de la infraestructura (activos) de la empresa
• Mejoramiento en la producción de las líneas de productos y servicios
• Mejoramiento y ampliación de la cartera de clientes
Reducción de Capital
Órgano competente: Junta General de Accionistas
Entrega a sus titulares del valor nominal
autorizado.
Entrega a sus titulares del importe
correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad
Condonación de dividendos pasivos
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¿Por qué es necesario la reducción de capital?
• Para compensar las pérdidas de
la empresa
• Para reducir su reserva legal
• Para devolver el valor de las
aportaciones de los socios
• Para la condonación de la
obligación de realizar
aportaciones o desembolsos
pendientes
Actividad de Aprendizaje (TA1)
Teniendo en cuenta que:
1. El pacto social es el acto mediante el cual los socios declaran su
voluntad de constituir una sociedad y
2. El Estatuto son las normas pactadas al momento de constituir
una sociedad, estableciendo los derechos y las obligaciones de los
socios y/o accionistas; así como las reglas de funcionamiento de la
sociedad creada.
La Tarea académica No. 1 consiste en redactar el pacto social y el
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Autor
OBJETO social de una sociedad, para ello se utilizará la minuta de desconocido
está bajo
licencia
constitución de una empresa. El trabajo es grupal (no más de 5 CC BY-SA
integrantes).
Una vez terminado deberá subir la evidencia al Aula Virtual.
