DERECHO EMPRESARIAL I
Lic. Darío J. Suárez
LAS SOCIEDADES
COMERCIALES Y LAS
EMPRESAS INDIVIDUALES
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
En la Ley 479-08
La ley 31-11 mediante la cual se modifica las Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
INTRODUCCIÓN
Se entiende que hay sociedad comercial cuando dos
o más personas o entidades se obligan a aportar
bienes para la realización de operaciones o negocios
con la finalidad de participar en las ganancias o
soportar las pérdidas.
Las sociedades comerciales están sujetas a
disposiciones de la Ley de Sociedades, los convenios
de las partes, los usos comerciales y el derecho
común.
INTRODUCCIÓN
La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada sustituye y
constituye un código de sociedades: 527 artículos
(anteriormente se regulaba del art.18 al 62 del Cód. Comercio).
La Ley reconoce introduce tres nuevas que no estaban:
Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E. I. R.
L.)
Sociedad Anónima Simplificada (S. A. S) [Modificado por la Ley
31-11]
CONTENIDO DE LA LEY 479-08
De esta manera, la Ley reconoce y regula las siguientes formas:
1. Sociedad Anónima (S. A.);
2. Sociedad en Nombre Colectivo (S. N. C.);
3. Sociedade en Comandita Simple;
4. Soeciedad en Comandita por Acciones;
5. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.);
6. Empresa Individual de Respondabilidad Limitada (E. I. R. L.);
7. Sociedad Anónima Simplificada (S. A. S.) [Modificado por la Ley 31-11]
FORMALIDADES GENERALES DE
CONSTITUCIÓN
Los contratos de sociedad o los estatutos sociales deberán contener:
a) Nombres, y demás generales de quienes lo celebren. (RNC si es
persona jurídica);
b) Denominación o razón social;
c) Tipo de social adoptado;
d) El objeto;
e) Duración de la sociedad;
f) Capital social autorizado;
g) Los aportes (numerario, naturaleza): aportes con valoración
económica;
h) Órganos de administración y supervisión de la sociedad;
i) Modo en que los órganos deliberativos discutirán sus resoluciones;
j) La fecha del cierre del ejercicio social;
k) Forma de repartir los beneficios y las pérdidas.
PRINCIPALES SOCIEDADES
COMERCIALES
SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)
SOCIEDAD ANÓNIMA (SA)
De responsabilidad limitada.
Se clasifican en Sociedades Anónimas de
Suscripción Privada y Sociedades Anónimas de
Suscripción Pública.
Se establece que la figura del Presidente del
Consejo de Administración debe ser ejercida
única y exclusivamente por una persona física
(Artículo 213). (Modificado por la Ley 31-11)
SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)
Accionistas: mínimo dos (2)
Denominación social: apelativo de fantasía, seguida de
las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.
A.”
Capital: Mínimo RD$30,000,000.00. (Suscrito y pagado
10%, mínimo) y un valor mínimo de RD$1.00 c/u
Comisario de cuentas: 1 o varios obligatoriamente,
personas físicas. Deberán tener grado de licenciatura de
contabilidad, administración de empresas, finanzas o
economía con 3 años de experiencia como mínimo
Consejo de Administración: mínimo 3 miembros
SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A. S.)
SIMPLIFICADA Creada por la Ley 31-11
SOCIEDAD ANÓNIMA
SIMPLIFICADA (S. A. S.)
Tiene RESPONSABILIDAD LIMITADA: Los socios no responden personalmente
de las deudas sociales. Accionistas: mínimo dos (2). Pueden ser constituida
por esposos.
Denominación social: apelativo de fantasía, seguida de las palabras
“Sociedad Anónima Simplificada” o de su abreviatura “S. A. S.”
Capital: Mínimo RD$3,000,000.00. (10% suscrito y pagado). No hay valor
mínimo para cada acción. Solamente se podrán otorgar acciones nominativas
y NO pueden incursionar en el mercado pública de valores.
Comisario de cuentas: no es obligatorio
Administración: Los estatutos de este tipo social determinarán libremente la
estructura orgánica de la sociedad y las normas que rigen su funcionamiento
sobre la base de la libertad contractual.
Las sociedades anónimas (S.A.) podrán optar por transformarse en este tipo
de sociedad (SAS), teniendo siempre en cuenta que entre una transformación
de un tipo social a otro deberá mediar un plazo de un (1) año.
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD(S. R. L.)
LIMITADA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S. R. L.)
S. R. L.: son las que se forman por dos o más
personas mediante aportaciones de todos los
socios, quienes no responden personalmente
de las deudas sociales.
De 2 a 50 socios
Se especifica que las cuotas sociales serán
libremente transmisibles entre socios
[Modificado por la Ley 31-11]
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S. R. L.)
Capital mínimo de RD$100,000.00 en
cuotas de RD$100.00 c/u.
Denominación o razón social.
Gestión puede ser unipersonal.
Los esposos pueden ser los dos únicos
socios igual que en la S.A.
No se llaman acciones, sino cuotas
sociales.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S. R. L.)
Socios: Dos (2) como mínimo – Cincuenta (50) como máximo.
Denominación Social: apelativo de fantasía seguida de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. R. L.”. Si se
omite son solidariamente responsables. La Ley 31-11 amplía el derecho de
utilizar, además del nombre de uno o varios socios, adjetivos de fantasía o,
libremente, cualquier nombre o apelativo, sin restricción;
Capital: mínimo RD$100,000.00 en cuotas de RD$100.00 cada una. No se
llaman acciones sino, cuotas sociales. Se eliminó el depósito de los
RD$100,000.00 en los Bancos para la constitución de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada (Artículo 92) [Modificado por la Ley 31-11]
Comisario de cuentas: No es obligatorio.
Administración: uno o varios gerentes que deberán ser personas físicas socios o
no. La Ley 31-11 reconoce la figura de un Consejo de Gerentes.
Asamblea de socios: las decisiones se tomarán en asamblea con o sin necesidad
de reunión presencial. El voto de los socios podrá manifestarse a través de
EMPRESA INDIVIDUAL
DE RESPONSABILIDAD (E. I. R. L.)
LIMITADA
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (E. I. R. L.)
Socio: UNO (1). Sólo podrán ser constituidas por personas físicas.
Denominación Social: el nombre de la empresa deberá tener antepuestas o
agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las
siglas “E. I. R. L.”. Se eliminó la prohibición de que la empresa lleve o utilice el
nombre o apellido de su propietario. (Modificado por la Ley 31-11)
Capital: fijado en los Estatutos. No hay límite.;
Comisario de cuentas: No existe.
Administración: el propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones
de éste.
Desde el inicio de las operaciones, la empresa deberá abrir y mantener una
contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas a los
comerciantes. Se introduce la posibilidad de constituir las Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada mediante actos bajo firma privada (Modificado por la
Ley 31-11);
SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO
SOCIEDAD EN COMANDITA OTRAS
SIMPLE
SOCIEDAD EN COMANDITA FIGURAS
SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO (S. N. C.)
Sociedad en Nombre
Colectivo (SNC): todos los
socios tienen la calidad de
comerciantes, son solidarios de
los compromisos sociales
ilimitadamente con su patrimonio
personal.
SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO (S. N. C.)
Socios: mínimo dos (2)
Denominación social: nombre de uno o varios asociados,
seguida de las palabras “y compañía” o de su abreviatura si
en ella no figuran el nombre de todos los socios.
Consejo de Administración: todos los socios serán gerentes,
salvo estipulación contraria en los Estatutos, que podrán
designar uno o varios gerentes, asociados o no, estipular la
designación por un acto posterior.
Duración: En principio este tipo de sociedad se disuelve por la
muerte de uno de sus socios, salvo que los socios hayan acordado
estatutariamente que, en caso de muerte, subsiste la sociedad con
los herederos o solamente con los socios sobrevivientes.
SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE (S. C. S.)
Sociedad en Comandita Simple (SCS):
Reúne dos tipos de asociados:
- 1 o varios socios comanditados: son
comerciantes y son solidarios de los
compromisos sociales ilimitadamente con su
patrimonio personal.
- 1 o varios socios comanditarios: no son
comerciantes y sólo comprometen su aporte en
la participación de las pérdidas.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES (S. C. A.)
En Comandita por Acciones (SCA):
Al igual que la en comandita simple, es
heterogénea = socios comanditados y
comanditarios.
Los comanditados son comerciantes.
Los comanditarios son accionistas.
No pueden acudir al ahorro público. En
Francia sí pueden.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES (S. C. A.)
Reúne dos tipos de asociados:
- Mínimo 1 socio comanditado: son
comerciantes y son solidarios de los
compromisos sociales ilimitadamente con
su patrimonio personal.
- Mínimo 3 socios comanditarios: no son
comerciantes y sólo comprometen su aporte
en la participación de las pérdidas.
¿EN CUÁLES SOCIEDADES
LOS SOCIOS GOZAN DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA?
PRINCIPALES PROCESOS
CORPORATIVOS
a. Constitución;
b. Transformación;
c. Fusión;
d. Escisión
e. Disolución
f. Liquidación
PRINCIPALES PROCESOS
CORPORATIVOS
Constitución: proceso en el cual se forma una sociedad. La constitución de las
entidades comerciales se concluye y se prueba mediante escritura pública o privada,
dependiendo del tipo de sociedad, debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Este
registro debe realizarse dentro del mes siguiente a la suscripción del acto de
constitutivo de la entidad.
Transformación: la Ley de Sociedades establece un mecanismo mediante el cual, a
través de la celebración de una asamblea extraordinaria sujeta a algunos requisitos de
publicidad adicionales, las sociedades comerciales podrán transformarse a otro tipo de
sociedad, sin perder su personalidad jurídica y sin alterar sus derechos y obligaciones.
Fusión: es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios,
concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos
métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más
sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades
para formar otra distinta.
Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el
acuerdo de fusión en sus estatutos, en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de
fusión entre las sociedades.
PRINCIPALES PROCESOS
CORPORATIVOS
Escisión: una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que
son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de
su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación;
Disolución: La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de
cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un
proceso que culmine con su extinción como ente jurídico. La disolución no
conlleva la pérdida de la personalidad jurídica sino hasta que la liquidación
haya concluido, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades.
Liquidación: la liquidación está constituida por todas las operaciones
posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los
negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero
todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues,
dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios
liquidación y aplicación de los bienes y que con eso concluye la vida de una
sociedad
¿PREGUNTAS?
