FUSIONES

Centro Universitario de los Valles (CUVALLES)

CONTADURIA PUBLICA

Materia: Normas Fiscales de la Actividad

Financiera

Junio de 2019
 Temario
1. Antecedentes
2. Definiciones
3. Tipos de fusiones
4. Elementos de la fusión
5. Sociedades que pueden fusionarse
6. Efectos en la fusión
7. Relacionados con los socios
8. Obligación para los Fedatarios Públicos
9. Fusión en la Ley General de Sociedad Mercantiles
10. Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes
11. Obligaciones derivadas de la fusión
12. Aspectos Contables
13. Tratamiento contable de las fusiones de sociedades
14. La fusión para efectos fiscales
15. Presentación del aviso ante el Registro Federal de Contribuyentes
16. Plazo para la conservación de la documentación
17. Acreditamiento del pago del ISR pagado en el extranjero en el caso de
fusión
18. Ejercicio fiscal en fusiones
19. Obligación de desconsolidar o desincorporar
20. Pagos provisionales en fusión.
Temario
21. Requisitos para acreditar la continuidad de actividades de la fusión de
sociedades
22. Fusión posterior a otra fusión
23. Requisitos de la autorización para llevar a cabo otra fusión posterior
24. Determinación de la ganancia por enajenación de bienes por fusión
25. deducción de bienes adquiridos con motivo de la fusión
26. Perdidas fiscales en fusiones
27. Transmisión de perdidas en caso de fusión
28. Reparto de CUFIN
29. Reparto de la CUCA
30. Declaración Informativa de Sueldos y salarios
31. Marco fiscal de las acciones
a). Concepto de acciones
b). Costo comprobado de adquisición de acciones
c). Costo fiscal de acciones
32. Ley del Impuesto al Valor Agregado
33. Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios
34. Otros Créditos fiscales
35. Devolución de impuestos al Activo
36. Dictamen fiscal en fusiones
37. Efectos relacionados con el personal
38. Sustitución patronal
Temario
39. Avisos ante el IMSS
40. Avisos ante el INFONAVIT
41. Ventajas de la fusión
42. Desventajas de la Fusión
43. Valoración de empresas en el contexto de una DUE DILIGENCE
a). Métodos de descuento de flujos libre de caja
b). Método de múltiplos comparables
ANTECEDENTES DE LAS FUSIONES

En un marco de globalización económica, donde

prácticamente desaparecen las barreras fronterizas, las
fusiones representan una opción viable no sólo para enfrentar
a la competencia, posicionarse en nuevos mercados o
aumentar el valor de las empresas para sus accionistas, sino
para tener presencia en el mercado mundial, que cada día se
estandariza con mayor intensidad tanto en productos como en
servicios.

En una economía tan necesitada de inversión extranjera,

como la de México, las fusiones de empresas, ya sean
nacionales o multinacionales permiten la transferencia y
modernización tecnológica, la innovación de productos y
servicios, así como el crecimiento del mercado.
 ANTECEDENTES DE LAS FUSIONES
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que
principalmente da origen a la fusión de empresas, es decir, la competencia que
surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los
accionistas a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus
empresas, con un crecimiento y fortalecimiento para lograr ventajas
competitivas, por lo cual la fusión es considerada como una buena alternativa.
DEFINICIONES

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más

sociedades mercantiles, es decir, dos o más empresas
constituidas jurídicamente como entidades diferentes,
deciden unirse para crear una nueva empresa o que
una de las existentes crezca.

En caso de que una de las empresas en cuestión

sobreviva se le denominará fusionante, y a las
empresas que desaparezcan se les llamarán
fusionadas. También se da el caso de que todas las
empresas involucradas se desvanezcan como
entidades jurídicas independientes creándose una
tercera empresa con una nueva razón social, misma
que también es denominada fusionante.
DEFINICIONES

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y

obligaciones de una o varias empresas, a otra que
asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al
surgimiento o fortalecimiento de otra empresa, al
respecto a continuación se desprenden algunos
ejemplos ilustrativos de la definición de fusión como
sigue;
DEFINICIONES

El Diccionario Jurídico Mexicano del Instituto de Investigaciones

Jurídicas (IIJ) de la Universidad Nacional Autónoma de México
(UNAM), señala:

“Fusión de sociedades. Es la reunión de dos o más sociedades

mercantiles en una sola, disolviéndose las demás, que
transmiten su patrimonio a título universal a la sociedad que
subsiste o resulta de la fusión, la que se constituye con los
socios de todas las sociedades participantes. En el caso de la
S.A., canjeando los títulos de las acciones de las sociedades
que desaparecen por títulos de acciones de la sociedad que se
crea o subsiste”.
DEFINICIONES

El Diccionario de la Real Academia Española define a la fusión como “la

integración de varias empresas en una sola entidad, que suele estar
legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder sobre el
mercado”; en tanto que las Normas de Información Financiera definen la
fusión como la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven
algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra
entidad (IMCP, 2012). Fuera de esta definición, ni las disposiciones legales ni
fiscales contienen una definición de lo que debe entenderse por fusión.
TIPOS DE FUSION

Hay dos tipos de fusión de empresas mercantiles:

1. Fusión por absorción (o incorporación).

Este tipo de fusión se da cuando una de las empresas mercantiles que

intervienen absorbe a las otras, es decir, desaparecen todas las empresas,
menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas
las que intervienen en el acto, por tanto, una de éstas se convierte en
empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas
fusionadas.

El Águila,
S.A.
(Fusionante
)

El Águila La Casita
El Faro, S.A.
(Fusionante S.A
) (Fusionada)
(Fusionada)
2. Fusión por integración (o pura).

Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden

unirse en una sola, y jurídicamente desaparecen y se crea una
nueva, que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones
de las otras empresas.

El Águila,
S.A.
(Fusionante
)

La Estrella La Casita
El Faro, S.A.
S.A S.A
(Fusionada) (Fusionada)
(Fusionada)
En otro tipo de clasificación, podemos hablar de:

fusiones horizontales, donde las sociedades que se fusionan

tienen socios independientes entre sí, o de

fusiones verticales, cuando una sociedad se fusiona con otra

cuyas acciones son poseídas por ésta o viceversa.
ELEMENTOS DE LA FUSION

Participan dos o más sociedades.

Es probable que desaparezcan todas las sociedades que

participan y surja una nueva, o bien, que una de ellas subsista.

Hay una combinación de patrimonios sociales, lo cual implica

bienes y derechos, obligaciones y deudas.

Los accionistas de las personas morales que desaparecen se

convierten en accionistas de la sociedad que subsiste.
 Sociedades que pueden fusionarse

 Resulta importante en este punto destacar, cuál es el tipo de sociedades

que se pueden fusionar, es decir, si deberán ser sociedades iguales en su
naturaleza o si pueden ser diferentes.

 Al respecto en la LGSM no existe ninguna limitación para que se fusione

cualquier sociedad de las señaladas en el artículo 1o. del citado precepto.

 No obstante lo anterior, el artículo 226 de dicha ley establece que cuando de

la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución
se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo
género haya de pertenecer.

 Asimismo, el artículo 222 del citado precepto señala que la fusión de varias
sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
términos que correspondan según su naturaleza.

 En relación a este tema, se citan los siguientes criterios judiciales:

[TA]; 8a. Época; T.C.C.; S.J.F.; Tomo XI, Enero de 1993; Pág. 260

LA FIGURA JURIDICA DE LA FUSION, NO ES PROPIA Y EXCLUSIVA DE UNA

CLASE DE SOCIEDADES, POR LO QUE ES LICITA LA REALIZADA POR UNA
SOCIEDAD CIVIL Y UNA MERCANTIL.

No existe inconveniente alguno, porque no se encuentra prohibido por

la ley, que se fusionen mediante absorción o incorporación una sociedad
civil y una mercantil, siendo la primera la fusionada y la segunda la fusionante,
pues por virtud de esa figura jurídica al desaparecer la sociedad civil y ser
incorporada a la mercantil, se transforma en una sociedad de esta naturaleza, ya
que no debe perderse de vista que cuando la fusión se lleva a cabo, la fusionada
se extingue y eso conlleva la pérdida de su personalidad jurídica, nombre,
patrimonio, y de sus órganos representativos y funcionales, dado que a esta
última la sucede a título universal de la sociedad fusionante; en esas condiciones
cuando el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que:
"La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza", debe entenderse
que la fusión no es propia y exclusiva de una clase de sociedades, pues
no se establece como una característica esencial de esta figura el que
las sociedades que se fusionen no puedan ser de diversa naturaleza. Así,
si en el caso se cumplieron con los requisitos previstos para esta clase de acto,
pues la fusión fue acordada por separado por cada una de las sociedades
participantes y posteriormente por los representantes en ambas, debe concluirse
que la fusión de ambas sociedades es un acto lícito.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER

CIRCUITO
[TA]; 8a. Época ; T.C.C.; S.J.F.; Tomo XI, Enero de 1993; Pág. 255

FUSION DE UNA SOCIEDAD CIVIL CON UNA MERCANTIL, NO ES CAUSA PARA LA NEGATIVA
DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, LA
CIRCUNSTANCIA DE NO ESTAR PREVISTO EN LA LEY EL PROCEDIMIENTO PARA LLEVARLA
A CABO.

La circunstancia de que el Código Civil para el Distrito Federal no establezca un

procedimiento específico para la fusión de una sociedad civil con una mercantil no
significa que si se lleva a cabo se trate de un acto ilegal y que por lo mismo no pueda
ser inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, si se toma en cuenta que
conforme al artículo 2695 del citado ordenamiento legal se admite la transformación de las
sociedades civiles en mercantiles al disponer: "las sociedades de naturaleza civil, que tomen la
forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio", y la consecuencia
inmediata y directa de ambas figuras jurídicas es exactamente la misma ya que el efecto de la
fusión por absorción de una sociedad civil (fusionada) y una sociedad mercantil (fusionante), es
precisamente la desaparición de la empresa fusionada e incorporación con la fusionante y el de
transformación es también la extinción o desaparición de la empresa original; en esas condiciones
al manifestar los socios de una sociedad civil su voluntad de fusionarse con una sociedad mercantil,
se extingue aquélla y pasa a ser una sociedad de esta naturaleza, sujeta a las leyes respectivas, y
si ese acuerdo o manifestación de voluntades se sujetó a las disposiciones legales conforme a la
naturaleza de cada una de las sociedades, aun cuando no exista expresamente en la ley el
procedimiento para fusionar sociedades civiles con mercantiles, con la simple voluntad de los
socios y la observancia de los principios legales que las rigen de acuerdo a su naturaleza, debe
tenerse por existente la fusión de ambas sociedades, ya que con ello no se infringe ninguna
disposición legal porque no existe fundamento alguno que prohíba que se lleven a cabo esta clase
de actos. Por lo demás, si de conformidad con el artículo 223 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, los acuerdos sobre fusión deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio, debe
entenderse que al haber sido acordada por los socios (de acuerdo a los lineamientos legales
correlativos), la fusión por absorción de una sociedad civil con una mercantil, el acto reviste la
característica de legal y no existe motivo alguno que impida la inscripción correspondiente.TERCER
TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO

Efectos en la Fusión

Relacionados con la sociedad respecto a las sociedades fusionadas,

existe una disolución de las mismas, sin llegar a la liquidación de sus
patrimonios, los cuales serán transmitidos a una nueva sociedad.

La sociedad Fusionante que es la que subsiste, tendrá como resultado

de la misma, un aumento en su patrimonio y nuevos accionistas a los
que tenía previamente a la fusión, razón por la que tendrá que
instrumentar un canje de acciones en donde se emitan los nuevos
títulos que serán entregados a los nuevos y a los ya existentes socios,
de acuerdo con las participaciones resultantes de la fusión.

En el caso de que surja una nueva empresa, como resultado de la

fusión, deberá de observarse previamente la constitución de la misma
de acuerdo con el régimen legal que resulte aplicable a la sociedad.
Relacionados con los Socios

El principal efecto de una fusión respecto a los socios de las sociedades

que participan en ella, lo constituye la transformación de socios de una
empresa fusionada, al de socios de la empresa fusionante, en donde a
cambio de sus acciones de la empresa fusionada, se otorgan nuevos títulos
que representan una parte del patrimonio de la empresa fusionante.

Obligación para los Fedatarios Públicos

Los fedatarios Públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras públicas

en que se haga constar actas constitutivas y de fusión de personas
morales, que comprueben dentro del mes siguiente a la firma que han
presentado la solicitud de inscripción o aviso de cancelación en el RFC de
la persona moral de que se trate, debiendo asentar en su protocolo la fecha
de presentación; en caso contrario deberán de informar dicha omisión al
SAT, dentro del mes siguiente a la autorización de la escritura.
Fusión en la Ley General de Sociedades Mercantiles

El Capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) “De la fusión,

transformación, y escisión de las sociedades”, es el que regula la fusión de las
sociedades mercantiles, en sus artículos 222 al 226.

¿Quién decide la realización de una fusión?

El artículo 222 de la LGSM establece que la fusión de varias sociedades deberá

ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan,
según su naturaleza. Puede surgir la interrogante respecto a si una sociedad civil
puede fusionarse con una sociedad mercantil; en relación con este tema,
tenemos la siguiente tesis de los tribunales:

[TA];8a.Época;T.C.C.;SJF;XI, Enero de 1993; Pág. 255

FUSIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL CON UNA MERCANTIL, NO ES CAUSA

PARA LA NEGATIVA DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA
PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, LA CIRCUNSTANCIA DE NO ESTAR
PREVISTO EN LA LEY EL PROCEDIMIENTO PARA LLEVARLA A CABO.
Fusión en la Ley General de Sociedades Mercantiles

Recordemos que la asamblea general de accionistas es el órgano

supremo de la sociedad, y ésta podrá acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de la asamblea, y sus resoluciones serán cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el
administrador o por el consejo de administración (artículo 178 de la
LGSM).

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de

asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad
de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito.

Conforme a la fracción VII del artículo 182 del ordenamiento en comento,

es mediante asamblea extraordinaria en la que los accionistas se tendrán
que reunir para acordar la fusión con otra sociedad y esta asamblea podrá
reunirse en cualquier tiempo.
Inscripción en el Registro Público de Comercio

Por su parte, el artículo 223 de la LGSM prescribe que los

acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público
de Comercio (RPC) y se publicarán en el periódico oficial del
domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o

aquellas que dejen de existir, deberá publicar, además, el
sistema establecido para la extinción de su pasivo.
¿Cuándo surte efectos legales la fusión?

Esta pregunta la responde el artículo 224 de la LGSM, al establecer que la fusión

no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción en el RPC.

El artículo 224 de la LGSM menciona que la fusión no podrá tener efecto sino tres
meses después de haberse inscrito el Registro Publico de la Propiedad y
Comercio cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse
judicialmente en la vía sumaria a la fusión (este juicio consiste en una
simplificación y abreviación del juicio contencioso, y tiene como principal objetivo
reducir la duración de la substanciación del proceso en los juicios de cuantías
menores o con un bajo grado de complejidad), la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es in fundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá

llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión
tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
La fusión surte efectos inmediatos, es decir, no es necesario esperar tres meses
para llevarla a cabo cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos:

• Si se pactare el pago de todas las deudas de las

sociedades que hayan de fusionarse.

• Se constituyere el depósito del importe de todas las

deudas de las sociedades que hayan de fusionarse en una
institución de crédito. El certificado en que se haga
constar el depósito deberá publicarse conforme al
artículo 223.

• Si constare el consentimiento de todos los acreedores.

A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas (artículo 225 de la
LGSM).
Por último, conforme al artículo 226 de la citada ley, si en la fusión de varias
sociedades surgiera una distinta (fusión por integración), su constitución se sujetará
a los principios que rigen la constitución de sociedades del género a que haya de
pertenecer,

por ejemplo,

si dos sociedades mercantiles deciden fusionarse y como consecuencia de la

fusión surge una sociedad civil, el proceso de constitución de dicha sociedad
deberá ajustarse a lo establecido en el Código Civil de la Federación (CCF), el cual
regula la constitución de este tipo de sociedades.
 Obligaciones derivadas de la fusión

El proceso de fusión implica tanto para las sociedades fusionadas

como para la sociedad fusionante o nueva, según se trate de fusión
por incorporación o absorción o por integración o pura, la obligación
de informar a los diferentes organismos gubernamentales con los
cuales la o las sociedades fusionadas tuvieran relación o hubieran
obtenido alguna autorización, registro, licencia, etcétera, así como
presentar la documentación necesaria, con el fin de que la sociedad
producto de la fusión asuma las responsabilidades de las
extinguidas, en los términos y las condiciones acordadas y según lo
determinen las autoridades y legislaciones competentes.
SECRETARIA DE ECONOMIA

Con fundamento en el "

Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razone
s Sociales
" publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 14 de
septiembre de 2012, emitido con base en los artículos 15, 16 y 16 A de
la Ley de Inversión Extranjera., la sociedad fusionante o la nueva darán
aviso de la fusión a la Secretaria de Economía, dentro del mes
siguiente a la fecha en que este acto se haya realizado.

Asimismo, la sociedad fusionante deberá presentar los avisos

correspondientes ante la SHCP, la cámara empresarial respectiva, si
es el caso, el Sistema de Información Empresarial Mexicano (SIEM), o
ante el IMSS, entre otros.
ASPECTOS CONTABLES

De acuerdo con la NIF B-7, una fusión es la figura legal de adquisición por
medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos
netos pasan a ser propiedad de otra entidad.

De acuerdo con las cifras publicadas en los últimos balances generales de

las sociedades que participan en una fusión, en términos de lo analizado
anteriormente conforme a la legislación mercantil, la sociedad fusionante o
la nueva sociedad que surja con motivo de la fusión tendrá qué realizar el
asiento contable por fusión de sociedades, donde se integrarán todas y
cada una de las partidas que conforman esos estados de situación
financiera, en cuyo caso, tratándose de fusión de sociedades que tengan
capital común (cuando una sociedad participa en el capital social de otra u
otras), se hará la cancelación correspondiente del capital social contra la
cuenta de inversión en acciones; resultando así el balance general de la
sociedad fusionante (o de la nueva sociedad).


Tratamiento Contable de la Fusión de Sociedades

Existen dos alternativas respecto a la mecánica que debe de seguirse

para el registro contable de una fusión de sociedades, particularmente en
lo que a sociedades fusionadas se refiere, siendo estas las siguientes:

a). Aquellas que utilizan una cuenta específica para efectuar la

cancelación de los rubros de activo, pasivo y capital de la empresa
fusionada. Regularmente esta cuenta se denomina “Cuenta de Fusión”.

b). Aquella que efectúa dicha cancelación en forma directa, sin acudir a
ningún tipo de cuenta en especial, sino simplemente cargando y
abonando el activo, pasivo y capital entre sí para llegar a la cancelación
de saldos de las fusionadas.

Para el caso de la sociedad fusionante, solamente habrá que registrar el

monto de los activos, pasivos y capital que recibe como resultado de la
fusión, por lo que su aplicación no ofrece mayores problemas.
Es importante resaltar que para efectos de los registros
contables en una fusión, habrá que tomar en cuenta distintos
aspectos como son, entre otros, los siguientes:

• Si existen adeudos entre compañías que participan en la fusión, caso en el

que habrá que efectuar la cancelación de los mismos, por virtud de la
existencia de una confusión.

• Es importante conocer si la fusión es vertical (La fusionada es tenedora de la

fusionante), ya que de ello tendrá relevancia en la cancelación de las
inversiones en acciones e indicadores fiscales de la empresa fusionante.

• Hay que tomar en cuenta los Créditos Bancarios, ya que en algunos casos
se encuentra prohibido que se lleve a cabo la fusión.
Ejemplo
Antes de la Fusión Empresa A Empresa B
(Fusionada) (Fusionante)
Activo Circulante 32,456,000 15,678,000
Activo Fijo 45,678,000 22,565,000
Total Activo 78,134,000 38,243,000
Total Pasivo 22,565,000 5,645,000
Total Capital 55,569,000 32,598,000

•Fusionada
Movimiento de cancelación de cuentas contables
Concepto Debe Haber
Asiento Contable 1
Cuenta de fusión 78,134,000
Activo circulante 32,456,000
Activo fijo 45,678,000
Asiento Contable 2
Pasivo 22,565,000
Cuenta de fusión 22,565,000
Asiento Contable 3
Capital 55,569,000
Cuenta de fusión 55,569,000
Cancelación Por Fusión
•Fusionante
Movimiento de traspaso a empresa fusionante

Concepto Debe Haber

Asiento Contable 1
Pasivo 22,565,000
Capital 55,569,000
Activo Circulante 32,456,000
Activo Fijo 45,678,000

•Fusionada
Resumen de Movimientos de Cancelación

Concepto Debe Haber

Asiento Contable 1
Activo circulante 32,456,000
Activo fijo 45,678,000
Pasivo 22,565,000
Capital 55,569,000
La fusión para efectos fiscales
Ha sido analizado en diversas ocasiones por los tribunales el momento en que sur te efectos
fiscales una fusión, sobre el tema no han llegado a la conclusión respecto a cuándo surte efectos
fiscales una fusión, como podemos ver en las siguientes tesis:

[TA]; 9a. Época; T.C.C.; SJF y su Gaceta; XXXIII, Mayo de 2011; Pág. 1172

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES. TIENE REPERCUSIÓN EN MATERIA FISCAL A

PARTIR DE QUE SE INSCRIBA EL ACUERDOR ESPECTIVO EN EL REGISTRO PÚBLICO DE
COMERCIO.- Los artículos 222 a
226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establecen el concepto de la figura
jurídica de la fusión, y toda vez que ésta puede tener repercusiones económicas en los acreedores
de las sociedades que pretenden fusionarse, el legislador, a efecto de proteger sus intereses,
determinó que el acuerdo de fusión se realice mediante asamblea extraordinaria (artículo 182,
fracción VII, LGSM), que se inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique en el
periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionar- se (artículo 223 LGSM), y
señaló dos momentos para que sus actos surtan efectos frente a terceros: el primero, tres meses
después de efectuarse la referida inscripción, siempre y cuando no exista oposición judicial de
terceros (artículo 224 LGSM) y, el segundo, en el momento de la inscripción en el mencionado
registro, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, se
constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de
todos los acreedores (artículo 225 LGSM). En estas condiciones, aun cuando las sociedades
participantes hayan acordado que la fusión surta efectos entre las partes, el acto jurídico está sujeto
a la condición suspensiva de que se inscriba en el señalado registro para que surta efectos ante
terceros, ya que de ello dependerá el nacimiento de las obligaciones correspondientes. Por tanto,
será hasta entonces que tendrá repercusión en materia fiscal.
En la siguiente tesis se establece lo contrario a la anterior, misma que establece que es
inaplicable la LGSM para la eficacia del aviso de la indicada fusión para efectos
fiscales:

[TA]; 9a. Época; T.C.C.; SJF y su Gaceta; XXX, Octubre de 2009; Pág. 1560

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES. ES INAPLICABLE LA LEY GENERAL

QUE LAS REGULA PARA LA EFICACIA DEL AVISO DE DICHO ACTO PARA EFECTOS
FISCALES.- Tratándose de la fusión de sociedades mercantiles, en que la fusionante
adquiere todos los activos de la fusionada, si bien es cierto que surte efectos tres meses
después de haberse efectuado la inscripción de su acuerdo en el Registro Público de
Comercio, atento al artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, también
lo es que el propósito de este numeral únicamente es garantizar el cumplimiento de las
obligaciones contraídas por las fusionadas frente a terceros, mas no determinar la
época del nacimiento de las nuevas obligaciones tributarias derivadas de la fusión,
cuando por virtud de ésta desaparezcan las empresas fusionadas y la fusionante deba
presentar el aviso relativo dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo
dicho acto, de conformidad con los artículos 14-B y 27 del Código Fiscal de la
Federación, en relación con los preceptos 5o-A, fracción II y 14 de su reglamento; de
ahí que es inaplicable la referida ley general para la eficacia del aviso de la indicada
fusión para efectos fiscales.
Presentación del aviso de fusión ante el RFC

Conforme al artículo 27 séptimo párrafo del Código Fiscal de la Federación

(CFF), los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras
públicas en que se haga constar actas de fusión, que comprueben dentro del
mes siguiente a la firma que han presentado aviso de liquidación en el Registro
Federal de Contribuyentes (RFC), de la persona moral de que se trate,
debiendo asentar en su protocolo la fecha de su presentación; en caso
contrario, el fedatario deberá informar de dicha omisión al Servicio de
Administración Tributaria (SAT) dentro del mes siguiente a la autorización de la
escritura.

Respecto al momento en que se lleva a cabo la fusión para efectos de la

presentación del aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades, la
autoridad, mediante un criterio normativo en materia de impuestos internos,
menciona lo siguiente:

3/2012/CFF Momento en que se lleva a cabo la fusión, para efectos de la

presentación del aviso de cancelación en el Registro Federal de
Contribuyentes por fusión de sociedades.
El artículo 14-B, fracción I, inciso a) del Código Fiscal de la
Federación establece la obligación de presentar el aviso de
fusión de sociedades y el diverso 26, fracción XIII del
Reglamento del mismo código, señala que con la
presentación del aviso de cancelación en el Registro Federal
de Contribuyentes por fusión de sociedades, se tendrá por
cumplido lo previsto en el citado artículo 14-B.

En consecuencia, para efectos de la presentación del aviso

de cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes por
fusión de sociedades, se considera que la fusión de las
personas morales se lleva a cabo en la fecha en que se toma
el acuerdo respectivo o, en su caso, en la fecha que se haya
señalado en el acuerdo tomado en la asamblea general
ordinaria o extraordinaria de accionistas, por ser ésta el
órgano supremo de las sociedades mercantiles.

Lo anterior, con fundamento en los artículos 11, segundo

párrafo del Código Fiscal de la Federación; 178, 182,
fracción VII, 200, 222 y 223 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; 21, fracción V del Código de Comercio y 1o. del
Reglamento del Registro Público de Comercio.
Conforme a la fracción II del artículo 19 del Reglamento del Código
Fiscal de la Federación (RCFF), los contribuyentes deberán solicitar
su “inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades”.

Al respecto, el artículo 20 del citado reglamento establece que las

personas morales residentes en México presentarán su solicitud de
inscripción en el RFC en el momento en el que se firme su acta o
documento constitutivo, a través del fedatario público que protocolice
el instrumento constitutivo de que se trate, incluyendo los casos en
que se constituyan sociedades con motivo de la fusión de personas
morales.

Conforme al artículo 21 del RCFF, la inscripción y cancelación en el

RFC por fusión de sociedades se presentará por la sociedad que
surja con motivo de la fusión, con lo cual dicha sociedad tendrá por
cumplida la obligación de presentar el aviso de fusión a que se refiere
el artículo 14­B del CFF y el aviso de cancelación en el RFC por
cuenta de la o las sociedades fusionadas.
Las personas físicas o morales presentarán, en su caso, el
aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades
(artículo 25, fracciones XVI y XII, del RCFF).

El aviso de cancelación en el RFC por cese total de

operaciones deberá presentarse por las personas morales no
obligadas a presentar los avisos de cancelación en el RFC
por fusión. El cómputo del plazo de 30 días para la
presentación del aviso inicia una vez que se ha presentado la
última declaración a que estén obligados los contribuyentes
(artículo 26, fracción XII, del RCFF).
Plazo para conservar documentación

El artículo 30 del CFF establece que tratándose de las actas constitutivas

de las personas morales, de los contratos de asociación en participación,
de las actas en las que se haga constar la fusión de sociedades, así como
de las declaraciones de pagos provisionales y del ejercicio, de las
contribuciones federales, dicha documentación deberá conservarse por
todo el tiempo en el que subsista la sociedad.
Acreditamiento del ISR pagado en el extranjero en el caso de fusión

El artículo 6o., primer párrafo, de la Ley del Impuesto sobre la Renta

(LISR) establece que los residentes en México podrán acreditar contra
el impuesto del ejercicio que les corresponda pagar, el impuesto sobre
la renta (ISR) pagado en el extranjero por los ingresos de fuente de
riqueza ubicada en el extranjero, siempre que se trate de ingresos que
se encuentren gravados conforme a la LISR.

Ahora bien, el acreditamiento antes mencionado sólo procederá

siempre que el ingreso acumulado, percibido o devengado, incluya el
ISR pagado en el extranjero.
Acreditamiento del ISR pagado en el extranjero en el caso de
fusión

Cuando el monto máximo acreditable no pueda aplicarse total o

parcialmente, se tendrá un plazo de 10 ejercicios hasta agotarlo.
Para este efecto, se aplicarán las disposiciones sobre pérdidas
fiscales del Capítulo V del Título II de la LISR (Actualización,
pérdida del derecho e imposibilidad de transmisión).

Cuando la persona moral tenga derecho a acreditar el ISR pagado

en el extranjero y se fusione, no se podrá transmitir el derecho
al acreditamiento, ya que la LISR es omisa al respecto, por lo que
se interpreta que el derecho al acreditamiento le corresponderá
exclusivamente a la sociedad fusionada, cuando esta última
desaparezca no lo podrá transmitir a la sociedad fusionante,
situación que se tendrá que considerar al momento de planear
una fusión.
Ejercicio fiscal en fusión

De acuerdo con el artículo 11 del CFF, cuando las leyes fiscales

establezcan que las contribuciones se calcularán por ejercicios fiscales,
éstos coincidirán con el año de calendario, es decir, los ejercicios fiscales
serán del 1 de enero al 31 de diciembre.

Asimismo, conforme al mismo artículo, cuando las personas morales

inicien sus actividades con posterioridad al 1 de enero con motivo de
fusión, en dicho año el ejercicio fiscal será irregular, debiendo iniciarse el
día en que comiencen actividades y terminarse el 31 de diciembre del año
de que se trate.

En los casos en que una sociedad se fusione y desaparezca para dar

origen a una nueva sociedad, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente
en la fecha en que se fusione.
 Ejemplo:

El 25 de julio de 2012 tres sociedades deciden fusionarse, subsistiendo

únicamente una de ellas.

El ejercicio fiscal termina anticipadamente para las dos sociedades

fusionadas, quedando su ejercicio fiscal del 1 de enero al 25 de julio de 2012.

En las declaraciones del ejercicio de las sociedades fusionadas que

desaparezcan, se deberán considerar todos los ingresos acumulables y las
deducciones autorizadas, el importe total de los actos o actividades
gravados y exentos y de los acreditamientos, según corresponda, que la
misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición. En
este caso se considerará como fecha de terminación del ejercicio aquella que
corresponda a la fusión.

En el caso de la sociedad que subsistió en la fusión, su ejercicio fiscal será

del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012.
 Obligación de desconsolidar o desincorporar

En el artículo 71 de la LISR tenemos los supuestos en los que se

considera que hay desincorporación de una sociedad del grupo que
consolida, así como los casos en que se considera que debe
realizarse la desconsolidación respecto a la fusión: “Se considera
que existe desincorporación de las sociedades controladas que
desaparezcan con motivo de la fusión”.

Conforme al artículo 79 del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre

la Renta (RLISR), cuando se dé alguno de los supuestos de
desincorporación, la sociedad controladora presentará el aviso de
desincorporación dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que
la sociedad controlada cumpla más de un año en suspensión de
actividades cuando se trate de la primera ocasión, y dentro de los
15 días siguientes a la fecha en que la misma sociedad controlada
inicie nuevamente la suspensión de actividades tratándose de la
segunda ocasión en un periodo de cinco ejercicios.
 Obligación de desconsolidar o desincorporar

Cuando un grupo que consolidaba fiscalmente deja de

hacerlo, se dice que ocurre una desconsolidación.

La desconsolidación implica la terminación total de la

consolidación fiscal y, por ende, será necesario determinar
todo el impuesto que hubiera diferido mientras el grupo de
sociedades tributó bajo ese régimen de consolidación fiscal,
en caso de que la sociedad que desaparezca con motivo de
la fusión sea la sociedad controladora, se considera que hay
desconsolidación
Pagos provisionales en fusión

De acuerdo con el artículo 14 de la LISR, la periodicidad de los

pagos provisionales puede ser conforme a lo siguiente:

Mensuales. Los que no se encuentren en el supuesto de pagos

semestrales. A más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a
aquel al que corresponda el pago.

Semestrales. Contribuyentes que paguen el impuesto en el

Régimen Simplificado de las personas morales y que se dediquen
a actividades agrícolas, ganaderas, pesqueras o silvícolas. A más
tardar el día 17 de los meses de julio y enero del año siguiente.
 Pagos provisionales en fusión

Para las sociedades que se fusionan no les es aplicable el artículo

7.2. del decreto que compila diversos beneficios fiscales y establece
medidas de simplificación administrativa publicado en el Diario
Oficial de la Federación (DOF) el 30 de marzo de 2012, mismo
que establece la posibilidad de presentar declaraciones
provisionales o definitivas de impuestos federales considerando el
sexto dígito numérico de la clave del RCF en virtud de que
establece lo siguiente:
Artículo 7.2. Lo dispuesto en este artículo no será aplicable
tratándose de:

l. Los contribuyentes que se ubiquen en alguno de los supuestos a

que se refiere el artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación.
Para los efectos de esta fracción, en sustitución de la cantidad
referida a los ingresos acumulables a que se refiere la fracción I del
artículo citado, se considerará la cantidad de $40’000,000.00.

Al respecto, el artículo 32­A del CFF prescribe que las personas

morales que se fusionen están obligadas a dictaminar, en los
términos del artículo 52 del CFF sus estados financieros por contador
público autorizado (CPA), por el ejercicio en que ocurra dicho acto.
La persona moral que subsista o que surja con motivo de la fusión,
se deberá dictaminar, además, por el ejercicio siguiente.

Una vez transcurridos estos periodos, la sociedad que surja con

motivo de la fusión sí podría aplicar lo establecido en el artículo 7.2
del decreto mencionado.
 En términos generales, los pagos provisionales se determinan de la
siguiente manera:

Ingresos propios de la actividad

(+) Intereses devengados a favor
(+) Ganancia por enajenación de activos fijos
(=) Ingresos nominales desde el inicio del ejercicio y hasta el último día del
mes al que se refiere el pago
(×) Coeficiente de utilidad (CU)
(=) Utilidad fiscal estimada
(–) Participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas
(PTU) pagada en el ejercicio
(–) Pérdidas fiscales pendientes de disminuir actualizadas
(=) Utilidad fiscal determinada
(+) Doceava parte del inventario acumulable multiplicada por el número de
meses desde el inicio del ejercicio y hasta el mes a que se refiere el pago
(=) Base del impuesto
(×) Tasa del artículo 10
(=) ISR a pagar
(–) Pagos provisionales efectuados con anterioridad
(–) ISR retenido acumulado
(=) Pago provisional a enterar
 El coeficiente de utilidad

Conforme a la fracción I del artículo 14, para determinar los pagos

provisionales, uno de los elementos que se deberá determinar es el
coeficiente de utilidad correspondiente al último ejercicio de 12
meses por el que se hubiera o debió haberse presentado
declaración.

Para este efecto se adicionará la utilidad fiscal o reducirá la pérdida

fiscal del ejercicio por el que se calcule el coeficiente, según sea el
caso con el importe de la deducción inmediata a que se refiere el
artículo 220 de la LISR. El resultado se dividirá entre los ingresos
nominales del mismo ejercicio, lo anterior se traduce de la siguiente
manera:

CU = Utilidad fiscal del ejercicio + Deducción inmediata

Ingresos nominales

O bien, si partimos de una pérdida fiscal:

CU = Pérdida fiscal del ejercicio – Deducción inmediata

Ingresos nominales
Las personas morales que distribuyan anticipos o rendimientos que
obtengan los miembros de las sociedades cooperativas de producción,
así como los anticipos que reciban los miembros de sociedades y
asociaciones civiles, adicionarán a la utilidad fiscal o reducirán de la
pérdida fiscal, según corresponda, el monto de los anticipos y
rendimientos que, en su caso, hubieran distribuido a sus miembros, en
el ejercicio por el que se calcule el coeficiente, quedándonos nuestra
fórmula como sigue:

CU = Utilidad fiscal del ejercicio + Deducción inmediata + Anticipos y rendimientos distribuidos

Ingresos nominales

O bien, si partimos de una pérdida fiscal:

CU = Pérdida fiscal del ejercicio – Deducción inmediata – Anticipos y rendimientos distribuidos

Ingresos nominales
Como se podrá apreciar, aun cuando una persona moral obtenga una
pérdida fiscal en el ejercicio inmediato, pero en el mismo aplicó la
deducción inmediata del artículo 220 de la LISR y/o entregó anticipo a sus
socios (sociedades y asociaciones civiles), podría resultar un coeficiente
de utilidad para realizar pagos provisionales de ISR.

Conforme al artículo 14 de la LISR, los contribuyentes que inicien

operaciones con motivo de una fusión de sociedades en la que surja una
nueva sociedad, efectuarán en dicho ejercicio pagos provisionales a partir
del mes en el que ocurra la fusión.

Para realizar los pagos provisionales el coeficiente de utilidad se calculará

considerando de manera conjunta las utilidades o las pérdidas fiscales, los
ingresos y, en su caso, el importe de la deducción a que se refiere el
artículo 220 de la LISR, de las sociedades que se fusionan.
En caso de que las sociedades que se fusionan se encuentren en el
primer ejercicio de operación, el coeficiente se calculará utilizando los
conceptos señalados correspondientes a dicho ejercicio. En caso de que
alguna de las dos sociedades que se fusionaron hubiese subsistido
(fusión por incorporación),se tendría que seguir utilizando el coeficiente
de utilidad de la sociedad que subsiste, sin tener que realizar el
procedimiento anterior, lo cual se tendría que evaluar antes de realizar
una fusión de sociedades.

Cuando no resulte coeficiente de utilidad, se aplicará lo dispuesto en el

último párrafo de la fracción I del artículo 14 de la LISR. Dicho párrafo
establece que cuando en el último ejercicio de 12 meses no resulte
coeficiente de utilidad, se aplicará el correspondiente al del último
ejercicio de 12 meses por el que se tenga dicho coeficiente, sin que ese
ejercicio sea anterior en más de cinco años a aquel por el que se deban
efectuar los pagos provisionales.
¿Qué sucede con los pagos provisionales realizados antes de la fusión?

Respecto a los pagos provisionales realizados por las sociedades

fusionadas antes de la fusión, pueden suceder varias situaciones:

Si las sociedades fusionadas desaparecen y surge una nueva sociedad

(fusión por integración): los pagos provisionales se acreditarán en la
declaración anual de ejercicio irregular de las sociedades fusionadas.

Si se realiza una fusión por absorción: la empresa fusionante, en virtud de

que no desaparece, podrá acreditar sus pagos provisionales realizados
contra los que se realicen aun después de realizada la fusión. Los pagos
provisionales de las demás sociedades fusionadas se acreditarán en la
declaración anual del ejercicio irregular de las sociedades fusionadas.
 ¿Hay enajenación de bienes en una fusión?

De acuerdo con la fracción V del artículo 20 de la LISR, las personas morales

del título II considerarán ingreso acumulable la ganancia realizada que derive
de la fusión de sociedades. En los casos de fusión de sociedades, no se
considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de dichos actos cuando
se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 14-B del CFF.

El artículo 14 del CFF, en su fracción IX, nos menciona que se entiende por
enajenación de bienes la que se realice mediante fusión de sociedades,
excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14-B del mismo
ordenamiento.

Por su parte, la fracción I del artículo 14-B del CFF establece que se
considerará que no hay enajenación en fusión, siempre que se cumplan los
requisitos siguientes:

1. Se presente el aviso de fusión a que se refiere el RCFF. El aviso es el

referido en los artículos 19, fracción II y 27, fracción XIII, de dicho reglamento
(Inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades), mismo que
establece que el aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades se
presentará por la sociedad fusionante cuando ésta sea la que subsista y con
ello se tendrá por presentado el aviso de fusión a que se refiere el artículo 14-
B, fracción I, inciso a), del CFF.
El aviso se presentará una vez que se lleve a cabo la fusión y deberá contener
la clave del RFC, así como la denominación o razón social de las sociedades
que se fusionan y la fecha en la que se realizó la fusión.

2. Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando

las actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la
fusión, durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en
la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan
los siguientes supuestos:

Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada

correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del
arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.

Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya

percibido más de 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya
percibido más de 50% de sus ingresos de la fusionada.

Tampoco será exigible el requisito en cuestión cuando la sociedad que subsista

se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión.
 3. Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la
fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las
informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales
les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas,
correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.

4. Cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de

una fusión de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se
deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con
anterioridad a dicha fusión.

En este caso, para comprobar el cumplimiento de los requisitos

establecidos en este artículo, los contribuyentes estarán a lo
dispuesto en la Resolución

Miscelánea Fiscal para 2012 (RMF-12) en la regla II.2.1.5.

 5. En los casos de fusión de sociedades, la sociedad que surja con
motivo de la fusión, deberá enterar los impuestos correspondientes o,
en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar
los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se
cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones
fiscales.

6. En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad

fusionada que desaparezca, se deberán considerar todos los
ingresos acumulables y las deducciones autorizadas; el importe total
de los actos o actividades gravados y exentos y de los
acreditamientos; el valor de todos sus activos o deudas, según
corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el
día de su desaparición. En este caso, se considerará como fecha de
terminación del ejercicio aquella que corresponda a la fusión.
En este sentido, existe un problema práctico en el ámbito fiscal, pues
si dicho acto es considerado una enajenación, se tendrían qué
precisar los siguientes elementos:

a. Bienes enajenados;
b. El enajenante;
c. El adquirente;
d. El valor o precio de la enajenación.

Todo lo anterior sólo aplicará tratándose de fusión de sociedades

residentes en el territorio nacional y siempre que la sociedad o
sociedades que surjan con motivo de dicha fusión sean también
residentes en el territorio nacional, es decir, si son residentes en el
extranjero se considerará enajenación por fusión. En el caso de
incumplimiento de cualquiera de los requisitos establecidos en este
artículo, la enajenación se entenderá realizada en el momento en que
ocurrió la fusión.
 Requisitos para acreditar la continuidad de actividades de la fusión
de sociedades.

Para los efectos del artículo 14-B, fracción I, inciso b) del CFF, el
representante legal de la sociedad fusionante o de la que surgió con
motivo de la fusión, dentro de los treinta días siguientes a la
conclusión del periodo de un año, deberá presentar un informe
firmado por el contador público registrado que formulara los
dictámenes a que se refiere el artículo 32-A, fracción III del CFF, en
el que manifieste, bajo protesta de decir verdad, los términos en que
se cumplieron los requisitos previstos en el citado inciso o con los
numerales 1 y 2 del mismo (RM II.2.1.6).

Fusión posterior a otra Fusión o a una Escisión

Cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de una

fusión o de una escisión de sociedades, se pretenda realizar una
fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con
anterioridad a dicha fusión. En este caso para comprobar el
cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo, los
contribuyentes estarán a lo dispuesto en las reglas generales que al
efecto expida el Servicio de Administración Tributaria (Art. 14-B CFF).
Requisitos de la autorización para llevar a cabo una fusión posterior

Para los efectos del artículo 14-B, segundo párrafo del CFF, las
sociedades que vayan a fusionarse y que se encuentren en los
supuestos previstos en el párrafo citado, deberán presentar la
solicitud de autorización correspondiente ante la ACNI
(Administración Central de Normatividad Internacional ),
cuando se trate de las entidades y sujetos comprendidos en el
artículo 20, apartado B del RISAT, ante la ALJ que corresponda al
domicilio fiscal de la sociedad que pretenda ser la fusionante o bien,
por conducto de la ALSC que corresponda a dicho domicilio.

Dicha solicitud deberá acompañarse de un informe suscrito por los

representantes legales de las sociedades que vayan a fusionarse, en
el que manifiesten, bajo protesta de decir verdad, y acompañen la
información y documentación respectiva conforme a las reglas de
carácter general que en materia de fusiones publique el SAT.
 Determinación de la ganancia por enajenación de bienes por fusión

En caso de no cumplir con los requisitos establecidos en el CFF para

que en fusión no se considere que hubo enajenación, se tendrá que
determinar una ganancia por enajenación de bienes; al respecto, el
artículo 21 de la LISR establece que para determinar la ganancia por la
enajenación de terrenos, de títulos valor que representen la propiedad
de bienes (excepto tratándose de mercancías, de materias primas,
productos semiterminados o terminados, así como de otros títulos valor
cuyos rendimientos no se consideran intereses en los términos del
artículo 9o. de la misma ley, de piezas de oro o de plata que hubieran
tenido el carácter de moneda nacional o extranjera y de las piezas
denominadas onzas troy), los contribuyentes realizarán lo siguiente:

Concepto

Ingreso obtenido por su enajenación

(–) Monto original de la inversión (MOI) actualizado
(=) Ganancia por enajenación de bienes
El MOI se podrá ajustar multiplicándolo por el factor de actualización
correspondiente al periodo comprendido desde el mes en el que se
realizó la adquisición y hasta el mes inmediato anterior a aquel en el
que se realice la enajenación, conforme a lo siguiente:

FA = INPC del mes inmediato anterior a aquel en el que se realice la enajenación

INPC del mes en que se realizó la adquisición

En el caso de bienes adquiridos con motivo de fusión, se considerará

como MOI el valor de su adquisición por la sociedad fusionada y como
fecha de adquisición la que le hubiese correspondido a esta última.
Deducción de bienes adquiridos por motivo de fusión

Conforme al artículo 37 de la LISR, las inversiones únicamente se

podrán deducir mediante la aplicación, en cada ejercicio, de los
porcentajes máximos autorizados por la misma, sobre el MOI.

Tratándose de ejercicios irregulares, la deducción correspondiente

se efectuará en el porcentaje que represente el número de meses
completos del ejercicio en los que el bien haya sido utilizado por el
contribuyente, respecto de 12 meses. Cuando el bien se comience a
utilizar después de iniciado el ejercicio y en el que se termine su
deducción, ésta se efectuará con las mismas reglas que se aplican
para los ejercicios irregulares.

Conforme a la fracción IV del artículo 42 de la LISR, en los casos de

bienes adquiridos por fusión de sociedades, los valores sujetos a
deducción no deberán ser superiores a los valores pendientes de
deducir en la sociedad fusionada.
 PÉRDIDAS FISCALES EN FUSIÓN.-

 El artículo 61 de la Ley del ISR señala que las pérdidas fiscales son un
derecho que es personal del contribuyente y no podrá ser transmitido a otra
persona ni como consecuencia de fusión.

 Esto significa que las pérdidas fiscales incurridas por las sociedades
fusionadas no podrán transmitirse a la sociedad que subsiste o surge con
motivo de la fusión.

 El artículo 62 de la Ley del ISR establece que no se disminuirá la pérdida

fiscal o la parte de ella que provenga de fusión o liquidación de sociedades
en las que el contribuyente sea socio o accionista. Esta disposición es
reiterativa, ya que en el artículo 32, fracción XVI señala que no serán
deducibles las pérdidas que se deriven de una fusión.

 Ahora bien, con el propósito de evitar estrategias fiscales en donde las

empresas con utilidades sean fusionadas a otras que tengan pérdidas
fiscales incurridas en ejercicios fiscales, el artículo 63 de la LISR establece
que en fusión de sociedades, la sociedad fusionante solo podrá disminuir su
pérdida fiscal pendiente de disminuir al momento de la fusión con cargo a la
utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros en los
que se produjo la pérdida.
 Transmisión de pérdidas en caso de fusión

En términos generales, una persona moral tendrá pérdidas fiscales

cuando sus deducciones autorizadas sean mayores a sus ingresos
acumulables. La pérdida sufrida en un ejercicio podrá disminuirse de la
utilidad de los 10 ejercicios siguientes.

Esto significa que las pérdidas fiscales incurridas por las sociedades
fusionadas no podrán transmitirse a la sociedad que subsiste o surge
con motivo de la fusión.
En los casos de fusión, la sociedad fusionante sólo podrá amortizar
su pérdida fiscal pendiente de disminuir al momento de la fusión con
cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los
mismos giros en los que se produjo la pérdida, según lo establece el
artículo 63 de la LISR.

Cuando la sociedad fusionante se encuentre en este caso deberá

llevar sus registros contables en tal forma que el control de sus
pérdidas en cada giro se pueda ejercer individualmente respecto de
cada ejercicio, así como de cada nuevo giro que se incorpore al
negocio.

Por lo que se refiere a los gastos no identificables, éstos deberán

aplicarse en la parte proporcional que representen en función de los
ingresos obtenidos propios de la actividad. Esta aplicación deberá
hacerse con los mismos criterios para cada ejercicio.
Reparto de la Cufin

La cuenta de utilidad fiscal neta (Cufin) refleja de alguna manera las

utilidades fiscales que ya pagaron el ISR y que al momento de distribuir
las utilidades a los socios, las mismas no pagarán dicho impuesto
hasta por el monto del saldo que se tenga en dicha cuenta.

La Cufin se determina de la siguiente manera:

Cufin al inicio del ejercicio

(+) Utilidad fiscal neta (Ufin) del ejercicio
(+) Dividendos o utilidades percibidos de otras personas morales
residentes en México
(+) Ingresos, dividendos o utilidades sujetos a regímenes fiscales
preferentes (Refispre)
(–) Importe de los dividendos o utilidades pagados
(–) Utilidad distribuible por reducción de capital
(–) Ufin negativa (en su caso)
(=) Cufin al cierre del ejercicio
 Reparto de la Cuca

En el artículo 89 de la LISR se establece la obligación de llevar una

cuenta de capital contable actualizado, esta cuenta servirá para
determinar si hay utilidad distribuida cuando exista reducción de
capital, y se integra de acuerdo con lo siguiente:

Cuenta de capital de aportación (Cuca) al inicio del ejercicio

(+) Aportaciones de capital
(+) Primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los
socios o accionistas
(–) Reducciones de capital que se efectúen
(=) Cuca al cierre del ejercicio
Quedan excluidos como capital de aportación, la reinversión o capitalización de
utilidades, las reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital
de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los 30 días siguientes
a su distribución.

Los conceptos que se adicionan se deberán considerar en el momento en el

que se paguen y los conceptos relativos a la reducción de capital se
disminuirán en el momento en que se pague el reembolso.

Cuando ocurra una fusión de sociedades, el saldo de la Cuca se deberá

transmitir a la sociedad que surja o que subsista con motivo de dicho acto.

No se tomará en consideración el saldo de la Cuca de las sociedades

fusionadas, en la proporción en la que las acciones de dichas sociedades que
sean propiedad de las que subsistan al momento de la fusión, representen
respecto del total de sus acciones, esto es comprensible porque de lo contrario
el capital se estaría duplicando.
En el caso de que subsista la sociedad tenedora de las acciones de
la sociedad que desaparece en la fusión, el saldo de la Cuca de la
sociedad que subsista será el siguiente:

CUCA que tenia la sociedad que subsista antes de la fusión

(+) Monto del saldo de la Cuca que corresponda a otros accionistas
distintos de la sociedad fusionante de la sociedad que desaparezca
(=) Saldo de la Cuca de la sociedad que subsiste

Cuando la sociedad que subsista de la fusión sea la sociedad cuyas

acciones fueron poseídas por una sociedad fusionada, el monto de
la Cuca de la sociedad que subsista será el que tenía la sociedad
fusionada antes de la fusión, adicionado con el monto que resulte de
multiplicar el saldo de la Cuca que tenía la sociedad fusionante
antes de la fusión, por la participación accionaria que tenían en
dicha sociedad y en la misma fecha otros accionistas distintos de la
sociedad fusionada.
Declaración informativa de sueldos y salarios

Conforme a la fracción V del artículo 118 de la LISR, quienes hagan

pagos por los sueldos y salarios, y asimilados a salarios, tendrán la
obligación de presentar, a más tardar el 15 de febrero de cada año,
declaración proporcionando información sobre las personas a las que
les hayan efectuado dichos pagos en el Anexo 1 “Información anual
de sueldos, salarios, conceptos asimilados, crédito al salario y
subsidio para el empleo” del programa electrónico de Declaración
Informativa Múltiple (DIM).

En los casos en que una sociedad sea fusionada, así como cuando
una sociedad desaparezca con motivo de una fusión, esta
declaración se efectuará dentro del mes siguiente a aquel en el que
se termine anticipadamente el ejercicio.
 Marco Fiscal de las Acciones

Concepto de acciones.

Por regla general, en las sociedades mercantiles, conocidas como de

personas, los derechos patrimoniales de los socios están
representados por la parte social, mientras que en las sociedades
mercantiles conocidas como de capital, tales derechos se encuentran
amparados con títulos valor denominados acciones.

La acción puede ser definida como: La parte alícuota del capital social
representada en un título valor que atribuye a su tenedor legítimo la
condición de socio y la posibilidad de ejecutar los derechos que de ella
emanan, así como de transmitir dicha condición a favor de terceros.
 Marco Fiscal de las Acciones

Como las acciones constituyen una parte alícuota del capital social, de una
sociedad mercantil, estas otorgan a los accionistas derechos patrimoniales y
corporativos. Se distingue a la parte social de la acción, porque aquélla no
puede transmitirse sin el consentimiento de los otros socios, quienes además
tienen normalmente el derecho de tanto; en cambio la acción generalmente
se negocia con entera libertad.

Las características básicas de las acciones se contienen en los artículos 111

y 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los cuales se
desprende lo siguiente: se trata de una especie de título valor,
invariablemente nominativo, el cual posibilita acreditar y transmitir fácilmente
la calidad y los derechos de socio y su contenido lo prevén los artículos 125 y
127 de la mencionada Ley. Por consiguiente, la acción es una parte
fraccionaria del capital social que expresa en dinero el monto de las
aportaciones de los socios, aún cuando las aportaciones sean en especie.
 Costo comprobado de adquisición de acciones.

El Costo Comprobado de Adquisición de las acciones no es otro que el costo

original que tiene cada acción al momento de su compra y si a este le
añadimos la inflación, desde el día de su adquisición y hasta el día de su
venta, obtendremos lo que conocemos como costo comprobado de adquisición
actualizado. La forma más fácil de comprobar el costo de adquisición es
cuando proviene de una aportación al capital social, ya que ésta, normalmente,
consta en un acta de asamblea de socios o accionistas y se registra en
Registro Público de la Propiedad.

Cuando la propiedad de la acción se origina en este supuesto, generalmente

no existe problema para identificar el costo de adquisición y la fecha de la
aportación, aunque se trate de acciones al portador.

En un segundo supuesto, la acción se puede haber adquirido de un socio o

accionista por cualquier forma de enajenación y en este caso se debe estar en
posibilidad de demostrar el costo que se tuvo y la fecha en que se adquirió. En
el caso de acciones al portador que cotizan en Bolsa de Valores, por lo general
no presenta obstáculo alguno demostrar la fecha en que se adquirió, porque la
sociedad emisora o la Bolsa de Valores llevan el registro de la operación.
 Sin embargo existen casos en que no se puede evidenciar el costo
comprobado de adquisición y esto lo prevé el artículo 25 de la Ley del
Impuesto sobre la Renta en su quinto párrafo que nos dice: se considerará
que no tienen costo comprobado de adquisición, las acciones obtenidas
por el contribuyente por capitalizaciones de utilidades u otras partidas
integrantes del capital contable o por reinversiones de dividendos o
utilidades efectuadas dentro de los 30 días siguientes a su distribución.

Cabe aclarar que lo dispuesto en el párrafo anterior no es aplicable a las

acciones adquiridas por el contribuyente antes del 1º de enero de 1989 y
cuya acción que les dio origen hubiera sido enajenada con anterioridad a la
fecha mencionada, en cuyo caso se podrá considerar como costo
comprobado de adquisición el valor nominal de la acción de que se trate;
así como para aquellas a las que ya se les hubiese efectuado el cálculo del
costo promedio en enajenaciones anteriores, misma que estarán a lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo mencionado.
Existen casos especiales aplicables solamente a las personas físicas
residentes en el país cuando adquieran acciones por fusión de
sociedades, por herencia o por donación, casos en los cuales no se
considera ingreso en el momento en el que acontece cualquiera de
estos supuestos, sino hasta que se enajenan los bienes que
recibieron, tal como lo marca el artículo 152 de la Ley del Impuesto
sobre la Renta.

El artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta nos indica la

forma de cómo debemos determinar el costo promedio por acción,
estableciendo también en su Fracción IV, la manera como debemos
actualizar el costo comprobado de adquisición de las acciones.

A continuación analizaremos la mecánica establecida para el año

2013:
 Costo comprobado de adquisición (artículo 24, de la LISR)
X Factor de actualización
= Costo comprobado de adquisición actualizado

+ La diferencia que resulte de restar al saldo de la CUFIN a la fecha de

la enajenación, el saldo que tenía dicha cuenta a la fecha de la
adquisición actualizada (artículo 24, fracción II, inciso a, L.I.S.R.).
- Las pérdidas fiscales, los reembolsos pagados, así como la diferencia
que resulte de la suma de I.S.R. mas no deducibles menos el resultado
fiscal del ejercicio actualizados (artículo 24, fracción II, inciso b L.I.S.R. ).
+ Las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores a la fecha en que el
contribuyente adquirió las acciones y que la persona moral haya
disminuido de su utilidad fiscal durante el periodo que tuvo la posesión de
las acciones.

= Monto original ajustado (artículo 24, fracción II y III LISR)

÷ Número total de acciones en tenencia del contribuyente a la fecha de
enajenación.

= Costo promedio por acción

 Costo fiscal de Acciones

Respecto a la determinación de los costos fiscales de las acciones

transmitidas por fusión, tenemos dos supuestos:

1.- Acciones que reciben los accionistas como canje:

El costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por la sociedad

Fusionante o por la que surja con motivo de la fusión, será el que derive de
calcular el costo promedio por acción que hubiera tenido las acciones que se
canjearon por cada accionista, en los términos del artículo 24 de la LISR, y la
fecha de adquisición será la del canje (Art. 25 de la LISR).

Ejemplo:

Fecha de adquisición de las acciones: 10 de Mayo de 2009

Costo comprobado de adquisición: $ 100,000.00
Costo Promedio de las acciones (Art. 24 LISR): $ 180,000.00
Fecha de la Fusión: 30 de Junio del 2013.

El costo comprobado de las nuevas acciones recibidas como canje será de $

180,000.00 y será considerada como fecha de adquisición el 30 de Junio de
2013.
 2.- Acciones recibidas como inversión que tenía las Fusionadas. En
el caso de Fusión, las acciones que adquieran las sociedades
fusionantes, como parte de los bienes transmitidos, tendrán como
costo comprobado de adquisición el costo promedio por acción que
tenían en las sociedades fusionadas, al momento de la fusión (Art. 25
LISR).

Ejemplo:

Fecha de adquisición de las acciones: 25 de Marzo de 2009

Costo comprobado de adquisición:$ 120,000.00
Costo Promedio de las acciones (Art. 24 LISR): $ 190,000.00
Fecha de la Fusión: 30 de Junio de 2013.

El costo comprobado de las acciones transmitidas a la sociedad

Fusionante será de $ 190,000.00 y será considerada como fecha de
adquisición el 30 de Junio de 2013.
Ley del Impuesto al Valor Agregado

El artículo 4o. de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA)

establece que el acreditamiento consiste en restar el impuesto
acreditable del gravamen causado por las actividades efectivamente
cobradas del contribuyente.

Se entiende por impuesto acreditable el impuesto al valor agregado

(IVA) que haya sido trasladado al contribuyente y el propio impuesto
que él hubiese pagado con motivo de la importación de bienes o
servicios, en el mes de que se trate.

Conforme al artículo 4º. De la Ley del Impuestos al Valor Agregado,

el derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes de
dicho impuesto y no podrá ser trasmitido por acto entre vivos,
excepto tratándose de fusión, por lo que en los casos de fusión sí se
podrá trasmitir el derecho al acreditamiento de los saldos a favor que
tengan hasta antes de la fusión las sociedades fusionadas.
Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios

En el artículo 4o. de la Ley del Impuesto Especial sobre Producción

y Servicios (LIEPS) se establece quiénes tienen derecho al
acreditamiento, en qué consiste el mismo y los requisitos para poder
realizarlo. Respecto a la fusión de sociedades, en su último párrafo
menciona que el derecho al acreditamiento es personal para los
contribuyentes de este impuesto y no podrá ser transmitido por acto
entre vivos, excepto tratándose de fusión de sociedades mercantiles.

Por lo que en los casos de fusión, al igual que en el IVA, sí se podrá

trasmitir el derecho al acreditamiento de los saldos a favor que
tengan hasta antes de la fusión las sociedades mercantiles
fusionadas.
Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo

Respecto a la fusión, el artículo 7 de la Ley del Impuesto a los

Depósitos en Efectivo (LIDE) establece que el impuesto efectivamente
pagado en el ejercicio de que se trate, será acreditable contra el ISR a
cargo en dicho ejercicio, salvo que previamente hubiese sido
acreditado contra el ISR retenido a terceros o compensado contra
otras contribuciones federales a su cargo o hubiese sido solicitado en
devolución.

En relación con este acreditamiento, el sexto párrafo del mismo

artículo señala que el derecho al acreditamiento es personal del
contribuyente que pague el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE)
y no podrá ser transmitido a otra persona ni como consecuencia de
fusión.
Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única

Crédito fiscal por exceso de deducciones

En la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) se

encuentra un procedimiento similar a la pérdida fiscal que hay en la
LISR, pero con algunas variantes al respecto, mismo que se
denomina “Crédito fiscal por exceso de deducciones”, el cual, de
acuerdo con lo que establece el artículo 11 de la LIETU, surge
cuando el monto de las deducciones autorizadas por la LIETU sea
mayor a los ingresos gravados por la misma percibidos en el
ejercicio, y dicha diferencia se multiplicará por la tasa que establece
el artículo 1 de la LIETU.

Ingresos gravados para IETU

(–) Deducciones autorizadas para IETU
(=) Exceso de deducciones (cuando las deducciones autorizadas
sean mayores a los ingresos gravados)
(×) Tasa del artículo 1 de la LIETU (17.5%, aplicable a partir del
ejercicio fiscal de 2010)
(=) Crédito fiscal por exceso de deducciones
El Crédito fiscal por exceso de deducciones se podrá acreditar por el contribuyente
contra el impuesto empresarial a tasa única (IETU) del ejercicio y sus pagos
provisionales, en los 10 ejercicios siguientes hasta agotarlo. Tratándose de
contribuyentes que cuenten con concesión para la explotación de bienes del dominio
público o la prestación de un servicio público, el plazo será igual al de la concesión
otorgada.

Acreditamiento del crédito fiscal por exceso de deducciones en la declaración anual:

Ingresos acumulados
Deducciones autorizadas
(–) Deducción adicional por inversiones (último cuatrimestre de 2007)
(=) Base impuesto anual
(×) Tasa de IETU
(=) IETU anual calculado
(–) Crédito fiscal por exceso de deducciones
(–) Crédito fiscal de salarios y conceptos asimilados gravados
(–) Crédito fiscal de aportaciones de seguridad social
(–) Crédito fiscal por inversiones (1-ene-98 hasta 31-dic-07)
(–) Crédito fiscal por inventarios
(–) ISR propio
(=) IETU anual a cargo
(–) Pagos provisionales efectuados durante el ejercicio
(=) IETU anual por pagar
El derecho al acreditamiento de este crédito fiscal es personal del contribuyente
y no podrá ser transmitido a otra persona ni como consecuencia de fusión, así lo
dispone el séptimo párrafo del artículo 11 en comento.

Otros créditos fiscales

Conforme al Artículo Séptimo Transitorio de la LIETU, tratándose de fusión de

sociedades, la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión
continuará aplicando el crédito fiscal por inversiones adquiridas entre el 1 de
enero de 1998 y el 31 de diciembre de 2007 en los mismos términos y
condiciones establecidos en el Artículo Sexto Transitorio de la LIETU, los
créditos fiscales pendientes de aplicar correspondientes a las sociedades que se
fusionan, que hayan determinado conforme al mismo artículo transitorio. Para
estos efectos, la sociedad que subsista o surja con motivo de la fusión deberá
identificar los créditos fiscales por inversiones adquiridas entre el 1 de enero de
1998 y el 31 de diciembre de 2007, de manera individual y por separado de sus
propios créditos.
 Devolución del impuesto al activo

El artículo tercero de las disposiciones transitorias de la LIETU

establece que los contribuyentes que hubieran estado obligados al
pago del impuesto al activo (IMPAC), que en el ejercicio fiscal
de que se trate efectivamente paguen el ISR, podrán solicitar la
devolución de las cantidades actualizadas que hubieran
efectivamente pagado en el IMPAC en los 10 ejercicios inmediatos
anteriores a aquel en el que efectivamente se pague el ISR, siempre
que dichas cantidades no se hubieran devuelto con anterioridad o no
se haya perdido el derecho a solicitar su devolución.

Al respecto, este mismo artículo menciona que los derechos a la

devolución o compensación del IMPAC son personales del
contribuyente y no podrán ser transmitidos a otra persona ni como
consecuencia de fusión, por lo que este derecho se perdería al
momento de realizar la fusión.
Dictamen fiscal en fusión

conforme al artículo 32-A del CFF, las personas morales que se

fusionen están obligadas a dictaminar en los términos del artículo 52 del
CFF sus estados financieros por CPR.

La fracción III del citado artículo 32-A establece que las personas
morales que se fusionen dictaminarán sus estados financieros, por el
ejercicio en que ocurra dicho acto. La persona moral que subsista o que
surja con motivo de la fusión, se deberá dictaminar; además, por el
ejercicio siguiente se encuentran obligadas a dictaminar sus estados
financieros por CPR.
 Ejemplo:

La sociedad Alfa se fusiona con la sociedad Beta el 16 de agosto de

2012.
De dicha fusión subsiste la sociedad Alfa (fusionante).

Se trata de una fusión por absorción.

En este caso, la sociedad fusionante (Alfa) tendrá la obligación de

dictaminar fiscalmente sus estados financieros correspondientes a los
ejercicios fiscales de 2012 (ejercicio en que ocurrió la fusión) y 2013.

Por su parte, la sociedad fusionada (Beta) únicamente estará obligada

a dictaminar sus estados financieros por el ejercicio fiscal de 2012
(ejercicio en que ocurrió la fusión).
 Efectos relacionados con el personal

Es un aspecto que se debe de tomar en cuenta al llevar a cabo una

fusión de sociedades, es el aspecto laboral, motivo por el cual los
trabajadores son transferidos a otra empresa distinta de la que
originalmente le prestaba los servicios.

Al llevar a cabo una fusión por integración, una sociedad de nueva

creación recibirá a los trabajadores de las sociedades fusionadas,
probablemente tendrá diversas prestaciones.

En el caso de fusión por absorción, una de las empresas que

participa en la fusión será la que recibirá a los trabajadores de las
empresas que desaparecen.

Esto es, una sociedad que probablemente ya tenía trabajadores

simplemente incrementara su plantilla laboral, sin que ello represente
que se evitará el problema relacionado con la homologación de
salarios y prestaciones.
 Efectos relacionados con los trabajadores.
La fusión de sociedades tiene efectos importantes en los trabajadores de las
empresas fusionadas, ya que esta situación es reconocida por la legislación
laboral como sustitución patronal; por lo que los derechos que los trabajadores
hayan adquirido durante el tiempo laborado con las sociedades extinguidas,
serán reconocidos por la nueva compañía o por la que haya subsistido.

Así, las empresas fusionadas mantendrán su responsabilidad hasta por el

término de seis meses posteriores a la fusión y estarán obligadas a
comunicar dicha situación al personal y a los sindicatos de las sociedades que
vayan a desaparecer, para determinar que se les reconocerán los derechos
que hayan adquirido en forma conjunta con el nuevo patrón, por lo que
concluido el plazo subsistirá sólo la responsabilidad de este último (artículos
41de la LFT y 290 de la LSS y 16 del Racerf)
 Sustitución patronal

Es probable que como resultado de la Fusión, los trabajadores de las

sociedades Fusionadas, sean transferidos a otra empresa distinta,
caso en el cual, se deberá analizar la conveniencia que se
conservaran la relación de trabajo en la nueva empresa, en vez de
rescindir las relaciones de trabajo del personal de dichas sociedades.
Para este efecto, sería necesario que se acordara una sustitución
patronal entre la empresa que cede sus trabajadores y aquella que
los recibe.

Para los efectos de pago de créditos (Cuotas, Capital constitutivos,

Accesorios, Multas), se considera que hay sustitución patronal
cuando:

I.- Exista entre el patrón sustituido y el patrón sustituto transmisión,

por cualquier titulo de los bienes esenciales afectos a la explotación,
con ánimo de continuarla. El propósito de continuar la explotación se
presumirá en todos los casos.

II.- En los casos en que los socios o accionistas del patrón sustituido
sean, mayoritariamente, los mismos del patrón sustituto y se trate del
mismo giro mercantil (Art. 190 LSS).
 Aviso ante el IMSS

En el caso de Fusión de sociedades, la situación de las empresas

cambia; en consecuencia, si éstas tienen trabajadores a su servicio
están obligadas a comunicar tales circunstancias al IMSS, dentro del
plazo de cinco días hábiles contado a partir de que ocurra el
supuesto respectivo (Art. 16 Reglamento de la Ley del Seguro
Social).
 Aviso ante el IMSS

Para cumplir este deber, los patrones (fusionante) deben acudir al área de
Afiliación-Vigencia de Derechos correspondiente al domicilio de su registro
patronal y presentar la siguiente documentación:

• Tarjeta de identificación patronal

• Poder notarial donde se señale las facultades del representante legal para
realizar trámites en entidades públicas, respecto de actos de administración
o para pleitos y cobranzas en nombre del patrón o del sujeto obligado.

• Testimonio notarial que acredite la fusión, inscrito en el Registro Público

correspondiente

• Aviso ante el RFC, en caso de que la sustitución dé origen a un cambio de

nombre, denominación o razón social

• Aviso de Modificación de las Empresas para el Seguro de Riesgos de

Trabajo.

El incumplimiento de este deber se sanciona con la imposición de una multa

que va de 20 a 125 veces el salario mínimo diario vigente en el DF, (Arts.
304-A, fracción XVIII y 304-B, fracción II LSS).
 Aviso ante el INFONAVIT

Los patrones deberán dar aviso de escisión realizada, dentro de un

plazo no mayor de cinco días hábiles, contados a partir de que se de
el supuesto. (Art. 31 LINFONAVIT).

Artículo 31.- Para la inscripción de los patrones y de los trabajadores se deberá proporcionar la
información que se determine en esta Ley y sus disposiciones reglamentarias correspondientes.

Los patrones deberán dar aviso al Instituto de los cambios de domicilio y de denominación o razón
social, aumento o disminución de obligaciones fiscales, suspensión o reanudación de actividades,
clausura, fusión, escisión, enajenación y declaración de quiebra y suspensión de pagos. Asimismo
harán del conocimiento del Instituto las altas, bajas, modificaciones de salarios, ausencias e
incapacidades y demás datos de los trabajadores, necesarios al Instituto para dar cumplimiento a las
obligaciones contenidas en este artículo. El Instituto podrá convenir con el Instituto Mexicano del
Seguro Social los términos y requisitos para simplificar y unificar los procesos antes descritos.

El registro de los patrones y la inscripción de los trabajadores, así como los demás avisos a que se
refieren los párrafos anteriores, deberán presentarse al Instituto dentro de un plazo no mayor de cinco
días hábiles, contados a partir de que se den los supuestos a que se refiere el párrafo anterior.

Los cambios en el salario base de aportación y de descuentos, surtirán efectos a partir de la fecha en
que éstos ocurran.

La información a que se refiere este artículo, podrá proporcionarse en dispositivos magnéticos o de

telecomunicación, en los términos que señale el Instituto.
Conclusión

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama

o actividad comercial, dentro de una misma rama mercantil y realizan
operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el
fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto, a través de los
años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de
crecimiento y optimización de recursos.
 Ventajas de la fusión:

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

• Que la productividad de la empresa se incremente.

• Obtener ventajas fiscales.

• Las acciones serán cotizadas a un mayor costo, ya que al fusionarse

con otra u otras sociedades su precio por acción aumenta.

• La creación de nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones o

a la liquidación de la sociedad existente.
 Desventajas de la fusión:

• Si se incumple con los requisitos para que no se considere enajenación

por fusión, podrían generarse contribuciones omitidas y accesorios que
tendrían un impacto financiero considerable en la sociedad.

• Podrían generarse conflictos laborales en cuanto a la transmisión del

personal existente en las sociedades.

• Se grava la transmisión de bienes inmuebles para efectos del impuesto

sobre la adquisición de inmuebles (ISAI).

• Cabe la posibilidad de que algunos de los empleados de las sociedades

fusionadas queden despedidos al unificarse funciones en la nueva
sociedad fusionante, esto puede acarrear algunos conflictos laborales.

• Los empleados pueden no sentirse a gusto con el cambio de

administración y, a su vez, con el cambio de dueños.
Valoración de empresas en el contexto de una Due
Diligence

¿Por qué valorar una empresa?

Métodos del descuento de flujos libres de caja y ,

Método de múltiplos comparables.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

Existen varios métodos que tienen como objetivo fundamental el de

analizar un la valoración de empresas mediante los métodos del descuento
de flujos libres de caja y el método de múltiplos comparables. Estos dos
métodos son los principales que se utilizan para la valoración de empresas
y generalmente aceptados.

Ante la pregunta: ¿Por qué valorar una empresa?, podemos encontrar

distintas respuestas:

— Es un proceso fundamental en todas las operaciones de

adquisición o fusión.
— Sirve como herramienta muy adecuada para el proceso de
planificación estratégico de una sociedad.
— Sirve como soporte para decisiones sobre la estrategia de
una compañía.
— Sirve para evaluar salidas a bolsa.
— O bien, como referencia para evaluar y remunerar directivos.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

En toda valoración de empresas debemos tener en cuenta que valor no es

siempre lo mismo que precio. Es decir, Valor es el resultado de la
aplicación de una metodología para su determinación.

Dicho resultado debe basarse en un enfoque lo más objetivo posible

(datos contrastables) y representa una opinión sustentada técnicamente.

No obstante, precio se entiende como el importe efectivamente pagado,

determinado como resultado de una negociación libre entre partes.

En este sentido, se debe poner de manifiesto que en el contexto de un

mercado abierto, pueden existir diferentes precios para un negocio en
particular debido a factores subjetivos, de poder de negociación entre las
partes, de las distintas percepciones sobre las perspectivas futuras del
negocio, así como, por posibles sinergias, positivas o negativas, tales
como ahorros de costos, incrementos o disminuciones de ingresos
esperados, efectos fiscales u otras.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

Asimismo, en el caso de participaciones minoritarias en acciones de

compañías no cotizadas, el precio de las mismas puede verse afectado por
las características inherentes a este tipo de participación, tales como la
ausencia de un mercado organizado líquido que permita la venta de
acciones en cualquier momento o el limitado grado de control sobre el
negocio asociado a la participación accionarial.

Así, el valor de mercado de la compañía (¿Cuál es el precio si quisiera

vender?) podría interpretarse en función de los múltiplos que se están
pagando sobre las diferentes variables que definen una empresa/sector,
tanto en los mercados cotizados como en operaciones privadas, podemos
concluir un rango sobre lo que se podría pagar por una compañía, siempre
sujeto a consideraciones cualitativas sobre la viabilidad de las operaciones
y la rigurosidad en la aplicación de comparaciones.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

En cambio, el valor intrínseco de la compañía (¿Cuánto valen mis

acciones?) se sustentaría sobre el principio generalmente aceptado
de que una empresa vale lo que es capaz de generar.

En este sentido, el método de valoración por descuento de flujos de

caja permite ofrecer un valor actual en función de lo que la empresa
va a ir generando en un determinado escenario de actuación.

Asimismo, debemos tener en cuenta que toda valoración considera,

además de factores objetivos, estimaciones de naturaleza subjetiva
que implican juicio y que tienen inherente un cierto grado de
incertidumbre.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

Por lo tanto, el «valor» obtenido constituye únicamente un punto de

referencia para las partes interesadas en conocer esta información, y
por tanto, no es posible asegurar que terceros estén de acuerdo
con las conclusiones de nuestro trabajo.

Estos dos métodos son dos de los principales métodos de valoración

generalmente aceptados.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

El método del Descuento de Flujos Libres de Caja es aceptado de

forma general por los expertos en valoración, tanto desde el punto de
vista teórico como práctico, como el método que mejor incorpora al
resultado de la valoración todos los factores que afectan al valor de
un negocio.
Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

Las principales ventajas del DCF son:

— Tiene en cuenta la capacidad de generación de flujos futuros

al considerar expectativas de futuro (beneficios y cash flows ).

— Método riguroso.
— Método de valoración generalmente aceptado.
— Considera a la empresa como un auténtico «proyecto de
inversión».
— Se basa en la capacidad de generación de caja, prestando
menor atención al resultado contable, que puede estar
fuertemente afectados por criterios subjetivos que intervienen en

su determinación.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

De acuerdo con este método, el valor de las acciones (value equity) de la

Sociedad resulta de aplicar la suma algebraica de los siguientes
componentes [(1)+(2)+(3)+(4)+(5)]:

(1) Valor presente a la fecha de valoración de los Flujos Libres de Caja

(cash flow free), generados por la Sociedad durante el período de la
proyección.

Para cada año, el flow cash free se determina de la siguiente manera:

Resultado de Explotación (EBIT)

+ Amortizaciones y provisiones
(-) Impuestos sobre EBIT
(-) Variación del Fondo de Maniobra
(-) Inversiones en Inmovilizado (CAPEX)
= Flujo Libre de Caja (cash flow free)
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

[(1)+(2)+(3)+(4)+(5)]:

Los flujos libres de caja se descuentan a una tasa equivalente al

WACC (Costo Medio Ponderado del Capital), considerando la
estructura financiera de la Sociedad a la fecha de valoración.

(2) Valor residual calculado como el valor presente a la fecha de valoración

del flujo libre de caja normalizado que se estima generará la Sociedad, a

partir del último año de la proyección, y considerando una tasa de

crecimiento a perpetuidad (g).

(3) Posición financiera neta de la Sociedad, a la fecha de valoración.

(4) Valor de los activos financieros no incluidos en la proyección.

(5) Valor de los activos no afectos a la explotación.

 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.1. Proyecciones financieras

La preparación de unas proyecciones financieras de la Sociedad a valorar

es el primer paso en la aplicación del método del DFC. Estas
proyecciones deberán comprender un balance de situación provisionales,
una cuenta de pérdidas y ganancias proyectada y un estado de flujos de
caja previstos.

El período de proyección debe ser suficientemente largo que permita a la

compañía obtener una estabilización de sus ingresos, márgenes,
estructura financiera y flujos de caja. En este sentido, el período de
proyección debería incluir, al menos, un ciclo económico completo.

Asimismo, cuanto menor es la madurez del sector, mayor debería de ser

el período explícito de proyección y se debe tener en cuenta que períodos
de proyección cortos, pueden implicar tasas de crecimiento a perpetuidad
(g) mayores.

En términos generales, el período explícito de proyección estará

comprendido entre 5-10 años.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.1. Proyecciones financieras

Las proyecciones financieras deberán estar fundamentadas en unas

hipótesis realistas u coherentes, respecto a la evolución futura del
negocio.

Es, por tanto, esencial analizar y comprender el comportamiento

histórico de la Sociedad a valorar, el mercado en el que opera la
compañía y la capacidad del equipo directivo-gestor.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.2. Análisis de compañías y transacciones comparables

Una vez realizadas las proyecciones financieras de la Sociedad

objeto de valoración, suele ser de mucha utilidad realizar un análisis
de compañías cotizadas comparables, así como de transacciones
acontecidas entre empresas del mismo sector o similares al de la
sociedad objeto de valoración.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.3. Determinación de la tasa de descuento (WACC)

La tasa de descuento, aplicada en el cálculo de los valores actuales a la

fecha de valoración se determina de acuerdo con el costo medio ponderado
de capital (Capital of Cost Average Weighted, WACC), calculada
como sigue:

WACC = Ke x % E + Kd x (1 –t ) x %D

Siendo,
Ke: Costo de los recursos propios
% E: Proporción de recursos propios en la estructura financiera
Kd: Costo de los recursos ajenos (deuda)
T: Tipo impositivo
% D: Proporción de recursos ajenos en la estructura financiera
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.3. Determinación de la tasa de descuento (WACC)

Ke, se determina como sigue:

Ke= Rf + b x Rm + alpha
Siendo,

— Rf: tasa libre de riesgo, estimada de acuerdo con la rentabilidad de la deuda pública
a largo plazo (bonos y obligaciones del Estado español a 10 años).

— b: representa el riesgo sistemático de la Sociedad que es aquel asociado con el

mercado (= Bolsa) y, se calcula considerando el coeficiente beta de una muestra
de compañías cotizadas comparables del mismo sector que la Sociedad.

— Rm: prima de riesgo de mercado estimada en base a estudios empíricos de series de

datos que analizan la diferencia entre la rentabilidad media obtenida en el
mercado bursátil y en la deuda pública a largo plazo.

— Alpha: corresponde con la prima de riesgo específica de la Sociedad por tratarse de

una empresa no cotizada y, teniendo en cuenta, principalmente, su tamaño y
localización geográfica…
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.4. El valor residual

Con anterioridad, se ha comentado la importancia de establecer la

duración óptima de las proyecciones financieras que servirán de
base para una valoración. En este sentido, teniendo en cuenta que
la mayoría de proyecciones financieras abarcan un período de entre
5 y 10 años, lo más probable es que al final de dicho período, aún le
quede mucha vida al negocio, por tanto, será también necesario
calcular el valor en ese momento. Éste valor del negocio se conoce
como valor residual.

Considerando un período de proyección explícito de 7 años, el valor

residual (VR) suele superar el 60% del valor total de una compañía.

Asimismo, para compañías en negocios en crecimiento y con altas

inversiones en el período de proyección explícito (pe. empresas de
alta tecnología o empresas de internet), el valor residual puede
superar el 100% del valor total de la sociedad.
Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.4. El valor residual

La importancia relativa del valor residual dependerá de los

siguientes elementos:

a). Número de años del período de proyección explícito

b). Tasa de crecimiento en el período explícito
c). Importe de las inversiones en el período explícito
d). Valor del WACC y g
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.4. El valor residual

La determinación del valor residual requiere considerar aspectos estratégicos

a largo plazo del sector y de la posición competitiva de la compañía a valorar,
especialmente:
— Crecimiento de ventas del sector y cuota de mercado
— Evolución de márgenes y rentabilidad

En este sentido, existen dos «pseudo-axiomas» que debemos considerar

sobre la evolución a largo plazo de una compañía:

— A largo plazo, el crecimiento de ventas de una compañía no puede ser

superior al PIB nominal
— A largo plazo, la rentabilidad de una compañía no puede ser superior al
WACC

El valor residual puede ser determinado considerando uno de los siguientes

enfoques:
— Múltiplo sobre Ebitda, Ebit, Nopat, PER
— Patrimonio estimado en año n (FFPP, Capital invertido)
— Renta perpetua del Cash Flow en año n+1
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.4. El valor residual

De los tres enfoques anteriores, es el de actualización de una renta perpetua

del cash flow estimado al final del período de proyección el método más
utilizado

En este sentido, la fórmula generalmente utilizada es la siguiente:

Valor Residual= NOPAT n x (1+g) + Capital Circulante n x g + Amortización n x g

WACC - g
Donde:

— NOPAT se corresponde con el EBITDA del último ejercicio de proyección

neto de impuestos.
— Las inversiones en activos fijos se corresponden con la amortización
existente en el último ejercicio de proyección, lo que equivale a las
inversiones de mantenimiento.
— El Capital circulante crece con la tasa de crecimiento a perpetuidad (g).
— El Activo Fijo neto, igualmente crece con la tasa de crecimiento a
perpetuidad (g), es decir se consideran las inversiones de crecimiento.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.4. El valor residual

Tal y como se ha señalado una de las variables clave a determinar en el

cálculo del valor residual es la tasa de crecimiento a perpetuidad (g).

En este sentido, la tasa g debe ser fijada teniendo en cuenta las

decisiones sobre la longitud del período explícito y el cash flow
normalizado. Asimismo, la tasa g debe considerar que el crecimiento a
largo plazo de las ventas será inferior al PIB nominal así como que el
margen-rentabilidad se reducirá progresivamente.

Para su estimación, es de mucha utilidad la obtención y análisis de las

tasas de crecimiento utilizadas por los analistas para las compañías
comparables del sector.

En términos generales, g suele tomar valores comprendidos entre el 0% y

2%. No obstante, es conveniente realizar un análisis de sensibilidad.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

2. Método del descuento de flujos libres de caja (DCF)

2.5. Posición financiera neta

La posición financiera neta corresponde a la liquidez mantenida en

cuentas bancarias (Inversiones Financieras Temporales, Caja y
Bancos) menos la deuda de naturaleza financiera a la fecha de
valoración.
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

3. Método de múltiplos comparables

El método de múltiplos de mercado, consiste en la obtención de una serie

de ratios a partir de la capitalización bursátil o del precio pagado en
transacciones de mercado de compañías similares, y su posterior
aplicación sobre las magnitudes de la sociedad que es objeto de
valoración.

En general, se utiliza esta metodología como contraste de los resultados

obtenidos en la aplicación del método del descuento de flujos libres de caja
y los resultados han de entenderse en la limitación que supone la
comparabilidad de la muestra de sociedades cotizadas y de transacciones
de mercado con la Sociedad objeto de valoración (por ejemplo, tamaño,
mercados geográficos, tipos de productos, estructura financiera, etc.).

(Las Ratios financieras (también llamados razones financieras o indicadores

financieros), son coeficientes o razones que proporcionan unidades contables y
financieras de medida y comparación, a través de las cuales, la relación (por división)
entre sí de dos datos financieros directos, permiten analizar el estado actual o pasado
de una organización, en función a niveles óptimos definidos para ella).
 Valoración de empresas en el contexto de una due diligence

3. Método de múltiplos comparables

Los ratios o multiplicadores se obtienen relacionando la cotización y/o

capitalización bursátil de empresas cotizadas y de transacciones de
mercado comparables con sus principales magnitudes financieras
(EBITDA, EBIT, EAT):

EBITDA= Resultados antes de amortizaciones, intereses e

impuestos

EBIT = Resultado antes de intereses e impuestos

P/E = Capitalización Bursátil / Beneficio después de

impuestos (EAT)

EV = Valor del negocio (Capitalización Bursátil+ Deuda

financiera neta + Minoritarios, en su caso)

 Múltiplos de Mercado
• Los múltiplos de una empresa son utilizados
para medir el potencial de crecimiento en el
precio de una acción, y decidir si se invierte en
ella o no.

• Un múltiplo utilizado comúnmente es el de P/U,

donde P es el valor de mercado y U es la
Utilidad Neta de la empresa.

• En teoría P/U nos indica el número de años que

tendrían que pasar para que con la utilidad U se
recupere la inversión al adquirir las acciones al
precio P. 122
 Múltiplos de Mercado
 Ante la ola de fusiones y adquisiciones se está utilizando otro
múltiplo:

 FV/EBITDA. El Firm Value (Valor de la Empresa) es el resultado de

sumar a P (El valor de Mercado de una Empresa), la deuda Neta y
el Interés Minoritario de una acción.

 FV = P + DN - IM P = Precio de Mercado = último precio de la

acción por el total de acciones en circulación.

 DN = Deuda Neta de la Empresa, que son los pasivos de la

empresa - efectivo en caja.

 IM = Interés Minoritario = Valor en libros de la acción * total de

acciones colocadas en bolsa.

123
 Múltiplos de Mercado
 Este múltiplo nos da una respuesta mejor a la
pregunta de ¿Cuanto tardaría la empresa en pagar
mis acciones?, ya que en realidad la empresa primero
tiene que pagar a sus acreedores y luego pagaría a
sus accionistas.

 Es importante tomar en cuenta el pasivo de la

empresa en decisiones de inversión.

 De esta manera el incorporar al precio de una acción

el valor de la Deuda Neta por acción, permite un
mejor conocimiento sobre el "valor verdadero" de la
empresa (cuando compramos una empresa la
compramos con todo y sus obligaciones = Deuda). El
precio + Deuda Neta es el Firm Value (FV).
124
 Coeficiente de Riesgo
• El coeficiente Beta (β) es una medida de la volatilidad de un
activo (una acción o un valor) relativa a la variabilidad del
mercado, de modo que valores altos de Beta denotan más
volatilidad y Beta 1,0 es equivalencia con el mercado.[

• Beta mide únicamente el riesgo sistemático, es decir aquel

riesgo que no es posible eliminar diversificando la cartera
en distintos tipos de activos. De tal forma que un inversor
que tiene su dinero concentrado en pocos negocios (por
ejemplo el socio fundador de una empresa, que ha invertido
allí la mayor parte de su riqueza personal) no encontrará al
beta como una medida representativa de su riesgo; puesto
que el mismo subestimará el riesgo específico.[2]

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Gracias por su atención