Sociedad

anónima
 Concepto
“La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social y se compone
exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones”.

1. La sociedad anónima es el clásico y típico ejemplo de las sociedades de capital (el poder y
los hos de los socios se determina por la cuantía o el monto de su aportación en el capital
social).
Requisitos constitutivos de la
sociedad
 Asamblea constitutiva
Una vez que el capital se ha integrado y hayan sido hechas las
exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de 15 días,
publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general
constitutiva en la forma prevista en el programa (artículo 99 de la LSM).

a) Comprobar la existencia de la primera exhibición.

b) Examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos al numerario de

los aportados por los socios.

c) Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieran

reservado en las utilidades.

d) Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios, y los que

han de usar la firma social.
 La acción en la sociedad anónima
El capital de las sociedades anónimas se divide en
acciones,
representadas (incorporadas) en títulos de crédito, que
sirven para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de los Socios (artículo 111 de la lsm).
Conforme al artículo 124 de la LSM, las acciones y certificados
provisionales deberán contener:

a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

b) La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad.
c) Fecha de la constitución de la sociedad y sus datos de
inscripción en el Registro de Comercio.
d) El importe del capital social, el número total y el valor
nominal de las acciones.
e) Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya
pagado el accionista o la indicación de ser acción liberada.
f) La serie o el número de la acción o del certificado.
g) Los derechos y las obligaciones concedidos al tenedor (voto
limitado).
h) La firma autógrafa de los administradores que conforme al
contrato social deban suscribir el documento.
 Asambleas
1. Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el
domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
2. Los accionistas podrán asistir personalmente a la reunión o
hacerse representar por mandatarios, que pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.
3. Serán presididas por el administrador único, o por el consejo de
administración mediante su presidente, y a falta de ellos por
quien fuere designado por los accionistas que se encuentren
presentes
4. En cuanto a los comisarios, éstos tienen la facultad y la obligación
de asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas generales de
accionistas, a las que deberán ser citados
5. A solicitud de los accionistas que reúnan el 33 por ciento de las
acciones representadas en una asamblea, ésta se aplazará tres
días, y sin necesidad de una nueva convocatoria.
 Convocatoria
Para la celebración de una asamblea general de
accionistas se requiere previa convocatoria. Sin
este requisito, serían nulas las resoluciones que se
adopten, salvo que en el momento de la votación
haya estado representada la totalidad de las
acciones

La convocatoria para las asambleas generales de

accionistas deberá hacerse por medio de la
publicación de un aviso en el periódico oficial del
domicilio de la sociedad, o en uno de los
periódicos de mayor circulación en dicho lugar,
con la anticipación que fijen los requisitos
estatutarios, o en su defecto 15 días antes de la
fecha señalada para la reunión, plazo durante el
cual los libros y documentos de la sociedad
estarán en las oficinas de la misma a disposición
de los socios para que puedan enterarse de ellos
 Clases de asambleas
1. Las asambleas constitutivas tienen lugar sólo una vez en la vida de las sociedades;
su objetivo se cumple cuando la sociedad queda constituida.

2. Las asambleas ordinarias La ley define este tipo de asambleas generales ordinarias
como aquellas que se reúnen para tratar sobre cualquier asunto que no sea de la
competencia de las extraordinarias (artículo 180 de la lsm).

3. La ley deja en libertad para reunirse a las sociedades anónimas, siempre y cuando
sea al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura
del ejercicio social. Además de cualquier otro asunto incluido en el orden del día,
se tratará lo siguiente:

a. Discutir, aprobar o modificar el balance.

b. Tomar las medidas oportunas para la mejor marcha del negocio.

c. Nombramiento de administrador único o del consejo de administración.

d. Nombramiento de comisarios.

e. Emolumentos de los administradores y comisarios (artículo 181 de la LSM).

 Asambleas
extraordinarias
El artículo 182 de la LSM considera que son asambleas
generales extraordinarias de accionistas aquellas que
se reúnen para tratar cualesquiera de los puntos
siguientes:

• Prórroga de la duración de la sociedad.

• Disolución anticipada.
• Aumento de capital.
• Reducción de capital.
• Cambio de objetivo de la sociedad.
• Cambio de nacionalidad.
• Transformación de la sociedad.
• Fusión con otra sociedad.
• Amortización de sus propias acciones, emisión de acciones de goce.
• En general, cualquier modificación al contrato social.
Asamblea
s
especiales Las asambleas especiales existen cuando
en el acta constitutiva aparezca pactado
que el capital social se divida en varias
clases de acciones, con derechos
especiales para cada una y, por lo tanto,
los accionistas que formen cada categoría
deberán reunirse para tratar cualquiera
de las proposiciones que puedan afectar
sus derechos. Se tratan asuntos que no
se pueden tratar en una ordinaria, puesto
que no incumben a todos.

Las asambleas especiales no son

generales (artículo 195 de la LSM).

Estas asambleas serán presididas por el

socio que se designe en ese momento.
 Administración de la sociedad
La administración de la sociedad anónima, según el artículo 142 de la lsm, estará a cargo de uno o
varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o personas extrañas a la
sociedad.
NOTA:
● Será consejo de administración cuando
Obligaciones de los para el fin de administrar se reúnan dos
administradores o más administradores.
● Balance anual dentro de los tres ● Pero, como se trata de una
meses siguientes a la clausura del administración colegiada, debe haber
ejercicio anual. una representación mediante un
● Informe general sobre la marcha de presidente.
los negocios ● Las resoluciones tomadas serán por
● Comprobación de gastos y mayoría de votos
operaciones sociales
● Convocar a las asambleas generales
de accionistas
● Presidir las asambleas
● Firmar los certificados provisionales
de las acciones
 Responsabilidad de los
administradores
Los administradores son solidariamente
responsables para con la sociedad:

a) De la realidad de las aportaciones hechas por los

socios.
b) De la existencia real de los dividendos pagados a
los socios.
c) De la existencia y regularidad de los libros
sociales, los que conforme a la ley es obligatorio
llevar.
d) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas generales de accionistas (artículo 158
de la LSM).
e) De los daños y perjuicios que causen a la
sociedad por incumplimiento de sus obligaciones.
f) Falta de presentación oportuna del balance anual
Facultades y obligaciones de los
comisarios