Escuela de
Administración
SESION 8
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
LIBRO II: SOCIEDAD ANÓNIMA (Art. 50° al 264° LEY GENERAL DE SOCIEDADES)
MODIF. ESTADOS
DISPOSICION CONSTITUCIÓ ORGANIZACI FORMAS ESPECIALES
ESTATUTO/A FINANCIER
ES N DE ACCIONES ÓN DE SOC:
UM/RED/CAPI OS/UTILIDA
GENERALES SOCIEDAD SOCIEDAD AC/AA/ADAPTACIÓN
TAL DES
Nivel 3: Formas
Nivel 1: Organización Nivel 2: Economía
especiales
Debe llevar las siglas S.A.
Puede tener cualquier nombre
SOCIEDAD ANÓNIMA: NIVEL 1 Con otorgamiento de
Simultánea
ORGANIZACIÓN escritura pública por
fundadores
Constitución
Por oferta a terceros
Por programa de
constitución
Contenido de la Escritura Pública: Pacto Social y Estatuto
Puede tener de 2 a 749 socios accionistas
https://youtu.be/jk4lkvZ7hwQ
Artículo 55.- Contenido del estatuto
Artículo 54.- Contenido del pacto social El estatuto contiene obligatoriamente:
El pacto social contiene obligatoriamente: 1. La denominación de la sociedad;
1. Los datos de identificación de los fundadores. 2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
Si es persona natural, su nombre, 4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en actividades;
caso de ser casado; si es persona jurídica, 5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de
su denominación o razón social, el lugar de su cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
constitución, su domicilio, el nombre de quien la 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
representa y el comprobante que acredita la número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que
representación;
se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
2. La manifestación expresa de la voluntad de los adicionales;
accionistas de constituir una 7. El régimen de los órganos de la sociedad;
sociedad anónima; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
3. El monto del capital y las acciones en que se otra modificación del pacto social o del estatuto;
divide; 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la
gestión social y el resultado de cada ejercicio;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
aporte de cada accionista en dinero o 11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
en otros bienes o derechos, con el informe de Adicionalmente, el estatuto puede contener:
valorización correspondiente en estos casos; a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
5. El nombramiento y los datos de identificación sociedad.
de los primeros administradores; y, b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad.
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o
sociedad. terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se
inscriben
en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
Son: son fundadores quienes suscriben programa de fundación. También son
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artículo.
Son fundadores, socios y accionistas
Asumen responsabilidad si han actuado en representación de la sociedad
incluso a título personal, hasta la ratificación de sus actos expresa o ficta.
Son responsables:
SOBRE LOS -Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo
exigido para la constitución;
FUNDADORES - Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
características y valor de aportación consignados en el informe de
valorización correspondiente; y,
- Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la
constitución de la sociedad.
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a
partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la
denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores
la extinción del proceso de constitución de la sociedad.
Los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el
estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los
primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la
sociedad.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD
ÓRGANOS DE LA
SOCIEDAD
DIRECTORIO GERENCIA
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Es el órgano decisorio de la Sociedad Anónima compuesta por todos los socios
Excepción: Convocatoria Judicial: accionistas.
Por un socio con derecho a voto.
Sesionan cuando lo establece el estatuto o la ley (una sesión anual), lo acuerde el
directorio o lo solicite no menos del 20% del capital con derecho a voto.
Tiene por objeto: 1. Remover a los miembros del directorio
1. Pronunciarse sobre la gestión social y designar a sus reemplazantes;
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS y los resultados económicos del 2. Modificar el estatuto;
ejercicio anterior. 3. Aumentar o reducir el capital social;
2. Resolver sobre la aplicación de las 4. Emitir obligaciones;
utilidades, si las hubiere; 5. Acordar la enajenación, en un solo
3. Elegir cuando corresponda a los acto, de activos cuyo valor contable
miembros del directorio y fijar su exceda el 50% del capital de la sociedad;
retribución; 6. Disponer investigaciones y auditorías
4. Designar o delegar en el directorio la especiales;
designación de los auditores externos, 7. Acordar la transformación, fusión,
cuando corresponda; y, escisión, reorganización y disolución de
5. Resolver sobre los demás asuntos la sociedad, así como resolver sobre su
que le sean propios conforme al liquidación; y,
estatuto y sobre 8. Resolver en los casos en que la ley o
cualquier otro consignado en la el estatuto dispongan su intervención y
convocatoria. en cualquier otro que requiera el interés
social.
DIRECTORIO
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general o la junta
especial.
El estatuto señala la duración del directorio por Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
períodos determinados, no mayores de tres años ni junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su
menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
duración se entiende que es por un año.
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número
máximo y mínimo de directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe
resolver
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no
sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
prevé el monto de la retribución, corresponde
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
determinarlo a la junta obligatoria anual.
Pueden haber directores suplentes o alternos
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos
del directorio se adoptan por mayoría absoluta de
votos de los directores participantes. El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir
el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o
el estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de
uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes
Los acuerdos deben constar en actas que deben ser para completar su número por el período que aún resta al directorio, salvo
suscritas por el Presidente y Secretario que actuaron disposición diversa del estatuto.
en dicha condición. No impide que algún director lo
firme.
GERENCIA
La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición
en contrario del estatuto o que la designación se haga por un plazo
determinado.
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio o
la junta general si lo dispone el estatuto.
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por Puede ser un solo gerente (gerente general) y cuando se designe más de
los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al
El gerente es particularmente responsable por: designado en primer lugar.
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de
contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los
demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los nombramiento. La irrevocabilidad es nula.
activos de la sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y
que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con Atribuciones:
autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y
la junta general; objeto social;
4. El ocultamiento de las irregularidades 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad; previstas en el Código Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos de la Arbitraje.
sociedad; 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida
acuerde sesionar de manera reservada;
respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
lo dispuesto en los artículos 130 y 224; y, que ésta decida en contrario;
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros
general y del directorio. y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto (REGLA GENERAL).
SOCIEDAD ANÓNIMA:
NIVEL 2 ECONOMÍA
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta
general.
Con derecho a voto
ACCIONES
Sin derecho a voto
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto
La acción con derecho a voto confiere a su titular la La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de
calidad de accionista y le atribuye, accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
cuando menos, los siguientes derechos: 1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el
artículo 97;
patrimonio neto resultante de la liquidación; 2. Ser informado cuando menos semestralmente de las
2. Intervenir y votar en las juntas generales o actividades y gestión de la sociedad;
especiales, según corresponda; 3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el 4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en
estatuto, la gestión de los negocios sociales; el estatuto; y,
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma 5. En caso de aumento de capital:
prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del
capital social y en los demás casos de colocación de
acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos
convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones; y, Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto.
la ley y en el estatuto.
La modificación del estatuto debe ser convocada por la Junta General
MODIFICACIÓN DE
ESTATUTO.
El acuerdo debe tomarse por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto.
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se
inscribe en el Registro.
AUMENTO DE CAPITAL
El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del
valor nominal de las existentes.
Se acuerda por junta general con inscripción en los registros públicos
El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el
REDUCCIÓN DE CAPITAL capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el
procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en
el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar
por igual a todos los accionistas.
REQUISITOS
● Copia de D.N.I. de socios y cónyuges obligatoriamente. (NO DEBE TENER
DEUDAS EN ONPE). Si fueran casados por régimen de Separación de
Patrimonios, adjuntar copia literal del respectivo registro (actualizado a 30
días).
● Opciones de Nombre, para la Razón Social de la Empresa.
● Indicar el objeto Social de la Empresa. (pueden ser varios giros de negocio).
● Si el capital es en EFECTIVO se deberá presentar BOUCHER BANCARIO SI
DICHO CAPITAL SUPERA LOS S/4,000.00 MIL SOLES (Ley 30730).
● Capital en BIENES, (hacer una lista simple de los bienes aportados, con
la MARCA, MODELO, SERIE, COLOR, MEDIDAS y asignarle un valor
referencial en Soles).
EFECTOS LABORALES
Los trabajadores que laboren en una S.A. tienen derechos y beneficios laborales
plenos:
● Pago no menor a la RMV salvo los de part time
● Jornadas no mayores a 48 horas semanales
● Sobretiempo
● Vacaciones de un mes
● Protección contra el despido arbitrario superado el periodo de prueba
● Seguro Vida Ley
● Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo.
● Derechos colectivos (Sindicación – Negociación Colectiva – Huelga)
● CTS
● Gratificaciones
● Asignación Familiar
● Utilidades
● Sistema de Salud
● Sistema de Pensiones
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Los socios tienen
responsabilidad limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al capital que aportan.
CAPITAL SOCIAL:
Esta representado por acciones y se integra por aportes de cada uno de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
ACCIONISTAS:
El número de socios no debe ser mayor a 20 accionistas y las acciones no deben estar inscritas en el registro
público del mercado de valores.
Los socios tienen el derecho de adquisición preferente de acciones, salvo que el estatuto establezca lo contrario.
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SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
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QUÉ ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
. Es la abierta al público, concebida para un gran número de
accionistas, con acciones cotizables en la bolsa de valores
lo que implica la circulación de grandes masas de capitales.
Es el modelo idóneo para empresas de gran envergadura y
de gran influencia en la economía de un país.
Oswaldo Hundskopf señala “… la sociedad anónima abierta
se caracteriza externamente por la intervención del estado,
por su publicidad legal y por su influjo en la actividad
económica.
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a
más de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u
SOCIEDAD obligaciones convertibles en acciones;
ANÓNIMA 2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
ABIERTA 3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin
considerar dentro de este número aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por
mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a dicho régimen.
A MODO DE RESUMEN
Escuela de
xxxxxxxx
Administración
ACTIVIDAD EN CLASE
ESTUDIO DE CASO:
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
