UNIDAD XII

VINCULACIONES
SOCIETARIAS

GRUPOS SOCIETARIOS
 CONCEPTO
• Las «VINCULACIONES SOCIETARIAS» son aquellas
relaciones jurídicas que establecen entre sí las
sociedades comerciales, persiguiendo diversas
finalidades y objetivos, valiéndose de los
distintos medios que el ordenamiento jurídico
pone a su disposición.
 CLASIFICACIÓ N
• Es una clasificación que toma en cuenta el
mantenimiento de la autonomía de la
personalidad jurídica.
• PUEDEN ADVERTIRSE TÉCNICAS:

• i) CONTRACTUALES PROPIAMENTE DICHAS.

• ii) CONTRACTUALES DE COLABORACIÓN

• iii) DE PARTICIPACIÓN
 TÉ CNICAS CONTRACTUALES
PROPIAMENTE DICHAS
• Son aquellas por los cuales las sociedades se obligan
recíprocamente a realizarse las prestaciones de
diversa naturaleza que convengan en el ejercicio de
la autonomía de la voluntad.

• Ejemplos: contratos de compraventa, de locación,

de suministro, de licencia de software, de
transferencia de tecnología, de mutuo, de asistencia
técnica.

• Pueden dar lugar a supuestos de “control” societario

 TÉ CNICAS CONTRACTUALES
DE COLABORACIÓ N
• Consisten en establecer entre las sociedades una relación
por la cual se persigue, sin constituir una nueva sociedad,
la consecución de objetivos económicos comunes.

• El EJEMPLO TÍPICO son los CONTRATOS ASOCIATIVOS

(NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN, AGRUPACIONES DE
COLABORACIÓN, UNIONES TRANSITORIAS Y
CONSORCIOS DE COOPERACIÓN)

• TAMBIEN PUEDE GENERAR SITUACIONES DE CONTROL.

TÉ CNICAS DE PARTICIPACIÓ N

• Sucede cuando una sociedad pasa a revestir la

calidad de socia de otra sociedad comercial,
mediante la adquisición de participaciones
sociales, sean éstas, de interés, cuotas o
acciones, dependiendo del tipo social de que se
trate.

• ESTA CLASE DE VÍNCULO PUEDE DAR LUGAR A

UNOS DE LOS MÁS USUALES Y RELEVANTES CASOS
DE CONTROL SOCIETARIO.
PARTICIPACIONES SOCIETARIAS O
TÉ CNICA DE PARTICIPACIÓ N
• COMO SE DIJO ANTES, SE DA CUANDO UNA SOCIEDAD ES
TITULAR DE UNA PORCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE OTRA
SOCIEDAD, SEA PORQUE CONCURRIÓ AL ACTO DE
CONSTITUCIÓN O PORQUE LO ADQUIRIÓ CON
POSTERIORIDAD.

• ES UN INSTRUMENTO UTILIZADO POR LAS SOCIEDADES

CON OBJETO EXCLUSIVAMENTE FINANCIERO O DE
INVERSIÓN –HOLDINGS-. ENTES SOCIETARIOS QUE TIENE
COMO UNICA ACTIVIDAD SER TITULARES DE
PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
• LA REGLA LA DISPONE EL ART. 31 DE LA LGS.
 LIMITACIONES
• EL ART. 31 IMPIDE A LAS SOCIEDADES TOMAR O MANTENER
PARTICIPACIÓN EN OTRA U OTRAS SOCIEDADES POR UN
MONTO SUPERIOR A SUS RESERVAS LIBRES Y A LA MITAD DE
SU CAPITAL Y LAS RESERVAS LEGALES.
• LGS CAPITAL=CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD
PARTICIPANTE
• RESERVAS= AQUELLAS SUMAS DETRAIDAS DE LAS
GANANCIAS DE LA SOCIEDAD PARTICIPANTE.
LA TRANSGRESIÓN IMPONE A LA SOCIEDAD PARTICIPANTE:
a)VENDER LAS PARTICIPACIONES QUE EXCEDEN EL LIMITE
DENTRO DE LOS 6 MESES DESDE LA APROBACIÓN DEL
BALANCE.
b) COMUNICAR A LA SOCIEDAD PARTICIPADA LA
TRANSGRESIÓN DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DESDE
APROBACIÓN DEL BALANCE.
 LIMITACIONES
• ART. 30: SOCIEDAD SOCIA
• ES UNA RESTRICCIÓN CUALITATIVA EN VIRTUD DE LA CUAL LAS
SOCIEDADES ANONIMAS Y LAS SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES SOLO PUEDEN SER PARTE DE S.A. o S.R.L.

• ART. 32: PARTICIPACIONES RECÍPROCAS NULIDAD

• PROHIBE EL SUPUESTO QUE UNA SOCIEDAD SEA PARTE DE
OTRA Y ESTA ULTIMA REVISTA, A SU VEZ, EL CARÁCTER DE
SOCIA DE LA PRIMERA.
• RESPONSABILIDAD: ILIMITADA Y SOLIDARIA DE LOS SOCIOS,
ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y SINDICOS.
• SI SE AUMENTO EL CAPITAL PARA GENERAR LAS
PARTICIPACIONES, SE DEBE REDUCIR EN EL PLAZO DE 3 MESES.
SINO, LA SOCIEDAD DEBE DISOLVERSEDE PLENO DERECHO.
 EXCEPCIÓ N
• ART. 32 SEGUNDO PÁRRAFO:
• Resulta admisible una situación de participaciones
recíprocas entre una sociedad controlada y su
controlante siempre y cuando la participación de la
sociedad controlada en la controlante no supere el
monto de sus reservas.

• LOS INCUMPLIMIENTOS A LAS PREVISIONES DE LOS ARTS. 31

(enajenación del excedente) y 32 (enajenación de las cuotas
partes, cuotas o acciones que excedan el límite fijado) SE
SANCIONAN CON LA PÉRDIDA DEL DERECHO DE VOTO Y DE LAS
UTILIDADES QUE CORRESPONDAN A ESAS PARTICIPACIONES EN
EXCESO.
 SOCIEDADES
VINCULADAS y CONTROLADAS
• ART. 33:
•
• La regulación contempla un fenómeno propio de la
economía dado por el agrupamiento de sociedades que,
lejos de mantenerse aisladas e independientes y
ejerciendo las capacidades que les otorga su
personalidad jurídica con autonomía, se relacionan e
integran mediante diferentes figuras jurídicas en un
conjunto de empresas de complejidad variada.
• Actúan conformes pautas y políticas fijadas por quienes
ostentan el poder de decisión.
 Sociedades vinculadas
• SON AQUELLAS SOCIEDADES QUE
PARTICIPAN EN MÁS DEL 10 % EN EL
CAPITAL DEL OTRO ENTE SOCIAL,
REVISTIENDO IMPORTANCIA ESTA
CARACTERIZACIÓN A LOS FINES DE
LA DOCUMENTACIÓN Y LA
CONTABILIDAD SOCIALES.
 Sociedades controladas
• SON AQUELLAS EN QUE OTRA SOCIEDAD, EN FORMA DIRECTA
O POR INTERMEDIO DE OTRO ENTE SOCIETARIO A SU VEZ
CONTROLADO,:
• a) POSEA UNA PARTICIPACIÓN QUE OTORGUE LOS VOTOS
NECESARIOS PARA FORMAR LA VOLUNTAD SOCIAL.
• o
• b) EJERZA UNA INFLUENCIA DOMINANTE COMO
CONSECUENCIA DE ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS,
O POR ESPECIALES VINCULOS EXISTENTES ENTRE LAS
SOCIEDAD.
 Tipos de Control
• Surge del art. 33 inc a) CONTROL DE DERECHO
• Entendiendo por tal a la facultad de determinar
la voluntad de la sociedad controlada, por contar
con la cantidad de votos necesarios para
prevalecer en las decisiones sociales.
• Se denomina también control interno, puesto
que se opera incidiendo internamente en la
formación de la voluntad social, mediante el
ejercicio del derecho a voto en los órganos
pertinentes de la sociedad controlada.
 Tipos de Control
• Surge del art. 33 inc. b) de la LGS CONTROL DE HECHO
• Se presenta en aquellos supuestos en los que la sociedad
controlante ejerce una influencia dominante sobre la
sociedad controlada. Esta influencia dominante puede
obedecer a dos razones: i) la titularidad de acciones,
cuotas o partes de interés de la sociedad controlada, o ii)
la existencia de especiales vínculos entre sociedad
controlante y controlada.
• Es un control de hecho puesto que deriva de situaciones
fácticas o de hecho que permiten a la sociedad
controlante dominar la voluntad de la controlada, no de
una determinada situación jurídica.
 Tipos de Control
• También surge del inc. b) del art. 33 CONTROL ECONÓMICO
• La aludida influencia dominante está dada por la existencia
de especiales vínculos entre sociedad controlante y
controlada, por la influencia económica de la primera de
imponer su voluntad a la controlada.
• Esa influencia hace que los socios y/o los órganos de
administración y dirección de la controlada adopten las
decisiones impuestas por controlante.
• Este supuesto de control es llamado control externo ya que
la controlante no despliega su accionar al interior de la
controlada formando la voluntad social. Por el contrario,
ejerce su poder mediante mecanismos que obran por fuera
de los órganos de la controlada pero que la dominan
igualmente.
 Consecuencias del control
societario
• DEBER DE INFORMACIÓN: art. 62 párrafo 3ro
• Obliga a las sociedades controlantes presentar como
información complementaria a su balance relacionado con sus
controladas o vinculadas.
• INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA: regulada
en el art. 54, 2da parte.
• Habilita traspasar la estructura formal del ente societario
controlante por su accionar desviado y que responda ilimitada
y solidariamente.
• QUIEBRA DE LA SOCIEDAD CONTROLADA: art. 161 inc 2 LCQ.
• Extensión de la quiebra a la sociedad controlante si se
demuestra el desvío indebido del interés social de la
controlada sometiéndola a una dirección en su único interés.
 Consecuencias del control
societario
• LEY DE CONTRATO DE TRABAJO n° 20.744: arts. 31 y 33
• contiene la posibilidad de extender la responsabilidad por
obligaciones que no son propias a sociedades enlazadas en un
esquema de control.
• LEY DE ENTIDADES FINANCIERAS: art. 28 inc. b
• prohibe a las entidades financieras operar con empresas o
personas vinculadas con ellas, en condiciones más favorables
que las acordadas de ordinario a su clientela.
• LEY DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA n° 25.156: arts. 6 y 7
• amplia el criterio de control cuando se habla de concentración
económica, prohibiendo que su objeto disponga «restringir o
distorsionar la competencia».
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN
EL EXTRANJERO
• AQUELLA QUE SE HA CONSTITUIDO FUERA DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA.
• REGULADA EN LOS ARTS. 118 A 124.
• Esta sociedad se rige en cuanto a su existencia y formas
por las leyes del lugar de constitución.
• En este país, puede realizar actos aislados y estar en
juicio.
• En caso de ejercicio habitual, debe establecer sucursales,
asientos o cualquier otra especie de representación
permanente.
•
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN
EL EXTRANJERO
• DEBE LLEVAR CONTABILIDAD SEPARADA.
• REPRESENTANTES: TIENE LAS MISMAS
RESPONSABILIDADES DEPENDIENDO DEL TIPO SIMILAR
AL QUE HAY EN EL PAIS. SI NO ESTA REGLAMENTADO ES
IGUAL QUE PARA LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS.
• CON SEDE U OBJETO PRINCIPAL EN ARGENTINA, SERÁ
CONSIDERADA SOCIEDAD LOCAL A LOS FINES DEL
CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES DE
CONSTITUCIÓN O DE SU REFORMA Y CONTRALOR DE
FUNCIONAMIENTO.