SEMANA IX
AUMENTO Y REDUCCION DE
CAPITAL
Introducción
Muchas sociedades se constituyen con
el capital mínimo y necesario, con el paso
del tiempo este capital se va quedando
pequeño dentro del balance de una gran
empresa.
Empresas con beneficios, van acumulando
reservas, sin prestar atención al capital
social, hasta que un buen día alguien pone
sus ojos en él y decide que es hora de que
acompañe al crecimiento de la empresa, lo
1. AUMENTO DE CAPITAL
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo
patrimonial con que cuenta la sociedad, dado que éste le permite
realizar los negocios materia de su objeto social, así como servir
de garantía a favor de los créditos de terceros, quienes se
vincularon contractualmente con la empresa orientados por la
publicidad que brinda la inscripción de la cifra capital en los
Registros Públicos, estimando que dicho monto representa una
realidad económica patrimonial.
Usualmente se entiende que el
aumento de capital es la
realización de nuevos aportes de
bienes o derechos a favor de la
sociedad, incrementado o
fortaleciendo su activo y
mejorando su situación económica
a cambio de la entrega a los
aportantes de nuevas acciones o
del aumento del valor nominal de
las acciones existentes.
Sin embargo, el referido aumento
puede tener por objetivo
incrementar la cifra capital para
neutralizar las consecuencias
derivadas por las pérdidas sociales,
de tal forma que en comparación
éstas últimas se vean minimizadas,
con lo cual la empresa se aparta de
los supuestos contemplados en los
artículos 220° y 407° inciso 4 de la
Ley.
1.1 Modalidades de Aumento de Capital
Aumento de capital por nuevos aportes.
Aumento por la capitalización de
crédito contra la sociedad, incluyendo
la conversión de obligaciones en
acciones.
Aumento por la capitalización de
utilidades, reservas, beneficios, primas
de capital, y.
Aumento del capital por capitalización
del excedente de reevaluación del
1.1.1 Aumento de Capital por Nuevos Aportes
Tan igual como ocurre
al momento de la
constitución de la
sociedad, los nuevos
aportes que realicen
los socios pueden ser
dinerarios y no
dinerarios.
Los aportes dinerarios, al
momento de otorgar la
escritura pública
correspondiente, se debe de
acreditar dicho aporte con la
boleta del depósito en una
entidad bancaria o financiera
del sistema financiero nacional
a nombre de la sociedad.
Los aportes no dinerarios, que
en un principio pueden ser de
diversa naturaleza (bienes
muebles o inmuebles,
materias primas, maquinarias,
patentes de invención, marcas
comerciales, asistencia
técnica o know-how, créditos
contra terceros).
Ejemplo Práctico:
30 DE SETIEMBRE: por acuerdo de asamblea se acordó aumentar
el capital recibiendo nuevo accionista, emitiendo la cantidad
5000 acciones a S/. 10.00 cada valor nominal.
Contabilización:
GLOSA REFERENCIA DE LA OPERACION CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACION MOVIMIENTO
N° FECHA O
DESCRIPCION CODIGO DEL FOLIO NUM.
DE LA OPERACION LIBRO O REG. DEL DOC. CODIGO DENOMINACION DEBE HABER
(TABLA 8) MAYOR SUST.
1.1.2 Aumento por la Capitalización de Crédito contra
la Sociedad, incluyendo la Conversión de Obligaciones
en Acciones
Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber
recibido mutuos dinerarios o préstamos, siendo lo más
frecuente que quienes lo otorguen sean los propios
socios, los cuales consienten en recibir en pago acciones
emitidas por el aumento capital.
Para que proceda la inscripción registral de esta
modalidad de aumento se requiere que conste por
escrito el consentimiento del acreedor,
sea mediante la constancia respectiva en el acta de la
junta general en que se acordó la capitalización, en la
escritura pública misma o en un documento privado con
firma legalizada ante Notario Público el cual se insertará
en la escritura.
Aumento por la Capitalización de Crédito contra la
Sociedad
Cuando el aumento de capital se realiza mediante la
capitalización de crédito contra la sociedad se deberá
contar con un informe del directorio, que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes.
Ejemplo Practico:
20 de enero: Se compra maquinaria por S/. 20,000.00
por acuerdo de asamblea y que consta en el estatuto, se
acepta las obligaciones que se tiene con el proveedor,
para el aumento de capital.
Contabilización:
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Aumento por Conversión de Obligaciones
Cuando el aumento de capital se realice por conversión
de obligaciones en acciones y ella haya sido
previamente se aplican los términos de la emisión. Si la
conversión no ha sido prevista el aumento de capital se
efectúa en los términos y condiciones convenidos con
los obligacionistas.
Ejemplo Practico:
30 DE AGOSTO: Recibimos préstamo de la empresa ROYAL S.A.C
según pagare n° 001-300 por la suma de 30,000.00, por
asamblea se acuerda aumentar el capital por conversión de la
deuda (obligación) emitiendo 3000 acciones a S/. 10.00 cada
valor nominal.
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1.1.3 Aumento de Capital por Capitalización de
Utilidades, Reservas, Beneficios, Prima de Capital
El aumento por capitalización de utilidades,
reservas, beneficios y primas de capital,
concierne a los casos en que la sociedad
dispone de reservas procedentes de
beneficios obtenidos en lapsos más o menos
prolongados y que ha estado acumulado.
1.1.3.1 Aumento de Capital por Capitalización de
Utilidades
De acuerdo el art. 201 de la LGS, el aumento de capital se acuerda
por junta general cumpliendo los requisitos para la modificación
de estatuto.
De acuerdo el art. 202 de la LGS, modalidad: capitalización de
utilidades.
Pueden ser capitalizadas las utilidades obtenidas en el último
ejercicio económico o en anteriores ejercicios que sin haber sido
afectadas a una reserva especifica por mandato del estatuto o de la
junta, ha quedado como de libre disposición.
Ejemplos Practico 1:
01 DE JUNIO: Las utilidades del ejercicio equivale a S/.
150,000.00, en asamblea se aprobó capitalizar las utilidades
emitiendo las acciones correspondientes. (15,000) distribuidas
de acuerdo a los aportes de los accionistas.
Socio A 30% 4500 acciones
Socio B 40% 6000 acciones
Socio C 30% 4500 acciones
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1.1.3.2 Aumento de Capital por Reservas
La capitalización de las reservas podemos afirmar, como
lo ha señalado Ulises Montoya Manfredi, que se trata de
una simple transferencia de la cuenta de reservas a la
cuenta capital o sea que los fondos asignados cambian
de destino no pudiéndose desde entonces disponer de
ellos para salvar situaciones precarias de la sociedad.
Ejemplos Practico 2:
30 DE JUNIO: por acuerdo de asamblea se determinó aumentar
el capital con las reservas equivalente a S/. 10,000.00 en
beneficio de los accionistas, de acuerdo a su participación
proporcional, emitiendo las acciones correspondientes.
Socio Rudy 40% 4000 acciones
Socio Martin 30% 3000 acciones
Socio Carlos 30% 3000 acciones
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1.1.3.3 Aumento de Capital por Beneficios (Dividendos)
Respecto de los beneficios, Elías Laroza considera que la Ley
General de Sociedades ha querido incluir a todas las otras formas
de beneficio o utilidad que puedan obtenerse en una sociedad
anónima, vale decir, todo beneficio extraordinario proveniente de
operaciones ajenas al objeto social, ganancias de capital por
enajenación de bienes del activo fijo o no negociable, ingresos
extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las
que se obtienen como consecuencia de las operaciones normales
de la empresa. Estos beneficios son capitalizables, al igual que las
utilidades y reservas.
Ejemplos Practico 3:
01 DE ENERO. Por acuerdo de asamblea se aprobó aumento de
capital emitiendo 8,000 acciones a favor del socio Marcos
Trinidad, aceptando como pago sus dividendos equivalentes a S/.
80,000.00.
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1.1.3.4 Aumento de Capital por Prima de Capital
La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocación de
acciones sobre su valor nominal. Los términos y condiciones de
pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo que
establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo
de la junta general.
Las primas pueden ser capitalizadas. Adviértase que la
capitalización de las primas no está sujeta a la restricción que la
reserva legal haya alcanzado su máximo legal, requisito que, por el
contrario, si se exige para su distribución.
Ejemplos Practico 4:
10 DE MARZO: por acuerdo de asamblea se aceptó aumento de
capital, equivalente a S/. 10,000.00 por prima de emisión en
colocación de las acciones, emitiendo las acciones
correspondientes. En proporción a la participación de los
accionistas.
Socio A 25% 2500 acciones
Socio B 40% 4000 acciones
Socio C 35% 3500 acciones
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2. REDUCCIÓN DEL CAPITAL
La reducción del capital, se produce cuando el capital
social que consta en el estatuto no es el que
cuantitativamente existe en la realidad; lo que se busca
es, en buena cuenta, que lo que consta en Registros
refleje la verdadera situación económica de la empresa,
máxime si de acuerdo al principio de publicidad
registral lo inscrito es las respectivas partidas se
presume conocido sin admitir prueba en contrario.
Recordemos que en tanto el capital social es un monto
que sirve de referencia para aquellos terceros que
decidan realizar préstamos a favor de la sociedad,
permite determinar su grado de solvencia económica:
cuando el capital social es menor que el total de los
activos de la sociedad, la empresa no tiene una
capacidad de endeudamiento muy esperanzadora y su
situación financiera no es óptima.
De otro lado, pude acontecer que existiendo en la
empresa un capital excesivo, éste no sea empleado por
la empresa para el desarrollo de sus actividades
económicas. Ante tal supuesto conviene a los intereses
de los Accionistas que se proceda al reembolso parcial
del valor de sus participaciones en el capital social,
procediéndose a la respectiva reducción.
La reducción del capital social, implica o la
amortización de las acciones emitidas o la disminución
del valor nominal de las mismas.
2.1 Modalidad de la Reducción de Capital
La reducción de capital se realiza mediante;
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado
La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su
participación en el patrimonio neto de la sociedad
La condonación de dividendos pasivos
El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el
patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas.
2.1.1 Reducción por la Entrega a sus titulares del Valor
Nominal Amortizado
A través de esta modalidad se devuelve al socio la parte alícuota
del capital social que consta en el pacto social (cifra que no
necesariamente es la que en verdad tiene la empresa. Esta
operación se hará efectiva, luego de los 30 días posteriores a la
última publicación al aviso de reducción de capital (afectos de
asegurar el ejercicio del derecho de separación y oposición de
socios y terceros, respectivamente).
Ejemplos de Aplicación:
23 DE MAYO: La sociedad acepta reducir por el retiro del
accionista Carlos Vela, en 10000 acciones a S/. 10.00 valor
nominal.
Contabilización:
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2.1.2 Reducción por la Entrega a sus titulares del
Importe correspondiente a su Participación en el
Patrimonio Neto de la Sociedad
Es decir, la devolución de las participaciones sociales, pero
respecto del patrimonio neto que es el resultante de la diferencia
entre el capital social y el total del activo; por lo que en este
supuesto el importe de la sociedad procede a devolver está por
encima del valor nominal de las acciones. Esta operación se
realizará, luego de los treinta días posteriores a la última
publicación al aviso de reducción de capital.
Ejemplo de Aplicación:
23 DE JULIO: La sociedad en asamblea acordó la reducción de
capital, equivalente a S/. 10,000.00 representado 1000
acciones a S/. 10.00 valor nominal.
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2.1.3 Reducción por Condonación de Dividendos
Pasivos
Recordemos que las acciones para ser remitidas requieren ser
suscritas y pagadas al menos respecto del 25% del valor nominal
de cada una de ellas, el saldo impago constituye los dividendos
pasivos; pues bien, a través de esta modalidad de reducción de
capital, la sociedad renuncia al cobro del saldo debido por el socio.
La reducción del capital social se hace efectiva luego de treinta
días desde la última publicación del aviso respectivo.
Ejemplo de Aplicación:
23 DE JULIO: Por asamblea se acordó no cobrar las acciones no
pagadas dando de baja las acciones del accionista Martin Calón,
equivalente a S/. 70,000.00 representado 7000 acciones.
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2.1.4 Reducción por el Restablecimiento del Equilibrio
entre el Capital Social y el Patrimonio Neto
Disminuidos por consecuencia de Perdidas
Esto se lleva a cabo a través de la reducción del valor nominal de
las acciones de los socios, al tiempo que se procede a la
respectiva compensación de las pérdidas. Esta operación podrá
realizarse inmediatamente.
En el acuerdo de reducción del capital social, se debe expresar la
cifra a reducir, la forma en que se realiza, los recursos con cargo a
los cuales se realiza y el procedimiento usado.
Debe recordarse que la reducción del capital social a realizarse debe
afectar a cada socio, en proporción a su participación en el capital
social.
Ejemplo de Aplicación:
23 DE JULIO: Durante dos periodos la empresa de servicios CIBER
logro acumular pérdidas equivalentes a S/. 40,000.00 la Junta
General Extraordinaria de Accionistas ha decidido reducir el capital
por perdidas.
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