4.
LA JUNTA GENERAL
1. Concepto y clases
2. Convocatoria
3. Celebración de la junta
3.1. Constitución
3.2. Deliberación y adopción de acuerdos
3.3. Validez e inscripción de los acuerdos
4. Impugnación de acuerdos
JG: adopción de acuerdos sociales (procedimiento)
Antes…
• Convocatoria (forma; plazo de antelación; competencia; contenido del anuncio –orden
del día-). Referencia a la junta universal
Durante…
• Constitución/Celebración de la junta (comprobación de asistencia y representación;
quórum en la SA; constitución de la mesa; debate y ejercicio del derecho de
información)
• Votación
• El derecho (fundamental) de voto (dif. SA/SRL; voto a distancia) y el conflicto de
intereses del socio (¿puede votar?)
• Mayorías necesarias:
• SRL
• SA
• Documentación/certificados (acta de la junta, certificados, EP, RM)
Después…
• Ejecución de los acuerdos (administradores)
• Posibilidad de Impugnación (acción judicial de nulidad contra acuerdos contrarios a la
ley, estatutos, interés social, minorías, etc.)
1. Concepto, clases y competencias
Concepto (159)
Clases (163-165)
Competencias (160-162): Visto en tema 3
2. Convocatoria de la JG
Competencia para convocar:
• administradores: obligación y discrecionalidad
• casos especiales
• excepc: letrados de la Ad. Jª y registradores mercantiles
Forma: el art. 173
Plazos (antelación). 1ª y 2ª convocatoria
Contenido:
• el orden del día y el complemento de la convocatoria
Especial referencia a la Junta Universal
3. Constitución. Derechos de asistencia y
representación. El quorum
Derecho de asistencia
• límites
• asistencia telemática. Lugar de celebración (175) y junta virtual
• asistencia de otras personas
La representación en las juntas
• diferencias SA-SRL
• solicitud pública de representación (SA)
Quorum de asistencia (SA)
3.2. Celebración: derechos de información y voto.
Mayorías
Derecho de información: diferencias SA-SRL
Derecho de voto
• reglas y limitaciones (188)
• ejercicio y delegación (189)
• conflicto de intereses (190)
Mayorías
• SA (201)
• SRL (198, 199 y 200)
• principio de votación separada por asuntos (197 bis)
El 2-10-2016 los socios de una SRL reciben vía SMS una alerta avisando
del anuncio en la web corporativa de la convocatoria a jg. El orden del día
es:
1. Aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la
gestión social
2. Renovación de los cargos de administración
3. Modificación del sistema de retribución de los administradores
4. Ruegos y preguntas
5. Lectura y aprobación del acta
• ¿Qué tipo de junta es?
• Indique la fecha exacta en que debería celebrarse la junta
• El acceso a la web de la sociedad no ha sido posible durante cuatro días seguidos. ¿Tiene
esto algún efecto?
• Suponga que los administradores no han convocado la junta dentro del plazo legal, ¿qué
porcentaje de capital debe tener un socio para pedir al registrador mercantil que
convoque la junta?
• En el caso de que la junta hubiera sido convocada por uno solo de los dos administradores
mancomunados, ¿cómo debería ser el orden del día para que la junta fuera válida?
3.3. Validez e inscripción de los acuerdos
Acta de la junta
• aprobación del acta (202 LSC y 99 RRM)
• contenido (art. 97 RRM)
• el acta notarial
• el libro de actas (art. 106 RRM)
Certificación de acuerdos sociales
• competencia para certificar (art. 109 RRM)
• contenido de la certificación (art. 112 RRM)
Elevación a público de los acuerdos sociales (arts. 107 y 108 RRM)
• base: acta, libro de actas, testimonio notarial del acuerdo o certificación del
acuerdo
4. Impugnación de acuerdos (arts. 204-208)
El derecho a impugnar los acuerdos sociales (arts. 93 y 206.1)
Acuerdos impugnables
• acuerdos contrarios a...
• los acuerdos abusivos de la mayoría
Improcedencia de la impugnación
• defectos procedimentales
• información insuficiente o incorrecta
• las pruebas de resistencia (asistencia y voto)
Legitimación activa y pasiva
Caducidad de la acción
Caso práctico
-SL, 2 socios al 50% (marido y mujer, casados en gananciales)
El marido se va a vivir a Cuba y la mujer con las hijas se queda en Galicia y se
encarga de la empresa familiar en España. El marido sigue atento a los asuntos de
la empresa desde La Habana. El marido forma una nueva familia en La Habana.
La mujer decide quitarse de encima al inminente exmarido y convoca una junta,
notificándola en un domicilio en España. El marido, a través de la abogada que le
lleva el divorcio, se entera de la convocatoria y de la celebración de la junta
donde se le ha destituido como administrador. El marido impugna la junta.
-Art. 9 Estatutos sociales: «Las juntas de socios se convocarán en los plazos y
términos previstos en la Ley, mediante carta certificada con acuse de recibo,
remitido al domicilio del socio que figure en el Libro Registro de éstos o por
Burofax remitido a la misma dirección. También podrá darse publicidad a la
convocatoria anterior mediante anuncio inserto en el Diario "Faro de Vigo" y en el
