SOCIEDAD ANÓNIMA

Y OTRAS FORMAS
SOCIETARIAS
Mtr. Yumi Miyahira Romero
Derecho Empresarial I

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 ¿CÓMO SE REGULAN
LAS EMPRESAS EN EL
PERÚ?

• LAS EMPRESAS EN LA LEGISLACIÓN NACIONAL, SE

ENCUENTRAN REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES N° 26887.
 SOCIEDAD ANÓNIMA
S.A.
DENOMINACIÓN

Podrá tener una denominación objetiva a la que

deberá añadirse la indicación Sociedad Anónima
acompañado de sus siglas SA; pudiéndose utilizar
un nombre abreviado (siglas).
 SOCIEDAD ANÓNIMA
S.A.
CARACTERÍSTICAS

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad

limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por títulos negociables y que posee
un mecanismo jurídico propio y dinámico
orientado a separar la propiedad de la
administración de la sociedad.
 SOCIEDAD ANÓNIMA S.A.
ÓRGANOS DE LA EMPRESA

• Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la sociedad,

está integrado por el total de socios.

• Directorio: Es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de

Accionistas. En ningún caso el número de directores es menor de tres (3).

• Gerente: Es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y

administrador de la empresa.

• Sub-Gerente: Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

 DEFINICIÓN DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS CERRADAS

Son aquellas comúnmente denominadas sociedades de familia

manteniéndose las acciones en la posesión de un grupo
pequeño de socios.
 SOCIEDAD ANÓNIMA
S.A.C.
DENOMINACIÓN

Podrá tener una denominación objetiva a la que

deberá añadirse la indicación Sociedad Anónima
Cerrada, acompañado de sus siglas SAC;
pudiéndose utilizar un nombre abreviado (siglas).
 SOCIEDAD ANÓNIMA
S.A.C.
CARACTERÍSTICAS

Es una persona jurídica de derecho privado, de naturaleza

comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social. No puede
tener más de veinte accionistas y sus acciones no pueden ser
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

Es una sociedad de responsabilidad limitada.

 CARACTERÍSTICAS DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS
• Está constituida por 02 a 20 socios.
• Se incluye las siglas S.A.C en la denominación de
las sociedades.
• Los accionistas tienen derecho a la adquisición
preferente dentro de 30 días de comunicada la
decisión de venta de acciones.
• La SAC puede tener el derecho de adquisición
preferente.
• La SAC no tiene directorio las funciones las asume
la Gerencia General.
 CARACTERÍSTICAS DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS CERRADAS

• La sociedad debe de otorgar el consentimiento

para la transferencia de las Acciones dentro del
plazo de 60 días de comunicado la decisión de
venta.
• Los accionistas únicamente pueden designar como
su representante al cónyuge, ascendiente,
descendiente en primer grado.
• Las convocatorias no se hacen por publicaciones
en el periódico. Solo por esquelas con cargo de
recepción
. o correo electrónico.
 CARACTERÍSTICAS DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS CERRADAS

• Adquisición preferente de la sociedad de las

Acciones cuando existen ventas forzadas dentro
de los 10 días útiles de realizada la venta.
• Se dan las Juntas no presenciales.
• Las acciones de la SAC no cotizan en bolsa de
valores.
• Las acciones de un accionista fallecido no se
transfieren a sus herederos. Sino se ponen a la
venta para los demás accionistas.
 SOCIEDAD ANÓNIMA
S.A.C.
ÓRGANOS DE LA EMPRESA

• Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la sociedad,

está integrado por el total de socios que conforman la empresa.

• Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de

gestión de la sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.

• Sub-Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

• El Directorio: Es facultativo (según la LGS).

 DEFINICIÓN DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS ABIERTAS

Es una institución jurídico pública,

instituida por la ley, para recoger el ahorro
de pequeños empresarios con vistas a la
explotación de empresas.
 SITUACIONES QUE GENERAN LA
CONSTITUCIÓN DE SAA

• Cuando se ha hecho oferta pública de acciones.

• Cuando se tiene más de 750 accionistas.

• Cuando el 35% de acciones pertenece a 175 o más

Accionistas.

• Cuando los fundadores decidan constituirla como tal.

• Cuando los accionistas aprueban la adaptación al

régimen de SAA.
 CARACTERÍSTICAS DE S.A.A

 Las acciones se inscriben en el Registro Público de Valores.

 Supervisada por La Comisión Nacional Supervisora de

Empresa y Valores (CONASEV).
 Debe utilizar la siglas S.A.A.

 Pueden convocar a Junta General de Accionistas 5% de

acciones con Derecho a voto.
 QUÓRUM Y MAYORÍAS

• Quórum para iniciar la Junta:

• 1º convocatoria con 50% de acciones con derecho a voto.
• 2º convocatoria con 25% de las acciones con derecho a voto.
• 3º convocatoria con cualquier número de acciones concurrentes.
• Acuerdos se toman por mayoría absoluta de las acciones presentes.
• Las convocatorias se publican 25 días antes de la realización de la
Junta. La segunda y tercera convocatoria deberá hacerse dentro de
30 días siguientes.
• Las convocatorias pueden tener 03 citaciones entre una y otra debe
mediar no menos de 03 ni más de 10 días.
 ESTIPULADOS NO
ADMITIDOS POR LA LGS

• Limitación a la libre trasmisibilidad de acciones.

• Cualquier forma de restricción a la negociación

de las acciones.

• Estipulen derechos preferentes para la sociedad

o los accionistas.
 CONTROL DE LA CONASEV

• Exigir la adaptación a la Sociedad Anónima

Abierta cuando corresponda.

• Exigir la adaptación de una S.A.A a otra forma

societaria cuando corresponda.

• Exigir la presentación de los Informes

Financieros.

• Convocar a Juntas especiales o general cuando

los administradores no la realicen.
 LA
MODIFICACIÓN
DE ESTATUTOS
 CONCEPTO DE MODIFICACIÓN
DE ESTATUTOS
Es la alteración realizada por la Junta General de Accionistas al
texto del Pacto Social y/o del Estatuto de constitución de la
sociedad; generando variaciones en los derechos políticos o
económicos de los Accionistas.
 OBJETIVO

• Definir , interpretar en que situaciones y bajo que régimen se

puede dar el aumento, disminución del capital, facultades,
objeto social en la empresa.

• Retirar, incorporar a un socio de la empresa.

 FORMALIDADES PARA LA
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
• Acuerdo adoptado por la Junta General de
Accionistas.
• La convocatorio debe establecer que
partes del Estatuto deben de modificarse.
• Quórum y mayoría calificadas.
• Modificación no pueden imponer
obligaciones económicas adicionales,
excepto si se deja la constancia expresa
de tal hecho.
 DERECHO DE SEPARACIÓN
DERECHO DE SEPARACIÓN
Es un derecho exclusivo del accionista. Los no concurrentes a JGA, los
ilegítimamente privados de sus derechos políticos, los accionistas que se opusieron al
acuerdo y las acciones sin derecho a voto la ejercen.
Consiste en la decisión de retirarse de la sociedad.

Causales:
- Cambio de objeto social.
- Traslado de la sociedad al extranjero.
- Limitación en la transferencia de Acciones.
- Proceso de transformación de la sociedad.
La sociedad reembolsa el integro del capital aportado el valor de la Acción de
acuerdo a Bolsa de valores si cotiza en ella, en base al valor real de la acción o por
acuerdo de los socios.
Plazo para ejercer el derecho de 02 meses de tomado el acuerdo.
 AUMENTO DE CAPITAL

“Implica la modificación del Estatuto por la

realización de nuevos aportes en bienes dinerario
o no dinerarios a favor de la sociedad que
incrementa o fortalece el activo de la sociedad.

La sociedad a cambio otorga nuevas acciones o

aumenta el valor nominal de ellas”
 REQUISITOS PARA EL
AUMENTO DE CAPITAL

• No deben existir dividendos pasivos de la sociedad.

• El acuerdo debe ser adoptado por la Junta General de

Accionistas, por delegación lo puede tomar el directorio.

• Convocatoria que estipule que se aumentará el capital.

• Quórum y mayoría calificada.

• Formalidad de Escritura Pública y Registro en SUNARP.

 MODALIDADES PARA EL
AUMENTO DE CAPITAL

• Nuevos aportes.

• Capitalización de créditos y obligaciones.

• Capitalización de utilidades, reservas u otros

beneficios.

• Primas de capital.

• Excedentes de revaluación.
 DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE
CARACTERÍSITCAS DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
Es un derecho exclusivo de los accionistas.
Pueden suscribir Acciones nuevas que se han creado a prorrata de
su participación accionaria.
Prohibido de ejercer este derecho el accionista moroso.
El derecho se ejercita en dos ruedas de ofrecimientos.

Nota: Se puede ofrecer a 3º las Acciones nuevas a fin de aumentar el

capital previo PROGRAMA DE AUMENTO DE CAPITAL.
 REDUCCIÓN DEL CAPITAL

La reducción de capital implica una modificación de Estatutos.

Opera este instrumento jurídico cuando disminuye la cifra capital
de las Empresas.
 REQUISITOS PARA LA
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
• La reducción no puede afectar la totalidad del capital.
• La reducción afecta a prorrata a todos los socios.
• La convocatoria debe informar la cifra que se reduce el
capital y la modalidad que se realizará.
• Acuerdo de reducción debe de publicarse en los
periódicos.
• Los acreedores pueden ejercer su derecho a oposición.
• Pasados 30 días de la última publicación se hará
efectiva la reducción del capital.
 MODALIDADES DE
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
 VOLUNTARIAS:
 Amortización al valor nominal de las Acciones.
 Amortizaciones de las Acciones.
 Condonación de los dividendos pasivos.

 OBLIGADAS:
 Restablecimiento del equilibrio entre la cifra capital
y el patrimonio neto disminuidos por consecuencias
de pérdidas en un 50% y transcurra un ejercicio sin
poder superarlo.
 DERECHO DE OPOSICIÓN

DERECHO DE OPOSICIÓN
Es un derecho exclusivamente del acreedor de la sociedad.
Consiste en oponerse a la realización de la reducción de capital.
Fundamenta en el sentido que no estaría garantizado el crédito
otorgado.
30 días después de la última publicación en vía judicial se ejerce el
derecho de oposición.
El Juez puede suspender la reducción de capital hasta que la
acreencia este debidamente pagada o garantizada.
 OTRAS
FORMAS DE
SOCIEDADES
 SOCIEDADES COLECTIVAS
Billy Gates &
Luciano Ferrari S.C

Es aquella sociedad que

realiza actividades
comerciales donde sus
socios asumen
responsabilidad
ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
LUCIANO FERRARI
BILLY GATES
 RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Por la deudas responden los socios
SOLIDARIA todos a la vez o uno responde por todos.

Los socios responden con su capital

ILIMITADA personal y empresarial.

En caso de imposibilidad de la sociedad

de cumplir sus obligaciones lo hará la
SUBSIDIARIA
sociedad.
 CARACTERÍSTICAS DE LAS
SOCIEDADES COLECTIVAS
La razón social estará integrada por los nombres de cada uno de los socios
o de algunos agregándose las siglas “S.C”.
Duración de la sociedad es DETERMINADA.
Capital esta representado en PARTICIPACIONES.
El capital esta integrado por aportes dinerarios, no dinerarios y servicios.
El socio que aporta servicios recibirá una retribución que será determinada en
el propio estatuto de la sociedad.
Las decisiones se toman “por voto de cabeza”.
La Administración de la sociedad la realizan conjuntamente todos los
socios o delegan la responsabilidad a profesionales en la materia.
Las utilidades se reparten en proporción a los aportes para los socios
capitalistas, los socios colectivos recibirán un porcentaje fijado en los
estatutos.
 LAS SOCIEDADES EN COMANDITAS
Billy Gates & Pedro
Pérez S. en C.
Las sociedades en comanditas se
caracterizan porque tiene dos tipos de
socios:

Socios colectivos, responsabilidad

ilimitada, solidaria y subsidiaria.

Socios comanditarios, responden

limitadamente al capital aportado. BILLY GATES PEDRO PÉREZ
 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS
SOCIEDADES EN COMANDITAS
Es una sociedad intuito personae y pecuneare a la vez.

Las sociedades en comanditas son de dos tipos:

• Sociedad en Comandita Simple (S en C).
• Sociedad en comandita por Acciones (S en C por A).

Razón social está integrado por los nombres de los socios

seguido de las siglas que la identifica.
 SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLES

• Rige supletoriamente por las normas de S.C.

• El capital está dividido en participaciones.
• Los comanditarios aportan en bienes dinerarios o no
dinerarios. Los colectivos bienes o servicios. S. en C.
• Los comanditarios no participan en la Administración de la
sociedad.
• Las decisiones se toman para los comanditarios por
participaciones y para los colectivos por persona.
 SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
• Rige supletoriamente por las normas de S.A.
• El capital está dividido en acciones. Pertenecientes tanto a
los comanditarios como de los colectivos.
• Los comanditarios aportan en bienes dinerarios o no
dinerarios. Los colectivos aportan servicios.
• Los colectivos administran las sociedades. S. en .C
• Los comanditarios asumen la administración de la sociedad.
• Las decisiones se toman por mayoría de Acciones.
por A.
• Las Acciones de los socios colectivos no pueden cederse sin
la aceptación de los socios colectivos y la mayoría de los
comanditarios.
• Las acciones de los colectivos tiene libertad de
transmisibilidad.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es la sociedad mercantil en la
que el capital está dividido en
participaciones entre los socios,
que no serán mayor a 20 quienes
tienen responsabilidad limitada.
 S.R.L.

DENOMINACIÓN

Podrá tener una denominación objetiva a la que

deberá añadirse la indicación Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, acompañado de sus siglas
SRL; pudiéndose utilizar un nombre abreviado (siglas).
 SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.R.L.
CARACTERÍSTICAS

Es una forma societaria cuyo origen y algunas de

sus características son propias de las sociedades
personalistas, la responsabilidad de los socios está
limitada a su aporte.
 CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
La denominación de la sociedad deberá figurar las siglas S.R.L.
El capital está representado en PARTICIPACIONES y deberá se
íntegramente suscritos y pagado por lo menos en un 25% al
constituir la sociedad.

Podrá se aportados solamente bienes dinerario y/o no

dinerarios. Las aportaciones son iguales.
Los acuerdos se toman por mayoría de las participaciones.
Los socios no pueden exceder del número de 20 personas
Carece de directorio.
 S.R.L.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

• Junta General de Socios: representa a todos los socios de la

empresa.
• Gerente: es el encargado de la dirección y administración de la
sociedad, goza de las facultades generales y especiales de
representante procesal.
• Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.
 S.R.L.

DENOMINACIÓN

Podrá tener una denominación objetiva a la que

deberá añadirse la indicación Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, acompañado de sus siglas
SRL; pudiéndose utilizar un nombre abreviado (siglas).
 S.R.L.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

• Junta General de Socios: representa a todos los socios de la

empresa.
• Gerente: es el encargado de la dirección y administración de la
sociedad, goza de las facultades generales y especiales de
representante procesal.
• Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.
 DEFINICIÓN SOCIEDADES
IRREGULARES

Son sociedades que ESTABAN EN

PROCESO DE CONSTITUCIÓN,
pero que por falta de un requisito
formal no llegó a constituirse.
 DEFINICIÓN DE
SOCIEDADES DE HECHO

Son sociedades que derivan

del acuerdo verbal de los
integrantes. Los socios actúan
como miembros de una
sociedad formalizada.
 CAUSALES DE LAS
SOCIEDADES IRREGULARES

 Transcurrido 60 días, desde que los socios

fundadores han firmado el pacto social sin haber
solicitado el otorgamiento de escritura pública.

 Transcurrido más de 30 días, desde que la asamblea

designo a los firmantes para otorgar la escritura
pública sin que estos hayan solicitado su
cumplimiento.
 CAUSALES DE LAS
SOCIEDADES IRREGULARES

 Transcurrido 30 días sin que haya solicitado su

inscripción en Registros públicos.

 Se ha transformado sin observar las disposiciones

de la ley.

 Cuando continua en actividad no obstante de haber

incurrido en causal de disolución.
 CONSECUENCIAS JURÍDICAS
DE LA IRREGULARIDAD
• Responsabilidad personal, solidaria e ilimitada de los administradores y
representantes de la sociedad.
• Irregularidad deviene desde la constitución los socios tiene igual responsabilidad.
• Los socios deben de aportar con el capital comprometido para la sociedad.
• La responsabilidad continua con los socios pese haber ejercido su derecho de
separación.
• Si la irregularidad es posterior a la constitución. Los socios de la S.A responden
limitadamente a sus aportes. Los socios de una SC responden ilimitadamente.
 CONCEPTO DE SOCIEDADES
CIVILES

Las sociedades se constituyen para un fin

común económico, que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesión, oficio,
arte u otro tipo de actividad personal
realizada por todos a algunos de los socios.
 CLASIFICACIÓN DE LAS
SOCIEDADES CIVILES

SOCIEDAD CIVIL Responsabilidad de los socios

ORDINARIA. es personal y subsidiaria con
(S. Civil) beneficio de exclusión.

SOCIEDAD CIVIL DE La sociedad responde con

RESPONSABILIDAD todo su patrimonio por sus
LIMITADA. obligaciones.
(S. Civil. R.L.)
 RAZÓN SOCIAL DE LAS
SOCIEDADES CIVILES
ROJAS & FERNÁNDEZ S. CIVIL

• Debe de agregar el nombre de todos o algunos de los socios de la

Sociedad Civil.

• Si se agrega el nombre de una tercera persona ella adquiere la

responsabilidad solidaria con los otros socios (solo para la S. Civil).

• Si fallece o se retira un socio se debe de dejar de usar su nombre en

la razón social, salvo que exista permiso para el uso.
 CAPITAL DE LA SOCIEDAD CIVIL
• El capital está integrado por aportes dinerarios,
no dinerario y de servicios.
• La aportación de los socios colectivos será
determinado por los socios.
• El capital de la sociedad está dividido en
participaciones.
• El capital debe de ser pagado de forma integra al
momento de constitución (no existen dividendos
pasivos).
• La relación de los socios con la sociedad es
intuito personas no de capitales.
 ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD CIVIL
• Los socios o terceros pueden ejercer la administración de la
sociedad.
• Las decisiones se pueden tomar individualmente o de forma
colegiada.
• Reglas mínimas de la sociedad.
• La sociedad puede ser encargada a los socios o a
terceros.
• Los administradores de la sociedad deben de sujetarse a
los estatutos de la empresa.
• Los administradores deben de rendir cuentas a los socios.
• Las utilidades se dividen según se determinen la
repartición de utilidades.
 GRACIAS POR SU
ATENCIÓN
Mtr. Yumi Miyahira Romero
Derecho Empresarial