Unidad XII:

Sociedades
personalistas
Sociedad Colectiva
Sociedad en comandita simple
Sociedad de capital e industria
 Las sociedades de personas ( o sociedades de interés) son aquellas en las cuales
predominan las características personales de los socios por sobre el capital que aportan
(NISSEN)
 Este tipo de sociedades poseen capital al igual que cualquier otra sociedad. Pero se las
denomina de personas porque al momento de constituirse, se tienen muy en cuenta las
características personas de cada uno de los socios.
 Lleva el nombre de sociedad de interés en base a la forma en que se representa el
capital social. Las partes de interés son fracciones alícuotas no necesariamente igualas y
de transmisibilidad restringida.
 Las sociedades de personas son :
• SOCIEDADES COLECTIVAS (ART. 125 a 133 de la Ley General de Sociedades)
• SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE (ART. 134 a 140
• SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA (ART. 141 a 145)
SOCIEDADES COLECTIVAS
 Es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad
 En un sentido estricto, es aquella sociedad en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo
una razón social, se comprometen a participar, en la promoción que establezcan de los mismo
derechos y obligaciones, respondiendo subsidiariamente, personal y solidariamente con todos sus
bienes por el resultado de las operaciones sociales.

HISTORIA:
 La sociedad colectiva fue incorporada como tipo social en nuestro código de comercio (1862) y
mas tarde en la Ley General de Sociedades 19.550
 Fueron pensadas para la constitución de pequeñas empresas donde todos los socios se conoces y
confían uno en el otro.
 Tipo social se fue tornando cada vez menos frecuente, debido a la amplia responsabilidad de los
socios por las obligaciones sociales.
Aspectos fundamentales
 Es una sociedad en la que todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos
sociales
 Es una sociedad personalista, ya que las características personales de cada uno de los socios es
un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la constitución de la
sociedad.
 Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
 Responsabilidad de los socios
 ILIMITADA: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de
la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Es decir, que los socios
responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
 SUBSIDIARIA: los socios pueden oponer, ante un acreedor, el beneficio de
excusión. Esto significa que el acreedor social solo podrá ejecutar el
patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la
sociedad. Para que el beneficio de excusión caiga, el acreedor social deberá
demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
 SOLIDARIA: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios. Luego, aquel socio que haya pagado la deuda tendrá
acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que correspondía pagar a
cada uno de ellos.
CONSTITUCIÓN
 Podrán constituirse o modificarse a través de instrumento publico o privado.
 Pueden actuar bajo denominación social o razón social:
- Denominación social: es un nombre de fantasía, integrado con las palabras “sociedad
colectiva” o su abreviatura
- Razón social: se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no
figuran los nombres de todos los socios, deberá completarse con las palabras “y compañía” o
su abreviatura.

CAPITAL SOCIAL
- Está permitido aportar cualquier tipo de bienes para conformar el capital social.
- Al suscribir e integrar el capital, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias
denominadas “partes de interés”.
- Para transferir las partes es necesario reformar el contrato social. Es por ello que se necesita
el consentimiento unánime de los restantes socios
Administración y representación
 Aquellos que cumplan la función de administradores, son también representantes de
la sociedad. Por lo tanto, obligaran a la sociedad cada vez que contraten a su nombre.
 Se puede designar como administradores tanto a socios como terceros.
 El régimen de administración estará regulado por el contrato social. Es decir, que los
socios tienen plena libertad para designar al administrador y para fijar sus funciones.
 Administración: silencio del contrato.
ARTICULO 127. — “El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto
administrará cualquiera de los socios indistintamente”.
 Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración o
representación.
 En caso de que estipulen que un administrador no puede hacer nada sin el otro,
ninguno de ellos podrá actuar individualmente.
 Administración indistinta.
ARTICULO 128. — “Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de la administración”.
 Administración conjunta.
“Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58”.

 Remoción del administrador.

ARTICULO 129. — “El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si
negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV
del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso”.-
 Renuncia. Responsabilidad.
ARTICULO 130. — “El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa
o intempestiva.”
En caso de que la renuncia sea dolosa (busca causar un daño) o intempestiva (sorpresiva e
inoportuna) el administrador deberá resarcir los perjuicios que esta provoque.

La responsabilidades de los administradores se rigen por las reglas generales. Por lo tanto se aplica
el art. 59 y el 274.
En caso de no cumplir con estas disposiciones, serán responsables en forma ilimitada y solidaria
frete a la sociedad y terceros por los daños y perjuicios ocasionados.
Resoluciones sociales
 El órgano de gobierno de las sociedades colectivas, donde se adoptan las resoluciones sociales
es la REUNIÓN DE SOCIOS.
 RESOLUCIONES QUE NO MODIFICAN EL CONTRATO SOCIAL.
Se adoptaran por mayoría. (Ej: aprobación de balances y estados contables, designación y
remuneración de administradores)- Por mayoría se entiende la mayoría absoluta del capital (voto
favorables de los socios que representa el 50% + 1 del capital social), excepto que el contrato fije
una mayoría distinta.
 RESOLUCIONES QUE MODIFICAN EL CONTRATO SOCIAL.
Deberán adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario. (EJ: transferencia de parte de interés,
cambio de domicilio)
 Actos en competencia.
ARTICULO 133. — “Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios”.
 Sanción.
“La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños”.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
 Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los
comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados
(Muiño)
 A partir de dicha distinción de socios, surgen los siguientes aspectos fundamentales o
requisito tipificantes:

 SOCIOS COMANDITADOS: responden por obligaciones sociales como los socios de la

sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
 SOCIOS COMANDITARIOS: responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya
que solo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar
 ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES: solo puede ser ejercida por socios
comanditados o por terceros (no por socios comanditarios)
CONSTITUCIÓN
 Denominación (art. 134)
“La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.”

CAPITAL SOCIAL (art. 135)

 Aportes del comanditario.
“El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.”
Los socios comanditados puede realizar cualquier tipo de aportes (obligaciones de dar, de hacer,
etc.) PERO los comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar.
Estos se debe a que los socios comanditarios solo responden, frente a las obligaciones sociales,
con el capital que aportaron o se comprometieron aportar.
Administración y representación (art. 136)
 “La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas”.
Sanción.
 “La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas”.
 Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones (art. 137)
“El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable
ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación
administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de
acuerdo con el mandato”.
Resoluciones sociales (art.139)
 “Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131
y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados
contables y para la designación de administrador”.
Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría .

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
 Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y
los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones:

 SOCIOS CAPITALISTAS: efectúan prestaciones de dar, es decir, que aportan el capital.

Frente a las obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad
colectiva  responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
 SOCIOS INDUSTRIALES: efectúan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo.
Frente a las obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas (son aquellas utilidades que le corresponden, pero que todavía no fueron
distribuidas).

 Se encuentra prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (cobrar por
día trabajado) ya que de esa forma dejaría de responder por las obligaciones sociales.
Administración y representación
 Podrá estar a cargo de cualquier de los socios, pero nunca a cargo de un tercero. En lo
demás se aplican las reglas de la sociedad colectiva.
 Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte, incapacidad,
inhabilitación o quiebra de todos los administradores, el socio industrial podrá realizar los
actos urgentes de administración, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria.
 La sociedad deberá regularizarse en el termino de 3 meses, de lo contrario deberá
disolverse.

RESOLUCIONES SOCIALES
 Reunión de socios: rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva.
 El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. si el
contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el
voto del socio capitalista con menor aporte.