V.

LA RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Artículo 265 de la Ley General de Sociedades:
“En la sociedad colectiva los socios responden en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos
contra terceros.”
La sociedad colectiva es una persona jurídica, por lo
que se debe distinguir la responsabilidad social de la
de los socios, con respecto a las obligaciones
contraídas por la
sociedad.
.
 Al decir que la responsabilidad de los socios
tiene carácter subsidiario se refiera a que de
acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de
excusión.

Además dentro de su responsabilidad deben

deslindarse ciertos derechos y obligaciones de
los socios colectivos en las cuales participan,
según la proporción que establezcan, de los
mismos derechos y obligaciones.
 Participación en las ganancias y en el
Económicos
patrimonio resultante de la liquidación:

Derechos Derecho a participar en la gestión

social
Administrativos:
Derecho de información:

El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas.

El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades o
negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad

Obligaciones Asunción de las pérdidas de la sociedad

No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la

administración.

No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente

propios
VI. LA RAZON SOCIAL
Articulo 266 de la Ley General de Sociedades:
“La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o
alguno de ellos, agregándose la
expresión Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
La persona que sin ser socio, permite que su
nombre aparezca en la razón social, responde
como si lo fuera.”
VII. FUNCION ECONÓMICA DE LA
SOCIEDAD COLECTIVA
Los autores analizan la funcion económica que cumple la sociedad colectiva, la
misma que ha seguido un proceso de evolución mas marcado que el de su
estructura jurídica. Es dramático el cambio que se ha operado en la
significación económica de la sociedad colectiva en las ultimas décadas,
después de haber sido una forma societaria empleada
masivamente hasta bien entrado el presente siglo.
Según Antonio Brunetti, ello se debe a las características de la sociedad
colectiva: una perfecta reunión de fuerzas de capital y del trabajo para una
actividad lucrativa, en la que los socios, por estar vinculados a la sociedad en
forma tan estreche, le dedican todo su esfuerzo productivo no solamente un
trabajo marginal; actúa con especial aliciente la responsabilidad ilimitada; por
todo ello, la sociedad colectiva involucra normalmente aun grupo pequeño de
personas, ligadas entre sí por la amistad y la plena confianza; no siendo,
inclusive, poco frecuente que la sociedad, al alcanzar el éxito económico,
retorne a las manos de uno sólo de los socios 343. En otras palabras, no son las
características ideales para su adaptación a las necesidades empresariales y
económicas de nuestro siglo.
VIII. EL PATRIMONIO, EL CAPITAL Y LA
PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA
SOCIEDAD COLECTIVA
 Tampoco existen normas expresas
con relación al capital de la
sociedad colectiva.
El Patrimonio
Capital
La formación del patrimonio y
los aportes a la sociedad
colectiva no difieren de los Su capital se divide en
demás tipos societarios participaciones sociales que sólo
Adviértase que en la sociedad pueden transferirse por escritura
pública; no pueden constar en
colectiva es típico el aporte de
títulos de ninguna especie.
servicios personales por parte
de uno o más socios, a cambio
de participaciones, de
conformidad con el artículo 1 de
la Ley, sugiriendo la prohibición
del artículo 51, propia de la Si la sociedad colectiva es o no una
sociedad anónima. persona jurídica, nos releva de la
necesidad de justificar una
La Personalidad Jurídica respuesta, categóricamente
afirmativa, la disposición del
artículo 6 de la Ley
IX. LAS PERSONAS JURÍDICAS
COMO SOCIOS DE LA
SOCIEDAD COLECTIVA
• Se discute en doctrina si la sociedad colectiva, típica sociedad
de personas y de responsabilidad ilimitada, puede tener a
personas jurídicas en calidad de socios.

• La mayoría de los autores, con los que concordamos admiten

que cualquier persona jurídica puede ser socio de una
sociedad colectiva. La razón primordial, en nuestra opinión,
es que en las sociedades de responsabilidad limitada los que
gozan de esa limitación son sus socios y no la persona
jurídica que, ella, responde con la integridad de su
patrimonio. Esta opinión la encontramos inclusive en
comentaristas de la legislación italiana, que no reconoce la
plenitud de la personalidad jurídica de la sociedad
colectiva.
X. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
COLECTIVA
Artículo 267.
“La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga
requiere consentimiento
unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el
artículo 275”.
Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su
trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad, además del capital
aportado. En esas condiciones, es lógico que se establezca un
plazo concreto, vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala
continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y
liquidación. Ello sólo puede superarse, por los demás socios,
adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes, y
otorgándoles garantías por la responsabilidad que mantengan en
la sociedad de acuerdo al artículo 276.
En lo que respecta a la prórroga, existe un
procedimiento de prórroga del plazo de duración, en
la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se
requiere el voto unánime de los socios para que se
pueda acordar la prórroga.
Este proceso no puede ser interrumpido con un
acuerdo de reactivación de la sociedad, conforme lo
señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades.
XI. EL PACTO SOCIAL
Según el Artículo 268 regula
sobre Modificación del pacto
social y señala:
“Toda modificación del pacto
social se adopta por acuerdo
unánime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin
cuyo requisito no es oponible a
terceros”
 1. El régimen de
administración y las
obligaciones, facultades y
limitaciones de
representación y gestión
que corresponden a los
administradores;
8. El procedimiento de 2. Los controles que se atribuyen
liquidación y pago de la a los socios no administradores
participación del socio separado respecto de la administración y la
o excluido, y el modo de forma y procedimientos como
resolver los casos de ejercen los socios el derecho de
desacuerdo. información respecto de la
marcha social.
Conforme al Art. 277
de la nueva Ley:
7. Los casos de
“El pacto social, en 3. Las responsabilidades y
separación o exclusión
de los socios y los
adición a las consecuencias que se
deriven para el socio que
procedimientos que
deben seguirse a tal
materias que utiliza el patrimonio social o
usa la firma social para
efecto; y,
contenga conforme fines ajenos a la sociedad;

a lo previsto en la
presente Sección,
debe incluir reglas
6. La determinación de la
forma como se reparten relativas a: 4. Las demás obligaciones
de los socios para con la
las utilidades o se soportan sociedad;
las pérdidas;

5. La determinación de las
remuneraciones que les
correspondan a los socios y las
limitaciones para el ejercicio
de actividades ajenas a las de
la sociedad;
 Además corresponde al estatuto de la sociedad colectiva normar los
temas siguientes:
f) El régimen de las participaciones sociales y
b) El plazo fijo de duración de la
los procedimientos para su transferencia y
sociedad, conforme al artículo
para su liquidación y reembolso, incluyendo los
a) La razón social, en la forma 267. c) La descripción detallada e) El monto del capital, en su
casos de separación y exclusión de socios;
que establece el artículo 266, que del objeto social, de acuerdo al caso, y las reglas para su aumento
conforme hemos comentado al tratar los
hemos comentado anteriormente. artículo II de la Ley: d) El o reducción.
artículos 271. 274, 275 y 276. El modo de
domicilio de la sociedad (artículo
resolver los casos de desacuerdo (inciso 8 del
20).
artículo 277).

h) El régimen de administración
g) Las formas, votos y de la sociedad y las obligaciones, j) En su caso, los controles que se atribuyen a
procedimientos para la formación facultades y limitaciones de los socios no administradores respecto de la
i) La forma en que son tratados
de la voluntad social, conforme a representación y gestión de los administración y la forma y procedimientos
los negocios privados de los
nuestro comentario del artículo administradores (inciso 1 del como ejercen los socios el derecho de
socios (artículo 272).
269 y el régimen de la asamblea artículo 277) . Forma de información sobre la marcha social (inciso 2
general de socios, si la hubiere. demandar la responsabilidad de la del artículo 277).
administradora.

I) Las responsabilidades y
k) La forma como debe ser consecuencias que se deriven para
m) Las demás obligaciones de los
tratado el caso de fallecimiento el socio que utiliza el patrimonio n) Las reglas para la revisión periódica de la
socios para con la sociedad {inciso
de uno o más de los socios social o usa la firma social para gestión social y del balance anual, en su caso.
4. del artículo 277).
(artículo 276). fines ajenos a los de la sociedad
(inciso 3. del artículo 277).
 La determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a la sociedad (inciso 5 del artículo 277).

o) La forma como se reparten las

utilidades o se soportan las pérdidas de la
p) En su caso, los convenios entre socios y
sociedad (inciso 6 del artículo 277) y la q) Las causales y procedimientos para la
entre éstos y terceros, en todo aquello
forma en que se prorratea internamente separación y para la exclusión de los
que deba figurar en el estatuto o
entre los socios y sin efectos frente a socios (inciso 7- del artículo 277).
modificarlo (artículo
terceros) la responsabilidad ilimitada y
solidaria por las deudas de la sociedad.

s) Las demás reglas y procedimientos que,

a juicio de los socios, sean necesarios o
convenientes para la organización y
r) En su caso, las cláusulas de arbitraje, funcionamiento de la sociedad y los
conforme al artículo 49. demás pactos lícitos que se establezcan.
Todo ello siempre cuando no se vulnere
aspectos esenciales de la sociedad
colectiva (artículo 277).
XII. LA VOLUNTAD SOCIAL – LAS
VOTACIONES
Artículo 269.- Formación de la voluntad social.
“Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la
sociedad se adoptan por mayoría de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se Computa por
capitales, el pacto social debe establecerel voto
que corresponde al o a los socios industriales. En
todo caso en que un socio tenga más de la
mitad de los votos, se necesitará además el voto
de otro socio”.
 • Normalmente, en las sociedades colectivas
las decisiones se toman por el voto
Las votaciones por mayoritario de los socios, teniendo cada uno
de ellos un voto. Así lo establece el primer
personas. párrafo del artículo 269, para todos aquellos
casos en que no se pacta alguna forma
específica y diferente.

• Es evidente que en la sociedad colectiva también

pueden computarse las mayorías por capitales y no
por personas. Sería sumamente injusto para un

Las votaciones por socio que aporta la gran mayoría del capital tener
solamente un voto, frente a varios de los socios
minoritarios en el capital. Hay inclusive
capitales. legislaciones, como la Argentina, que establecen
que el régimen normal de una sociedad colectiva es
la votación por capitales, pero admitiendo también
el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley
19550).
 Clases de Socios

Hasta el momento hemos comentado

sobre los socios de capitales o
socios capitalistas y los socios
industriales.

1 Socios industriales 2 Socios capitalistas

En caso que el
contrato social Los socios
guarde silencio, capitalistas Participación
No pueden al socio Gestionan la
Los socios aportan en las
participar en la industrial se le No participan sociedad.
industriales Participan en trabajo y ganancias:
gestión de la asignará en las capital.
solo aportarán las ganancias
sociedad, salvo iguales pérdidas, salvo
trabajo de la sociedad.
pacto en beneficios que pacto expreso.
personal.
contrario. al socio
capitalista de
menor
participación.
XIII. LA ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD COLECTIVA
Artículo 270.- Administración,
“Salvo régimen distinto previsto en el pacto
social, la administración de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a cada
uno de los socios”.
En la sociedad colectiva está sometida
enteramente a la voluntad de los socios quienes
pueden determinar libremente en el pacto social
quiénes y cómo han de llevar a cabo la
gestión de la sociedad. En este sentido podemos
distinguir distintos supuestos:
 • Todos los socios podrán concurrir a la gestión de la
sociedad y los “presentes” se pondrán de acuerdo para
1. En caso de silencio del todo contrato en operación que interese a la sociedad, lo
contrato que supone que cualquier socio podrá actuar, aunque no
podrá ir contra la voluntad de los demás
coadministradores.

• Para dar unidad a la administración se establece que contra la voluntad

2. Administración conferida expresa de uno de los socios administradores no se contraerán nuevas
a varios socios con carácter obligaciones, y en el caso de que se contrajesen a pesar de dicha voluntad
solidario. en contra las obligaciones surtirán efectos frente a terceros, aunque
responderán frente a la sociedad los socios que la hubieran adoptado.

3. Administración conferida • Esta fórmula exige unanimidad en la

a varios socios con carácter adopción de decisiones salvo en los
mancomunado. casos de peligro grave.

• Cuando se encargan distintas materias

4. Administración a uno, dos, varios o todos los socios, ya
diversificada, sea individual o conjuntamente;

• En este caso los demás socios no deben entorpecer sus

gestiones ni impedir sus efectos. La administración es
5. Administración conferida individual, pues se encarga aun solo socio; al ser uno sólo, debe
a un solo socio. tener, cuando menos, los poderes necesarios para realizar las
actividades propias del objeto social

• Este supuesto, aunque es posible según los

principios de libertad de pactos y primacía
6. Administración conferida a de contrato, no es frecuente en la práctica.
una o más personas extrañas a pudiendo ser, tal como en el caso de los
la sociedad. socios de la sociedad colectiva, tanto
personas naturales como jurídicas.

• si es encomendada
en parte a uno o
7. Administración mixta, más socios y en
parte a terceros
no socios.
 1. Activar la inscripción de la
sociedad en los Registros Públicos;

10. Facilitar los elementos

necesarios para que los socios
puedan examinar el estado de 2. Exigir en su caso, la entrega
la administración, la
del aporte por el socio moroso;
contabilidad y los documentos
de la sociedad

9. Prestar su concurso a los

liquidadores cuando se produce 3. Inscribir la representación
la liquidación de la sociedad. en los Registros Públicos;

Obligaciones de los
administradores
8. Disponer lo conveniente
para que en la correspondencia 4. Ordenar se lleve los libros de
de la sociedad figuren la razón contabilidad y los demás que
social, la sede y los datos sean obligatorios conforme a
relativos a la inscripción de la ley;
sociedad.

5. No disponer el reparto de
7. Presentar los balances y la sumas entre los socios sino por
menoría correspondiente a cada beneficios realmente
ejercicio anual obtenidos.

6. Disponer la publicación de
avisos respecto a los acuerdos
de reducción del capital;