CLINICA CORPORATIVO 1

Ley General de Sociedades

Mercantiles
 Concentración de sociedades
• los elementos de la definición de concentración de
sociedades son:
 
• a) la existencia de vínculos jurídicos estables entre las
sociedades
• b) el ejercicio de una actividad económica con el carácter de
empresa
• c) la subordinación de las sociedades con la finalidad
empresarial de la concentración
• d) el objeto de la concentración es la disciplina de la actividad
empresarial
 Concentración de sociedades
• ¿Cuál es la diferencia • el concepto
entre la concentración concentración de
de empresas y la empresas es de carácter
concentración de económico, mientras
sociedades? que el de sociedades
implica no sólo la
noción económica, sino
el medio jurídico de
vínculación
 Inversiones
• Estas inversiones garantizan el control de las
sociedades concentradas y pueden darse de
manera vertical (si la sociedad que las controla
invirtió en el capital social de las otras) o de
manera cruzada (si unas y otras sociedades
hicieron inversiones entre sí en el capital
social de todas, creando relaciones
patrimoniales).
 Consorcio
• La agrupación de dos o más personas morales
que,
• dedicadas a igual o semejante actividad
económica,
• deciden regular entre sí su concurrencia en el
mercado común en el que actúan, es lo que se
conoce como consorcio de sociedades.
 Consorcio

• El consorcio sólo puede tener lugar entre sociedades cuya

actividad económica sea similar o igual.
• Generalmente, las aportaciones que hacen las sociedades
consortes para crear el consorcio no son pecuniarias.
• La más importante de esas aportaciones, en todo caso,
implica la adopción voluntaria de restricciones y límites a
su propia actividad dentro del mercado; de esa manera
contribuyen con el objeto común de las sociedades
consortes de regular su concurrencia comercial.
 Consorcio
• Aunque es un contrato atípico, se le refiere en
diversas leyes mexicanas, como en la Ley de
Instituciones de Crédito, la Ley de
Instituciones de Seguros y la Ley Federal de
Instituciones de Fianzas; las dos últimas hacen
referencia expresa a esta figura al reglamentar
los consorcios de aseguradoras y afianzadoras,
respectivamente.
 Consorcio de exportación
• Tienen como propósito desarrollar sus mercados de
exportación. En estos casos, las sociedades
consortes, que comparten un mercado común pero
con productos diferenciados, constituyen una
empresa conjunta que sirve de plataforma para
incursionar en el extranjero.
• Las actividades de esa empresa en el mercado de
exportación le permitirán a las sociedades consortes
adquirir experiencia y conocimientos que,
posteriormente, utilizarán individualmente
 Asociación en Participación
ARTICULO 252.- LA ASOCIACION EN PARTICIPACION ES
UN CONTRATO
* POR EL CUAL UNA PERSONA CONCEDE A OTRAS QUE
LE APORTAN BIENES O SERVICIOS, UNA
PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES Y EN LAS
PERDIDAS
* DE UNA NEGOCIACION MERCANTIL O
* DE UNA O VARIAS OPERACIONES DE COMERCIO.
 Asociación en Participación
• ARTICULO 253.- LA ASOCIACION EN
PARTICIPACION NO TIENE PERSONALIDAD
JURIDICA NI RAZON SOCIAL O
DENOMINACION.
• ARTICULO 256.- EL ASOCIANTE OBRA EN
NOMBRE PROPIO Y NO HABRA RELACION
JURIDICA ENTRE LOS TERCEROS Y LOS
ASOCIADOS.
 Alianza Estratégica
• celebrados “... entre dos o más empresas por
los cuales integran parcialmente operaciones o
actividades que forman parte de su actividad
empresarial, a través de la puesta en común de
recursos, bienes o dinero, de manera estable y
duradera, para mejorar su situación
competitiva y participando de manera
conjunta y proporcional en los resultados de la
explotación”, se llaman joint venture.
 Alianza estratégica
• Elementos del joint venture
• a) la integración parcial de operaciones y
actividades de dos sociedades en el desarrollo de
su actividad empresarial
• b) la aportación en común de recursos, bienes y
dinero de manera estable y duradera para
mejorar su competitividad
• c) la participación conjunta y proporcional en los
resultados de la explotación
 Alianza Estratégica

Societaria o equity joint venture

Alianza
Contractual o non equity joint venture
 Alianza estratégica
Equity joint venture o societaria

 Se crea una sociedad distinta, con personalidad

jurídica propia, en cuyo capital social
participan otras sociedades mercantiles, de la
misma o diferente nacionalidad o país
 Alianza Estratégica
• Non equity joint venture o contractual

• No se asume una personalidad jurídica

distinta, sólo constituye una forma de
cooperación entre empresas autónomas que
voluntariamente asumen la integración parcial
de sus operaciones o actividades
 Alianza Estratégica
• Los joint venture de carácter societario, es
decir, aquellos que dan origen a la creación de
una nueva sociedad con distinta personalidad
jurídica, se conocen también como convenios
de coinversión.
• Cabe destacar que las sociedades en la
coinversión mantienen su identidad jurídica y
corporativa, aunque combinen su estructura
empresarial operativa.
 Franquicia
• ARTICULO 142.- EXISTIRA FRANQUICIA, CUANDO CON
• LA LICENCIA DE USO DE UNA MARCA
• SE TRANSMITAN CONOCIMIENTOS TECNICOS O
• SE PROPORCIONE ASISTENCIA TECNICA,
• PARA QUE LA PERSONA A QUIEN SE LE CONCEDE PUEDA
PRODUCIR O VENDER BIENES O PRESTAR SERVICIOS DE MANERA
UNIFORME Y
• CON LOS METODOS OPERATIVOS, COMERCIALES Y
ADMINISTRATIVOS ESTABLECIDOS POR EL TITULAR DE LA MARCA,
TENDIENTES A MANTENER LA CALIDAD, PRESTIGIO E IMAGEN DE
LOS PRODUCTOS O SERVICIOS A LOS QUE ESTA DISTINGUE.
 Franquicia
• a) el derecho de usar su marca, conocido como
licencia de uso
• b) los conocimientos técnicos, es decir, el
conocimiento desarrollado al producir sus
invenciones, comercializar sus productos o
prestar sus servicios
• c) la asistencia técnica necesaria en la
instrumentación y operación del sistema
desarrollado por el franquiciante
 Franquicia
• La franquicia se incorpora a la agrupación de
sociedades, cuando se exige a los
franquiciatarios que se constituyan como
sociedades mercantiles como requisito para
obtener la franquicia
• La franquicia moviliza recursos ajenos en
provecho del franquiciante y
• Multiplica los canales de distribución de los
productos del franquiciante
 Corporación
• Las corporaciones se convirtieron en el
vehículo natural de la expansión del capital,
por medio de la inversión extranjera, dando
así paso al fenómeno de las empresas
transnacionales y multinacionales que hoy, a
su vez, están dando lugar a la creación de los
grandes conglomerados de nuestro tiempo.
 Corporación
• Características:

• a) la centralización administrativa, en la que la dirección social

queda a cargo de administradores profesionales
• b) no tienen límites en la constitución de su capital —que es muy
cuantioso— y su duración es, en general, indefinida y la
responsabilidad limitada
• c) sus acciones circulan libremente y cotizan en el mercado de
valores
• d) su vida interna la regulan los principios  de incorporación que
desarrollan el fin u objeto social, la estructura y organización
corporativa y las aportaciones de los socios
 Grupos de sociedades
• El conjunto de personas jurídicas, de
naturaleza mercantil que forman una unidad
económica, en las que una de ellas ejerce en
las demás un control que le permite
imprimirles la dirección de la gestión social,
tanto en lo que se refiere a su administración
como a sus propósitos meramente operativos
o de producción se llama grupos de
sociedades.
 Grupos de sociedades
• Las características de los grupos de sociedades son:

• 1. Resultado de la economía de producción en serie.

• 2. Las sociedades del grupo se especializan en determinadas
áreas para complementarse entre sí.
• 3. La unidad garantiza el establecimiento de entidades de
suministro de los bienes y servicios que requiere el grupo para
su operación y que dependen de éste.
• 4. Cada sociedad en el grupo mantiene su personalidad
jurídica y su independencia operativa, pero se encuentra
sometida económica y administrativamente.
 Grupos de sociedades
• 5. El fin del grupo de sociedades es distinto del objeto
social perseguido por cada una de ellas, pero constituye
la liga que las mantiene unidas.
• 6. La sociedad dominante se constituye en el centro de
decisión, que impone a las dominadas los lineamientos
de dirección y gestión social; este centro de poder debe
ser permanente, derivar su legitimidad de la detentación
de acciones sociales y no de relaciones contractuales
distintas, y lograr la permanencia del grupo por medio
del control accionario que ejerce.
 Grupos de sociedades
• Las ventajas de generar y mantener grupos de
sociedades son:
• 1. Que las sociedades del grupo se complementen
entre sí y se proporcionen bienes y servicios
necesarios.
• 2. Simplificar la gestión social y reducir costos de
operación y administración.
• 3. Mantener una operación eficiente evitando crear
un aparato productivo y administrativo burocrático,
ineficaz y gigantesco.
 Grupos de sociedades
• En la Ley de Instituciones de Crédito y en la Ley para regular las
agrupaciones financieras se exige a los grupos de sociedades que:

• a) sigan una política financiera coordinada si entre las sociedades

del grupo existen nexos patrimoniales importantes
• b) se ostenten como integrantes del grupo de que se trate y usen
denominaciones iguales o semejantes que los identifiquen
• c) actúen de manera conjunta frente al público y ofrezcan servicios
complementarios
• d) faciliten al público llevar a cabo sus operaciones en oficinas y
sucursales de otras entidades integrantes del grupo
 Holding

• El objeto social de la controladora es la tenencia de la

titularidad de acciones y partes sociales de otras sociedades.
• Lo que se conoce en el Derecho anglosajón como holding
company se traduce en el mexicano como sociedad
controladora. Una controladora es
• una sociedad tenedora de acciones de otras sociedades que
controla
• y se encuentran sometidas a su administración y dirección,
formando una unidad económica.
 Holding
• el objeto social de la controladora es la
tenencia de las acciones o partes sociales que
representen su participación en el capital
social de otras sociedades.
• la sociedad controladora no realiza las
actividades operativas o productivas que se
encomiendan a las controladas de acuerdo
con su objeto social concreto
 Holding
• Tradicionalmente se ha considerado que una
sociedad controladora, para ejercer dominio
efectivo en las controladas, debe ser titular de
más de 50% de las acciones con derecho a
voto o la cuota equivalente si se trata de
partes sociales. Ésa es una noción que recoge
la Ley del Impuesto sobre la Renta.
 Holding
• Las formas en que la sociedad controladora puede ejercer
control son:
 
• a) una sociedad residente en el país realiza sus actividades
de manera preponderante con la controladora o las
controladas
• b) es titular de más de 50% de las acciones con derecho a
voto o la cuota equivalente si se trata de partes sociales
• c) tiene una inversión que le permite ejercer una influencia
preponderante en las operaciones de otra empresa
 Formas de integración
• Vertical, si las sociedades controladas tienen
diferente objeto social pero son
complementarias entre sí

• Horizontal, si las sociedades controladas

tienen el mismo objeto social
 Fusión
ARTICULO 222.- LA FUSION DE VARIAS
SOCIEDADES DEBERA SER DECIDIDA POR
CADA UNA DE ELLAS, EN LA FORMA Y
TERMINOS QUE CORRESPONDAN SEGUN SU
NATURALEZA.
 Fusión
• ARTICULO 223.- LOS ACUERDOS SOBRE FUSION
SE INSCRIBIRAN EN EL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO Y SE PUBLICARAN EN EL PERIODICO
OFICIAL DEL DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES
QUE HAYAN DE FUSIONARSE. CADA SOCIEDAD
DEBERA PUBLICAR SU ULTIMO BALANCE, Y
AQUELLA O AQUELLAS QUE DEJEN DE EXISTIR,
DEBERA PUBLICAR, ADEMAS, EL SISTEMA
ESTABLECIDO PARA LA EXTINCION DE SU PASIVO.
 Fusión
• ARTICULO 224.- LA FUSION NO PODRA • ARTICULO 225.- LA FUSION TENDRA
TENER EFECTO SINO TRES MESES DESPUES EFECTO EN EL MOMENTO DE LA
DE HABERSE EFECTUADO LA INSCRIPCION INSCRIPCION, SI SE PACTARE EL PAGO
PREVENIDA EN EL ARTICULO ANTERIOR.
DE TODAS LAS DEUDAS DE LAS
• DURANTE DICHO PLAZO, CUALQUIER
SOCIEDADES QUE HAYAN DE
ACREEDOR DE LAS SOCIEDADES QUE SE
FUSIONAN, PODRA OPONERSE
FUSIONARSE, O SE CONSTITUYERE EL
JUDICIALMENTE EN LA VIA SUMARIA, A LA DEPOSITO DE SU IMPORTE EN UNA
FUSION, LA QUE SE SUSPENDERA INSTITUCION DE CREDITO, O
• TRANSCURRIDO EL PLAZO SEÑALADO SIN CONSTARE EL CONSENTIMIENTO DE
QUE SE HAYA FORMULADO OPOSICION, TODOS LOS ACREEDORES. A ESTE
PODRA LLEVARSE A CABO LA FUSION, Y LA EFECTO, LAS DEUDAS A PLAZO SE
SOCIEDAD QUE SUBSISTA O LA QUE DARAN POR VENCIDAS.
RESULTE DE LA FUSION, TOMARA A SU
CARGO LOS DERECHOS Y LAS
OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES
EXTINGUIDAS.