COMBINACIONES

MERCANTILES Y
CONSOLIDACION

UNIDAD VI
 OBJETIVO
El objetivo de esta Norma NIC 22 es prescribir el tratamiento contable de las combinaciones de negocios. La norma se ocupa tanto del caso de
adquisición de una empresa por otra, como del infrecuente caso de unificación de intereses entre dos empresas cuando no puede identificarse a
ninguna de ellas como adquirente. La contabilización de una adquisición implica determinar el coste de adquisición, distribuir el mismo entre los
activos y pasivos identificables de la empresa adquirida. Otras cuestiones relevantes en la contabilidad son la determinación del importe de los
intereses minoritarios, la contabilización de las adquisiciones que tienen lugar a lo largo de un intervalo largo de tiempo, el registro de los cambios
posteriores en el coste de adquisición o en la identificación de los activos y pasivos, así como la información a revelar sobre esta transacción.

ALCANCE
Esta norma debe ser aplicada en la contabilización de las combinaciones de negocios.
Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas, en función de razones legales, fiscales u otras consideraciones
relevantes. Puede implicar la compra, por parte de una empresa, de los títulos que representen la propiedad de otra, o bien la adquisición de los
activos netos de la otra compañía.
La operación puede efectuarse mediante la emisión de acciones o mediante la transferencia de efectivo u otros medios equivalentes al efectivo u
otros activos. La transacción puede haber sido realizada entre los accionistas de las empresas que se combinan o entre una de las empresas y los
propietarios de la otra. La combinación de negocios puede suponer el establecimiento de una nueva empresa que tome el control sobre las
empresas combinadas, la transferencia de activos netos de una o mas de las combinadas a otra, e incluso puede implicar la disolución de una o
más de las empresas combinadas.
 DEFINICIONES
Los siguientes términos se usan, en la presente Norma, con el significado que a continuación se especifica:
• Una combinación de negocios es la unificación de empresas independientes en una entidad económica única,
como resultado de que una de las empresas se une con la otra u obtiene el control sobre los activos netos y las
operaciones de la misma.
• Una adquisición es una combinación de negocios en la que una de las empresas, la adquiriente, obtiene el
control sobre los activos netos y las actividades de la otra, la adquirida, a cambio de una transferencia de
activos, el reconocimiento de un pasivo o la emisión de capital.
• Una unificación de intereses es una combinación de negocios en la que los propietarios de todos los negocios
que se combinan acuerdan compartir el control sobre la totalidad, o la práctica totalidad, de los activos netos y
las operaciones de las citadas empresas, a fin de conseguir una coparticipación mutua en los riesgos y
beneficios de la entidad combinada a partir de ese momento, de manera que ninguna entidad de las que
forman parte pueda ser identificada como adquirente frente a la otra u otras.
• Control es el poder para dirigir las políticas de explotación y financiera de una empresa, con el fin de obtener
beneficios de sus actividades.
• Una dominante es una empresa que tiene una o más dependientes
• Una dependiente es una empresa controlada por otra (denominada dominante)
• Los intereses minoritarios son la parte de los resultados netos de la explotación, así como de los activos netos de la
dependiente que no pertenecen, ya sea directa o indirectamente a través de otras empresas dependientes, a la dominante del
grupo.
• Valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo entre un comprador y un
vendedor interesados y debidamente informados, en una transacción libre.
• Son activos monetarios tanto el dinero en efectivo como otros activos, que se van a recibir en cantidades fijas o
determinables de dinero.
• Fecha de adquisición es el momento en el que la adquirida transfiere a la adquirente de manera efectiva, el control sobre
los activos netos y las actividades que desarrolla.
NATURALEZA DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Al plantear la contabilización de una combinación de negocios, una operación de adquisición es diferente, en su
fondo y significado económico, de una unificación de intereses, y es necesario, por tanto, reflejar en los estados financieros
el fondo económico de la operación. Por tanto, se prescribe un método diferente para cada una de las situaciones.
METODO DE ADQUISICIÓN
En las combinaciones de negocios, una de las empresas participantes obtiene el control sobre la otra, lo que permite
identificar a la adquirente. Incluso cuando una de las empresas combinadas no adquiera más de la mitad de los derechos de
voto de la otra empresa participante en la combinación, puede ser posible identificar a una adquirente, siempre que una de
las empresas, como resultado de la combinación, haya conseguido:
• Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto de la otra empresa en virtud de acuerdos con otros inversores;
• Poder para dirigir las políticas de explotación y financieras de la otra empresa, por medio de un acuerdo o por
disposiciones estatutarias;
• Poder para designar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, u órgano de dirección
equivalente, de la otra empresa; o
• Poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del órgano de administración u órgano de dirección
equivalente de la otra empresa
A pesar de que, en ocasiones, es difícil identificar a una adquirente, existen indicaciones que revelan
su existencia. Por ejemplo:

• El valor razonable de una empresa es significativamente más grande que el de la otra participante en la operación, en cuyo
caso la empresa mayor es la adquirente;
• Se efectúa la combinación a través de un intercambio de acciones ordinarias con derecho a voto a cambio de efectivo, en
cuyo caso la empresa que da el efectivo es la adquirente; o bien
• La combinación de negocios da lugar a que la gerencia de una empresa sea capaz de controlar la selección del equipo de
dirección del negocio combinado resultante, en cuyo caso la empresa dominante es la adquirente.

MÉTODOS DE UNIFICACIÓN DE INTERESES

Hay circunstancias de tipo excepcional en las que no se puede identificar a ningún adquirente. En lugar de ser una de las
partes dominantes, los accionistas de los negocios combinados se unen, en un acuerdo sustancialmente igualitario, para
compartir el control sobre la totalidad, o la práctica totalidad, de sus activos netos y las actividades de las citadas empresas. Los
propietarios de las empresas que se combinan, participan mutuamente en los riesgos y beneficios del negocio conjunto. Tal tipo
de combinación de negocios se trata contablemente como una unificación de intereses.
La coparticipación mutua en los riesgos y beneficios de la entidad combinada se ve disminuida, a la
vez que se incrementa la posibilidad de identificar a un adquirente en la operación, cuando:
• La relativa igualdad en los valores razonables de las empresas combinadas se reduce, y el porcentaje de acciones ordinarias
con voto intercambiadas disminuye;
• Los acuerdos financieros, concluidos antes o después de llevar a cabo la combinación, dan alguna ventaja relativa a uno de
los grupos en el patrimonio neto de la entidad combinada depende del rendimiento, posterior a la combinación, de la
empresa que controlaba previamente.

MÉTODO DE COMPRA – ADQUISICIONES

Contabilidad de las adquisiciones
El uso del método de compra, al contabilizar la adquisición de una empresa, tiene como resultado que la operación se
registra de forma similar a la adquisición de otros activos. Esto es adecuado puesto que toda adquisición implica una transacción
en la que se transfieren activos, se reconocen pasivos o se emite capital, a cambio del control de los activos netos y las
actividades de otra empresa. El método de compra utiliza el coste como base para contabilizar la adquisición, procediendo a
determinar este coste en función del acuerdo de intercambio que subyace en l transacción de compra de una empresa por otra
CONTABILIZACIÓN DESPUÉS DE LA DQUISICIÓN
Las registraciones contables de las operaciones después de la adquisición de una empresa deberán
realizarse en forma centralizada, es decir que las registraciones se concentran en la empresa adquiriente la
cual incorpora a sus estados financieros los resultados de las operaciones del negocio adquirido.
Fecha de la adquisición

A partir del momento de la adquisición, el adquirente debe:

Incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida a la cuenta de resultados; y

Reconocer, en el balance, los activos y pasivos identificables de la adquirida, así como cualquier fondo de
comercio o fondo de comercio negativo, resultante de la adquisición.
La fecha de adquisición es el momento en que se transfiere a la adquirente, de forma efectiva, el control
de los activos netos y las operaciones de la empresa adquirida, y ésta es también la fecha en que comienza a
aplicarse el método de compra. Los resultados de las operaciones de la empresa adquirida se comenzarán a
incorporar a los estados financieros de la adquirente a partir de la fecha de adquisición, que es el momento
en que se transfiere efectivamente el control de la empresa adquirida a la adquirente.
Coste de la adquisición (gastos)
Toda adquisición debe contabilizarse según su coste, que es el importe de efectivo o equivalente al efectivo pagado por
ella, o bien el valor razonable, en el momento del intercambio, de las contrapartidas entregadas por la adquirente a cambio
del control sobre los activos netos de la otra empresa, importes a los que se añadirá cualquier coste directamente atribuible a
la adquisición
Los activos monetarios que se entregan, así como los pasivos que se contraen en la transacción, se volcarán por sus
valores razonables en el momento del intercambio. Cuando se difiera el pago de la contraprestación, el coste de adquisición
es el valor actual de la contraprestación, teniendo en cuenta cualquier tipo de prima o descuento, que sea probable tener que
afrontar en el momento del pago, y no solamente el valor nominal de las partidas a pagar.
Además de la contraprestación de adquisición, el adquirente puede incurrir en costes directos relacionados con esta
transacción. Entre tales costes están los de emisión y registro de las acciones, así como los honorarios profesionales pagados
a los expertos legales, contables, peritos y a otros asesores para efectuar la adquisición.
Los costes generales de tipo administrativo, incluyendo los mantenimientos del departamento que lleva a cabo las
adquisiciones, no están relacionados directamente con la transacción particular efectuada, y por tanto no se incluyen en el
coste de adquisición, sino que se reconocen como gastos del ejercicio en que se incurren.
 RECONOCIMIENTO DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS
IDENTIFICABLES
Los activos y pasivos identificables adquiridos, deber ser aquellos de la adquirida que existían en la fecha de la
adquisición, junto con cualquier pasivo reconocido. Estos elementos deben ser reconocidos individualmente a la fecha de
adquisición, si y sólo si;
Es probable que se deriven de los mismos beneficios económicos futuros a recibir por la adquirente, o que la misma
tenga que desprenderse en el futuro de recursos que incorporen beneficios económicos; y
Se dispone de una valoración fiable de su coste o valor razonable
Los activos y pasivos adquiridos, que hayan sido reconocidos, se describen en esta Norma como activos y pasivos
identificables
No deben ser reconocidos, en la fecha de adquisición, pasivos que se deriven de intenciones o actuaciones a realizar
por la empresa adquirente. Tampoco deben reconocerse pasivos por pérdidas futuras u otros costes que se espere incurrir
como resultado de la adquisición, ya sea parte de la adquirente o de la empresa adquirida.
 RETRIBUCIÓN CONTINGENTE
Cuando en una combinación por adquisición se prevén uno o más eventos futuros que pueden ocasionar ajustes en
la adquisición, la cantidad del ajuste deberá ser incluida en el costo de la adquisición, esto es si el ajuste es probable y la
cantidad puede ser cuantificada confiablemente.

COSTE DE INVESTIGACION Y DESARROLLO

ADQUIRIDO
Los costos de investigación y desarrollo son aquellos costos que puedan ser directamente atribuibles a las
actividades de investigación y desarrollo
Al producirse una adquisición de empresa o negocio, se adquiere la totalidad de su patrimonio por lo tanto el
tratamiento que deba dar la controladora a los costos de investigación y desarrollo adquirido de la subsidiaria deberá ser
un seguimiento del tratamiento del mismo en la empresa subsidiaria
ACTIVOS INTANGIBLES NO IDENTIFICABLES
En una combinación de negocios, pueden existir aquellos activos que sin tener una existencia material, tienen
sin embargo un valor económico para la empresa, que incluso en ciertas ocasiones, son difíciles de identificar como
los casos de otorgar un derecho o privilegio.
Los activos intangibles pueden ser: marcas registradas, patentes, licencias, gastos de investigación realizados
para desarrollar o fabricar nuevos productos.

COMBINACIONES CON ASISTENCIA DE LA

AUTORIDAD REGULADORA
Una combinación de negocios puede dar lugar a una fusión, de las contempladas por la ley. Aunque los
requisitos para una fusión legal difieren según países, por lo general, una fusión legal es una fusión entre dos
sociedades en la cual;
• Los activos y pasivos de una sociedad se transfieren a la otra, disolviéndose la primera; o bien
• Los activos y pasivos de ambas sociedades se transfieren a una nueva sociedad y se disuelven las compañías
fusionadas.
• Muchas fusiones legales se originan como parte de la reestructuración o reorganización de un grupo
REVELACIONES
Para una combinación de negocios que es una adquisición, deben hacerse las siguientes revelaciones adicionales
en los estados financieros por el periodo durante el cual ha tenido lugar l adquisición:
• El porcentaje de acciones con derecho a voto adquirido;
• El costo de adquisición y una descripción de la compensación de compra pagada o pagadera en forma contingente;
• La naturaleza y la cantidad de provisiones para reestructuración y otros gastos por cierre de planta originados como
resultado de la adquisición y reconocidos en la fecha de adquisición

AMORTIZACIÓN DEL VALOR LLAVE

Al realizar una combinación mercantil y la misma origine un desembolso en concepto del valor llave la empresa
controladora deberá determinar el tiempo que llevará restituir el valor desembolsado de manera a establecer las
amortizaciones de la llave.
Según la Ley 125/91 toda amortización del valor llave es considerado un gasto no deducible, es decir que el
monto establecido deberá ser sumada a la rente bruta para el cálculo del impuesto a la Renta.
REVELACIONES EN LOS ESTADOS CONTABLES
Para todas las combinaciones de negocios, deben hacerse las siguientes revelaciones en los estados financieros por el
periodo durante el cual ha tenido lugar la combinación;
Los nombres y descripciones de las empresas que se combinan;
El método de contabilización de la combinación;
La fecha efectiva de la combinación para propósitos contables; y
Cualesquiera operaciones resultantes de la combinación de negocios de las cuales ha decidido disponer la empresa.

POLITICA DE CONSOLIDACION
Las consolidaciones son aquellas combinaciones de dos o más empresas, lograda por la transferencia de sus activos
netos a una nueva corporación organizada con tales fines.
REVELACIÓN
Con el propósito de que los usuarios de los estados financieros consolidados puedan entender las relaciones entre
las empresas del grupo, se hacen las siguientes revelaciones;
Una lista de las subsidiarias importantes incluyendo el nombre, país de constitución o residencia, proporción en la
propiedad del capital, y si es diferente, la proporción de participación en el poder de voto,
Las razones para no consolidar una subsidiaria
La naturaleza de la relación entre la tenedora y una subsidiaria, de la que la tenedora no posee directa o
indirectamente a través de subsidiarias, más de la mitad del poder de voto,
El nombre de una empresa de la que posee más de la mitad del poder de voto directa o indirectamente a través de
subsidiarias, pero que por ausencia de control no es una subsidiaria.
También deberá hacerse una descripción del método utilizado para contabilizar las subsidiarias de manera a que
los usuarios de los estados financieros tengan el suficiente conocimiento
PROCEDIMIENTO GENERAL PARA LA
CONSOLIDACIÓN
En la preparación de los estados financieros consolidados, los estados financieros de la tenedora y sus
subsidiarias se combinan línea por línea sumando partidas similares de activos, pasivos, capital, ingresos y
gastos.
Con el propósito de que los estados financieros consolidados presenten información del grupo como si
fuera una sola empresa, se siguen los puntos siguientes;
El valor en libros de la inversión de la tenedora en cada subsidiaria y la parte del capital de la tenedora
en cada subsidiaria se eliminan.
Los saldos y las transacciones entre las compañías del grupo, incluyendo ventas, gastos y dividendos,
son eliminados en su totalidad
Las ganancias no realizadas resultantes en las transacciones entre el grupo que se incluyen en el valor en
los libros de activos como inventario y activos fijos, también se eliminan totalmente,
Las perdidas no realizadas resultantes de transacciones entre el grupo que se deducen para determinar el
valor en libros de los activos también son eliminados a menos que no se pueda recuperar el costo
El interés minoritario en la utilidad neta de la subsidiaria consolidadas por periodo contable, se identifica
y ajusta contra la utilidad del grupo para llegar a la utilidad neta atribuible a los propietarios de la tenedora
El interés minoritario en los activos netos de las subsidiarias consolidadas se identifica y presenta en el
balance general consolidado separadamente de los pasivos y del capital contable de la tenedora.
ESTADO DE LA COMPAÑÍA MATRIZ
En muchos países se presentan estados financieros individuales de la tenedora con la finalidad de
cumplir con requerimientos legales u otros requerimientos. Cuando se presentan tales estados financieros
individuales, las inversiones en las subsidiarias que se incluyen en los estados financieros consolidados son:

• Contabilizadas usando el método de participación

• Contabilizadas al costo o a los importes revaluados de acuerdo con las políticas contables de la tenedora
para inversiones a largo plazo.