SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
¿La sociedad puede usar una denominación sin usar las siglas correspondientes?
¿Eso quiere decir, a que se puede constituir sin las siglas?
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
DENOMINACION:
La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente
la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
¿Qué es responsabilidad limitada e ilimitada?
¿A qué se refiere con aporte de servicios?
¿Por qué no se aceptan aporte de servicios en la S.A.?
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
Los datos de identificación de los fundadores.
Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge
en caso de ser casado;
si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución,
su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación;
La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad anónima;
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente
en estos casos;
El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
Denominación de la sociedad;
La descripción del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha
de inicio de sus actividades;
El monto del capital, el número de acciones en que está
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada acción suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que está
dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las
características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o
de obligaciones adicionales;
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
El régimen de los órganos de la sociedad;
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen
o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
¿Qué es constitución por oferta a terceros?
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
PROGRAMA DE CONSTITUCION
DATOS DE LOS FUNDADORES CRITERIOS PARA REDUCIR
LA SUSCRIPCION
PROYECTO DE PACTO Y PLAZO PARA EXTERDER LA
ESTATUTO ESCRITURA DE CONSTITUCION
PLAZO PARA SUSCRIPCION DE ACTIVIDADES QUE
ACCIONES DESARROLLARAN
INFORMACION DE APORTES NO DERECHOS ESPECIALES
DINERARIOS
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
El régimen de los órganos de la sociedad;
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen
o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
MAYORIA Y ADOPCION DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEA
Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta
de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación.
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se
trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundación.
ACCIONES
CPC. DARIO ROJAS AGUILAR
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES
La diferencia entre una acción y un bono u obligación radica en que con la acción se
es dueño de los activos de la empresa, mientras que en el caso de poseer un bono u
obligación solamente se adquiere o compra parte de la deuda de la empresa o entidad
emisora.
ALICUOTA: DRAE - que es
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD
Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una acción da a su poseedor
derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta,
aparte de decisiones estratégicas, es la encargada de nombrar un administrador
o un Consejo de Administración para la sociedad. Por lo tanto, cuantas más
acciones se posea, más votos se puede emitir, y mayor es el control de la
sociedad (se tiene mayor capacidad de decisión dentro de la misma).
En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de
una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier
sociedad constituida por acciones se necesita poseer la llamada mayoría
ALICUOTA:
absoluta, es DRAE
decir: el- que
50%es más 1 del total de acciones que se encuentran en
proporcional
circulación.
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD
En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que
una acción equivale a un voto:
Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no
políticos.
Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones
(liquidación de la sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones,
etc.).
ALICUOTA: DRAE - que es
Se puede limitar el número máximo de votos por persona.
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES
Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de
forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con
facilidad. Las formas de representación de las acciones son:
Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien
posee el título.
Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión
formal.
Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con
poca flexibilidad para el tráfico de las acciones.
Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las
ALICUOTA:
transacciones. DRAE - que es
Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas.
Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial
que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el
pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede
ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten.
Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el
derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en
el contrato de suscripción de acciones correspondiente, no son más
que una variante de las acciones preferentes.
Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de
convertirseDRAE
ALICUOTA: en bonos
- que esy viceversa, pero lo más común es que los
bonos sean convertidos en acciones.
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son
emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, esto se
debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió
percibir éste.
Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace
constar numéricamente el valor del aporte.
Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el
monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que
representan en el capital social.
ALICUOTA: DRAE - que es
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
DEFINICIONES DE ACCION
Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una
empresa, generalmente una sociedad anónima.
Título que acredita y representa un valor de cada una de las
partes del capital de una sociedad anónima.
ALICUOTA: DRAE - que es
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
DEFINICION SEGÚN LA LGS
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las
demás contempladas en la presente Ley.
ALICUOTA: DRAE - que es
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
CREACION DE ACCIONES
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
junta general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un
rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento
máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de
utilidades distribuibles..
ALICUOTA: DRAE - que es
proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
EMISION DE ACCIONES
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo
menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo
siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo
dispuesto en el artículo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE
EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL
PLAZO
CUALQUIER
SOCIO
REVISA LOS
APORTES NO
DINERARIOS
PUEDE SOLICITAR
LA PERICIA DE LA
DENTRO DE LOS VALORACION
60 DIAS DE LA
CONSTITUCION
DENTRO DE LOS 30
DIAS
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública
de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor
nominal es una prima de capital.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como pérdida de colocación.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede
establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones
asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la
sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o
de colocación.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados,
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales
acciones.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
CLASES DE ACCIONES
EXISTEN DIVERSAS
CLASES DE ACCIONES
I
SE DIFERENCIAN
POR
DERECHOS AMBOS OBLIGACIONES
QUE CONCEDEN
A SUS
TITULARES
TODAS LAS ACCIONES DE
UNA CLASE, TIENEN LOS SE APRUEBA EN
MISMOS DERECHOS Y EL PACTO
OBLIGACIONES SOCIAL O EN LA
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones
deriven de la calidad de accionistas.
La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada
notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en
copropiedad.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
REPRESENTACION DE LA ACCION
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una
sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que
pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la
sociedad a nombre de un custodio o depositario.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
PROPIEDAD DE LA ACCION
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal
en la matrícula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los
derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
MATRICULA DE ACCIONES
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando
corresponda. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de
acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales o
definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y
desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes
sobre las mismas.
DESDOBLAMIENTO: Operación que consiste en multiplicar el número de
acciones por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las
mismas, con la finalidad de hacer más accesible su adquisición a los
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
MATRICULA DE ACCIONES
Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de
accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en
caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la
legislación del mercado de valores
CONSTITUCION DE SOCIEDADES:
Trabajo Grupal: Constitución de una empresa “Ficticia”; pero con todos los pasos, desde el acta de reunión hasta que la
empresa pueda funcionar; incluye SUNAT, Licencia de funcionamiento, libros contables, requerimientos tributarios,
requisitos sectoriales, etc. TODO LO QUE UN EMPRESARIO PREGUNTARIA A SU CONTADOR QUE NECESITA.
Ejemplo: Empresa de transportes de carga:
a) Acta de constitución (adjuntar copia de acuerdo firmado por socios)
b) Escritura Pública (adjuntar minuta con sellos respectivos) explicar procedimiento y costos incurridos.
c) Registros Públicos (Adjuntar documento que acredita el registro, copia descriptiva, vigencia de poder, etc.) explicar
procedimiento y costos incurridos.
d) Tramite en SUNAT (Adjuntar formularios usados, rellenados, sellados, etc.) explicar el procedimiento.
e)Libros contables (explicar los libros contables a usar)
f)Requerimientos tributarios (régimen a acogerse, cuenta de detracciones (procedimiento básico de detracción,
declaraciones mensuales, anuales)
g)Requisitos para autorización de unidades de transporte
h)Procedimiento de cambio de tarjeta de propiedad del vehiculo, cuando se aporten vehículos.
i)Aspecto laboral (Mypes, régimen privado normal, etc.) ONP. ESSALUD,.AFP, VACACIONES, SEGUROS,
GRATIFICACIONES, libro planillas, etc.
j)Como sería el plan contable
K) NICS aplicables
Y DEMAS NECESARIOS PARA QUE LA EMPRESA INICIE Y DESARROLLE SUS ACTIVIDADES CON
TODA NORMALIDAD). Ejemplo OSCE (ex- consucode), etc.
