Disolución,
Liquidación y
Extinción de
Sociedades-
Ley N° 26887
Terminación de la Vida de una Sociedad
(LGS)
- Acuerdo de Disolución -
Causales (Art. 407)
Etapas - Liquidación propiamente
dicha.
- Extinción.
2
Causales de Disolución LGS
Ley (Art. 407)
Disolución Pacto Social o
Estatuto.
Convenios de Socios
registrados ante la
Sociedad.
15/06/21 3
Causales de Disolución Art. 407 LGS
1.- Vencimiento del plazo de duración
- Opera de pleno derecho y se inscribe a
solicitud de cualquier interesado (Art.
436), salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prórroga en el registro
correspondiente.
15/06/21 4
Disolución - Causales
2.- Conclusión del objeto, no realización durante
un período prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo.
2.1.- Conclusión del Objeto: Por haberse
agotado la finalidad concreta prevista en
el estatuto.
2.2.- No realización del objeto durante un
periodo prolongado.
2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto
social (física o jurídica)
15/06/21 5
Disolución - Causales
3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la
Asamblea de Socios:
• No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus
actividades, cuando su órgano supremo de gobierno se
vuelve inoperante.
• Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada
de lograr la mayoría necesaria para reunir a la Junta
General, o para adoptar los acuerdos propuestos.
• La ley no ha establecido un plazo, por lo que deberá
analizarse cada caso en la Junta o Asamblea
correspondiente.
15/06/21 6
Disolución - Causales
4.- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del
capital pagado:
Aún cuando nos encontremos en este supuesto, se podrá recomponer el
patrimonio mediante nuevos aportes o capitalización.
5.- Acuerdo de junta de acreedores:
Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la
disolución y liquidación de la sociedad insolvente.
Asimismo procederá la disolución de una sociedad cuando:
a) Fracase el plan de reestructuración.
b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, ésta no se instalase
c) Si instalada la junta de acreedores, ésta no tomase acuerdo alguno sobre
el destino de la sociedad.
15/06/21 7
Disolución - Causales
6. Falta de pluralidad de socios:
Es requisito indispensable que existan cuando menos 2
socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses).
7. Resolución judicial - Corte Suprema (Art. 410°)
Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias
a la ley, el orden público y las buenas costumbres. Se
disuelve a solicitud del Poder Ejecutivo, mediante
Resolución Suprema expedida con la refrenda del Consejo
de Ministros.
La sociedad podrá oponerse dentro de los 30 días
siguientes.
15/06/21 8
Disolución - Causales
8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria
Requiere del quórum y mayoría calificada para la
adopción del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal preestablecida.
9. Otras causales legales o estatutarias.
Previstas por los socios o accionistas en el estatuto
social, o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos
supuestos de disolución de entidades financieras,
regulados en la Ley N.° 26702 - Ley de Bancos)
15/06/21 9
Convocatoria y Acuerdo de
Disolución (Art. 409° LGS)
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho órgano, las hará cualquier socio,
administrador, accionista o gerente, por intermedio del juez
del domicilio social.
En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias,
además de poder ser solicitadas por los antes mencionados, la
podrá requerir un director.
De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no
adopta las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador, director o el gerente pueden solicitar al juez
que declare la disolución de la sociedad, vía proceso
sumarísimo.
15/06/21 10
Continuación Forzosa de una Sociedad
Anónima - Excepción al Acuerdo de
Disolución (Art. 411°)
• El Estado puede ordenar la continuación forzosa de una
Sociedad Anónima por razones de seguridad nacional o
necesidad pública declarada por Ley.
• Corresponderá una indemnización justipreciada a los
accionistas, acorde al valor de las acciones; o en todo
caso, tendrán derecho a continuar con las actividades de
la sociedad siempre que comuniquen dicha intención,
dentro de los 10 días siguientes.
15/06/21 11
Publicidad e Inscripción del
Acuerdo de Disolución (Art. 412° LGS)
• Se publica dentro de los 10 días siguientes de
adoptado, y se presenta la solicitud al registro dentro
de los 10 días siguientes a la última publicación
(acompañando los avisos y la copia certificada del
acuerdo de disolución).
• Según el Art. 158° del Reglamento del Registro de
Sociedades (Res. SUNARP N° 200-2001-SUNARP-
SN) en el asiento de inscripción debe constar la
causal.
15/06/21 12
Formalidades del Acuerdo de
Disolución
• El Acuerdo de Disolución no requiere de
escritura pública, sea cual fuere la modalidad
societaria disuelta.
• Bastará presentarse para su inscripción, una
copia certificada notarialmente de la Junta o
Asamblea correspondiente, o acompañarse una
copia de la Resolución Judicial que ordenó la
disolución.
15/06/21 13
Liquidación - Efectos
• La sociedad disuelta y en proceso de liquidación conserva
su personalidad jurídica mientras dura el proceso de
liquidación y hasta que se inscriba su extinción.
• Cesa la representación de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general.
• Los liquidadores asumen la representación jurídica y
procesal de la sociedad, y su administración, con las
facultades establecidas por ley, el estatuto social, el pacto,
los convenios entre accionistas y los acuerdos de Junta
General.
• La denominación o razón social debe ir acompañada de la
frase “en liquidación”
15/06/21 14
Liquidadores
• Son designados por la junta general, por los socios o por el
juez.
• Su número debe ser impar.
• El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto,
pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario.
• Pueden ser personas naturales o jurídicas, estas últimas deben
ser representadas por una persona natural.
• Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios
acuerdan su remoción, o por renuncia voluntaria, siempre que
se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolución
judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de
cuando menos 1/5 del capital social (trámite vía proceso
sumarísimo).
15/06/21 15
Responsabilidad de los
Liquidadores (415° LGS)
Caduca a los dos años,
contados desde la finalización
de sus funciones, o desde el día
en que se inscribió la extinción
de la sociedad en el registro.
15/06/21 16
Liquidadores - Funciones Específicas
(Art. 416°)
1.-Formular el inventario, estados financieros y demás
cuentas al día en que se inicie la liquidación.
2.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la
sociedad en liquidación.
3.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
4.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad.
5.-Transferir a título oneroso los bienes sociales, a efectos de
obtener liquidez y pagar las deudas.
6.-Exigir el pago de los créditos pendientes y de los
dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidación.
15/06/21 17
Liquidadores - Funciones Específicas
(Art. 416°)
7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y
obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación
y que no reduzcan el haber social.
8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.
9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean
necesario, así como en las oportunidades en que señale
la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre socios,
o por disposición de la propia Junta o Asamblea.
10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la
liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas
representantes del 10% del capital social (418°)
15/06/21 18
Balance Final de Liquidación
(Art. 419°)
• Debe estar acompañado de la memoria de liquidación
y de la propuesta de distribución del patrimonio neto
entre los socios.
• En caso no se reúna la Junta o Asamblea luego de
realizada la 2da convocatoria, los documentos se
considerarán aprobados tácitamente.
• El balance final de liquidación debe ser publicado
una sola vez, dentro de los 10 días siguientes a su
aprobación.
15/06/21 19
Distribución del Haber Social
-Reglas (Art. 420°)
• Se realiza según lo establecido en la LGS, el
estatuto, pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos en la sociedad. En su
defecto la distribución debe ser proporcional a
la integración de los aportes al capital.
• Se podrán efectuar adelantos a cuenta del haber
social a los socios o accionistas, bajo
responsabilidad solidaria de los liquidadores.
15/06/21 20
Extinción de Sociedades -
Trámite
El Liquidador solicita la extinción, mediante un
escrito con firma legalizada notarialmente,
indicando la forma en la que se ha dividido el
haber social, la distribución del remanente y las
consignaciones efectuadas y debe acompañar la
constancia de publicación del balance final de
liquidación.
Se debe indicar el nombre y el domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.
15/06/21 21
Efectos de la Extinción de
Sociedades
La inscripción de la
extinción determina el
cierre de la partida
registral, dándose de baja
la denominación o razón
social correspondiente.
Con ella se extingue la
personalidad jurídica de
la sociedad.
15/06/21 22
REGIMEN DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDADES (LGS Y LGSC)
LGS LGSC
REQUISITO PREVIO:
PROCEDIMIENTO PROCEDIMIENTO CONCURSAL:
DIRECTO
Cuando la sociedad deudora
mantenga más de 1/3 de sus
obligaciones vencidas por 30 a + días,
La Junta General de
o cuando deducidas las reservas,
Accionistas es el órgano
mantenga pérdidas acumuladas > a
encargado de adoptar el
1/3 del capital social pagado.(Incisos.
acuerdo de disolución y
2, 3 y 4 del Art. 24° de la L.G.S.C.).: ó
liquidación, basándose en
Uno o más acreedores cuenten con
razones de índole societaria o
créditos vencidos por más de 30 d. y
económico financieras. (Arts.
que individualmente o en su conjunto
407 y 408 de la LGS.
superen 50 UIT.
15/06/21 23
LGS LGSC
PROCEDIMIENTO DE
PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN
DISOLUCIÓN Y Y LIQUIDACIÓN
LIQUIDACIÓN
Dentro del trámite del
Luego de implementado Procedimiento Concursal,
Concursal y
el acuerdo societario, los luego de instalada la Junta
acreedores sociales se de Acreedores, dicho órgano
verán impedidos de podrá disponer la
requerir el inicio de un reestructuración o
Procedimiento Concursal disolución y liquidación de
la sociedad (Art. 24° LGSC)
(Inc. 3 Art. 26 LGSC).
15/06/21 24
LGS LGSC
INTERVENCIÓN
INTERVENCIÓN ADMINISTRATIVA
ADMINISTRATIVA
Las Comisiones de
Para iniciar el proceso de Procedimientos Concursales del
disolución y liquidación, INDECOPI y las Comisiones
no se requiere la Especiales Delegadas supervisan
intervención de ninguna el procedimiento de disolución y
autoridad administrativa. liquidación.
Basta con el acuerdo de
disolución aprobado por la Resuelven las impugnaciones
junta general. planteadas a los acuerdos de la
Junta de Acreedores, o contra
las resoluciones que emitan
durante el procedimiento.
15/06/21 25
LGS LGSC
NOMBRAMIENTO DE NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADORES LIQUIDADORES
Los liquidadores son La Junta de Acreedores
nombrados por la Junta designa a un solo
General de Accionistas o de liquidador, ya sea persona
Socios, y excepcionalmente natural o jurídica, siempre y
por un Juez. cuando esté previamente
Deben ser designados en registrado en el Padrón de
número impar, pueden ser la Comisión de
personas naturales o
Procedimientos Concursales
jurídicas.
del INDECOPI.
15/06/21 26
LGS LGSC
FUNCIONES DE LOS
FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
LIQUIDADORES
Ejecutar el Convenio de
Conducir la disolución y
Liquidación, disponer de los
posterior liquidación,
bienes muebles, inmuebles,
representar procesalmente a
acreencias, derechos de
la sociedad, formular
propiedad del deudor,
inventarios y estados
celebrar contratos, cesar
financieros, custodiar libros,
trabajadores, representar
proteger la integridad del
procesalmente al deudor,
patrimonio, transferir los
pagar las acreencias, etc.
bienes sociales, pagar las
(Art. 83° de la LGSC - Arts.
acreencias, etc.
161°, 162°, y sgtes. de la
(Artículo 416° de la LGS.)
LGS. -Fac. Directorio)
15/06/21 27
LGS LGSC
FIN DE LAS FUNCIONES FIN DE LAS FUNCIONES
DEL LIQUIDADOR DEL LIQUIDADOR
Por haberse realizado la •Luego de concluida la
liquidación. liquidación e inscrita la
• Remoción acordada por la extinción de la empresa en el
Junta General o renuncia, registro correspondiente.
acompañada de la nueva • Por la revocación de sus
designación. poderes, acordada por la Junta
• Resolución judicial emitida a de Acreedores, acompañada
solicitud de socios que del nuevo nombramiento.
representen al menos 1/5 del • Por inhabilitación.
capital. • Por renuncia.
(Art. 415° de la LGS) (Art. 92 LGSC)
15/06/21 28
LGS LGSC
FACULTADES DE LOS
FACULTADES DE LOS
ÓRGANOS SOCIALES
ÓRGANOS SOCIALES
Desde el acuerdo de disolución,
Con el acuerdo de Liquidación
cesa la representación de los
cesarán las funciones de los
directores, gerentes y
directores, gerentes y otros
representantes en general,
general
administradores,
administradores al igual que lo
asumiendo los liquidadores las
previsto en el régimen
funciones correspondientes
societario.
conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios
entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de
la junta general.
15/06/21 29
LGS LGSC
EXIGIBILIDAD DE LAS
EXIGIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES
OBLIGACIONES
A partir de la fecha de
Se mantiene durante el publicación de
proceso de disolución y acogimiento al
liquidación. procedimiento concursal,
se suspende la
exigibilidad de las
obligaciones pendientes
de pago que tuviera el
deudor a dicha fecha.
15/06/21 30
