“ AÑO DEL BICENTENARIO DEL PERU: 200 AÑOS DE
INDEPENDENCIA”
UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES
FACULTAD DE DERECHO
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
CATEDRA: DERECHO EMPRESARIAL: TEORIA DE LAEMPRESA Y SOCIEDADES
CATEDRATICO: CALLE CACERES MOISES JESUS
INTEGRANTES:
CHUCOS BRUNO SHEILA JACKELIN
OSORIO CAPORATA CINTIA
TICSE CAMAYO JHOMIRA
CICLO:VIII SECCION: A1
LA REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES:
ANTECEDENTES
En la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887; en su Sección Segunda
Se da en dos circunstancias
1. En una sociedad ya existente que no
esté envuelto en problemas
financieros o estructurales
2. En sociedades que estén en
Regido bajo la Ley General
decadencia o en desorganización e
de Sociedades.
inestabilidad organizacional
Ley N° 26887
Se da en tres modalidades a las que las
Sociedades TITULO I
Mercantiles pueden optar en su beneficio
REORGANIZACION DE
SOCIEDADES
TITULO II TITULO III
FUSION ESCISION
cualquier persona jurídica puede
transformarse en alguna de las
sociedades reguladas en la Ley
que todas las Sociedades
Regulado desde el Mercantiles pueden
artículo 333 al 343 transformarse en otra clase de
sociedad o persona jurídica
la responsabilidad de los socios asumen
responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, por las deudas
contraídas antes de la transformación
excepto de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte expresamente y,
que la transformación no modifica
la participación porcentual de los
socios en el capital de la sociedad
.
sin su consentimiento expreso,
salvo los cambios que se produzcan
como consecuencia del ejercicio del
derecho de separación
FUSION
La fusión de sociedades implica la reunión o concentración
patrimonial de dos o más sociedades
en una sola. Existen dos clases de fusión.
Regulada Art° 344 al 366
FORMAS DE FUSION
SE
EXTINGUE
POR ABSORCION
EXISTEN
TE
SE EXTINGUE
NUEVA
POR CONSTITUCION
O INCORPORACION
EN EL ARTÍCULO 369 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N°
26887
El conjunto de uno o más activos y uno o
más pasivos de la sociedad escindida debe
entenderse como Fondo Empresaria
POR FONDO
EMPRESARIAL, EN EL
LA ESCISIÓN PROYECTO DE LA “LEY
MARCO DEL
EMPRESARIADO
TRANSFORMACION
Es la variación que adopta una sociedad preexistente a otro tipo
societario reconocido legalmente.
Las sociedades pueden transformarse no sólo en cualquiera de los
tipos sociales existentes, sino también en cualquier persona jurídica
(ARTICULO 333LGS).
S.A. S.R.L S. Civil EIR
. L
CAMBIO EN LA RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS
• Los socios que en virtud de la transformación adoptada asumen responsabilidad ilimitada,
responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la
transformación.
MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O
DERECHOS
• La transformación no modifica la participación porcentual de los
socios en el capital de la sociedad.
PUBLICACION DE ACUERDO Y DERECHO DE
SEPARACION
• El acuerdo de transformación se publica por tres veces con un intervalo de 5 días, y el
plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del ultimo
aviso.
• El derecho de separación no libera al socio de las responsabilidades contraídas antes de la
transformación.
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION
• Si la liquidación no es consecuencia de la nulidad del pacto social o del vencimiento del plazo
de duración.
• La sociedad en liquidación puede transformarse revocando el acuerdo de disolución.
ESCRITURA PUBLICA Y FECHA DE VIGENCIA
• Una vez que los socios ejerciten el derecho de separación , la transformación se
formaliza por escritura publica y al día siguiente entra en vigencia.
PRETENSIÓN DE NULIDAD
Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda de nulidad del
acuerdo de transformación contra la sociedad dentro de los seis meses siguientes a la
fecha de inscripción del acuerdo de transformación en los Registros Públicos.
EFECTOS
• Se refieren a las relaciones entre los socios o entre las sociedad y terceros, en la
responsabilidad de los socios, de igual forma en la administración social y en las
distintas variables de su estructura.
FUSIÓN
La fusión es la unión de dos o más sociedades, que
genera una confusión de patrimonios, los cuales
pasan a ser concentrados por una sola sociedad. Los
patrimonios involucrados se transfieren a título
universal e incluyen tanto activos como pasivos
CONCEPTO
Diccionario de Derecho Comercial y de la Empresa
de Saúl Argerich
Cuando las sociedades
fusionantes se
MODALIDADES unifican en una de
ellas, el proceso se
denomina fusión
impropia, o por
incorporación o por
absorción
Fusión por
Fusión por
Absorción
Incorporación
Esta es la más usual en la práctica, Es la unión de dos o más
consiste en que una absorbe a la sociedades denominadas
otra, generando así la extinción de incorporadas que contribuyen con
la sociedad que fue absorbida. sus patrimonios, para la
constitución de una nueva
sociedad denominada
El traspaso se realiza en incorporante.
bloques y a titulo universal.
Cada una es un conjunto
integral y único de activos y
pasivos
La transmisión en bloque y a título universal, de
los patrimonios de las personas jurídicas que se
extinguen.
La extinción de la personalidad jurídica (y no la
disolución sin liquidación), de las sociedades
absorbidas o incorporadas
La creación, como resultado de cualquier fusión, de un organismo
CARACTERIS social que, en su conjunto resultante, es enteramente nuevos, como
TICAS forma acabada del vínculo entre las sociedades que participan en la
fusión.
La compenetración o agrupación de los socios y
de las relaciones jurídicas de todas las
sociedades que participan en la fusión, salvo
excepciones
La variación de la cifra del capital de la sociedad
absorbente o incorporante, salvo excepciones.
PROCEDIMIENTO
REQUISITOS
Compromiso Acuerdo
previo de Publicidad definitivo de
fusión fusión
Resoluciones Finalmente
Acreedores así se da la
sociales
constitución
de la Nueva
Sociedad
los socios de la nueva forma
societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales responden en la
misma forma por las deudas
contraídas antes de la fusión
En la declaración de nulidad; la
declaración de nulidad no afecta la
EFECTOS validez de las obligaciones nacidas
después de la fecha de entrada en
vigencia la Fusión
Todas las sociedades que
participaron en la Fusión son
solidariamente responsables de
tales obligaciones frente a los
acreedores
Disminución considerable de los gastos
de operación y/o producción, al La Sociedad absorbente se
reducirse el personal convierte en una sociedad más
sólida, con disfrute de mayor
crédito comercial
Cese de la rivalidad y la
competencia, leal o desleal, que les
impide un mayor poder económico Garantiza una administración más
metódica y una fiscalización más
y la realización de mayores VENTAJA centralizada.
beneficios
S
Mayor rentabilidad, porque los
instrumentos de producción son
más convenientemente utilizados
cuando son manejados bajo una
gestión única o se encuentran
concentrados en un mismo espacio,
reduciéndose consecuentemente los
costos
LA ESCISIÓN
El origen de las escisiones no es siempre
ANTECEDENTES ENRIQUE ELÍAS el resultado de una previa concentración
LAROZA empresarial, que exige una posterior
desconcentración o reorganización.
NATURALEZA La naturaleza jurídica de la escisión
JURÍDICA también ha sido materia de una interesante
evolución en la doctrina.
CONCEPTO
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o
más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades
o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley
.La segregación de uno o más bloques
La división de la totalidad del patrimonio
de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se
patrimoniales, que son transferidos a extingue y que los transfiere a una o más
nuevas sociedades o absorbidos por sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas sociedades existentes o ambas cosas a la
a la vez vez.
La formación del capital
La extinción de la
social de las sociedades
personalidad jurídica de
beneficiarias de la
la sociedad escindente, en
escisión, cuando se trata
la escisión total o propia
de sociedades nuevas
CARACTERISTICAS
La subsistencia de la
persona jurídica La entrega de las acciones
escindente, en la escisión o participaciones que sean
parcial o impropia emitidas por las
sociedades beneficiarias.
REQUISITOS DEL
Un activo o un conjunto de ACUERDO DE
activos de la sociedad ESCISION
escindida
El conjunto de uno o más
BLOQUE activos y uno o más La escisión se acuerda
PATRIMONIAL pasivos de la sociedad con los mismos
escindida requisitos establecidos
por la ley y el estatuto
de las sociedades
participantes para la
modificación de su
Un fondo empresarial pacto social y estatuto.
1. La denominación, domicilio,
PROYECTO DE CONTENIDO capital y los datos de inscripción en
ESCISION el Registro de las sociedades
2. La forma propuesta para la escisión y la función
de cada sociedad participante
El directorio de cada una de 3. La explicación del proyecto de escisión
las sociedades que participan
en la escisión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría 4. La relación de los elementos del activo y del
absoluta de sus miembros, el pasivo
texto del proyecto de escisión
5. La relación del reparto, entre los accionistas o
socios de la sociedad escindida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias
7. El capital social y las acciones o participaciones por
6. Las compensaciones complementarias, si las emitirse por las nuevas sociedades
hubiese
8. El procedimiento para el canje de títulos 9. La fecha prevista para su entrada en vigencia
10. Los derechos de los títulos emitidos por las 11. Las modalidades a las que la escisión queda
sociedades participantes que no sean acciones sujeta
o participaciones
13. Cualquier otra información o referencia que los
12. Los informes económicos o contables directores o administradores consideren pertinente
contratados por las sociedades participantes consignar.
CONVOCATORIA A LAS REQUISTOS PARA LA
JUNTAS GENERALES O
CONVOCATORIA
ASAMBLEAS
La relación de los
El proyecto de principales socios,
escisión de los directores y de
Ha de someterse el los administradores
proyecto de escisión se
realiza mediante aviso
publicado por cada
sociedad participante con Estados financieros El proyecto de
auditados del último modificación del pacto
un mínimo de diez días de
ejercicio de las social y estatuto de la
anticipación a la fecha de
sociedades sociedad escindida
la celebración de la junta o
participantes
asamblea
Se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha de
publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera
oposición
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las
ESCRITURA nuevas sociedades, en su caso
PUBLICA DE CONTENIDO 3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del
ESCISION capital social de las sociedades participantes en la
escisión, en su caso
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos
prescritos en el artículo 380
6. Los demás pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente
