TEMA 1 Y 2
COMPRAVENTA Y CONTRATOS
AFINES
TEMA 2. COMPRAVENTA
I. CONCEPTO Y REQUISITOS DE LA COMPRAVENTA
MERCANTIL
Ccivil art.1445: contrato por el que uno de los contratantes se
obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por
ella un precio cierto en dinero o signo que lo represente.
Ej: una persona compra en una tienda un aparato de aire
acondicionado para su casa.
Ccom art.325: compraventa de cosas muebles para revenderlas,
bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra
diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.
Ej: una persona compra 40 aparatos de aire acondicionado en
una fábrica para revenderlos e instalarlos a particulares.
TEMA 2. COMPRAVENTA
Características:
A) CONSENSUSALIDAD: se perfecciona con el mero
consentimiento, esto produce una serie de obligaciones,
otorgando por tanto el de sus recíprocas obligaciones. Derecho
a exigir el cumplimiento
B) ONEROSIDAD: porque el contrato determina sacrificios
patrimoniales para cada una de las partes.
C) BILATERALIDADRECIPROCIDAD: porque las
obligaciones que nacen de él, VINCULAN de este modo a
comprador y vendedor.
TEMA 2. COMPRAVENTA
ART.2 DEL C. COM:
Son contratos mercantiles:
1) Incluidos en el Libro II del Código de Comercio
2) Los contratos especiales del Libro III
3) Así como los actos análogos a los incluidos en el Código.
NO EXISTE UN CRITERIO HOMOGÉNEO PARA
DETERMINAR LA MERCANTILIDAD
FINALIDAD DE CARÁCTER LUCRATIVO
TEMA 2. COMPRAVENTA
La nota que caracteriza la compraventa mercantil frente a la
civil es el elemento intencional, que se desdobla en un doble
propósito por parte del comprador:
– El de revender los géneros comprados.
– El ánimo de lucro, que consiste en obtener un
beneficio de la reventa.
La compraventa mercantil se hace no para que el comprador
satisfaga sus propias necesidades, sino para lucrarse con tal
actividad, constituyéndose el comprador en una especie de
intermediario entre el productor de los bienes comprados y el
consumidor de los mismos.
Existe una excepción a este criterio general y es el de las
compras que realizan los empresarios para uso o consumo de
su propia empresa.
Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de mayo de 1985 afirma q
ue la empresa no compra para consumir, sino para producir, es
TEMA 2. COMPRAVENTA
ARTS. 325 C. Com: se reputa mercantil la CV de cosas muebles
para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron o bien
en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa, con
excepción del art. 326.
ART. 326 C. Com: no se consideran mercantiles
1.º Las compras de efectos destinados al consumo del comprador o
de la persona por cuyo encargo se adquieren.
2.º Las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o
ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o
de las especies en que se les paguen las rentas.
3.º Las ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los
artesanos, hicieren éstos en sus talleres.
4.º La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto
de los acopios que hizo para su consumo.
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OBJETO
Cosas corporales y las incorporales (transmisión de derechos y
créditos) . Deben reunir las siguientes condiciones:
EXISTENCIA ACTUAL O FUTURA: si se realiza la pérdida de
la cosa en tiempo de realizar la venta, el contrato quedara sin efecto.
Si la pérdida es parcial el comprador podrá optar entre desistir del
contrato o reclamar la parte existente, abandonando su precio en
proporción al total convenido.
COSA FUTURA: se espera según el curso natural, pero que no
existe en el momento de la celebración del contrato.
Por ejemplo: si A compra a B un piso en edificio que se va a
construir o esté en construcción.
TEMA 2. COMPRAVENTA
DETERMINADA O DETERMINALE: determinado o por lo
menos determinable “en cuanto a su especie”
LÍCITO: cosa lícita del tráfico de comercio. Por ejemplo, no
sería posible si el objeto fuera droga.
CASO: Una empresa que se dedica a la venta de hortalizas compra
4 aparatos de aire acondicionado para sus instalaciones. ¿Se trata
de compraventa civil o mercantil?
En este caso, la empresa no se dedica a vender aparatos de aire
acondicionado sino a la venta de hortalizas; ahora bien, como
quiera que la empresa compra dichos aparatos para su actividad
y por tanto para lucrarse y obtener un beneficio con la venta de
las hortalizas, estaríamos frente a una compraventa mercantil.
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II. CONTENIDO DEL CONTRATO
Perfeccionado: genera obligaciones a las partes
a) OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
1. Obligación de entregar la cosa--- transmitir la propiedad a
través de la entrega.
*Momento de entrega: vendedor está obligado a verificar la entrega
en plazo convenido. Si no se pacta, dentro de las 24h del contrato
* Obligación de entrega cumplida por el vendedor con la puesta a
disposición de la cosa
* Exigida la entrega si el comprador ha pagado el precio pactado.
Salvo aplazamiento.
*Retraso de la entrega---incumplimiento total. Comprador puede
pedir: cumplimiento (judicial) o resolución (extrajudicial)
+indemnización
TEMA 2. COMPRAVENTA
2. Obligación de saneamiento--- vendedor obligado a garantizar
a su comprador posesión legal y pacífica, sin vicios.
* Evicción: comprador ve alterada la posesión cuando se le
priva de todo o parte por sentencia firme y en virtud de un
derecho anterior a la compra= evicción. Salvo pacto expreso
Comprador desposeído podrá exigir al vendedor la
restitución del € que tuviere la cosa vendida al tiempo de la
evicción
TEMA 2. COMPRAVENTA
* Vicios o defectos: obligación del vendedor de prestar garantía por
vicios o defectos ocultos de las cosas vendidas. Salvo pacto
expreso.
a) Defectos de calidad/cantidad: mera desviación entre lo
pactado y entregado. Ej: aceite girasol y oliva
- Defecto de calidad: cuando la cosa comprada no posee una
determinada calidad
- Defecto de cantidad: cuando el vendedor entrega
menos unidades de las pactadas
Comprador pierde está acción de reclamación si al tiempo de
recibir la mercancía las examinase.
Mercancías embaladas: comprador dispone de 4 días para acción
TEMA 2. COMPRAVENTA
b) Vicios ocultos: defectos de la cosa vendida si la hacen
impropia para el uso destinado o si de haberlos conocido el
comprador no los habría adquirido
Comprador dispone de 30 días para examinar y reclamar
* Régimen de garantías: pactado entre partes
Ej: maquinaria “clausulas de garantía” a cargo del
fabricante. Garantizan la ausencia de vicios o defectos o si se
quiere el buen funcionamiento de la cosa.
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B) OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
1. Obligación de pagar el precio convenido
Precio a pagar en tiempo y lugar pactado. En defecto---donde
la entrega.
- Precio: verdadero, determinado o determinable, en dinero o
signo que lo represente
- Al contado: cuando las partes no han convenido aplazar el
pago. En moneda, cheque, letras, transferencia
- Aplazado: crédito al comprador
* Entre empresarios: 30 días (+60) para pagar desde recepción
de mercancías. Demora= interés
TEMA 2. COMPRAVENTA
2. Obligación de recibir la cosa comprada
Comprador obligado a recibir o retirar la cosa en lugar y
momento adecuado.
- Puede negarse si adolecen de vicios o defectos de cantidad o
calidad o cuando el vendedor pretenda entregarlas pasado el
plazo de entrega.
Rehúse injustificado: vendedor podrá optar entre exigir al
comprador el cumplimiento o resolución.
Simple retraso: faculta al vendedor para exigir cumplimiento
con depósito judicial.
TEMA 2. COMPRAVENTA
IV. TRANSMISIÓN DEL RIESGO EN LA COMPRAVENTA
MERCANTIL
Transmisión de riesgos: saber a quién perjudica el deterioro o
destrucción fortuito de la cosa una vez perfeccionado el
contrato
¿Quién debe soportar el perjuicio?
- Vendedor: tendrá que entregar otra cosa (genérica) que
sustituya a la deteriorada o (no es genérica) dará derecho al
comprador a rescindir contrato+devolución €
- Comprador: pagar el precio sin recibir la cosa o recibirla
deteriorada
TEMA 2. COMPRAVENTA
Para saber quien lo soporta hay que fijar el momento:
- Ccivil: estipulada la venta el riesgo es del comprador
- Ccom: riesgos solo pasan al comprador desde que el
vendedor le ha entregado la cosa o la ha puesto a su
disposición.
El vendedor sebe liberarse del riesgo y perjudiciales
consecuencias económicas desde que cumple su obligación de
entrega la cosa, momento a partir del cual es patrimonio del
comprador por adquirir su propiedad.
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V. EXTINCIÓN DEL CONTRATO
La venta se resuelve por las mismas causas que todas las
obligaciones. Ej: pago, cumplimiento, pérdida…
TEMA 2. COMPRAVENTA
VI. COMPRAVENTAS ESPECIALES
Compraventa especial por razón del consentimiento del comprador o
vendedor
a) Venta sobre muestras
Cuando comprador y vendedor convienen vender y comprar cosas genéricas
cuya determinación o individualización se hace teniendo a la vista una muestra
del objeto del contrato.
Vendedor: entrega la cosa
Comprador. Recibe y paga precio. No podrá rehusar la cosa si corresponde a la
muestra exhibida. Discrepancia=perito
b) Venta a ensayo o a prueba
Cuando comprador adquiere una cosa reservando su aceptación al resultado que
obtenga de su ensayo o prueba. FIN: comprador pueda comprobar la idoneidad
de la cosa para el uso que se destina. Rehusar si es inadecuada al fin. Ej: Coche
TEMA 2. COMPRAVENTA
c) Venta salvo aprobación
Comprador no presta su consentimiento en el momento de la
compra, no se formula hasta que reciba la cosa y la examina y
decide aceptarla. Comprador libre de aceptar o rehusar.
d) Venta salvo confirmación
Pendiente de que vendedor confirme o apruebe la venta.
Contrato se perfecciona en la confirmación. Hasta que no se
produzca el comprador no puede exigir el cumplimiento del
contrato.
TEMA 2. COMPRAVENTA
Compraventas en las que se fracciona y aplaza el pago del
precio
a) Venta con precio aplazado. Se rompe simultaneidad entre
entrega y precio y se pacta momento posterior.
b) Venta a plazos: se fracciona el precio- pagos futuros
- A favor de los compradores, facilita adquisición.
- Promueven producción, consumo, empleo…
- Amenaza a empresas si plazos son excesivos o no son
atendidos por sus compradores.
TEMA 2. COMPRAVENTA
Concepto venta a plazo: contrato mediante el cual una de las
partes entrega a la otra una cosa mueble corporal no consumible
e identificable y ésta se obliga a pagar por ella un precio cierto
de forma total o parcialmente aplazada en tiempo superior a 3
meses desde la perfección.
Se excluyen cuando concurran las siguientes circunstancias:
- Cosas adquiridas se destinen a su posterior reventa al público
y no al uso del comprador
- Ventas ocasionales sin finalidad lucrativa por parte del
vendedor
- Ventas garantizadas por hipoteca
TEMA 2. COMPRAVENTA
¿Naturaleza civil o mercantil?
CIVIL: Ventas de cosas muebles a plazo MERCANTIL:
Compraventas a plazos de bienes muebles en las que el
comprador sea empresario que adquiera para incorporar el
objeto comprado a su establecimiento.
Contrato por escrito
Comprador no adquiere la propiedad hasta el pago total
Apariencia de propiedad, el comprador posee la cosa
entregada
TEMA 2. COMPRAVENTA
Compraventa celebrada a distancia y fuera del establecimiento
mercantil
a) Ventas a distancia: celebradas en marco de un sistema
organizado de venta o servicios a distancia, sin la presencia física
simultánea del empresario y consumidor. Se utilizan técnicas de
comunicación a distancia. EJ: internet
Se excluyen: contratos de servicios sociales, bienes inmuebles…
- Obligatorio suministrar información, características, gastos…
- Concluido el contrato deberá entregarse al consumidor
confirmación en soporte duradero. Envío sin demora (30 días). Uso
tarjetas de crédito- anulación cargo si indebido
- Derecho a desistir en 14 días. *Excepto: producto confeccionado
b) Compraventas celebradas fuera del establecimiento mercantil
Ventas “agresivas” en la calle, domicilio…
Derecho a desistir en 14 días.
TEMA 2. COMPRAVENTA
Compraventas especiales reguladas en la Ley de
Ordenación del comercio minorista
a) Actividades de promoción de ventas
- Prohibidas técnicas agresivas y oferta conjunta
- Precio inferior al habitual
- Ventas en rebaja: temporalidad
- Ventas en promoción: potenciar venta de productos a uno o
varios comercios por precio inferior o condiciones ventajosas
- Ventas de saldos y de liquidación: duración máx. 1 año. Ej:
cambio local
- Ventas directas. Ej: quesos
- Ventas con obsequio =participación sorteos
- Libertad fijación precio
TEMA 2. COMPRAVENTA
b) Ventas especiales
- Ventas a distancia
- Venta automática “vending”: se adquiere directamente
de una máquina el artículo. Responsabilidad solidaria del
titular de la máquina+local. Ej:tabaco
- Venta ambulante: por comerciantes fuera de un
establecimiento de forma habitual, ocasional…
- Venta en pública subasta: ofertar pública e
irrevocablemente la venta de un bien o servicio a favor
de quien ofrezca, mediante pujas, el precio más alto.
Empresa de subasta responde solidariamente+ titular
bien subastado
TEMA 2. COMPRAVENTA
Compraventas internacionales y compraventas de plaza a
plaza
Mercancías vendidas deben ser remitidas a un lugar distinto de aquel
en el que se encuentran por hallarse comprador y vendedor en lugares
distintos.
Convención de Viena NNUU de 11/04/1980---texto ratificado por
Estados (mayoría europea, España 17/07/1990) regula las
compraventas internacionales.
Se aplica en contratos de compraventas de mercaderías: entre partes
que tengan sus establecimientos en Estados diferentes siempre que
concurra alguna de las siguientes circunstancias:
1. Estados sean ambos estados contratantes de la Convención
2. Que las normas de derecho internacional privado prevean la
aplicación de la ley de un Estado contratante
NO aplica para: compraventa de consumo personal, subastas,
embarcaciones…
TEMA 2. COMPRAVENTA
INCOTERMS:
Cámara de Comercio internacional de París (1953-2010)
Conjunto de reglas internacionales de carácter facultativo que
determinen la interpretación de los principales términos utilizados
en los contratos de compraventa internacional. Referidos a:
- Entrega de mercancías
- Transmisión de riesgos
- Distribución de gastos
- Trámites documentales para cruzar fronteras.
Ejemplos:
EXW: vendedor se compromete a tener la mercancía a
disposición del comprador en la fábrica sufragando al comprador
los gastos que origine el transporte de la mercancía
TEMA 2. COMPRAVENTA
FCA: vendedor se compromete a entregar las mercancías al
transportista designado por el comprador.
DAP: vendedor se obliga a entregar la mercancía a disposición del
comprador en lugar pactado soportando riesgos y costes.
FAS y FOB (marítimo): vendedor se compromete a entregar las
mercancías junto con al buque o a bordo, corriendo con costes de
transporte hasta el momento.
DAT: vendedor realiza la entrega poniéndola a disposición del
comprador en la terminal del puerto de destino
TEMA 2. COMPRAVENTA
VII. CONTRATOS AFINES A LA COMPRAVENTA
Contrato de suministro
Vendedor se obliga a realizar en el tiempo una serie de prestaciones
periódicas determinadas o indeterminadas contra el pago de su
precio de forma unitaria o por cada prestación periódica
- Determinadas. Ej: x unidades mes durante 5 años
- Indeterminadas. Ej: tantas unidades mes como necesite el
suministrado
- Unitaria: suma de prestaciones
- Contrato de duración no instantáneo
- Satisfacer necesidades del suministrado en el tiempo
- Elimina pluralidad de contratos
- Dota de seguridad en la recepción de cosas y procura un
cálculo fijo en la colocación de producción
TEMA 2. COMPRAVENTA
Contrato estimatorio
Contrato atípico por el cual una de las partes (tradens) entrega a
otro (accipiens) una cosa para su venta en un plazo de tiempo
determinado con la consiguiente obligación de entregarle el precio
de la venta o restituir la cosa transcurrido dicho plazo.
Ej: venta de periódicos, libros
