REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
JOE NAVARRETE
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(1) ASPECTOS GENERALES
¿Cuál es la razón de una parte general?
¿Cómo se “revisa” la normativa cuando estamos ante una parte general?
Regulación especial del vehículo jurídico
Regulación especial del tipo societario
Regulación de la parte general
¿Es una parte general?
(1I) SOCIEDAD Y NUMERUS CLAUSUS
Artículo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas.
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las
disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Código Civil.
(1II) CONSTITUCIÓN Y PERSONALIDAD JURÍDICA
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye
el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública
de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada
forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la
sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Artículo 6.- Personalidad jurídica
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extinción.
(1V) ACTOS ANTERIORES
Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en
el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad
dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos
requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.
(V) CONVENIOS SOCIETARIOS
Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los
convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto
social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que
pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
(VI) PREFERENCIA REGISTRAL
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral
Cualquier persona natural o jurídica que participe en la constitución de una sociedad, o
la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de
preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de
pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual
a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
(VII) OBJETO SOCIAL
Artículo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas indicadas en
su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
(VIII) REPRESENTACIÓN
Artículo 12.- Alcances de la representación
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los
actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido
aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de
su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los
cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la
obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
(VIII) REPRESENTACIÓN
Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre
sus autores.
(VIII) REPRESENTACIÓN
Código Civil
Artículo 161.- El acto jurídico celebrado por el representante excediendo los límites de
las facultades que se le hubiere conferido, o violándolas, es ineficaz con relación al
representado, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten frente a éste y a
terceros.
También es ineficaz ante el supuesto representado el acto jurídico celebrado por persona
que no tiene la representación que se atribuye.
(IX) DOMICILIO
Artículo 20.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna
de sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el
que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando
su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
(X) SUCURSALES
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer
sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente
actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en
territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume
domiciliada en Lima.
(XI) APORTES
Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar
al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la
obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule
que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a
su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pública.
(XI) APORTES
Artículo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
(XI) APORTES
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse
la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según
sea el caso.
(XI) APORTES
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de
crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea
íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito
en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la
transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores
o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un
informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.
(X1I) PATRIMONIO SOCIAL
Artículo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Temas:
(1) ¿Qué es el patrimonio social?
(2) Diferencias entre el capital social y el patrimonio social
(3) Responsabilidad de los socios por el tipo societario
(XI1.1) ¿QUÉ ES EL PATRIMONIO SOCIAL?
El patrimonio social es el conjunto de situaciones jurídicas subjetivas, activas y pasivas, de las que es titular la
sociedad como sujeto de derechos. Bajo lo anterior, es titula de derechos de propiedad, derechos de crédito, débitos,
cargas, etc.
¿Y el patrimonio neto?
Patrimonio neto = Activo - Pasivo
(XI1.2) DIFERENCIAS ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL
PATRIMONIO SOCIAL
Capital Social: El capital social es aquella cifra numérica determinada en el Estatuto Social por los aportes
realizados por los socios. A nivel del desarrollo de la sociedad, el capital social es aportado en la constitución de la
sociedad. Posteriormente, por necesidades propias del negocio y/o exigencias normativas, el capital social se irá
incrementando o reduciendo.
(XI1.2) DIFERENCIAS ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL
PATRIMONIO SOCIAL
Estado de Situación Financiera
Patrimonio Neto = Activo – Pasivo
Patrimonio Neto =
S/ 435,000.00 – (102,500.00 + 95,000.00)
Patrimonio Neto = S/ 237,500.00
Fuente: [Link]
(XI1.3) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS POR EL TIPO
SOCIETARIO
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas,
quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Artículo 265.- Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo
pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
Artículo 278.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los
comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
(XI1.3) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS POR EL TIPO
SOCIETARIO
Artículo 283.- Definición y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad
[…].
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden
personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo
pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.
(XVIII) RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria
respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Otros temas:
a) ¿Cuál es el real ámbito de aplicación?
b) Alcances del pacto en contrario
(XIV) NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
Artículo 33.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine
que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las
buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley
exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
Otros temas:
a) ¿Y los demás mecanismos de tutela (anulabilidad, ineficacia, etc.).
b) Tipo de nulidad (nulidad especial)
c) ¿Qué pasa antes de la inscripción?
(XIV.1) IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto
realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido
condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
Otros temas:
a) Subsanación del vicio de nulidad
b) Principio de conservación
(XIV.1) IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD
Código Civil
Nulidad parcial
Artículo 224.- La nulidad de una o más de las disposiciones de un acto jurídico no perjudica a las otras, siempre
que sean separables.
La nulidad de disposiciones singulares no importa la nulidad del acto cuando éstas sean sustituidas por normas
imperativas.
La nulidad de la obligación principal conlleva la de las obligaciones accesorias, pero la nulidad de éstas no origina
la de la obligación principal.
(XIV.2) PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL.
CADUCIDAD
Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo
puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la
escritura pública de constitución en el Registro.
(XIV.3) EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDAD
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno
derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa
al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de
cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan, quedan sin efecto todos los
plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos, de inmediato.
¿Y si pasa el plazo?
Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.
El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros,
solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes
que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la
disolución o subsistencia de la sociedad.
[…].
(XIV.4) TERCEROS DE BUENA FE
Artículo 37.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de
buena fe.
(XV) NULIDAD DE ACUERDOS
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a
las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del
estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la
mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a
las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo
35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad.
(XV.1) ¿CONFLICTO CON EL ARTÍCULO 139?
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios Artículo 139.- Acuerdos impugnables
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la
las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se
leyes que interesan al orden público o a las buenas oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio
costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses
estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también
serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido
con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la mayoría revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto
necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social social o al estatuto.
o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá
estatutarias. el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la
sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.
salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo 35 cuando En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se
esta ley señale expresamente un plazo más corto de perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.
caducidad.
(XV.1) ¿CONFLICTO CON EL ARTÍCULO 139?
140.- Legitimación activa de la impugnación
La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta
general hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido
ilegítimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los
derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
Artículo 142.- Caducidad de la impugnación
La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista
concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripción.
(XV.2) SUPLETORIEDAD DE LA NULIDAD DEL PACTO
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades
exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la
celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas
con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta
general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el
juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la
liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los
socios estarán obligados a cumplirlos, de inmediato.
¿Y el 37 de la LGS (protección a terceros)?
(XVI) ASPECTOS ECONÓMICOS
Conceptos generales:
a) Principio de Proporcionalidad
b) Beneficios
c) Utilidades
d) Pérdidas
e) Estados Financieros: Estado de Resultados
f) Junta Obligatoria Anual
(XVI.1) BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto
social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el
estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda
responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
(XVI.2) REPARTO DE UTILIDADES
Artículo 40.- Reparto de utilidades
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de
un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas
que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido
en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en
contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades
recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda
tocarles.
(XVI.2) REPARTO DE UTILIDADES
Fuente:
[Link]
[Link]/contabilidad/estad
o-de-resultados-caso-pra
ctico/
(XVII) CONTRATOS PREPARATORIOS
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las
acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando
esta ley señale un plazo determinado.
Otros temas:
a) Código Civil: tipos de contratos preparatorios
b) Ley General de Sociedades: opción para suscribir acciones
(XVII) CONTRATOS PREPARATORIOS
Código Civil
Compromiso de contratar
Artículo 1414.- Por el compromiso de contratar las partes se obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo.
Contrato de opción
Artículo 1419.- Por el contrato de opción, una de las partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro
un contrato definitivo y la otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no.
(XVII) CONTRATOS PREPARATORIOS
Opciones sobre Acciones
Artículo 103.- Opción para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a
terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y
condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la
sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles
en acciones.
(XVIII) CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o abreviada, o su razón
social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
Otros temas:
a) Denominación Social
b) Razón Social
(XVIII) CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el
primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
[…].
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del
socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
(XVIII) CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
Artículo 266.- Razón social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o
alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
Artículo 279.- Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos,
o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en
Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Artículo 296.- Razón social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o,
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
(XIX) PUBLICACIONES
Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el Diario
Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos
societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a
éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.
(XX) PUBLICACIONES
Artículo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará
en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción
haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su
inscripción. En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, por el
mismo medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con
indicación de la denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las oficinas
registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la
información correspondiente.
(XXI) COPIAS CERTIFICADAS
Artículo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario
o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario.
Otros temas:
a) Testimonios de Escrituras Públicas
b) Documentos Apostillados
(XXII) PLAZOS
Artículo 45.- Plazos
Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al Código Civil.
Código Civil
Artículo 183.- El plazo se computa de acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
1.- El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o el acto jurídico establezcan que se
haga por días hábiles.
2.- El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el día de éste correspondiente a la fecha
del mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal día, el plazo se cumple el último día de dicho mes.
3.- El plazo señalado por años se rige por las reglas que establece el inciso 2.
4.- El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.
5.- El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente.
Artículo 184.- Las reglas del artículo 183 son aplicables a todos los plazos legales o convencionales, salvo
disposición o acuerdo diferente.
(XXIII) EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas,
medios mecánicos o electrónicos de seguridad.
Otros temas:
a) Código Civil: manifestación de voluntad
b) Ley de Firmas y Certificados Digitales
(XXIII) EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Código Civil
Artículo 141.- Manifestación de voluntad
La manifestación de voluntad puede ser expresa o tácita. Es expresa cuando se realiza en forma oral, escrita, a
través de cualquier medio directo, manual, mecánico, digital, electrónico, mediante la lengua de señas o
algún medio alternativo de comunicación, incluyendo el uso de ajustes razonables o de los apoyos
requeridos por la persona.
[…].
Artículo 141-A.- Formalidad
En los casos en que la ley establezca que la manifestación de voluntad deba hacerse a través de alguna formalidad
expresa o requiera de firma, ésta podrá ser generada o comunicada a través de medios electrónicos, ópticos o
cualquier otro análogo.
Tratándose de instrumentos públicos, la autoridad competente deberá dejar constancia del medio empleado y
conservar una versión íntegra para su ulterior consulta.
(XXIII) EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Ley de Firmas y Certificados Digitales, Ley 27269
Artículo 1.- Objeto de la ley
La presente ley tiene por objeto regular la utilización de la firma electrónica otorgándole la misma validez y
eficacia jurídica que el uso de una firma manuscrita u otra análoga que conlleve manifestación de voluntad.
Entiéndase por firma electrónica a cualquier símbolo basado en medios electrónicos utilizado o adoptado por
una parte con la intención precisa de vincularse o autenticar un documento cumpliendo todas o algunas de
las funciones características de una firma manuscrita.
Artículo 3.- Firma digital
La firma digital es aquella firma electrónica que utiliza una técnica de criptografía asimétrica, basada en el
uso de un par de claves único; asociadas una clave privada y una clave pública relacionadas
matemáticamente entre sí, de tal forma que las personas que conocen la clave pública no puedan derivar de
ella la clave privada.
(XXIII) EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Reglamento de la Ley de Firmas y Certificados Digitales
DECRETO SUPREMO N.º 052-2008-PCM
Artículo 3.- De la validez y eficacia de la firma digital
La firma digital generada dentro de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica tiene la misma validez y
eficacia jurídica que el uso de una firma manuscrita. En tal sentido, cuando la ley exija la firma de una persona,
ese requisito se entenderá cumplido en relación con un documento electrónico si se utiliza una firma digital
generada en el marco de la Infraestructura Oficial de la Firma Electrónica.
[…]
Artículo 4.- De los documentos firmados digitalmente como medio de prueba
Los documentos electrónicos firmados digitalmente dentro del marco de la Infraestructura Oficial de Firma
Electrónica deberán ser admitidos como prueba en los procesos judiciales y/o procedimientos
administrativos, […].
(XXIV) ARBITRAJE
Artículo 48.- Arbitraje.
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral para resolver las
controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes,
las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la
validez de los acuerdos y para cualquier otra situación prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que se incorporen
a la sociedad así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de conciliación para resolver la
controversia con arreglo a la ley de la materia.
(XXIV) ARBITRAJE
Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones
[…]
Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general o los administradores de la
sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal
señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación previstas en la Ley General de
Arbitraje. […].
Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas en la Partida
Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros."
(XXIV) ARBITRAJE
Decreto Legislativo que norma el arbitraje. Decreto Legislativo N.º 1071
Artículo 10.- Representación de la persona jurídica.
1. Salvo pacto o estipulación en contrario, el gerente general o el administrador equivalente de una persona
jurídica está facultado por su solo nombramiento para celebrar convenios arbitrales, representarla en
arbitrajes y ejercer todos los derechos y facultades previstos en este Decreto Legislativo, sin restricción
alguna, incluso para actos de disposición de derechos sustantivos que se discuten en las actuaciones
arbitrales.
2. Salvo pacto o estipulación en contrario, la facultad para celebrar determinados contratos comprende también la
facultad para someter a arbitraje cualquier controversia derivada de dichos contratos.
(XXV) CADUCIDAD
Artículo 49.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados
con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a
los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.
Código Civil
Prescripción extintiva
Artículo 1989.- La prescripción extingue la acción pero no el derecho mismo.
Efectos de la caducidad
Artículo 2003.- La caducidad extingue el derecho y la acción correspondiente.
(XXV) CADUCIDAD
Artículo 150.- Acción de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en
causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de nulidad contra los acuerdos mencionados
en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del acuerdo respectivo.
Muchas gracias.
