CURSO: LEGISLACIÓN EMPRESARIAL

INTRODUCCION
.
Resulta importante saber si la sociedad es un
contrato o no, principalmente por los
importantes efectos que se generan de la
respuesta. Si no sabemos dentro de qué
categoría jurídica cae la sociedad, no podemos
precisar qué normas le resultarán aplicables.
Desde luego, se nos dirá que la sociedad es
precisamente eso, una sociedad, y que las
normas que la rigen se hallan en la Ley General
de Sociedades
 DEFINICION DE DEFINICION DE
CONTRATO SOCIEDAD

 QUIENES
 ES
EL ACUERDO DE CONSTITUYEN LA
DOS O MÁS PARTES SOCIEDAD
CONVIENEN EN
PARA CREAR,
APORTAR BIENES O
REGULAR,
SERVICIOS PARA EL
MODIFICAR O EJERCICIO EN
EXTINGUIR UNA COMÚN DE
RELACIÓN JURÍDICA ACTIVIDADES
PATRIMONIAL. ECONÓMICAS.
DEFINICION DE CONTRATO DE SOCIEDAD

La característica conceptual de este contrato

es la existencia de 2 o más personas que se
juntan con mira de poner algo en común y
repartirse los beneficios.

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

.
La sociedad es un contrato plurilateral
de organización creado por el
legislador como medio de concentrar
capitales para la realización de una
actividad de carácter económico
 PLURALIDAD DE
PERSONAS
PERSONAS

LA
LA PRODUCCION
PRODUCCION
O
O INTERCAMBIO
INTERCAMBIO EL APORTE
DE BIENES O
SERVICIOS
SERVICIOS

ELEMENTOS
ELEMENTOS

INTENCION
INTENCION DE
DE
FORMAR LOS BENEFICIOS
SOCIEDAD
SOCIEDAD

LAS
LAS PERDIDAS
PERDIDAS
ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD
 PLURALIDAD DE PERSONAS: La ley exige la presencia de dos o más
personas para la celebración del contrato de sociedad. Las personas pueden
ser físicas o jurídicas.
 EL APORTE: El conjunto de los aportes constituye el llamado Capital
Social, que a su turno es una deuda de la sociedad para con los socios.
 LOS BENEFICIOS: El beneficio no es moral; sino claramente pecuniario
(en dinero).
 LAS PERDIDAS: Conforme a lo señalado en el pacto social, si nada se
estipula respecto del socio industrial, este solo pierde el trabajo.
 INTENCION DE FORMAR SOCIEDAD: Es la predisposición de los
integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin
perseguido con la constitución de la misma
 LA PRODUCCION O INTERCAMBIO DE BIENES O SERVICIOS:
La sociedad debe dedicarse a la producción o intercambio de bienes o
servicios lo cual constituye el "fin societario".
 Es un contrato y a la vez forma una
persona jurídica

Es un contrato plurilateral

CARACTERISTICAS La consensualidad en el contrato social

es excepcional

Es un contrato intuito de personas

La sociedad goza de personalidad

jurídica.
 Sociedad Anónima
Es aquella sociedad mercantil cuyo capital
social se da a través de capital social a través
de títulos o acciones.
Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la
sociedad, sino únicamente hasta el monto del
capital aportado.
 CARACTERISTICAS

 Personalidad jurídica propia

 Carácter mercantil
 Constitución formalizada
 Capital íntegramente suscrito
 Capital dividido en acciones transmisibles
 Capital social constituido por las aportaciones de los socios
 Las aportación es no dinerarias

 Las aportaciones dinerarias deberán acreditarse ante

el notario autorizante
 caracteristicas

 Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos

patrimoniales susceptibles de valoración económica
 Acciones nominativas o al portador
 Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad

 La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no podrán

entregarse ni tramitarse acciones
 El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no
desembolsada por acuerdo o decisión de los administradores.
Las acciones son individuales
 Las acciones pueden otorgar derechos diferentes

 Posibilidad de emitir acción es sin derecho de voto por un

importe nominal no superior a la mitad del capital social
desembolsado
 ORGANO DE LA SOCIEDAD
• Es un órgano deliberante, porque la
voluntad de todos los socios se expresa
mediante acuerdos que se adoptan por
1.- Junta General: mayoría absoluta de votos presentes o
representados
• Juntas Ordinaria y Extraordinarias

• Consejo de administración cuando la gestión

se encomienda a un grupo de personas. El
nombramiento de los administradores y la
determinación de su número, cuando los
2.- Administradores: estatutos establezcan solamente el máximo y
el mínimo, corresponde a la junta general.
Para ser nombrado administrador no se
requiere la cualidad de accionista, salvo que
los estatutos dispongan lo contrario.
 FORMACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se

requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el
ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se
incluye, según la legislación en concreto:

Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos

suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las
sociedades "unipersonales").
Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones
emitidas.
La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas
menciones mínimas.
 DERECHOS DE LOS SOCIOS

oLa titularidad de una o más acciones, confiere la condición de socios.

oEl conjunto de los derechos de los socios son los que la ley y estatutos le
atribuyen, entre los cuales podemos destacar:
oParticipar en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de
la liquidación de acuerdo con su participación
Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
Derecho de asistencia y de voto en las juntas generales
Derecho de impugnar los acuerdos sociales
Derecho de información en los periodos previstos en los estatutos
Derecho a agrupar acciones.
Derecho a pedir la convocatoria judicial de la Junta
Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación
Derecho a hacerse representar.
 DENOMINACIÓN

La denominación de la sociedad anónima

se forma, habitualmente, libremente, pero
debe ser necesariamente distinta de la de
cualquiera otra sociedad y suele incluir la
frase "Sociedad Anónima", un equivalente
o su abreviatura ”S.A.”. Para ciertas áreas
económicas u objetos sociales, puede
exigirse incluir una denominación especial.
 REQUISITOS

1. Formato de solicitud de inscripción

2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del

presentante.

4. Escritura Pública que contenga el pacto

social y el estatuto.
 ASPECTO CALIFICABLE

• La escritura pública de constitución deberá presentarse en la

Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.

• Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones,

requieren autorizaciones de organización y funcionamiento.
 CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
Datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural:
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de
ser casado; si es persona jurídica: denominación o razón social, el
lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el documento que acredita la representación.

La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas.

El monto de capital y las acciones en que se divide.
El Capital Social está vinculado a las aportaciones, a aportación
puede consistir en dinero o en bienes según el caso.
 CONTENIDO DEL ESTATUTO
1. LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa
o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice
del Registro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible la sociedad
que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por
palabras.
No es exigible la inclusión de sigla, salvo mandato legal en contrario.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razón
social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o
signos distintivos.
Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.
En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto
social o estatuto, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia
registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de
pleno derecho.
2. LA DESCRIPCIÓN DEL OBJETO SOCIAL: Debe ser claramente

determinado, así como estar referido a actividades lícitas y posibles de ser

explotadas Las actividades deben estar descritos detalladamente.

Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto

social específico.

Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados

que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente

indicados en el estatuto.
3. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: Es el lugar donde desarrolla algunas
de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad
tiene por domicilio el señalado en el estatuto.

4. EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: Con indicación de la

fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o
indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Código Civil.

5. EL MONTO DEL CAPITAL, EL NÚMERO DE ACCIONES: En que está

dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada
acción suscrita.

oEl Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en
moneda nacional.
oComo excepción el Capital Social puede estar expresado en moneda
extranjera, cuando cuente con autorización expedida por la autoridad
competente o cuando un régimen legal específico permita llevar la
contabilidad en moneda extranjera.
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el
capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
 
7. El régimen de los órganos de la sociedad.

8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para

cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.
 
9. Las normas para la distribución de las utilidades.
 
10. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
 
11. Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad, así como los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad.

 
VENTAJAS DESVENTAJAS

.La independencia de El excesivo número

de trámites que se
la sociedad de sus deben realizar para su
accionistas. constitución..

Los accionistas no son El alto costo que

responsables de las implica el
actuaciones de los cumplimiento de las
directores de la formalidades exigidas
empresa por la ley.

Los directores de la
empresa son
responsables en caso
de incurrir en mal
desempeño
 En la actualidad, cuando se trata de organizar

ÓN
I
negocios de gran envergadura capitalista, de
arremeter contra los más recios problemas de la
producción y del comercio en gran escala, se
sugiere la sociedad anónima, donde cada socio
en principios puede aportar la suma que desee,
limitando hasta su cuantía propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en
riesgo su patrimonio.
 Al mismo tiempo dispone de un documento
negociable, llamado "acción", que le acredita la
calidad de socio y los derechos a ella inherentes;
pero lo más importante es que puede transferirse
regularmente por el uso de las más sencillas
formas mercantiles.
 Al invertir sus ahorros en acciones de una
sociedad, las personas explotan varios renglones,
ya que se tiene invertido el dinero y al mismo
tiempo se tienen las posibilidades de obtener una
ganancia lícita y ventajosa a la larga.