LA SOCIEDAD:

Quienes constituyen la Sociedad convienen en

aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas.
APORTAN:
SOCIO A SOCIO B
Bienes y servicios

SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO C Desarrollar actividades
SOCIO D
económicas.
AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas
previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
régimen legal especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus
formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
• Simultáneamente
• De forma sucesiva
 FORMAS DE CONSTITUCION

SOCIEDADES

ANONIMA •Colectiva
•En comandita
•Responsabilidad limitada
•Civiles

Mediante oferta a terceros

Simultáneamente en un
solo acto.
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos
socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho
al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el
único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por ley.
 CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO :
FORMALIDADES Y CONTENIDO

SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL
PRIMEROS PACTO SOCIAL QUE
ADMINISTRADORES ESCRITURA PUBLICA INCLUYE EL
ESTATUTO

Para cualquier SE INSCRIBE EN EL Sino se elevó a

modificación a la REGISTRO Escritura pública,
Escritura Pública, se cualquier socio puede
sigue la misma DEL DOMICILIO DE LA solicitarlo por proceso
formalidad. SOCIEDAD sumarísimo.
PERSONERIA JURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene hasta que
se inscribe su extinción.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan

celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

ENTRE CONVENIOS ENTRE SOCIOS

SOCIOS Y TERCEROS

SON VALIDOS Y LE SON

EXIGIBLES DESDE:

QUE SEAN DEBIDAMENTE

EL PACTO COMUNIDADOS
SOCIAL ESTATUTOS
SI HAY
CONTRADICCION

PREVALECEN
 DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON SOCIAL

PUEDE CONSERVAR EL
EL QUE NO
NOMBRE DEL SOCIO
PERTENECE A SEPARADO O FALLECIDO
LA SOCIEDAD
NO SE PUEDE ADOPTAR UNA
DENOMINACION COMPLETA
O ABREVIADA O RAZON SOLO SI EL SOCIO
CONSIENTE QUE SE SEPARADO O FAMILIAR DEL
INCLUYA SU NOMBRE, SOCIAL
FALLECIDO LO
RSPONDE CONSIENTEN
SOLIDARIAMENTE

QUE TENGA NOMBRES DE

IGUAL O SEMEJANTE ORGANISMOS E
DE UNA SOCIEDAD ¿SI NO? INSTITUCIONES PUBLICAS
PRE-EXISTENTE O SIGNOS DISTINTIVOS
PROCESO
PROTEGIDOS
SUMARISIMO
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:
Cualquiera que participe en la constitución de una
sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o
estatuto para cambiar su denominación, completa o
abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos
con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación,

completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté
gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción
detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a la realización de sus
fines, aunque no estén expresamente indicados en el
pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar
actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo
a otras entidades o personas.
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES
LA SOCIEDAD
RESPONDEN

SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
FRENTE A TERCEROS

LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer la
representación de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos

recae exclusivamente sobre sus autores.
NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

LIQUIDADORES DESDE SU DESDE QUE

ACEPTACION INICIE SUS
EXPRESA, ó FUNCIONES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA,

MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO.
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede
demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el
otorgamiento de la escritura pública o solicitar la
inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas
formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada
al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo
siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene
derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante
solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada
de copia de la carta de renuncia con constancia notarial
de haber sido entregada a la sociedad.
PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al
Registro para su inscripción en un plazo de treinta días
contados a partir de la fecha de otorgamiento de la
escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la
sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de
escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo
de treinta días contados a partir de la fecha de realización
del acto o de aprobación del acta en la que conste el
acuerdo respectivo.
DURACION DE LA SOCIEDAD:
La duración de la sociedad puede ser por plazo
determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el

plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el
estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades
principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad
que aparece en el Registro y el que efectivamente ha
fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en
territorio peruano, salvo cuando su objeto social se
desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del
país.
DOMICILIO:
SOCIEDAD

LUGAR SEÑALADO O, DONDE DESARROLLA O, DONDE ESTE

SUS ACTIVIDADES INSTALADO SU
EN EL ESTATUTO
PRINCIPALES ADMINISTRACION

EN CASO DE
DISCORDANCIA

EN LO SEÑALADO CUALQUIERA EN EL EFECTIVAMENTE

EN EL REGISTRO FIJADO
SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la

sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del
país o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u
oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos
que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima
APORTES:
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo
que se haya comprometido a aportar al capital. Contra
el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligación mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
sumarísimo.

Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien

aportado.
APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la
oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:
La entrega de bienes inmuebles aportados a la
sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura
pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la

sociedad debe quedar completada a más tardar al
otorgarse la escritura pública de constitución o de
aumento de capital, según sea el caso.
VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos
de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad
desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución
del bien.
EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la

sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de
los socios en aquellas formas societarias que así lo
contemplan.
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
EL PACTO SOCIAL, SOLO REQUERIDA POR LEY
INSCRITA LA PUEDE
ESCRITURA PUBLICA SER NULA POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES

C0NTENER ASPECTOS
LA DEMANDA DE CONTRARIOS A LAS
NULIDAD CADUCA A NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
LOS DOS AÑOS
CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE

OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
 Acuerdos Cuando se han omitido las
Son nulos los
Societarios formalidades de publicidad

Contrarios a las leyes

Contrarios al orden público y las

buenas costumbres
Son nulos los
acuerdos adoptados Contrario a lo estipulado en el
por la sociedad en Estatuto y Pacto Social
conflicto con el pacto
social y el estatuto, así
cuenten con la mayoría Que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o
necesaria.
indirecto de los socios
 DISTRBUCION DE
RESULTADOS

Beneficios Pérdidas

No puede ser En proporción En proporción a

mayor a las a sus aportes sus aportes
utilidades
El pacto social En la misma
A falta de pacto
puede fijar otras proporción de los
expreso
proporciones beneficios

El pacto no puede El pacto no

excluir a ningún puede exonerar
socio a ningún socio
Sólo a quienes
aportan servicios
 La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos
figuras especiales en el Perú: la sociedad anónima cerrada y la sociedad
anónima abierta.
 Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los
socios no responden solidariamente por las deudas sociales.
 Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el
mercado.
 El capital social está representado por acciones nominativas, que son los
aportes de los socios.
 La propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.
 La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
 Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si
del capital y las utilidades.
 La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad
para la toma de decisiones.
 La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.
 Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y
la gestión de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y
la Gerencia.
 En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que
tenga su capital totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté
pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mínimo de capital.
 Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o
jurídicas, residentes o no residentes. El número máximo de accionistas es
de 750.
 Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución
Simultánea o en forma sucesiva como Constitución por oferta a terceros.
 La representación del capital social es mediante
acciones.
 El número mínimo de socios es dos y el máximo veinte.
 En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones
personales de los socios y no sólo quien aporta el
dinero. La mayoría de éstas Sociedades son empresas
familiares.
 En este caso los socios sólo responderán por sus
aportes.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público
del Mercado de Valores.
 Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de
formarse. En el caso no existiera un Directorio, el
Gerente podría asumir las funciones del Director.
 El número mínimo de socios es 750.
 Sus socios tienen responsabilidad limitada.
 Su capital social está basado en acciones.
 Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto
la transacción de sus acciones está abierta al mercado
bursátil.
 Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de
Valores. Las acciones y su comercializacion estará
vigilada por CONASEV.
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
 Los datos de identificación de los fundadores.
Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del
cónyuge en caso de ser casado;
si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su
constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación;
 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad anónima;
 El monto del capital y las acciones en que se divide;
 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista
en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
 El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores; y,
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
CONTENIDO DEL ESTATUTO
 Denominación de la sociedad;
 La descripción del objeto social;
 El domicilio de la sociedad;
 El plazo de duración de la sociedad, con
indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
 El monto del capital, el número de acciones
en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción
suscrita;
 Cuando corresponda, las clases de acciones
en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características,
derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;
CONTENIDO DEL ESTATUTO
 El régimen de los órganos de la sociedad;
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del
capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del
estatuto;
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la
aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de
cada ejercicio;
 Las normas para la distribución de las utilidades; y, El
régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el
Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
 Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es
como una versión anterior a la sociedad anónima cerrada.
 Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las
cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por
ciento (25%) de cada participación. Estas deberán ser
depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
 Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les
puede denominar acciones.
 Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no
dinerarios.
 Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por
su naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas
familiares.
 El capital social está basado en
participaciones.
 Los socios responden en forma limitada
por el monto de lo que aportaron.
Responde por su patrimonio presente y
futuro que se basa en el valor que pueda
tener su local comercial, su clientela,
maquinarias, marcas, etc.
 Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones
personales de sus socios colectivos como comanditarios.
 Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para
algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
 Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo
de sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden
transferirse en el mercado de valores.
 Existen dos socios:
 Los socios comanditarios: que son los que intervienen como
inversionistas y son sólo responsables por el aporte que han
hecho. No recibirán por su aporte título alguno, no administrarán
la sociedad.
 Los socios colectivos: que actúan como administradores y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada.