Reorganizacin de
Sociedades
Ciclo 2015
Profesor Gustavo A. Silverati
Concepto segn LIG: Art.77 Ley
Cuando se reorganicen sociedades, fondos de
comercio y en general empresas y/o
explotaciones de cualquier naturaleza en los
trminos de este artculo
Los resultados que pudieran surgir como
consecuencia
de la misma NO estarn alcanzados por el
Siempre que la o las entidades continuad
impuesto de
prosigan , durante un lapso no inferior a 2 a
esta ley. desde la fecha de reorganizacin, la activid
de la o las empresas reestructuradas u otra
vinculada con las mismas.
Entonces
Pero
En tales casos, los derechos y obligacion
fiscales establecidos en el artculo 78,
correspondientes a los sujetos que se
reorganizan, sern trasladados a la o la
entidades continuadoras.
Si existe un cambio de actividad antes d
transcurridos los 2 aos, tendr efecto d
condicin resolutoria.
REQUISITOS Art. 77 y 78 Ley
y Art. 105, 106, 107,108 y 109 DR.
1) Permanencia en la actividad
Que las continuadoras sigan desarrollando por al menos dos
aos alguna de las actividades de la antecesora o una
actividad vinculada. (Art. 105 DR)
2) Comunicacin a la AFIP
En la forma y plazo que sta establezca segn RG2245. (Art.
105 DR)
3) Empresa en marcha
El artculo 105 del decreto agrega este requisito, ya que exige
a las empresas antecesoras que se hallen en actividad al
momento de la reorganizacin o, en su defecto, que hayan
cesado actividad dentro de los 18 meses anteriores.
4) Publicidad e inscripcin
Segn lo exigido por la Ley de Sociedades Comerciales
(19550).
5) Permanencia en la participacin
El o los titulares de las empresas antecesoras deben
mantener por un lapso no menor a 2 aos un importe de
participacin no menor al que deban poseer a esa fecha en
el capital de la o las empresas continuadoras. (Art. 77 LIG)
6)
Actividad vinculada
Que las empresas hayan desarrollado actividades iguales o
vinculadas durante los 12 meses inmediatos anteriores a la
fecha de la reorganizacin.
SIEMPRE QUE:
Al momento de la escisin o divisin, el valor de la
participacin correspondiente a los titulares de la sociedad
escindida o dividida en el capital de la sociedad existente
o en el del que se forme al integrar con ella una nueva
sociedad, no sea inferior a aquel que represente por lo
menos el OCHENTA POR CIENTO 80% del patrimonio
destinado a tal fin.
En el caso de la creacin de una nueva sociedad o del
fraccionamiento en nuevas empresas, siempre que por lo
menos el OCHENTA POR CIENTO 80% del capital de la o
las nuevas entidades, considerados en conjunto,
pertenezcan a los titulares de la entidad predecesora. La
escisin o divisin importa en todos los supuestos la
reduccin proporcional del capital
Reorganizacin de Sociedades
Diversas Alternativas
Es un concepto propio del derecho tributario, diferente
del
derecho comercial o civil.
Se entiende por reorganizacin:
La fusin de
empresas
preexistentes
a
travs de una
tercera que se
forme o por
absorcin de
una de ellas.
La escisin o
divisin de una
empresa en otra
u otras que
continen en
conjunto las
operaciones de
la primera.
Las ventas y
transferencias de
una entidad a
otra que, a pesar
de ser jurdicamente
independientes,
constituyan un mismo
conjunto econmico.
TIPOS DE REORGANIZACIN
FUSIN
La define el art 105 DR
Cuando 2 o ms sociedades
se disuelven, sin liquidarse,
para constituir una nueva.
(FUSIN POR CREACIN)
A
Cuando una sociedad ya existen
incorpora a otra u otras que, sin
liquidarse, son disueltas.
(FUSIN POR ABSORCIN)
A
C
B
Siempre que el 80% del
capital
de la nueva entidad al
momento
de la fusin corresponda a los
Siempre que el valor de la participac
correspondiente a los titulares de la
o las sociedades incorporadas en el
capital de la incorporante ser aquel
que represente por lo menos el 80%
del capital de la o las incorporadas.
TIPOS DE REORGANIZACIN
ESCISIN
Se pueden dar 4 casos:
Cuando una Sociedad
destina parte de su
patrimonio a una
sociedad existente.
ESCISIN-FUSIN
POR ABSORCIN
Cuando una sociedad
participa con otra sociedad
existente en la creacin de
una nueva sociedad.
ESCISIN-FUSIN
POR CREACIN
A
C
B
TIPOS DE REORGANIZACION
Cuando una sociedad
destina parte de su
patrimonio para formar
una nueva sociedad.
ESCISIN-CONSTITUCIN
Cuando una sociedad se
fracciona en nuevas
empresas jurdicas y
econmicamente
independientes.
ESCISIN PROPIAMENTE DICHA
A
A
B
C
ATRIBUTOS FISCALES
TRASLADABLES
La ley enumera dichos atributos de manera enunciativa, no
taxativa ya que uno de los principios del rgimen es la
UNIVERSALIDAD de la transmisin de derechos y obligaciones
fiscales.
Esto est reconocido en el art. 106 inc. a) del DR donde se
dispone:
las empresas continuadoras gozarn
de los atributos impositivos que, de
acuerdo con la ley y este reglamento,
posean las empresas reorganizadas,
en proporcin al patrimonio transferido
ATRIBUTOS FISCALES
TRASLADABLES (Art. 78)
1) los quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados;
2) los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por inflacin
positivos;
3) los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no
utilizadas en virtud de limitaciones al monto computable en cada perodo
fiscal y que fueran trasladables a ejercicios futuros;
4) los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos;
5) las franquicias impositivas pendientes de utilizacin a que hubieran
tenido derecho la o las empresas antecesoras, en virtud del acogimiento a
regmenes especiales de promocin, en tanto se mantengan en la o las
nuevas empresas las condiciones bsicas tenidas en cuenta para conceder
el
beneficio.
A estos efectos deber expedirse el organismo de aplicacin designado en
la disposicin respectiva;
ATRIBUTOS FISCALES
TRASLADABLES (Art. 78)
6) la valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales,
cualquiera sea el valor asignado a los fines de la transferencia;
7) los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de
bienes o disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o
se ha practicado el revalo impositivo de bienes por las entidades
antecesoras,
en los casos en que as lo prevean las respectivas leyes;
8) los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales;
9) los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal;
10) el cmputo de los trminos a que se refiere el artculo 67, cuando de ello
depende el tratamiento fiscal;
11) los sistemas de imputacin de las previsiones cuya deduccin autoriza la
ley
RESOLUCIN DE LA REORGANIZACIN
EFECTO
CAUSAS
Elimina las ventajas del rgimen y
produce los efectos tributarios que
hubieran ocurrido si no se hubieran
utilizado los beneficios de los art. 77 y 78
No cumplirse el requisito de continuar
con la actividad de la o las antecesoras
(Art. 77 LIG y 107 DR)
No cumplir el requisito de mantener la
participacin de los accionistas de las
antecesoras en la o las sucesoras.
(Art. 77 LIG y 108 DR)
CASOS ESPECIALES
TRANSFERENCIA INTRACONJUNTO
ECONMICO
Es el caso de ventas o transferencias de bienes entre
componentes de
ste existe cuando el OCHENTA POR
un CONJUNTO ECONMICO.
CIENTO (80%) o ms del capital social de
la entidad continuadora pertenezca al
dueo, socios o accionistas de la empresa
que se reorganiza. Adems, stos
debern mantener individualmente en la
nueva sociedad, al momento de la
transformacin, no menos del OCHENTA
POR CIENTO (80%) del capital que
posean a esa fecha en la entidad
CASOS ESPECIALES
No es necesario que exista sociedad nueva ni
continuadora.
La figura es solo aplicable a las ventas y transferencias de
fondos de
comercio entre integrantes de un mismo conjunto
El dictamen 45/79 estableci que
econmico.
refirindose al art. 78 inc. c) no puede
referirse a otra cosa que las ventas de
fondos de comercio.
REORGANIZACIN SEGN LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES
CAMBIO O ADOPCIN DE TIPO
SOCIETARIO
Se trata de las situaciones
de reorganizacin de la
ley 19550.
Adopcin o abandono de
tipo
societario y posterior
continuacin de la actividad
por
los socios.
No encuadran en el art. 77 LIG
ya que no se producen hechos
imponibles por el mero cambio de
tipo societario.
Puede encuadrarse en el
rgimen de reorganizacin.
PROCEDIMIENTO ANTE LA AFIP
RG 2513 (31/10/2008)
1 Envo
de informacin mediante transferencia
electrnica de datos va Internet dentro de los 180 das
corridos
puede solicitarse la
ampliacin del plazo
contados a partir de
la fecha de reorganizacin.
Para generar la informacin a transferir debe utilizarse el
aplicativo correspondiente, ingresando los datos solicitados:
- Fecha de reorganizacin
- Capital
- Domicilio
- Actividad
- N de inscripcin en el impuesto a las ganancias.
Fusin: AFIP DGI - REGIMEN INFORMATIVO DE REORGANIZACION DE
SOCIEDADES Y EMPRESAS - FUSION - Versin 2.0.
Escisin: AFIP DGI - REGIMEN INFORMATIVO DE REORGANIZACION DE
SOCIEDADES Y EMPRESAS - ESCISION - Versin 2.0.
Ventas y Transferencias: AFIP DGI - REGIMEN INFORMATIVO DE
REORGANIZACION DE SOCIEDADES Y EMPRESAS - VENTA Y
TRANSFERENCIA CONJUNTO ECONOMICO - Versin 2.0.
Se generan DDJJ (F. 8005 F.8006 F. 8007,
respectivamente)
Contienen la informacin que se debe trans
Va Internet
2 Se transfiere la informacin va Internet, obtenindose
el F. 1016 con carcter de acuse de recibo
3 Confirmar la Presentacin en la Pgina
de AFIP (http://www.afip.gov.ar)
Ingresar con CUIT y clave
Reorganizacin de Sociedades
Confirmar presentacin
Informando los
datos que se solicitan
del F. 1016:
N de formulario
presentado.
N de transaccin.
N verificador.
Esta opcin debe generarse en la pgina correspondiente
al contribuyente, adhiriendo el servicio a la sesin del
contribuyente.
Se genera un Formulario (F. 3283) como constancia del
alta del servicio.
Tiene un
plazo de 2
das
3 La AFIP comunica el resultado de los procesos de
control formales iniciales y comunica el resultado en el
servicio de Reorganizacin de Sociedades
4 Si NO hay inconsistencias, el contribuyente debe
presentar
la documentacin pertinente y una nota:
F. 206
Ante la dependencia de la AFIP en la que se encuentra ins
Dentro de los 60 das corridos desde la puesta a disposici
resultado de los procesos de control.
La
reorganizaci
Si NO lo hace se considera incumplida la
n NO tendr
Entonces
Obligacin de comunicacin del Art 77 LIG
efectos
impositivos
5 La conformidad o denegatoria por parte del
organismo ser notificada en el plazo de 30 (das)
corridos a partir de la fecha de integracin de la
totalidad de los datos y elementos.
