Características de la constitución de sociedades
Asimismo, se sugiere la lectura de la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades), Ley 27.350 (Ley
de cannabis medicinal), Ley 27.669 (Ley de cannabis y cáñamo industrial), Ley 27.737 (Ley de
estupefacientes), Resolución IGJ 07/2015, Resolución IGJ 08/2016 y Resolución IGJ 05/2020 a
los efectos de emitir su opinión profesional.
DIFERENCIAS ENTRE
INSTRUMENTO CONSTITUTIVO: DA ORIGEN A LA SOCIEDAD, INCLUYE EL CONTRATO
CONSTITUTIVO Y QUE INCLUYE OTROS INSTRUMENTOS (ARTICULO 11 Y 166)
CONTRATO CONSTITUTIVO: ES EL QUE REUNIENDO LOS ELEMENTOS DEFINITORIOS DE UN
CONTRATO SOCIAL CREA UNA NUEVA SOCIEDAD. RIGE EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD
EN SU ETAPA OPERATIVA. PUEDE SER OBJETO DE REFORMAS DE ACUERDO A LOS TIOS Y LAS
REGLAS DEL TIPO.
LAS REFORMAS NO CONTITUYEN ACTOS CONTRACTUALES NI ACTOS ACTOS COLECTIVOS
CONTRATO SOCIAL:
Los artículos 152 y 153 del Cód. Civ. y Com. regulan lo atinente al domicilio y la sede social de
las personas jurídicas. El domicilio se refiere al que la sociedad necesariamente debe fijar a
todos los efectos legales y dónde serán válidas y vinculantes todas las notificaciones que se le
cursen (art. 11 inciso 2 Ley 19.550 y arts. 74 y 152 Cód. Civ. y Com). Dicho domicilio, que forma
parte del contrato social, puede estar indicado por una calle y número o bien por una
localidad. Si se opta por ésta opción, se debe indicar una sede social (calle y número dentro de
esa localidad) la cual si bien se inscribe junto con el contrato social, no forma parte de éste.
Este es el método más usado por una cuestión de practicidad, porque si la sociedad se muda
dentro de la localidad indicada como domicilio, no implica modificación del contrato social y en
ese caso solo hay que inscribir la nueva sede social en el Registro Público.
Petición por separado, suscripta por el órgano de administración, cumpliéndose con los
recaudos del inciso anterior. La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándose el
nombre de las calles al nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella
figurare en el mismo. Debe precisarse el piso y si se trata de 'oficina', 'departamento', 'unidad'
u otra, no siendo suficiente indicado los números de uno y otro (ej. 3º '11'). Con iguales
recaudos debe efectuarse su publicación".
1. Los socios le comentan que la oficina donde estará ubicada la sede social
es alquilada y el contrato de locación expirará en los próximos 6 meses,
por lo que le consultan qué podrían hacer para evitar problemas con el
Registro Público. — MEL
¿Existe alguna contingencia con la sede social a inscribir?
No
¿Qué le recomienda a sus clientes?
La puede mudar o coincidir con el domicilio
¿Podrían no consignar la sede social en el contrato constitutivo?
Si
¿Qué consecuencias acarrearía no informar al Registro Público el cambio de la sede
social?
Investigar donde se encuentra la sede social, subsanacion (apuntes)
RESPUESTA
Conforme surge del articulo 11 inc. 2, ley 19.550 y el artículo 152, Ley 26.994, es
requisito que el domicilio de sociedad se encuentre establecido dentro del contrato
constitutivo, no obstante, puede limitarse a expresar la jurisdicción en la que se
encuentra la sociedad si los socios no quieren que la dirección constituya una cláusula
contractual. En cambio, la sede social, donde funciona el centro principal de la
dirección y administración de las actividades de la entidad, debe indicar la dirección
exacta (calle y numero) y puede ser establecida por fuera del contrato constitutivo. En
virtud de ello, la sede va a poder variar sin necesidad de modificar el contrato.
En virtud de lo expuesto, se recomienda a nuestros clientes la inscripción de la
dirección de la sede social mediante petición por separado suscripta por su órgano de
administración. Esto va a permitir que una vez que el contrato de locación concluya,
puedan cambiar la sede social sin tener que modificar el estatuto. Asimismo, de
acuerdo con el Articulo 12 de la Resolución 7/2015, deberán informar a la inspección
General de Justicia el cambio de sede en el plazo de cinco días hábiles administrativos
de producido. El incumplimiento, si bien no afecta la regularidad de la sociedad, el
artículo 302 de la Ley 19.550 establece que acarrea la sanción de multa que no podrá
ser superior a PESOS CIEN MIL ($100.000.-).
“QUILPE S.I.C.I.I.F Y A s/ PERSONERIA JURIDICA (I.G.P.J)”, 31/03/1977, CNCom
NISSEN, R. A., “Curso de derecho societario”, Ed. La Ley, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2019, ps.
118-120.
En la misma se tendrán por validas y vinculantes todas las notificación que se cursen a la
sociedad, efectúen a la sede que se inscriba.
sociedad nace con el
mero consentimiento de
los socios a través de un
contrato.
Primero se encuentra el
contrato constitutivo que
es aquel que reúne todos
los requisitos
tipificantes y no
tipificantes, es decir que
es aquel contrato que va
a hacer nacer a la
sociedad, y cada cambio
que se realice en él,
deberá ser registrado
para ser oponible
hacia terceros. Luego,
está el instrumento
constitutivo que regula
otras cuestiones, por
ejemplo, como se va a
suscribir el capital, y es
un instrumento que
puede existir o no, y
por último tenemos al
contrato social que está
compuesto por el
contrato constitutivo y
las modificaciones que
se realicen, también
denominado estatuto.
Dentro del
instrumento constitutivo,
uno de los requisitos
exigido por la Ley 19.550
en su art. 11
inc. 2, es el
requerimiento de un
domicilio para la
sociedad. Cuando se
habla de domicilio
en materia de
sociedades, se refiere a
la jurisdicción donde se
encuentra la sede social
de la empresa, por
ejemplo: Ciudad
Autónoma de Buenos
Aires. En cambio, la sede
social se refiere a la
dirección exacta donde
se encuentra constituida
la sociedad, por
ejemplo: Av. Pres.
Figueroa Alcorta 2263. La
sede social, es preferible
que se encuentre
expresada en el
instrumento constitutivo,
ya que, si se desea
cambiar, no va a ser
necesario
una modificación del
estatuto donde de ser así
se necesitan otros
requisitos para lograr la
modificación como la
aprobación por asamblea
en caso de una SA y su
respectivo registro.
En el caso de análisis, no
es necesario la apertura
de dos sociedades
distintas para operar
en CABA y en la provincia,
ya que la sociedad puede
tener un domicilio distinto
al de su
sede legal, pero aún así
estar habilitada para
operar en otras
jurisdiccione
