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acta constitutiva de un restaurant modalidad pyme
derecho mercantil (Universidad Bicentenaria de Aragua)
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CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL DISTRITO CAPITAL Y EL ESTADO BOLIVARIANO MIRANDA.
Su Despacho
Yo, JOSE ELIAS DELGADO FERRER Venezolano, mayor de edad, de este
domicilio y portador de la Cédula de Identidad No. V-31.377.345, actuando en este
acto como persona autorizada por la Sociedad Mercantil en Formación Pequeña y
Mediana Empresa (PYME) denominada VANGUARDIA REST - CAFÉ, C.A, ante
Usted, con el debido acatamiento ocurro para presentarle el documento
constitutivo de la referida sociedad la cual ha sido redactada con la suficiente
amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma, ruego se sirva
inscribirla en los Libros de Comercio llevados por este despacho. Así mismo,
acompaño Inventario de Apertura por la suma de Doscientos Mil Bolívares con
cero Céntimos (Bs.200.000,00) aportado por los socios en proporción al capital
suscrito y que comprueban al capital, carta de aceptación del Comisario
Designado. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se
sirva ordenar la inscripción, fijación, publicación y registro se abra el expediente de
la compañía y se nos expida una (1) copia certificada de los mismos a fines del
cumplimiento del artículo 215 del Código de Comercio vigente y demás Actos de
Ley. En Carrizal, a la fecha de su presentación.
JOSE ELIAS DELGADO
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Nosotros, WILMER JOSÉ ZAMBRANO GIL y JOSÉ ELIAS DELGADO FERRER,
quienes somos venezolanos, mayores de edad, de estado civil soltero, y soltero,
titulares de los números de cédula de identidad V- 11.197.278 y 31.377.345
respectivamente, domiciliados en la ciudad de San Antonio de los Altos, por medio
del presente documento declaramos: Que hemos convenido Constituir, como
efectivamente constituimos en este acto, una sociedad mercantil, bajo la figura de
Pequeña y Mediana Empresa (PYME) la cual se regirá por las cláusulas que a
continuación se determinan y que han sido redactadas con suficiente amplitud
para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y estatutos de la compañía siendo las
mismas del tenor siguiente:
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMIILIO, OBJETO, DURACIÓN
Cláusula Primera: La sociedad se denominará, VANGUARDIA REST- CAFÉ,
C.A
Cláusula Segunda: La Compañía tendrá su domicilio en Sector Los Budares,
Calle Los cedros, Avenida Los Samanes, Local comercial Nº 1-4 Carrizal, Estado
Bolivariano de Miranda, pudiendo establecer sucursales, oficinas, agencias denrro
del territorio nacional.
Cláusula Tercera: La compañía tiene por objeto principal todo lo relacionado con
la fabricación, comercialización y distribución de comidas elaboradas, con todos
los permisos sanitarios correspondientes, elaboración y comercialización al mayor
y detal de comidas, dulces, Pasapalos, confites, golosinas, pastelería, repostería;
Distribución de productos congelados, con el objeto de expandirlas al público en
general dentro del local especialmente preparados para ese fin. Compra, venta,
almacenamiento, distribución, transporte de alimentos, así como toda clase de
compras de alimentos envasados, enlatados o al natural para la elaboración de los
platos que serán servidos y vendidos al público en general, servicios de catering y
gastronómicos; y en general, podrá realizar toda actividad comercial licita, dentro
del ámbito de su objeto principal, pudiendo extender sus actividades mercantiles a
otras áreas en función de los fines sociales de la Compañía.
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Cláusula Cuarta: La duración de esta Compañía será de 50 (cincuenta) años
contados a partir de su registro formal, pudiendo ser prorrogada o disuelta antes
del término indicado, siempre y cuando se cumpla con las disposiciones
establecidas en el Código de Comercio Vigente.
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
Cláusula Quinta: El Capital Social de la compañía es DOSCIENTOS MIL
BOLÍVARES EXACTO (Bs. 200.000,00), dividido en mil acciones (1000
Acciones) nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal de
Doscientos Bolívares cada una (Bs 200,00 c/u), las cuales le confieren a todos
sus tenedores iguales derechos y obligaciones.
Clausula Sexta: El capital social ha sido suscrito y pagado en un cien por ciento
(100%) por los accionistas, según inventario anexo, de la siguiente manera: El
accionista JOSE ELIAS DELGADO FERRER suscribe y paga QUINIENTAS
CICUENTA ACCIONES (550) por un monto total de CIENTO DIEZ MIL
BOLÍVARES (Bs. 110.000,00) y el accionista WILMER JOSE ZAMBRANO GIL,
suscribe y paga CUATROCIENTOS CINCUENTA ACCIONES (450) por un monto
total de NOVENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 90.000,00) lo que arroja un total de
Capital Social de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 200.000,00), totalmente
suscrito y pagado según se evidencia en inventario de bienes muebles.
Cláusula Séptima: Cada acción concede a su propietario iguales derechos y
obligaciones, dando el derecho equivalente a un Voto (1 Voto) en las
deliberaciones de las Asambleas y su propiedad se comprobará mediante las
inscripciones y declaraciones correspondientes en el Libro de Socios de la
Compañía, los accionistas pueden ser representados en las Asambleas por
terceros, quienes deberán ser autorizados a través de una carta poder indicando
en ella las facultades conferidas.
Cláusula Octava: Todo accionista interesado en ceder sus acciones cualquiera
sea su modalidad, deberá manifestarlo por escrito a los demás accionistas,
quedando claro el derecho preferente de los otros accionistas a adquirir dichas
acciones en un plazo no mayor a noventa días (90 días). La cesión y transferencia
de acciones cumplirá con los requisitos establecidos en el Código de Comercio.
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TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
Cláusula Novena: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de
la Compañía y sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, siempre
que no coliden con la presente Acta Constitutiva Estatutaria y las disposiciones
legales aplicables. Las Asambleas de Accionistas podrán ser de dos clases:
Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas ordinarias se realizarán una vez al
año en el curso del mes de marzo de cada año, en el día, hora y lugar fijado en la
convocatoria respectiva, en la forma establecida por el Código de Comercio. Las
Asambleas Extraordinarias se realizarán en cualquier momento, toda vez que así
o requieran el Presidente de la Compañía, a la hora en el lugar fijado en la
convocatoria respectiva.
Cláusula Décima: En las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, podrán reunirse, deliberar y decidir válidamente, sin necesidad de
convocatoria previa, cuando se encuentre representada en la reunión la totalidad
del capital social de la compañía. La convocatoria de la Asamblea General
Ordinaria de Accionista, deberá ser convocada por los administradores por la
prensa, en periódicos de circulación con cinco días de anticipación por lo menos al
fijado para su reunión, de acuerdo a lo establecido en el artículo 277 del Código de
Comercio, así como también , todo accionista tiene el derecho a ser convocado a
su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la
caja de la compañía el número de accionistas necesarios para tener un voto en la
Asamblea de acuerdo al artículo 279 del Código de Comercio..
Cláusula Décima Primera: Para que las decisiones en las Asambleas Ordinarias
se consideren válidas se requerirá la presencia de un número de accionistas que
representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y
deberán ser tomadas con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) del
capital social, como mínimo. De toda Asamblea de Accionistas deberá levantarse
Acta que expresará: el día, la hora, lugar, número de accionistas con las acciones
que les pertenezcan, el capital social que representan, las resoluciones tomadas y
cualquier otro requisito establecido por el Código de Comercio.
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Cláusula Décima Segunda: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar, con vista del Comisario, la relación
de las operaciones del último año del balance que deberá presentar a los
Directores, decidir sobre la distribución de utilidades, considerar y resolver sobre el
informe detallado del estado de la Compañía que también debe presentar; b)
Reformar los estatutos y Acta constitutiva de la Compañía; c) Nombrar y remover
a los Directores y demás funcionarios de la Compañía; e) Fijar la remuneración de
los Directores, del Comisario y del representante legal; f) Conocer de cualquier
asunto que especialmente se le someta a su consideración; g) Las demás que le
señale la Ley
o este Documento.
Cláusula Décima Tercera: Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas: a) Decretar la disolución de la Compañía, en los casos previstos por
la Ley o cuando lo estime conveniente o necesario; b) Resolver sobre la reducción
o prórroga de la duración contra la sociedad; c) Decidir sobre el aumento o la
disminución del capital social de la Compañía; d) Acordar la fusión de la Compañía
con otra o la venta de su activo; e) Nombrar a los liquidadores de la Compañía y
aprobar las cuentas de liquidación, llegado al caso; f) Las demás atribuciones que
le señalen el presente documento constitutivo y el Código de Comercio vigente.
Para la validez de la Asamblea Extraordinarias de Accionistas se requerirá la
presencia de un número de accionistas que representen por lo menos el setenta y
cinco por ciento (75%) del capital social y voto favorable de la mayoría absoluta de
los accionistas presentes que representen ese capital con ocho (8) días hábiles de
anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que se constituirán con
el número de accionistas que se encuentren presentes. Las decisiones de las
Asambleas realizadas conforme a lo establecido en el aparte anterior no serán
definitivas sino después de haber sido publicadas, y de que una tercera asamblea
convocada legalmente, las ratifique, cualquiera sea el número de Accionistas que
las ratifique.
DE LA ADMINISTRACION
Cláusula Décima Cuarta: La Administración de la sociedad, estará a cargo de
una Junta Directiva conformada por un PRESIDENTE y un VICEPRESIDENTE,
que podrán ser accionistas o no, elegidos por la Asamblea y por un período de 5
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años, pero seguirá en el ejercicio de sus funciones hasta tanto no se nombre una
nueva Junta Directiva.
Cláusula Décima Quinta: A los fines de la gestión, tanto el PRESIDENTE como
el VICEPRESIDENTE de la Compañía si son accionistas; depositarán en la caja
de la Compañía a título de garantía prevista en el artículo 244 del Código de
Comercio, Cinco (5) acciones, que serán inalienables, hasta que esté terminada
su gestión.
Cláusula Décima Sexta: El PRESIDENTE, tendrán la potestad de representar a
la Empresa de manera individual (indistintamente), en todos sus actos y firmas
en todo lo referente a la administración de la Compañía y en consecuencia la
gestión diaria de la misma con las más amplias facultades de administración y
disposición sobre todos los negocios, bienes e intereses de la sociedad; tendrán
entre otras las siguientes atribuciones: a) Representar a la sociedad, judicial o
extrajudicialmente por ante toda clase de instituciones públicas, privadas y
corporaciones; b) Tiene la plena presentación de la sociedad, pudiendo obrar y
firmar por ella toda clase de contratos, así como también obligarla; c) Autoriza con
su firma las convocatorias para las Asambleas Generales; d) Acuerda los gastos
ordinarios de la Sociedad y ordena su pago; e) Constituye apoderados judiciales o
extrajudiciales para que representen a la Sociedad en asuntos determinados, con
las facultades que a bien tenga ordenarles; f) Nombra árbitros de derecho o
árbitros arbitradores; g) Custodian los valores de Caja, de Cartera y guarda el sello
de la sociedad; h) Ejerce la alta inspección de los negocios de la sociedad, a cuyo
efecto le están sometidos el nombramiento e todos los empleados que no sean
designados por la Asamblea General, a quienes podrá remover de sus puestos
sin otros requisitos que los establecidos en las leyes y reglamentos venezolanos;
i) Ceder y/o traspasar los bienes muebles o inmuebles; j) Abrir y cerrar cuentas
bancarias cuya movilización sólo podrá ser a través de su firma y todas las demás
atribuciones necesarias para el buen desenvolvimiento y desarrollo de la sociedad.
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TITULO IV
DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS
Cláusula Décima Séptima: La Asamblea de Accionistas, representa a todos los
accionistas y sus decisiones son obligatorias para ellos, haya o no asistido a las
reuniones, con tal que tales decisiones hayan sido adoptadas dentro de los límites
previstos por las leyes. Para que pueda constituirse válidamente la Asamblea
Ordinaria de Accionistas, es necesario que estén presentes en ella la
representación del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y los
acuerdos se aprobarán por mayoría simple del (51%=.. Se reunirán un día
cualquiera dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de cierre económico
anual y el lugar, fecha y hora previamente señalada en la convocatoria la cual
podrá hacerse mediante aviso de prensa o comunicación escrita, con cinco días
de anticipación a la fecha de la reunión. Los Accionistas se reunirán en Asamblea
Extraordinaria cada vez que lo requiera el interés de la Compañía y para su
convocatoria se procederá de igual forma que para las Asambleas Ordinarias.
Cláusula Décima Octava: La suprema decisión de los asuntos de la Compañía
corresponde a la Asamblea de Accionistas. Tendrá las facultades que le otorgan
las leyes Venezolanas y los presentes estatutos: a.) Discutir, aprobar, modificar o
rechazar los Estados Financieros de la sociedad, b.) Decretar dividendos y reparto
de utilidades, c.) Nombrar o crear cargos que considere necesarios, d.) Nombrar la
Junta Directiva.
TITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO
Cláusula Décima Novena: El ejercicio económico de la compañía está
comprendido entre el primero (1ero) de Enero hasta el treinta y uno (31) de
Diciembre de cada año. Para el caso del primer año de operaciones el ejercicio
económico (atípico) estará comprendido, desde la fecha de Registro de la
compañía hasta el 31 de Diciembre del presente año. Al final de cada año se
preparan los Estados financieros y se presentarán en un informe a la Asamblea de
Accionistas.
Cláusula Vigésima: Verificado el Balance General y el Estado de resultados, las
utilidades líquidas se repartirán de la siguiente manera: cinco por ciento (5%) por
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lo menos para formar un fondo de reserva hasta que este alcance el equivalente a
los diez porcientos (10%) del Capital Social según lo establece el Código de
Comercio Vigente, los porcentajes que determine la Junta Directiva para fondos
especiales según lo juzguen conveniente y el porcentaje de Impuesto Sobre la
Renta. Realizadas las anteriores deducciones la Asamblea de Accionistas
resolverá el destino de las utilidades líquidas restantes.
TITULO VI
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
Nosotros, JOSE ELIAS DELGADO FERRER Y WILMER JOSE ZAMBRANO GIL
anteriormente identificadas, BAJO FE DE JURAMENTO, DECLARAMOS: que los
capitales bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico
otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las Leyes Venezolanas y
a su vez declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino
lícito. Nosotros, JOSE ELIAS DELGADO FERRER, domiciliado en Caracas,
Residencias Don Elias Quinta Crespo, torre B, apartamento 21D, correo
electrónico
[email protected] y WILMER JOSE ZAMBRANO GIL,
domiciliado en Urbanización La Fuente, cale principal, casa 68, Turmero Estado
Aragua teléfono 0412- 3469663, correo electrónico
[email protected]anteriormente identificados, declaramos que los fondos productos de este acto
tendrán un destino lícito.
Se autoriza al señor. José Elias Delgado titular de la Cédula de Identidad N°
31.377.345, para que lleve a cabo las gestiones necesarias para la inscripción de
la Compañía ante el Registro Mercantil de la localidad, así como su consiguiente
publicación.
JOSE ELIAS DELGADO FERRER WILMER JOSE ZAMBRANO GIL.
