COPIA.

- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE “NOVA CASA GRILL, C.A.”
En el día de hoy ocho (08) de agosto del año 2023, siendo las 10:00
a.m. reunidos en la sede social de la empresa “NOVA CASA GRILL,
C.A.” situada en el Centro Comercial Los Leones, Avenida Los
Leones, Local Comercial N° 21, parroquia Santa Rosa, Municipio
Iribarren, Barquisimeto, estado Lara, previa convocatoria realizada
ante un diario de circulación regional (La Prensa de Lara); se
encuentran presentes y representados el noventa por ciento (90%)
de la totalidad de los accionistas de la compañía, estos son los
ciudadanos EMANUEL BRAZAO MENDONCA DIOGO, soltero, de
nacionalidad portugués identificado con la cédula de identidad N° E-
81.467.552, propietario de Ocho Mil Cien (8.100) acciones de tipo
preferente, acumulativas y participantes, equivalentes a Treinta
Enteros (30%) por ciento del capital suscrito y en su carácter de
Director con el cargo de Gerente Administrativo, el ciudadano
ANGELO NASTA, soltero, de nacionalidad italiano, identificado con
la cédula de identidad N° E-82.187.882, propietario de Ocho Mil
Cien (8.100) acciones de tipo común u ordinarias, equivalentes a
Treinta Enteros (30%) por ciento del capital suscrito en su carácter
de Director con el cargo de Gerente de Servicios y el ciudadano
EMANUEL ORLANDO CARVALHO GERAL, portugués, divorciado,
mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N°
E-82.011.732, propietario de Ocho Mil Cien (8.100) acciones de
tipo común u ordinarias, equivalentes a Treinta Enteros (30%) por
ciento del capital suscrito y en su carácter de Director con el cargo
de Gerente de Operaciones; representado así el noventa por ciento
(90%) del capital suscrito de los accionistas de la sociedad mercantil
“NOVA CASA GRILL, C.A”, domiciliada en Barquisimeto, inscrita en
el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado
Lara, bajo el N° 59, Tomo 88-A, en fecha 10 de noviembre de
2008, posteriormente reformada según Acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de septiembre de 2009 por
cambio de la denominación Social y registrada el 6 de noviembre de
2009 bajo el N° 42, Tomo 76-A y por Asamblea General Ordinaria de
Accionistas del 30 de enero de 2017 en la cual se restituyeron
pérdidas de capital y se cambió el valor nominal de las acciones por
aumento de capital, registrada el 13 de septiembre de 2017 por ante
la misma Oficina de Registro, bajo el N° 28, Tomo 89-A,
respectivamente. Y como invitadas a la Asamblea la ciudadana
BELKYS RANGEL SALAS, Licenciada en Contaduría Pública, inscrita
en el Colegio de Contadores Públicos del estado Lara, bajo el N°
20.163, identificada con la cédula de identidad N° V-7.366.994,
domiciliada en la ciudad de Barquisimeto, con el carácter de
Comisario de la Compaña, la ciudadana ANDREINA PASTORA
CARVAJAL MORET, venezolana, mayor de edad, identificada con la
cédula de identidad N° 17.011.461, soltera, abogada en ejercicio,
inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado con el N°
126.036, de este domicilio y el ciudadano CARMINE EDUARDO
PETRILLI STELLUTO, venezolano, mayor de edad, identificado con la
cédula de identidad N° V- 7.402.530, abogado en ejercicio, inscrito en
el Instituto de Previsión Social del Abogado con el N° 108.822, con el
objeto de representar estos dos últimos, mediante CARTA PODER
anexas junto a la presente Acta de Asamblea, a los accionistas:
EMANUEL BRAZAO MENDONCA DIOGO, EMANUEL ORLANDO
CARVALHO GERAL y ANGELO NASTA respectivamente, ya
identificados, para que procedan a aprobar en sus nombres el estado
financiero correspondiente al ejercicio económico comprendido entre
el 1° de noviembre de 2021 al 31 de octubre de 2022 con vista al
Informe del Comisario, todo ello de conformidad con el artículo 286
del Codigo de Comercio vigente. Habiéndose publicado previamente
la convocatoria de la presente Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas por ante La Prensa de Lara, en fecha 26 de julio de 2023,
de acuerdo a lo establecido en la cláusula Decima Cuarta del
documento constitutivo y estatutos sociales de la compañía, la cual se
anexa a la presente acta. En tal virtud el ciudadano EMANUEL
BRAZAO MENDONCA DIOGO,
con el cargo de Gerente Administrativo de la Compañía declara
legalmente constituida la Asamblea y dispuso que asumiera la
Secretaría de la reunión el ciudadano RAFAEL YGNACIO CARVAJAL
ORDUZ, identificado con la cédula de identidad N° V-2.886.744,
quien estando presente asumió el cargo. En tal situación el
mencionado Director ordenó que el Secretario verificara las
credenciales y las acciones que representan los asistentes, con vista
al Libro de Accionistas y hecha la verificación ordenada en el Libro
de Accionistas, hace constar que están representadas Veinticuatro
Mil Trescientas (24.300) Acciones nominativas así: Ocho Mil Cien
(8.100) acciones del tipo preferente, acumulativas y participantes y
Dieciséis Mil Doscientos (16.200) Acciones del tipo común u
ordinarias, es decir el noventa por ciento (90%) del capital social, en
consecuencia quien preside la Asamblea ordena la lectura de la
CONVOCATORIA, publicada en el Diario La Prensa de Barquisimeto
en su edición del miércoles 26 de julio de 2023 N° 5330, página 14,
la cual es del tenor siguiente: “NOVA CASA GRILL, C. A.” RIF: J-
29699877-9 BARQUISIMETO, ESTADO LARA. CONVOCATORIA A
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Se convoca a los
señores Accionistas de “NOVA CASA GRILL, C. A.”, a la Asamblea
General Extraordinaria de conformidad con la cláusula DECIMA
CUARTA del documento constitutivo y estatutos sociales de la
compañía a celebrarse el día martes 08 de agosto de 2023 a las
10:00 a.m. en la sede social de la compañía, situado en el Centro
Comercial Los Leones, Nivel Único, Local 21, Sector Este; Parroquia
Santa Rosa. Barquisimeto con el siguiente orden del día: Punto
Primero: Discusión, Aprobación, o Improbación del estado de
situación financiera y los conexos estados de resultados, flujo del
efectivo y de cambios en las cuentas del patrimonio
correspondientes al período finalizado al 31 de octubre del 2022,
con vista al Informe del Comisario. Punto Segundo: Cesión de
acciones entre los
accionistas de la compañía y en consecuencia reforma en parte del
CAPÍTULO II referido al CAPITAL Y ACCIONES en las Cláusulas QUINTA,
SEXTA y SÉPTIMA referentes al capital social de la compañía y El
CAPITULO IV referido DE LA ADMINISTRACIÓN en las Cláusulas
VIGÉSIMA SEGUNDA, VIGÉSIMA TERCERA, VIGÉSIMA CUARTA,
VIGÉSIMA QUINTA y VIGÉSIMA SEXTA del documento constitutivo y
estatutos sociales de la compañía y, Punto Tercero: Nombramiento
de la Junta Directiva. De inmediato se pasó a tratar el PUNTO
PRIMERO: Objeto de la Convocatoria: Para lo cual tomó la palabra el
Gerente Administrativo el Sr. EMANUEL BRAZAO MENDONCA
DIOGO y expone, que se hace necesario oír el informe de la
Comisario y en consecuencia el Gerente Administrativo invita a la
licenciada BELKYS RANGEL SALAS, en su condición de Comisario de
la compañía, según nombramiento realizado en la Asamblea General
Extraordinaria, celebrada el dos (2) de junio de 2023 por el período
comprendido por los años 2023/2028 y registrada el treinta (30) de
junio de 2023, bajo el N° 22, Tomo 139-A. por ante el mismo Registro
Mercantil Primero del Estado Lara ya identificada la cual expone a la
Asamblea el Informe correspondiente por el período económico a
someter a consideración, la cual procedió en efecto y dio lectura a el
Informe correspondiente del período comprendido entre el 1° de
noviembre de 2021 al 31 de octubre de 2022 sobre el Estado de
Situación Financiera, y los conexos Estados de Resultados de
Ganancias o Pérdidas, Estado de Cambios en las Cuentas de
Patrimonio y el Estado de Flujo del Efectivo por el entonces año
mencionado, lo cual lo hace en los siguientes términos: Señores
Accionistas de la Sociedad Mercantil “NOVA CASA GRILL, C. A.”, en
virtud de la designación hecha hacia mi persona como comisario de la
misma, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, antes
indicada, es por lo que en conformidad con el artículo 305 del Código
de Comercio rindo el respectivo informe por el ejercicio ya
mencionado, expresando que el citado estado financiero sometido a
mí consideración presentado por la Junta Directiva en conformidad
con el artículo 304 del Código de Comercio vigente y en concordancia
con el artículo 305 del mismo Código, de cuyo texto se desprende la
recomendación de que el
estado financiero lo encuentro coincidente con los registros de
contabilidad y han sido preparados de conformidad con los principios
de contabilidad de aceptación general en la República Bolivariana de
Venezuela. También he evaluado la gestión administrativa
encontrando que los administradores han dado cumplimiento a los
deberes que les impone la ley, así como los estatutos sociales de la
compañía. Durante el ejercicio no he recibido de los señores
accionistas denuncia alguna sobre la gestión de los administradores.
En tal circunstancia me permito recomendarles su aprobación, así
como la gestión administrativa, salvo disposición en contrario de la
asamblea, los cuales consigna a los efectos de que forme parte como
anexo de la presente Acta. En este estado el Gerente Administrativo
de la compañía, manifiesta que de conformidad con el artículo 286
del Código de Comercio proponía la abstención en cuanto al voto
sobre la aprobación de los estados financieros, por ser tanto él como
el ciudadano EMANUEL ORLANDO CARVALHO GERAL y ANGELO
NASTA, ya identificados, accionistas y administradores a su vez y
que por tal circunstancia existe la necesidad de llamar a los
ciudadanos ANDREINA P. CARVAJAL MORET y CARMINE
EDUARDO PETRILLI STELLUTO ya identificados, quienes son
invitados a la presente Asamblea para que a través de Carta Poder
que les fuere otorgada tanto por mi persona como por los referidos
accionistas respectivamente, procedieran a realizar la aprobación de
los referidos estados financieros en el nombre de ellos, de seguida
toman la palabra tanto la invitada a la asamblea la ciudadana
ANDREINA P. CARVAJAL MORET, como el ciudadano CARMINE
EDUARDO PETRILLI STELLUTO quienes expresan que en virtud de
las referidas CARTAS PODERES, las cuales se anexaron junto con la
presente Acta de Asamblea suscritas por los accionistas Emanuel
Brazao Mendonca Diogo, Emanuel Orlando Carvalho Geral, y Ángelo
Nasta, en las cuales
los accionistas mencionados, quienes a su vez forman parte de la
Junta Directiva de la empresa los autorizan respectivamente a cada
uno, para asistir a la presente Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
a los fines de que verifiquen y aprueben junto con el informe
presentado por la comisario de la compañía correspondiente al año
finalizado al 31 de octubre de 2022, con el objeto de salvaguardar lo
establecido en el artículo 286 del Código de Comercio, es por lo que
ellos proceden una vez oído y visto el indicado Informe de la
Comisario sobre el mismo y en el cual recomienda su aprobación en
esta Asamblea, manifiestan su voluntad de darle la aprobación a
dicho estado financiero, por no encontrar ninguna salvedad por parte
de la Comisario sobre el estado financiero del ejercicio sometido a la
consideración de esta Asamblea. Sometida como fue la deliberación
del punto primero de esta Asamblea el mismo es aprobado por
unanimidad. De seguida se pasó a deliberar sobre el PUNTO
SEGUNDO, objeto de la presente asamblea de accionistas, cesión de
acciones entre los accionistas presentes Ocho Mil Cien (8.100)
Acciones de tipo común del accionista Emanuel Orlando Carvalho
Geral al accionista Ángelo Nasta y Ocho Mil Cien (8.100) Acciones de
tipo preferente, acumulativas y participantes del accionista Emanuel
Brazao Mendonca Diogo al accionista Ángelo Nasta, en conformidad
con lo establecido en la Cláusula Décima Primera del Documento
Constitutivo y Estatutos Sociales de la Compañía, la cual establece un
derecho preferencial previo de oferta entre los accionistas sobre las
diferentes transacciones de las acciones. A lo cual el Director
Administrativo Emanuel Brazao Mendonca Diogo, expuso que el
accionista Ángelo Nasta, le había manifestado su interés en recibir en
cesión el número de acciones que poseían en titularidad los ya
mencionados accionistas, cumplida como ha sido previamente la
oferta establecida al Valor según libros una vez aplicada la conversión
monetaria según Decreto N° 4.553 publicado en la Gaceta Oficial N°
42.185 de fecha 6 de agosto de 2021 y la Resolución del Banco
Central de Venezuela N° 21-08-01, publicada en la Gaceta Oficial N°
42.191 de fecha 16 de agosto de 2021, al estado de situación
financiero aprobado al punto primero de esta asamblea lo que con
lleva en consecuencia
reforma de las cláusulas Quinta, Sexta y Séptima referentes al
CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES y las cláusulas Vigésima
Segunda, Vigésima Tercera, Vigésima Cuarta, Vigésima Quinta y
Vigésima Sexta del CAPITULO IV DE LA ADMINISTRACION del
documento constitutivo y estatutos sociales de la compañía y cesión
de acciones. Para lo cual el accionista EMANUEL BRAZAO
MENDONCA DIOGO ya identificado, manifiesta su voluntad de
hacer cesión de sus Ocho Mil Cien (8.100) acciones, de su propiedad,
lo que representa el treinta por ciento (30%) del capital social de la
compañía y el accionista EMANUEL ORLANDO CARVALHO GERAL
ya identificado, también manifiesta su voluntad de vender sus Ocho
Mil Cien (8.100) acciones, de su propiedad lo que representa el
treinta por ciento (30%) del capital social de la compañía, luego de
discutida la propuesta, el accionista ANGELO NASTA anteriormente
identificado, expone tener interés en recibir en cesión, las referidas
acciones cumpliendo con lo establecido en la cláusula Novena de los
estatutos sociales de la compañía, para lo cual declara consignar en
este acto los recibos de dinero efectivo por la cantidad de Bolívares
(Bs. 0,000081) de cada accionista, es decir; Bolívares (Bs. 0,000162)
y así evidenciar la percepción y cumplir con lo establecido en la
cláusula Decima Primera y a efectos de perfeccionar la cesión y se
ordene el correspondiente asiento de traspaso de acciones en los
folios respectivos del Libro de accionistas de la compañía tanto de
los Cedentes como el Cesionario, conforme a lo establecido en el
artículo 296 del Código de Comercio, quedando la Cláusula Quinta
redactada de la siguiente manera; CLÁUSULA QUINTA: El Capital
Social de la Compañía es de Bolívares (Bs. 0,00027), de acuerdo al
Decreto número 4.553, publicado en Gaceta Oficial Numero 42.185
de fecha 6 de agosto de 2021, mediante el cual se decreta la nueva
expresión monetaria la cual entró en vigencia el 01 de octubre de
2021; dividido y representado en Veintisiete Mil (27.000)
acciones con un valor nominal de Bolívares (Bs. 0,00000001) cada
una. De las cuales Ocho Mil (8.100) acciones son preferentes,
acumulativas y participantes y gozarán de un privilegio en el pago de
los dividendos, ya que ellas garantizan a sus tenedores el Nueve (9%)
por ciento calculados sobre la base de su valor nominal, en las
utilidades obtenidas en cada ejercicio económico. Se consideran
acumulativas estas acciones en el sentido de que cualquier dividendo
atrasado o no pagado en su oportunidad, quedará pendiente y se
acumulará para ser pagado posteriormente, antes de pagar cualquier
utilidad o beneficio a las acciones comunes, de manera tal que, si la
ganancia no da sino para cubrir los dividendos de las acciones
preferentes atrasados, los accionistas comunes no percibirán ningún
dividendo. Se considerarán participantes, porque una vez recibido el
dividendo que les corresponde y pagado el dividendo correspondiente
a las acciones comunes, tienen derecho a participar junto con estas
últimas proporcionalmente, en cualquier excedente de ganancia que
quede por repartir, y Dieciocho Mil Novecientos (18.900) acciones son
comunes u ordinarias con valor nominal de Bolívares (Bs. 0,00000001)
cada una. SEXTA: El capital de la Compañía ha sido totalmente
suscrito y pagado de la manera siguiente: ANGELO NASTA suscribe
veinticuatro mil trescientas (24.300) acciones de las cuales Ocho Mil
Cien (8.100) son preferentes, acumulativas y participantes, con un
valor nominal de (Bs.0,00000001) cada una, por las cuales paga
Bolívares (Bs. 0,000081) que equivalen al treinta por ciento (30%) del
capital suscrito y Dieciséis Mil Doscientas (16.200) acciones son
comunes u ordinarias con un valor nominal de (0,00000001) cada una
y por las cuales paga Bolívares (Bs.0,000162) que equivalen a sesenta
por ciento (60%) del capital suscrito y el ciudadano ANTONYMAR
RUZA RODRIGUEZ, soltero, de nacionalidad venezolano, mayor de
edad, identificado con la cédula de identidad N° V-15.407.575,
propietario de Dos Mil Setecientas (2.700) acciones de tipo común u
ordinarias con un valor nominal de Bolívares (0,00000001) cada una,
por las cuales paga Bolívares (Bs. 0,000027), equivalentes al Diez
(10%) por ciento del capital suscrito. SÉPTIMA: El capital ha sido
pagado totalmente por los accionistas de la siguiente forma: ANGELO
NASTA, ha enterado mediante lo establecido en las Actas de
Asambleas anteriores y sus consecutivas reformas, así como lo ya
indicado en la presente asamblea; igualmente ocurre en el caso del
accionista ANTONYMAR RUZA RODRIGUEZ, ya identificado. De
igual forma se hace necesario reformar las cláusulas referentes a la
administración de la compañía quedando redactadas de la siguiente
manera: VIGÉSIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la
compañía estará a cargo de un (01) Director quien a su vez
desempeñará el cargo de GERENTE ADMINISTRATIVO, el cual
tiene la representación absoluta de la compañía. PARÁGRAFO
ÚNICO: Se considerará que hay falta temporal del Gerente cuando
dicho funcionario deje de asistir a la sede de la compañía, por
razones de enfermedad, vacaciones, o por cualquiera otra
circunstancia que le imposibilite para ejercer sus funciones por más
de quince (15) días hábiles. Se considerará que hay falta absoluta
cuando el Gerente fallezca o se encuentre imposibilitado física o
mentalmente para seguir ejerciendo de manera permanente sus
funciones. VIGÉSIMA TERCERA: El Gerente electo en la presente
Asamblea será vitalicio y durará en su cargo todo el tiempo que dure
la sociedad, a menos que fallezca o renuncie voluntariamente al
cargo. Para el caso del fallecimiento o renuncia del Gerente
administrativo, la Asamblea General de Accionistas deberá designar
el nuevo Gerente para el cargo. VIGÉSIMA CUARTA: El Gerente
Administrativo, goza de las más amplias facultades de
administración y disposición y tendrá a su cargo la Administración
General de la Compañía. VIGÉSIMA QUINTA: Las gestiones diarias
de los negocios de la Compañía estarán a cargo del Gerente
Administrativo, con las facultades siguientes: a) Celebrar contratos
de ordinaria o extraordinaria administración y disposición. b) Abrir,
movilizar y/o cerrar las cuentas bancarias de la Compañía. c)
Representar a la Compañía ante los órganos del poder público
nacional, estatal o municipal o ante cualquier persona o instituciones.
d) Sostener y/o defender por sí o por intermedio de apoderados los
derechos e intereses de la Compañía en juicio o en cualquier
procedimiento administrativo en que esta tenga interés. e) Dictar los
reglamentos internos. f) Decidir la apertura de sucursales, agencias u
oficinas en cualquier lugar del territorio nacional. g) Nombrar,
remunerar y/o despedir empleados u obreros. h) Convocar asambleas
ordinarias o extraordinarias. i) Aceptar, avalar o endosar letras de
cambio, pagarés u otros títulos de crédito. j) El juicio de convenir,
desistir, transigir, comprometer en árbitros, disponer del derecho en
litigio. Igualmente puede conferir poderes especiales a abogados de
su confianza, para que representen la Compañía y sostengan sus
derechos, con las facultades que considere necesarias y convenientes
para la mejor defensa de los intereses sociales, pudiendo revocar de
igual manera tales poderes. k) Conferir poderes especiales o
generales o constituir factores mercantiles. l) Contraer empréstitos
con o sin garantía. m) Las demás que el Código de Comercio atribuye
a los administradores de las Compañías Anónimas. VIGÉSIMA
SEXTA: El Gerente, para garantizar a los accionistas las resultas de
su gestión, deberá depositar dos (2) acciones en la caja de la
compañía, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244 del
Código de Comercio. Luego de realizada la deliberación fue aprobado
por unanimidad. De inmediato se pasó a tratar el PUNTO TERCERO:
Nombramiento de la nueva Junta Directiva de la compañía y, en
consecuencia, se modifica el CAPITULO VIII DISPOSICIONES
FINALES. A partir de esta fecha se designa como Director en el cargo
de Gerente Administrativo: Al accionista ANGELO NASTA para
presidir la Dirección y Administración de la Compañía para el periodo
2023/2028, identificado con la cédula de identidad N° E-82.187.882.
Siendo aprobado por unanimidad. De seguida los ciudadanos
EMANUEL BRAZAO MENDONCA DIOGO, soltero, de nacionalidad
portugués, identificado con la cédula de identidad N° E-81.467.552,
el ciudadano ANGELO NASTA, soltero, de nacionalidad italiano,
identificado con la cédula de identidad N° E-82.187.882, y el
ciudadano EMANUEL ORLANDO CARVALHO GERAL,
portugués, divorciado, mayor de edad, de este domicilio, titular de la
cédula de identidad Nº E-82.011.732, declaran en la presente
Asamblea bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la presente
Asamblea de cesión de acciones, proceden de actividades licitas, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores
o títulos que se consideren producto de la actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica
de Drogas y a la vez declaran que los fondos producto de este acto
tendrán un destino lícito. Igualmente se autorizó al ciudadano
ANGELO NASTA, en su condición de Director Gerente
Administrativo para que expida copia certificada de la presente Acta
y a la ciudadana ANDREINA P. CARVAJAL MORET, identificada con
la cédula N° V-17.011.461, para que haga la participación al Registro
Mercantil, competente, a los fines de su inserción, registro y
publicación. Agotado el orden del día se levantó la reunión y se
decretó un receso mientras se redactaba la presente Acta.
Reconstituida la Asamblea, el Acta fue leída y firmada por todos los
presentes e intervinientes en señal de conformidad. (Fdo.) Emanuel
Brazao Mendonca Diogo; (Fdo.) Ángelo Nasta; (Fdo.) Emanuel
Orlando Carvalho Geral; (Fdo.) Belkys Rangel Salas; (Fdo.) Rafael
Ygnacio Carvajal Orduz; (Fdo.) Andreina P. Carvajal Moret y (Fdo.)
Carmine Eduardo Petrilli Stelluto. Quien suscribe EMANUEL
BRAZAO MENDONCA DIOGO, ya identificado, en mi carácter de
Director con el cargo de Gerente Administrativo de la sociedad
mercantil “NOVA CASA GRILL, C. A.”, certifica que la copia que
antecede, es fiel y exacta de su original inserto en el Libro de Actas
de Asambleas de Accionistas de la compañía, en fecha 08 agosto de
2023.