W ibe ne2u Lene ® r2cb6Poy EDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA Repertorio N° 5157-2011 CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD INMOBILIARIA POLCURA LIMITADA YIO POLCURA LTDA. jec En Rancagua, Republica de Chile, a veintitrés de noviembre de dos mil once, ante mi, LUIS ALBERTO ARENAS MORENO, abogado, Notario Suplente del Titular de esta Primera Notaria de Rancagua, EDUARDO DE RODT ESPINOSA, segtn decreto protocolizado con fecha 21 de noviembre del 2011 bajo el numero 5071-2041, con domicilio en esta ciudad, calle San Martin numero cuatrocientos veintisiete, comparecen: Don CRISTIAN MAURICIO URBINA LINAN, cédula nacional de identidad numero diez millones ciento noventa y cuatro mil trescientos cinco guién cuatro chileno, soltero, constructor; y dofia ZUNILDA DEL CARMEN LINAN CABEZAS, cédula nacional de identidad numero cuatro millones doscientos noventa y tres mil trescientos once guion dos, chilena, casada, duefa de casa; ambos con domicilio para estos efectos en calle Campos numero quinientos cincuenta y uno, de la comuna de Rancagua; los comparecientes mayores de edad, libres de administrar sus bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulasPrecitadas y exponen que han convenido en el siguiente contrato de sociedad PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las Prescripciones de la Ley numero tres mil novecientos dieciocho de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones, por las disposiciones pertinentes del Cédigo de Comercio, y Cédigo Civil y en especial por las estipulaciones del siguiente contrato. SEGUNDO: El objeto de la sociedad sera la compraventa, comercializacién, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotacién, loteo, subdivisién, construccién y urbanizacién de bienes ralces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisicién y enajenacién de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formacién y la participacién en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro. Podra, ademas, invertir en bienes muebles, corporales 0 incorporales de toda clase, como ser: acciones, bonos, debentures; y, en general, invertir en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos publicos o de comercio, derechos en sociedades y demas bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier titulo, los sefialados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de los objetos sefalados, la sociedad podra actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en co-participacién con terceros; y todo lo relacionado, de cualquier manera, en la actualidad o en el futuro, con lo todo lo anterior; y cualquier otro negocio que acordaren los socios. TERCERQ: La razon social seré “SOCIEDAD INMOBILIARIA POLCURAEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA Novecientos set LIMITADA”, la que podra actuar ante terceros incluso con instituciones bancarias, Servicio de Impuestos Internos y demas servicios con el nombre de fantasia “POLCURA LTDA.”. CUARTO: La administracién, representacion y uso de la raz6n social y nombre de fantasia correspondera Unica y exclusivamente al socio don CRISTIAN MAURICIO URBINA LINAN, quien actuando por la sociedad y anteponiendo a su firma la raz6n social en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario; y, en especial en la celebracion de los siguientes actos o contratos, no siendo necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social, representaraé a la sociedad. Dejamos constancia que los titulos bajo los cuales se pasan a enumerar las distintas facultades, no son limitativos, en el sentido de que si éstas se ejercen para otros efectos, son plenamente validas: a) EN MATERIA COMERCIAL Y CIVIL. en_general: celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar o solicitar la terminacion, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos, nominados o innominados o actos juridicos; incluso, autocontratar, esto es, celebrar actos juridicos consigo mismo. En los contratos que celebre en representacién de la sociedad, el mandatario queda facultado para acordar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas, especialmente, en las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; y demas modalidades del mismo. Comprar, vender, exportar, permutar, ceder, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles, corporales © incorporales; entre ellos, valores mobiliarios, acciones,bonos, certificados, valores mobiliarios y titulos de créditos en general, pactar precios, rentas, _honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, condiciones, plazos, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega: para individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes y convenir ademas clausulas, estipulaciones, modalidades, con o sin pacto de retrocompra; percibir y pagar el precio, recibir y entregar la cosa sobre que incide el contrato y otorgar pactos accesorios; recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, otros derechos reales, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que correspondan a la sociedad, en los contratos que, actualmente, tuviere celebrados o celebre en lo sucesivo, de cualquiera clase que sean; y en los cuasicontratos que, a su favor o en su contra, hubieren nacido o nacieren mas tarde; y aceptar sus renuncias. Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos, los contratos de promesa de compraventa y de promesa respecto de cualquiera de los actos o contratos expresados en este poder, de cierre de negocios y el contrato de opcién y leasing de toda clase de bienes. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opcién de compra; y prestar y recibir servicios materiales e inmateriales, sean ellos profesionales o no, y contratar igualas. Dar y recibir especies en comodato y mutuo, con o sin garantia, y anticresis; convenir intereses y multas. Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario, por tierra, aéreo, maritimo, porEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA lagos, canales y rios navegables; de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar o rechazar saldos; y de administracion. Contratar y modificar seguros terrestres, aéreos y maritimos, de toda clase de bienes, que respondan de toda clase de riesgos; acordar primas, riesgos, plazos y demas condicione: cobrar pdlizas, endosarlas y cancelarlas; y aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Cobrar y percibir, judicialmente y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier razén, titulo 0 procedencia, ya sea en dinero, sea en otra clase de bienes, corporales 0 incorporales, raices 0 muebles, valores mobiliarios y efectos de comercio: y firmar las escrituras y documentos que fueren menester, y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, totales o parciales. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas, aceptarlas, objetarlas y rechazarlas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, clausulas penales y/o multas. Formular declaraciones juradas. Adquirir por ocupacién, adquirir y enajenar por tradicion, interrumpir prescripciones y ejercitar acciones posesorias, respecto de © toda clase de bienes muebles. Constituir, aceptar y transferir usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y derechos reales en general; y ejercitar las acciones reivindicatorias respecto de toda clase de bienes muebles Tomar posesién de bienes, firmando las actas e instrumentos correspondientes. Constituir y aceptar prohibiciones de gravar y/o enajenar respecto de bienes muebles. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes muebles. Pagar en efectivo, solucionar por dacién en pago, por consignacién, por subrogacion y por cesién debienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novarlas y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificado o no, piezas postales, giros, reembolsos, comunicaciones cablegraficas, fax, encomiendas, cargas, bultos y mercaderias, dirigidas 0 consignadas a la sociedad o expedidas por ella. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o maritimas, sobre cualquiera clase de bienes, corporales o incorporales, raices o muebles. b) EN MATERIA BANCARIA: Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, sean nacionales o extranjeras, contratos de cuenta corrientes bancarias, de depdsito, de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera, en Chile 0 en el extranjero y darles término; operar en las existentes 0 en las que se establezcan en el futuro; y girar y sobregirar en cuenta corriente y dar Ordenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefénicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y valores, sean nominativos, a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y cheques sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantia o para cualquier otro fin, incluso endosar documentos y valores para su depdsito en las cuentas corrientes de la sociedad, y retirarlos; y, en general, actuar en las cuentas corrientes bancarias en la forma mas amplia y sin restriccién alguna; cometerles comisiones deEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA Novecientos sete| confianza, y darles instrucciones. Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables 0 no, a la vista, a plazo o especiales y realizar depésitos, retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas y endosar depésitos a plazo. Efectuar todas las operaciones del contrato de letras de cambio y, especialmente, tomar, girar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, substituir, revalidar, endosar en dominio, en garantia o en comisién de cobranza, cobrar, hacer protestar, depositar, descontar, en cualquier forma, negociar, de cualquier modo, cancelar, entregar y recibir, segun corresponda, transferir, extender y disponer, en cualquier forma letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, publicos o privados y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la sociedad, correspondan en relacién con tales documentos. Operar, con amplias facultades, en el mercado de capitales y de inversiones y contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de crédito o financieras, © en moneda nacional 0 extranjera, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporacion de Fomento de la Produccién u_ otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho publico o privado, nacionales o extranjeras, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquier persona, natural o juridica, nacional o extranjera, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez; esto es, créditos bajo la forma de apertura de lineas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras oavances contra aceptacién, contra valores o en cualquier otra forma, con o sin intereses, a corto, mediano o largo Plazo, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, sobregiros, créditos en cuentas especiales, etcétera. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantia, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no, a corto, mediano o largo plazo; abrir, en bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados. Conceder, expedir, aceptar, ampliar plazos y complementar cartas de crédito o acreditivos, en moneda nacional o extranjera. Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés reajustables del Servicio de Tesorerias, en los demas instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversion, de Fondos Mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables 0 no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista 0 condicionales, que -actualmente- exista en el pais 0 que pueda establecerse en el futuro. El mandatario podra, en relacién con estas inversiones y con las que, actualmente, mantenga vigentes la sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses, y reajustes; aceptar o impugnar saldos; y liquidar, en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones. Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en custodia, abierta o cerrada, cobranza,EDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA depésito o garantia; y cancelar los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento. c) REPRESENTACION EXTRAJUDICIAL: Representar -a la sociedad- ante toda clase de personas, naturales o juridicas, de derecho publico o privado, o ante cualquier autoridad o institucién publica o privada, fiscal, semifiscal, de administracién auténoma ° mixta, administrativa, municipal, servicios y reparticiones y empresas del Estado; entre ellas, el Instituto de Normalizacion Previsional, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsién, Direccién del Trabajo, Municipalidades, el Servicio de Impuestos Internos, el Servicio Nacional de Aduanas, Banco Central de Chile, Sence, Chilecompra, Administracién de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile, la Corporacién de Fomento a la Producci6én y la Empresa Nacional de Mineria. d) REPRESENTACION JUDICIAL: Representar -a la sociedad- en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar e a tenerlo, ante toda clase de tribunales, ordinarios, especiales o arbitrales, con las facultades establecidas en ambos incisos del articulo séptimo del Céddigo de Procedimiento Civil; esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o de la accién deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los arbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas 0 esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la transacciénextrajudicial. Actuar en cualesquiera gestiones, actuaciones, instancias o juicios en que la sociedad sea peticionaria, interesada, parte, actora, querellante, denunciante, inculpada, demandada, tercero 0 en otro forma, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdiccién no contenciosa o de cualquier otra naturaleza, ante los tribunales ordinarios, especiales o arbitrales. e) EN MATERIA LABORAL: Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo, colectivos o individuales. Ejercitar todos los derechos que, conforme a la ley, correspondan a la parte empleadora, incluyendo fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios; contratar y despedir trabajadores; contratar servicios de profesionales o de técnicos y poner términos a los mismos; y, en general, atender y ejercer todos los actos que se relacionen, en forma directa o indirecta, con la aplicacién de las leyes laborales, sociales y previsionales. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extincion de toda clase de obligaciones por pago, novacién, compensacién o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. f) REPRESENTACIONES: Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, y concesionarios, dentro y fuera del pais, o para constituir, a la sociedad, en tales calidades; celebrar contratos de corretaje o mediacién, distribucién y comisiones para comprar y vender, incluyendo consignaciones. Establecer sucursales en cualquier punto del pais o del extranjero y suprimirlas, cuando lo estime conveniente. g) SOCIEDADES Y_OTROS: Constituir e ingresar a sociedades de cualquierEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA Hoveeio! clase u objeto, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participacién, entidades, comunidades, sociedades, sociedades de hecho, negocios o empresas, modificarlas, prorrogarlas, ampliarlas, formar otras nuevas 0, en cualquier forma, alterarlas, disolverlas, incluso anticipadamente, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; pactar indivisién, designar administradores pro indiviso; participando en tales operaciones en cualquier forma posible. Y, en general, ejercitar las acciones que a la sociedad, correspondan, e como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de dichas entidades, incluyendo la facultad de administracion, por si mismo o por terceras personas; delegarla, para objetos especialmente determinados, en otras personas y exigir toda la documentacién que sea pertinente de aquellas sociedades y demas entes. Concurrir a toda clase de Asambleas, Reuniones, Sesiones y citaciones de Juntas de Accionistas, directivas de acreedores, comuneros o interesados, con voz y voto, pudiendo representar, participar, abandonar, renunciar o desistirse del interés que © tenga la sociedad, como fuere conveniente. Comprar y adquirir toda clase de establecimientos y negocios, el Activo y/o el Pasivo de cualquier empresa o sociedad, ya sea con la integracion de sus capitales, sea con la utilizacién de reservas u otros bienes que destine al efecto; entregarlos en arrendamiento y explotarlos. h) OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR, ADUANERAS Y DE INVERSION EXTRANJERA: Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e _importaciones, temporales o definitivas, de toda clase de bienes, abrir ymodificar registros, declaraciones de importacién y/o exportacién, solicitudes anexas a los mismos, 0 documentos que hagan sus veces, cartas explicativas; firmar todos los documentos que puedan requerirse por las autoridades administrativas, aduaneras y por los Bancos e Instituciones vinculadas a estas operaciones. Tomar y endosar pélizas de garantia en aquellos casos en que tales cauciones fueren Procedentes y solicitar la devolucién de dichos documentos Representar, a la sociedad, ante el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas en todo lo relativo al comercio exterior. Obtener, tramitar, firmar, entregar, negociar, cancelar, retirar y endosar facturas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, cartas de porte o cartas guias relativas al transporte terrestre, aéreo o maritimo, y cualesquiera otros documentos aduaneros o consulares; solicitar la modificacién de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operacion Autorizar cargos o débitos en las cuentas corrientes de la sociedad, derivados de operaciones de comercio exterior de la misma compafia. Representar -a la sociedad- en los correspondientes tramites consulares o aduaneros; y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, sin limitacion, incluyendo tramitar conocimientos de embarque, desembarque, trasbordo, recibos pases libres, guias de libre transito, pagarés u érdenes de entrega de aduana o de intercambio, de mercaderias o productos, retirar mercancias de Aduanas; y otorgar mandatos, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos publicos 0 privados se precisen ante las aduanas; y desistirse de ellos. Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones deEDUARDO DE RODT ESPINOSA | | a NOTARIO’ PUBLICo S Pee RANCAGUA Novocientas adien Jung: “7, RANcho| 10 put comercio exterior y cambios internacionales, asumiendo tiesgos de diferencias de cambio; solicitar giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambios internacionales. Por lo que respecta al Banco Central de Chile, el presente mandato se entendera vigente mientras su terminacion no sea notificada, a dicho Banco, por un Ministro de fe, salvo que, valiéndose la sociedad mandante, o los mandatarios, de cualquier otro medio de comunicacién, el Banco Central de Chile, tome nota de la revocacién del poder o de la circunstancia de haber terminado -éste- por cualquier otra causa legal Presentar solicitudes y celebrar convenios, acuerdos y contratos con el Comité de Inversiones Extranjeras, respecto de las inversiones presentes y/o futuras que la sociedad llegue a tener, modificar, liquidar y terminar dichas inversiones, administrarlas y efectuar las remesas correspondientes por motivo de tales inversiones. i) OPERACIONES DE CAMBIOS INTERNACIONALES: Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o al futuro, con o sin condiciones, provengan del comercio exterior, visible 0 invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Solicitar giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas. j) DEPOSITOS: Depositar y retirar mercaderias o bienes en almacenes generales de depésito y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderias en consignacién y otorgarmandatos al efecto, endosar vales de depésito y de prenda. Dar y recibir cosas -en depésito- sea necesario y voluntario y en secuestro, Entregar en depésito valores de oferta publica, en empresas de depésitos de valores y adquirir y transferir, incluso, los que estén en depdsito y ejercer todos los derechos de depositante, segun la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis. k) BOLSA Y CORRETAJ Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantia, con o sin pacto de retroventa y recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. |) PROPIEDAD INDUSTRIAL: Solicitar propiedad comercial sobre marcas y nombres comerciales, modelos industriales, patentes de invencién, disefo industrial, modelos de utilidad, derechos y privilegios sobre productos, materias primas o bienes inmateriales y propiedad intelectual, pudiendo transferir y adquirir las mismas, oponerse a inscripciones de terceros y solicitar nulidades; y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relacién con esta materia. Transferir, adquirir y celebrar contratos de "royalties" 0 licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y de procedimientos industriales. II) CONSTRUCCION: Celebrar toda clase de contratos de confeccién de obra material mueble o inmueble, incluidos expresamente los contratos de construccién, por suma alzada, administracion, serie de precios unitarios o de cualquier otra forma, al igual que su documentacién anexa o complementaria; y celebrar subcontratos; y celebrar contratos de aprovisionamiento y suministro de materiales. Presentarse a toda clase deEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA o Propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. Celebrar contratos de movimientos de tierras, de instalacién y/o confeccién de especialidades. Representar a la sociedad en cualquier tipo de licitaciones o propuestas, sean publicas o privadas, suscribiendo toda la documentacién preliminar, anexa o complementaria que pueda __requerirse Suscribir documentos, solicitudes, cartas, contratos y convenios de cualquier tipo, cursar estados de pago, aceptar los reparos, observaciones o modificaciones que a estos estados de pago les formulen las personales naturales o juridicas con quienes hubieren contratado la sociedad. m) CONTRATOS MINEROS: Adquirir, manifestar y ceder o enajenar pertenencias mineras o derechos en ellas, contratar avios de mina, pirquén y celebrar arrendamientos, explotacion y otros contratos mineros, incluyendo la construccién de sociedades del ramo y modificarlas; designar administradores en dichas sociedades; solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones © mensuras. Comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras. Y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y actos que requiera la marcha de los negocios n) EACULTADES DE __DISPOSICION, _GARANTIAS. MANDATOS Y OTROS.- UNO.- Comprar, vender, exportar, permutar, ceder, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales. DOS.- Adquirir por ocupacién, adquirir y enajenar por tradicién, interrumpir prescripciones y ejercitar acciones posesorias, tespecto de toda clase de bienes inmuebles. Constituir, aceptar y transferir usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y derechos reales en general; y ejercitar lasacciones reivindicatorias respecto de toda clase de bienes inmuebles. Tomar posesién de bienes, firmando las actas e instrumentos correspondientes. Constituir y aceptar prohibiciones de gravar y/o enajenar respecto de bienes inmuebles. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes inmuebles. TRES.- Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con clausula de garantia general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demas cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo, sea mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir, a la sociedad, en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer, sustituir, dividir, alzar y cancelar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantias a favor o en contra de la sociedad. Conceder quitas 0 esperas. Ceder, a cualquier titulo, toda clase de créditos, sean nominativos, ala orden o al portador y aceptar cesiones; y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos publicos o de comercio. MANDATOS Otorgar mandatos, generales o especiales, con o sin derecho a subdelegar, en el pais o en el extranjero; y delegar las facultades conferidas, total o parcialmente, con o sin reservas, condiciones o plazos y cuantas veces lo tenga por conveniente; revocar, en cualquier tiempo, tantoEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA Novegientos o| los poderes que confiere el mandante como los que otorgue el mandatario y sea que estén actualmente en vigor 0 se confieran en el futuro, modificarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus atribuciones de administracién delegadas o subdelegadas; o los poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquier persona natural o juridica. QUINTO: El capital social seré la suma de sesenta millones de pesos aportados en la siguiente forma: UNO.- Aportando el socio don CRISTIAN MAURICIO URBINA LINAN, la suma de cincuenta y siete millones de pesos, equivalentes al noventa y cinco por ciento de participacién sobre el patrimonio social, que son aportados mediante el pago, en este acto, de contado y en dinero efectivo, de dicha suma de dinero, que ingresan en arcas sociales a entera satisfaccién y conformidad de los socios y sin que exista cargo alguno que formular en su contra; y DOS.- Aportando la socia dofia ZUNILDA DEL CARMEN LINAN CABEZAS, la suma de tres millones de pesos, equivalentes al cinco por ciento de participacion sobre el patrimonio social, que son aportados mediante el pago, en este acto, de contado y en dinero efectivo, de dicha suma de dinero, que ingresan en arcas sociales a entera satisfaccién y conformidad de los socios y sin que exista cargo alguno que formular en su contra, Queda de esta forma totalmente pagado el capital social, habiendo ingresado en este acto y por este instrumento al patrimonio social de la forma ya referida. Queda de esta forma integramente pagado el capital social, habiendo enterado cada uno de los socios el aporte en dinero efectivo respectivo, ingresado en este acto y por este instrumento alpatrimonio social de la forma ya referida. SEXTO: Presente a este acto comparece: Don LUIS ARMANDO URBINA CESPEDES, cédula nacional de identidad numero cuatro millones setenta mil trescientos treinta y tres guién cero, chileno, pensionado, casado con la socia compareciente dofa Zunilda Del Carmen Lifan Cabezas y de su mismo domicilio, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada, y expone: Don LUIS ARMANDO URBINA CESPEDES, en conformidad con lo establecido en los articulos ciento cuarenta y dos y siguientes del Codigo Civil, y lo dispuesto en el articulo un mil setecientos cuarenta y nueve del referido Codigo Civil, autoriza y consiente expresamente a su cényuge para celebrar el presente contrato de constitucién de sociedad de responsabilidad limitada, en los términos, y condiciones que da cuenta esta escritura. SEPTIMO: Preferencia en cesidn de derechos En todo caso, respecto de cualquier cesién de derechos sociales, se establece la opcién, de los socios restantes, para que estos puedan adquirir los derechos del socio que se retira, en un valor no menor al equivalente al de libros, ni mayor al de mercado. La adquisicion se hara en proporcién a la totalidad de los haberes de los socios que permanecen y que cada uno tenga invertidos en la empresa. Se entiende por haberes, para estos efectos, los derechos en el capital social y cualesquiera otras cantidades que estén reconocidas a favor de ellos, sean 0 no pasivo exigible para la sociedad, sin que importe su naturaleza, origen o denominacién (fondos de reserva, utilidades acumuladas, saldos en cuenta corriente, préstamos, etc.). Sin perjuicio de ello, en caso de desistimiento de alguno o de algunos deEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA los socios restantes, los demas pueden hacer uso total de la opcién, en la misma proporcién antes referida. Estas mismas reglas se aplicaran en caso de retiro o fallecimiento de alguno de los socios. El plazo que tendran los socios para ejercer el derecho de opcién preferente en la compra o cesién de derechos sociales no podra exceder de noventa dias contados desde la fecha en que haya sido notificado mediante carta certificada de la voluntad de enajenacion de dichos derechos sociales. OCTAVO: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. NOVENO: Las utilidades, asi como las eventuales pérdidas se distribuiran entre los socios a prorrata de sus aportes enterados y/o prometidos. DECIMO: Los socios tendran derecho a retirar a cuenta de utilidades las cantidades que de comun acuerdo convengan y/o a prorrata de sus aportes, de los diferentes estados financieros-contables de la Sociedad. Asimismo, y desde ya, los socios de comun acuerdo declaran que en caso necesario, autorizan unanime y expresamente la capitalizacién de las utilidades del ejercicio como también de los fondos de revalorizacién en @ las cuentas patrimoniales de capital, que se formen en los ejercicios comerciales-financieros venideros. DECIMO PRIMERO: La sociedad empezara a regir con esta fecha y tendra una duracién de cinco afios. Se entendera prorrogada la duracion de la sociedad en forma automatica por periodos iguales sucesivos y continuos de cinco afios cada uno, salvo si cualquiera de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término por escritura publica anotada al margen de la inscripcién del extracto de la presente escritura en el Registro de Comercio competente, todo con una anticipacionde, a lo menos, tres meses antes del fin del respectivo periodo, debiendo notificarse a los demas socios judicialmente en forma personal o por avisos en la forma especial del articulo cuarenta y cuatro del Cédigo de Procedimiento Civil, si procediere. DECIMO SEGUNDO: La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad sobreviniente, insolvencia de algun socio, de insolvencia de la sociedad o por cualquier otro suceso que afecte la libre disposicién de los bienes, sea de la sociedad o de algun socio. La sociedad continua, en tales eventos, que se refieren a un socio, con el resto de los demas socios y los herederos y cényuge o causahabientes del socio afectado, representados por un procurador comin, que no tendra facultad de administracién ni uso de la razén social. DECIMO TERCERO: La sociedad practicara balances al treinta y uno de diciembre de cada afio. Las utilidades y pérdidas se determinaran en base a ellos. Los balances se entenderan aprobados si no fueren objetados por cada socio dentro de los treinta dias desde que fueren puestos en su conocimiento. De las objeciones al balance resolvera el arbitro que mas adelante se establece. La liquidacién se efectuara de comtn acuerdo y a falta de acuerdo la practicara la persona que designe el 4rbitro que se establece mas adelante. DECIMO CUARTO: Toda dificultad que surja entre los socios o cualquiera de ellos y la sociedad, o entre éstos y herederos de los socios y que se origine con motivo u ocasién de la sociedad que da cuenta el presente contrato, sea que se plantee durante la vigencia de la compafiia o luego de ocurrida su disolucién, sera resuelta, cada vez, por un 4rbitro arbitrador, que las partesEDUARDO DE RODT ESPINOSA NOTARIO PUBLICO RANCAGUA designaran de comun acuerdo para tal efecto, y en caso de desacuerdo de las partes debera ser designado por la Justicia ordinaria segun el procedimiento legal pertinente. Este mismo 4rbitro, tendraé competencia para disolver anticipadamente la sociedad con acuerdo de los socios, y para liquidar y repartir en este caso el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos podran hacer por si mismos la liquidacion, 0 nombrar una persona al efecto. DECIMO QUINTO: La sociedad tendra para todos los efectos del presente contrato, como domicilio e el de la comuna de Rancagua, sin perjuicio de las sucursales 0 agencias que establezca en el resto del pais 0 extranjero. DECIMO SEXTO: Los comparecientes facultan especialmente al abogado don SERGIO ESTEBAN SANHUEZA CORDOVA, para que, actuando en cualquier tiempo, suscriba las escrituras pUblicas de aclaracién o rectificacion que sean necesarias, destinadas a salvar errores u omisiones de la cita de las inscripciones registrales, como asimismo, con cualquier otra circunstancia, antecedentes o referencias, que de @ conformidad al titulo sean indispensables de consignar para la practica de las inscripciones, subinscripciones y/o anotaciones que emanen de la presente escritura, pero sin que afecten el fondo del contrato aqui pactado; mandato que por interesar a ambas partes, se otorga en calidad de irrevocable y gratuito, por lo cual el mandatario queda relevado de obligacién de rendir cuenta. Asimismo, podra otorgar una o mas minutas de conformidad con lo dispuesto en el articulo ochenta del reglamento de Registro Conservatorio de Bienes Raices. El mandatario quedaespecialmente facultado para suscribir todos los instrumentos publicos necesarios para el cumplimiento de su cometido. DECIMO SEPTIMO: Se faculta al portador de copia autorizada del presente instrumento para requerir las inscripciones, subinscripciones, y anotaciones que sean pertinentes en conformidad a esta escritura, en el Registro de Comercio correspondiente. El otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable y persistiré aunque sobrevenga la muerte o incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos. Esta escritura se extiende en base a minuta redactada por el abogado don Sergio Sanhueza Cérdova, con domicilio profesional en la comuna de Rancagua. ||En comprobante asi lo otorgan y previa lectura firman./Se da copia.- % Repertorio numero “Cinco mil ciento cincuenta y siete - dos mil once”. 0 is SR Puteriza prmidad al articulo | e; " ced 402 del Codigo OrfatiedubeTeibunaiggs,