Dictamen de los auditores independientes (continuación)

apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una
evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Los estados financieros individuales de Telefónica del Perú S.A.A. fueron preparados para cumplir
con los requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en el Perú y reflejan la
inversión en sus Compañías subsidiarias al valor patrimonial, ver nota 4(i), y no sobre una base
consolidada. Estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros
consolidados de Telefónica del Perú S.A.A. y Subsidiarias que se presentan por separado y sobre los
cuales hemos emitido una opinión sin salvedades de fecha 5 de febrero de 2009.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos para los fines indicados en el párrafo anterior, la situación financiera de
Telefónica del Perú S.A.A. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los resultados de sus operaciones
y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Lima, Perú
5 de febrero de 2009

Refrendado por:

Carlos Valdivia
C.P.C. Matrícula No.27255
Telefónica del Perú S.A.A.

Balance General
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)
S/(000) S/(000)
Pasivo y patrimonio neto
Activo
Pasivo corriente
Activo corriente
Sobregiros bancarios 8,523 7,646
Deuda con entidades bancarias 12 67,893 436,059
Caja y bancos 5 84,745 345,591
Cuentas por pagar comerciales 13 669,509 561,308
Cuentas por cobrar comerciales, neto 6 742,037 691,910 Otras cuentas por pagar 14 694,793 1,098,247
Cuentas por cobrar a vinculadas 18(d) 74,447 3,730 Papeles comerciales 15 39,816 128,858
Porción corriente de los bonos 16 281,988 112,950
Otras cuentas por cobrar, neto 7 17,647 18,973
Porción corriente de la deuda a largo plazo 17 351,815 208,753
__________ __________
Existencias, neto 79,699 45,429 Total pasivo corriente 2,114,337 2,553,821
__________ __________
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 258,404 67,784 Pasivo no corriente
__________ __________
Bonos 16 1,945,997 1,891,653
Total activo corriente 1,256,979 1,173,417 Deuda a largo plazo 17 841,536 784,021
__________ __________
Depósitos en garantía y otros 54,823 52,761
Pasivo diferido por impuesto a la renta y
Activo no corriente
participación de los trabajadores 19(a) 529,203 643,483
Ingresos diferidos, neto 27,791
__________ 32,832
__________
Otras cuentas por cobrar 7 3,769 1,506
Total pasivo no corriente 3,399,350 3,404,750
Inversiones, neto 9 1,568,492 1,351,647 __________ __________
Total pasivo 5,513,687 5,958,571
Inmuebles, planta y equipo, neto 10 3,588,967 3,894,638 __________ __________

Intangibles y fondo de comercio, neto 11 2,963,916 3,127,903

Patrimonio neto
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 86,965 54,584 Capital social 20(a) y (c) 2,880,019 2,880,395
__________ __________
Capital adicional 20(b) 253,516 253,804
Reserva legal 20(d) 101,912 87,432
Total activo no corriente 8,212,109 8,430,278 Otras reservas 20(e) y (f) 292,159 260,969
__________ __________
Resultados acumulados 427,795 162,524
__________ __________
Total patrimonio neto 3,955,401 3,645,124
__________ __________
Total activo 9,469,088 9,603,695 Total pasivo y patrimonio neto 9,469,088 9,603,695
__________ __________ __________ __________

Las notas a los estados financieros son parte adjunta de este balance general.
Telefónica del Perú S.A.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)
Ingresos operativos
Servicios de telefonía local 1,414,175 1,544,268
Internet 806,738 671,280
Telefonía pública y rural 443,452 660,061
Datos y tecnología de la información 344,431 292,145
Larga distancia 313,077 384,804
Otros 434,342
__________ 401,114
__________
3,756,215 3,953,672
Gastos operativos
Generales y administrativos 21 (1,688,927) (1,625,685)
Personal 22 (357,363) (375,094)
Depreciación 10(a) (805,526) (968,053)
Amortización 11(a) (225,639) (216,824)
Existencias (165,473) (99,166)
Servicios de gestión administrativa y gastos compartidos (35,140) (67,845)
Programa de retiro, neto 23 - (445,670)
Otros gastos, neto 24 (93,359)
__________ (78,329)
__________
Utilidad operativa 384,788 77,006
Otros (gastos) ingresos
Ingresos financieros 25 24,033 74,645
Gastos financieros 25 (329,269) (198,201)
Ganancia (pérdida) por instrumentos financieros
derivados 25,260 (33,439)
Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas
bajo el método de participación patrimonial 475,561 135,979
__________ __________
Utilidad antes de la participación de los trabajadores y
del impuesto a la renta 580,373 55,990
Participación de los trabajadores 19(b) (27,901) (12,991)
Impuesto a la renta 19(b) (75,332)
_________ (35,185)
_________
Utilidad neta 477,140
_________ 7,814
_________

Utilidad neta por acción básica y diluida 26 0.142478 0.002333

Promedio ponderado de acciones en circulación ajustado

por la división de acciones (en miles de unidades) 26 3,348,859 3,349,296

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Telefónica del Perú S.A.A.

Balance General
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

Nota 2009 2008 S/(000) S/(000)
S/(000) S/(000)
Pasivo y patrimonio neto
Activo
Pasivo corriente
Activo corriente
Sobregiros bancarios - 8,523
Deuda con entidades bancarias 12 - 67,893
Caja y bancos 5 176,551 84,745
Cuentas por pagar comerciales 13 666,669 669,509
Cuentas por cobrar comerciales, neto 6 961,295 742,037 Otras cuentas por pagar 14 693,533 702,387
Otras cuentas por cobrar a vinculadas 18(d) 24,572 74,447 Papeles comerciales 15 - 39,816
Porción corriente de los bonos 16 237,300 281,988
Otras cuentas por cobrar, neto 7 98,697 17,647
Porción corriente de la deuda a largo plazo 17 400,387 351,815
__________ __________
Existencias, neto 67,842 79,699 Total pasivo corriente 1,997,889 2,121,931
__________ __________
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 65,152 258,404 Pasivo no corriente
__________ __________
Bonos 16 2,094,221 1,945,997
Total activo corriente 1,394,109 1,256,979 Deuda a largo plazo 17 755,237 841,536
__________ __________
Depósitos en garantía y otros 57,580 54,823
Pasivo diferido por impuesto a la renta y
Activo no corriente participación de los trabajadores, neto 19(a) 368,270 529,203
Ingresos diferidos, neto 14(b) 134,278
__________ 20,197
__________
Otras cuentas por cobrar 7 53,162 3,769
Total pasivo no corriente 3,409,586 3,391,756
Inversiones, neto 9 1,276,269 1,568,492 __________ __________
Total pasivo 5,407,475 5,513,687
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 65,523 86,965 __________ __________

Inmuebles, planta y equipo, neto 10 3,389,388 3,588,967 Patrimonio neto

Capital social 20(a) y (c) 2,878,643 2,880,019
Intangibles y fondo de comercio, neto 11 2,779,670 2,963,916
__________ __________ Capital adicional 20(b) y (c) 83,403 253,516
Reserva legal 20(d) 149,626 101,912
Otras reservas 20(e) y (f) (12,643) 292,159

Total activo no corriente 7,564,012 8,212,109 Resultados acumulados 20(g) 451,617 427,795
__________ __________ __________ __________
Total patrimonio neto 3,550,646 3,955,401
__________ __________
Total activo 8,958,121 9,469,088 Total pasivo y patrimonio neto 8,958,121 9,469,088
__________ __________ __________ __________

Las notas a los estados financieros son parte adjunta de este balance general.
Telefónica del Perú S.A.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

S/(000) S/(000)
Ingresos operativos
Servicios de telefonía fija local 1,298,292 1,414,175
Internet 849,377 779,913
Telefonía pública y rural 437,630 443,452
Datos y tecnología de la información 391,461 344,431
Servicios de interconexión y circuitos 375,286 369,173
Larga distancia 281,692 313,077
Servicio de televisión por suscripción 171,864 50,366
Otros 116,150 41,628
__________ __________
3,921,752 3,756,215
Gastos operativos
Generales y administrativos 21 (1,905,637) (1,688,927)
Personal 22 (357,320) (463,020)
Depreciación 10(a) (716,963) (805,526)
Amortización 11(a) (214,995) (225,639)
Existencias (177,093) (165,473)
Servicios de gestión administrativa y gastos compartidos (21,310) (35,140)
Otros ingresos, neto 23 44,694
__________ 43,694
__________
Utilidad operativa 573,128 416,184

Otros ingresos (gastos)

Ingresos financieros 24 58,392 24,033
Gastos financieros 24 (244,698) (360,665)
Ganancia (pérdida) por instrumentos financieros
derivados (43,337) 25,260
Participación en los resultados de subsidiarias bajo el
método de participación patrimonial 656,125
__________ 475,561
__________
Utilidad antes de la participación de los trabajadores y
del impuesto a la renta 999,610 580,373

Participación de los trabajadores 19(b) (50,299) (27,901)

Impuesto a la renta 19(b) (137,661) (75,332)
_________ _________
Utilidad neta 811,650 477,140
_________ _________

Utilidad neta por acción básica y diluida 25 0.242453 0.142478

Promedio ponderado de acciones en circulación ajustado

por la división de acciones (en miles de unidades) 25 3,347,659 3,348,859

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Dictamen de los auditores independientes (continuación)

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos
una base para nuestra opinión de auditoría.

Uso de los estados financieros

4. Los estados financieros individuales de Intergroup Financial Services Corp. adjuntos, fueron preparados para
cumplir con los requisitos legales sobre presentación de información financiera vigentes en el Perú para los
accionistas y entidades supervisoras, y reflejan la inversión en sus compañías subsidiarias a sus valores de
participación patrimonial al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, y no sobre una base consolidada. Estos estados
financieros individuales deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Intergroup
Financial Services Corp. y Subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una
opinión sin salvedades de fecha 18 de febrero de 2009. En la nota 1(a) se presenta los principales rubros de los
estados financieros consolidados.

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos
significativos y para los fines indicados en el párrafo 4 anterior, la situación financiera de Intergroup Financial
Services Corp. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, y el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por
los años terminados en esas fechas, de conformidad con las normas contables establecidas por la Superintendencia
de Banca, Seguros y AFP para las entidades financieras y de seguros en el Perú.

Lima, Perú,
18 de febrero de 2009

Refrendado por:

_______________________
Juan Paredes
C.P.C. Matrícula No.22220
Intergroup Financial Services Corp.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)
Activo

Activo corriente
Disponible 3,333 5,293
Cuentas por cobrar a subsidiaria, vinculadas y accionista, neto 4 31,102 2,222
Otras cuentas por cobrar, neto 3,092 7,311
__________ _________
Total activo corriente 37,527 14,826

Inversiones disponibles para la venta 5 253,808 301,800

Inversiones en subsidiarias, neto 6 1,107,053 998,175
Inversión inmobiliaria 7 21,644 -
Otros activos 2,942 -
__________ _________
Total activo 1,422,974 1,314,801
__________ _________

Pasivo y patrimonio neto

Cuentas por pagar diversas 6,380 1,544
Cuentas por pagar a vinculadas 12 8,893 83
Dividendos por pagar 804 804
_________ __________
Total pasivo 16,077 2,431
_________ __________
Patrimonio neto 8
Capital social 799,581 787,169
Capital adicional 268,077 263,139
Acciones en tesorería (3,485) (15,216)
Pérdidas no realizadas (64,142) -
Resultados acumulados 406,866 277,278
__________ __________
1,406,897 1,312,370
__________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 1,422,974 1,314,801

__________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este balance general.
Intergroup Financial Services Corp.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)

Participación en los resultados de las subsidiarias, neta 6(b) 268,682 301,325

_________ _________

Ingresos (gastos)
Ingresos financieros, neto 10 22,024 7,589
Pérdida en valorización de instrumentos financieros derivados 3 (18,999) -
Gastos generales (2,844) (9,460)
Provisiones y otros, neto (1,096) -
Diferencia en cambio, neta 3 (7,267) (18,661)
_________ _________
(8,182) (20,532)
_________ _________
Utilidad antes del impuesto a la renta sobre dividendos 260,500 280,793

Impuesto a la renta sobre dividendos recibidos 9(a) (10,962) (3,515)

_________ _________

Utilidad neta 249,538 277,278

_________ _________

Utilidad por acción (en nuevos soles) 11 2.699 3.132

_________ _________

Promedio ponderado del número de acciones en circulación

(en miles) 11 92,455 88,537
_________ _________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Dictamen de los auditores independientes (continuación)

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos
sus aspectos significativos y para los fines indicados en el párrafo 4 anterior, la situación financiera
de Intergroup Financial Services Corp. al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, y el resultado de sus
operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las
normas contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para las entidades
financieras y de seguros en el Perú.

Informativo

6. Conforme se explica con mayor detalle en las notas 2 (a) y (d) adjuntas, en los ejercicios 2009 y
2008 la SBS ha modificado en forma prospectiva los criterios de determinación de provisiones para
colocaciones y de valorización y clasificación de las inversiones, respectivamente, que afectaron a
las subsidiarias de la Compañía.

Lima, Perú,
10 de marzo de 2010

Refrendado por:

Juan Paredes
C.P.C.C. Matrícula No.22220
Intergroup Financial Services Corp.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

S/(000) S/(000)
Activo

Activo corriente
Disponible 12(a) 52,084 3,333
Cuentas por cobrar a subsidiaria, vinculadas y
accionista, neto 4 2,073 31,102
Otras cuentas por cobrar, neto 555 3,092
__________ _________
Total activo corriente 54,712 37,527

Inversiones disponibles para la venta 5 162,253 253,808

Inversiones en subsidiarias, neto 6 1,545,276 1,107,053
Inversión inmobiliaria 7 53,255 21,644
Otros activos 3,279 2,942
__________ _________
Total activo 1,818,775 1,422,974
__________ _________

Pasivo y patrimonio neto

Cuentas por pagar diversas 9,479 6,380
Cuentas por pagar a vinculadas 12(a) 673 8,893
Otros pasivos 92 804
_________ __________
Total pasivo 10,244 16,077
_________ __________
Patrimonio neto 8
Capital social 799,581 799,581
Capital adicional 268,077 268,077
Acciones en tesorería (66,983) (3,485)
Resultados no realizados 43,925 (64,142)
Resultados acumulados 763,931 406,866
__________ __________
1,808,531 1,406,897
__________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 1,818,775 1,422,974

__________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este balance general.
Intergroup Financial Services Corp.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

S/(000) S/(000)

Participación en los resultados de las subsidiarias 6(c) 504,294 268,682

_________ _________

Ingresos (gastos)
Ingresos financieros netos 10 9,130 21,432
Ganancia (pérdida) neta en valorización de
instrumentos financieros derivados 3 13,568 (18,999)
Gastos generales (3,592) (2,844)
Otros gastos (4,434) (504)
Diferencia en cambio, neta 3 (7,355) (7,267)
_________ _________
7,317 (8,182)
_________ _________
Utilidad antes del impuesto a la renta sobre
dividendos 511,611 260,500

Impuesto a la renta sobre dividendos 9(a) (5,904) (10,962)

_________ _________

Utilidad neta 505,707 249,538

_________ _________

Utilidad por acción (en nuevos soles) 11 5.501 2.699

_________ _________

Promedio ponderado del número de acciones en

circulación (en miles) 11 91,926 92,455
_________ _________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Dictamen de los auditores independientes sobre rubros incluidos en los
estados financieros según lo requerido por la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones
(continuación)

2. Nuestra auditoría fue practicada con el propósito de formarnos una opinión sobre los estados
financieros de la Compañía tomados en conjunto. Los rubros y detalles de: (i) las primas de seguros
por cobrar por aproximadamente S/8,700,000, incluidos en la nota 6(a), (ii) la cartera de
inversiones que se detalla en las notas 5(a) y 10(a) por aproximadamente S/27,168,000 y
S/1,735,957,000, respectivamente, (iii) las cuentas corrientes acreedoras con reaseguradores, que
se presentan en el balance general por aproximadamente S/527,000, y (iv) las obligaciones
técnicas, el margen de solvencia y del fondo de garantía presentados en las notas 25, 27 y 17(c)
por aproximadamente S/1,616,703,000, S/94,789,000, y S/33,176,000, respectivamente; han
estado sujetos a los procedimientos de auditoría aplicados a los estados financieros básicos.

3. En nuestra opinión, la información referente a las primas y cuotas de seguros por cobrar, la
cartera de inversiones, las cuentas corrientes acreedoras de los reaseguradores y las obligaciones
técnicas, el margen de solvencia y el fondo de garantía de Interseguro Compañía de Seguros S.A.
(antes Interseguro Compañía de Seguros de Vida S.A.) al 31 de diciembre de 2008 indicados en el
párrafo anterior, están presentadas razonablemente de conformidad con las prácticas contables
establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones descritas en la nota 2.

4. Este informe se emite únicamente para información y uso de los accionistas y de la

Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones; por lo que
no debe ser usado por otros o para fines distintos a los aquí indicados.

Lima, Perú,
2 de febrero de 2009

Refrendado por:

Marco Antonio Zaldívar

C.P.C. Matrícula No.12477
Interseguro Compañía de Seguros S.A. (antes Interseguro Compañía de Seguros
de Vida S.A.)

Balance general
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)

Activo
Activo corriente
Caja y bancos 4 4,234 3,312
Valores negociables 5 27,168 33,486
Cuentas por cobrar por operaciones de seguros 6 8,700 13,651
Cuentas corrientes deudoras con reaseguradores - 203
Intereses y otras cuentas por cobrar a corto plazo 7 29,328 21,714
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 31,008 17,284
__________ __________
Total activo corriente 100,438 89,650

Inversiones, neto 10 1,735,957 1,559,994

Intereses y otras cuentas por cobrar a largo plazo 7 10,998 8,452
Instalaciones, mobiliario y equipo, neto 11 6,470 3,170
Software y otros activos, neto 2(j) 2,964 1,011
__________ __________

Total activo 1,856,827 1,662,277

__________ __________
Pasivo y patrimonio neto
Pasivo corriente
Obligaciones financieras 12 111,686 91,909
Cuentas corrientes acreedoras con reaseguradores 527 100
Tributos y cuentas por pagar diversas 13 26,722 25,376
__________ __________
Total pasivo corriente 138,935 117,385

Bonos subordinados 14 15,700 14,980

Reservas técnicas por primas y siniestros 15 1,496,188 1,317,642
Ingresos diferidos 16 4,220 -
__________ __________
Total pasivo 1,655,043 1,450,007
__________ __________
Patrimonio neto 17
Capital social 116,011 116,011
Reserva legal 40,604 17,211
Resultados acumulados 45,169 79,048
__________ __________
201,784 212,270
__________ __________
Total pasivo y patrimonio neto 1,856,827 1,662,277
__________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.
Interseguro Compañía de Seguros S.A. (antes Interseguro Compañía de Seguros
de Vida S.A.)

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)

Primas de seguros aceptadas 19 y 30 211,351 235,523

Ajuste de provisiones técnicas para primas de seguros
aceptadas 30 (136,700) (129,416)
_________ _________
Total primas del período 74,651 106,107

Primas cedidas 30 (6,167) (5,165)

Ajuste de provisiones técnicas para primas cedidas 30 235 85
_________ _________
Total primas cedidas del período (5,932) (5,080)

Primas de competencia 68,719 101,027

_________ _________
Siniestros de primas de seguros aceptadas (126,359) (154,297)
Siniestros de primas de seguros cedidas 3,276 2,045
_________ _________
Siniestros de competencia 30 (123,083) (152,252)

Resultado técnico bruto 30 (54,364) (51,225)

_________ _________
Comisiones de primas de seguros (7,147) (8,247)

Ingresos técnicos diversos 1,933 1,936

Gastos técnicos diversos (4,718) (9,054)
_________ _________
(2,785) (7,118)
_________ _________
Resultado técnico (64,296) (66,590)
Ingreso de inversiones, neto 20 76,836 146,700
Otros ingresos, neto 23 30,383 27,491
Gastos de administración 21 (32,672) (30,469)
(Pérdida) ganancia por diferencia en cambio, neta 2(o) y 3 (3,696) 5,514
_________ _________
Utilidad antes de la participación de los trabajadores
y del impuesto a la renta 6,555 82,646

Participación de los trabajadores e impuesto a la renta 9 - (3,600)

_________ _________
Utilidad neta 6,555 79,046
_________ _________
Utilidad neta por acción básica y diluida (en
nuevos soles) 26 0.057 0.681
_________ _________
Promedio ponderado del número de acciones
en circulación (en miles) 26 116,011 116,011
_________ _________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Interseguro Compañía de Seguros S.A.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008 Nota 2009 2008

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Activo Pasivo y patrimonio neto

Activo corriente Pasivo corriente

Caja y bancos 4 7,943 4,234 Obligaciones financieras 14 82,256 111,686

Inversiones financieras 5 53,487 27,168 Cuentas corrientes acreedoras con reaseguradores 656 527
Cuentas por cobrar por operaciones de seguros 6 6,374 8,700 Tributos y cuentas por pagar diversas 15 59,889 26,722
__________ __________
Intereses y otras cuentas por cobrar a corto plazo 7 57,639 40,326
Total pasivo corriente 142,801 138,935
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 31,149 31,008
__________ __________
Total activo corriente 156,592 111,436
Bonos subordinados 16 14,450 15,700
Reservas técnicas por primas y siniestros 17 1,524,267 1,496,188
Inversiones disponibles para la venta, netas 9 419,159 246,270
Ingresos diferidos 18 15,790 4,220
__________ __________
Inversiones a vencimiento, netas 10 955,142 1,094,025 Total pasivo 1,697,308 1,655,043
__________ __________

Patrimonio neto 20
Inversiones en subsidiarias y asociadas 11 250,567 103,489
Capital social 131,011 116,011
Reserva legal 45,854 40,604
Inversiones inmobiliarias 12 181,835 292,173
Reserva facultativa 7,700 -
Resultados no realizados en instrumentos financieros 19,282 -
Instalaciones, mobiliario y equipo, neto 13 5,570 6,470
Resultados acumulados 70,414 45,169
__________ __________
Intangibles y otros activos, neto 2(m) 2,704 2,964
__________ __________ 274,261 201,784
__________ __________

Total activo 1,971,569 1,856,827 Total pasivo y patrimonio neto 1,971,569 1,856,827
__________ __________ __________ __________

Cuentas de orden 19 Cuentas de orden 19

Cuentas de orden acreedoras por contra 114,155 - Cuentas de orden acreedoras 114,155 -
__________ __________ __________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.
Interseguro Compañía de Seguros S.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

S/(000) S/(000)

Primas de seguros aceptadas 32 235,243 211,351

Ajuste de provisiones técnicas para primas de seguros
aceptadas 32 (141,722) (136,700)
_________ _________
Total primas del año 93,521 74,651

Primas de seguros cedidas 32 (7,603) (6,167)

Ajuste de provisiones técnicas para primas de seguros
cedidas 32 116 235
_________ _________
Total primas cedidas del año (7,487) (5,932)

Primas de competencia 86,034 68,719

_________ _________
Siniestros de primas de seguros aceptadas (122,116) (126,359)
Siniestros de primas de seguros cedidas 5,066 3,276
_________ _________
Siniestros de competencia 32 (117,050) (123,083)
_________ _________

Pérdida técnica bruta 32 (31,016) (54,364)

Comisiones de primas de seguros (8,867) (7,147)
Ingresos técnicos diversos 2,603 1,933
Gastos técnicos diversos (5,544) (4,718)
_________ _________
Pérdida técnica neta (42,824) (64,296)
Ingreso de inversiones, neto 22 135,718 76,836
Gastos de administración 23 (37,137) (32,672)
Otros gastos, neto 25 (34) 30,383
Ganancia (pérdida) neta por diferencia en cambio 2(r) y 3 20,347 (3,696)
_________ _________
Utilidad antes de la participación de los trabajadores
y del impuesto a la renta 76,070 6,555

Participación de los trabajadores e impuesto a la renta 2(s) - -

_________ _________
Utilidad neta 76,070 6,555
_________ _________
Utilidad neta por acción básica y diluida (en
nuevos soles) 28 0.581 0.050
_________ _________
Promedio ponderado del número de acciones
en circulación (en miles) 28 131,011 131,011
_________ _________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
 INVERSIONES EN TURISMO S.A.
Balance General al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Notas 1 y 2)
(Expresado en Nuevos Soles)

ACTIVO

Nota 2009 2008

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos 3 630,876 1,247,613

Fondo Mutuo - Renta Fija 4 224,141 502,953
Cuentas por Cobrar Comerciales 5 538,939 685,933
Otras Cuentas por Cobrar 6 439,826 162,846
Existencias 530,871 634,809
Gastos Pagados por Anticipado 144,257 60,303
Créditos Tributarios 390,692 69,148
Total Activo Corriente 2,899,602 3,363,605

Inversiones Financieras 7 778,952 778,952

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 8 31,888,360 31,670,868
Otros Activos, Neto 22,875 51,956
Total Activo no Corriente 32,690,187 32,501,776

Total Activo 35,589,789 35,865,381

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 INVERSIONES EN TURISMO S.A.
Balance General al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Notas 1 y 2)
(Expresado en Nuevos Soles)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Nota 2009 2008

PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales 9 882,896 704,358
Otras Cuentas por Pagar 10 1,896,215 2,317,067
Deudas a Largo Plazo, Parte Corriente 11 1,194,630 1,233,081
Total Pasivo Corriente 3,973,741 4,254,506

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a Largo Plazo, Parte No Corriente 11 1,548,943 2,940,167
Total Pasivo No Corriente 1,548,943 2,940,167

Participaciones e Impuesto a la Renta Diferido 12 911,223 554,128

Total Pasivo 6,433,907 7,748,801
Contingencias 17

PATRIMONIO NETO 13
Capital 22,925,309 22,925,309
Reservas 1,034,804 887,792
Resultados Acumulados 5,195,769 4,303,479
Total Patrimonio Neto 29,155,882 28,116,580

Total Pasivo y Patrimonio Neto 35,589,789 35,865,381

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 INVERSIONES EN TURISMO S.A.
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Notas 1 y 2)
(Expresado en Nuevos Soles)

Nota 2009 2008

VENTAS 16,004,114 16,025,853

Costo de Ventas 20 -3,105,620 -3,000,262
Utilidad bruta 12,898,494 13,025,591

GASTOS DE OPERACIÓN
Gastos de Administración 21 -9,921,269 -9,006,721
Gastos de Ventas 22 -712,927 -495,436
-10,634,196 -9,502,157

Utilidad Operativa 2,264,298 3,523,434

OTROS INGRESOS (GASTOS)

Financieros, Neto 23 -316,916 -411,956
Otros, Neto 24 4,491 198,672
Diferencia en cambio, Neto 209,541 -164,114
-102,884 -377,398

Resultado antes de
participaciones e impuestos 2,161,414 3,146,036

Participaciones -49,880 -127,758

Impuesto a la renta corriente -284,319 -728,219
Participaciones e Impuesto a la renta diferido -357,095 -227,918

Resultado del ejercicio 1,470,120 2,062,141

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 INVERSIONES EN TURISMO S.A.
Balance General al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Notas 1 y 2)
(Expresado en Nuevos Soles)

ACTIVO

Nota 2009 2008

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos 3 630,876 1,247,613

Fondo Mutuo - Renta Fija 4 224,141 502,953
Cuentas por Cobrar Comerciales 5 538,939 685,933
Otras Cuentas por Cobrar 6 439,826 162,846
Existencias 530,871 634,809
Gastos Pagados por Anticipado 144,257 60,303
Créditos Tributarios 390,692 69,148
Total Activo Corriente 2,899,602 3,363,605

Inversiones Financieras 7 778,952 778,952

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 8 31,888,360 31,670,868
Otros Activos, Neto 22,875 51,956
Total Activo no Corriente 32,690,187 32,501,776

Total Activo 35,589,789 35,865,381

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 INVERSIONES EN TURISMO S.A.
Balance General al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Notas 1 y 2)
(Expresado en Nuevos Soles)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Nota 2009 2008

PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales 9 882,896 704,358
Otras Cuentas por Pagar 10 1,896,215 2,317,067
Deudas a Largo Plazo, Parte Corriente 11 1,194,630 1,233,081
Total Pasivo Corriente 3,973,741 4,254,506

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a Largo Plazo, Parte No Corriente 11 1,548,943 2,940,167
Total Pasivo No Corriente 1,548,943 2,940,167

Participaciones e Impuesto a la Renta Diferido 12 911,223 554,128

Total Pasivo 6,433,907 7,748,801
Contingencias 17

PATRIMONIO NETO 13
Capital 22,925,309 22,925,309
Reservas 1,034,804 887,792
Resultados Acumulados 5,195,769 4,303,479
Total Patrimonio Neto 29,155,882 28,116,580

Total Pasivo y Patrimonio Neto 35,589,789 35,865,381

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 INVERSIONES EN TURISMO S.A.
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Notas 1 y 2)
(Expresado en Nuevos Soles)

Nota 2009 2008

VENTAS 16,004,114 16,025,853

Costo de Ventas 20 -3,105,620 -3,000,262
Utilidad bruta 12,898,494 13,025,591

GASTOS DE OPERACIÓN
Gastos de Administración 21 -9,921,269 -9,006,721
Gastos de Ventas 22 -712,927 -495,436
-10,634,196 -9,502,157

Utilidad Operativa 2,264,298 3,523,434

OTROS INGRESOS (GASTOS)

Financieros, Neto 23 -316,916 -411,956
Otros, Neto 24 4,491 198,672
Diferencia en cambio, Neto 209,541 -164,114
-102,884 -377,398

Resultado antes de
participaciones e impuestos 2,161,414 3,146,036

Participaciones -49,880 -127,758

Impuesto a la renta corriente -284,319 -728,219
Participaciones e Impuesto a la renta diferido -357,095 -227,918

Resultado del ejercicio 1,470,120 2,062,141

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 Gris, Hernández y Asociados S.C.
Las Begonias 441, Piso 6
San Isidro, Lima 27
Perú

Tel: +51 (1) 211 8585

Fax: +51 (1) 211 8586
www.deloitte.com.pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Laive S.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Laive S.A., que comprenden el balance general
al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el
patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen
de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros

de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú. Esta responsabilidad
incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparación y
presentación razonable de estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea como
resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y de realizar
estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en
nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos
y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados
financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre
los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del
juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan
errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación del riesgo, el
auditor toma en consideración el control interno de la compañía que es relevante para la preparación
y presentación razonable de sus estados financieros, a fin de diseñar procedimientos de auditoría de
acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la
efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si
los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas
por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados
financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinión de auditoría.
-1-
Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Laive S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los
resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de
acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

7 de febrero de 2009

-2-
LAIVE S.A.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEM BRE DE 2008 Y 2007

ACTIVO Notas 2008 2007 PASIVO Y PATRIM ONIO NETO Notas 2008 2007
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE:

Efectivo 4 754 288 Sobregiros bancarios 10 3,534 857
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 46,839 41,448 Obligaciones financieras 11 22,724 13,173
Otras cuentas por cobrar 6 4,022 3,228 Cuentas por pagar comerciales 12 35,235 24,943
Existencias, neto 7 42,125 28,802 Cuentas por pagar a partes relacionadas 13 102 26
Gastos contratados por anticipado 490 280 Otras cuentas por pagar 14 2,978 3,801

Total activo corriente 94,230 74,046 Total pasivo corriente 64,573 42,800

ACTIVO NO CORRIENTE: PASIVO NO CORRIENTE:

Inversiones financieras 4 4 Obligaciones financieras 15 22,216 18,909
Otras cuentas por cobrar 6 199 258 Pasivo por impuesto a la renta y participación
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8 80,168 75,076 de los trabajadores diferido 28 7,303 7,735
Activos intangibles, neto 9 1,849 2,395
Total pasivo no corriente 29,519 26,644
Total activo no corriente 82,220 77,733
TOTAL PASIVO 94,092 69,444

PATRIM ONIO NETO:

Capital social 16 72,426 72,426
Acciones de inversión 17 186 186
Reserva legal 18 2,558 2,556
Resultados acumulados 19 7,188 7,167

TOTAL PATRIM ONIO NETO 82,358 82,335

TOTAL ACTIVO 176,450 151,779 TOTAL PASIVO Y PATRIM ONIO NETO 176,450 151,779

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-3-
LAIVE S.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Notas 2008 2007

S/.000 S/.000

VENTAS NETAS 259,775 206,924

COSTO DE VENTAS 20 (208,636) (162,525)

UTILIDAD BRUTA 51,139 44,399

Gastos de administración 21 (8,893) (8,343)

Gastos de venta 22 (39,435) (33,246)
Ganancia por venta de activos 25 85 45
Otros ingresos 29 1,756 2,323
Otros gastos 30 (352) (324)

Total (46,839) (39,545)

UTILIDAD OPERATIVA 4,300 4,854

Ingresos financieros 23 2,398 1,373

Gastos financieros 24 (6,367) (2,716)

Total (3,969) (1,343)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS

TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 331 3,511

Participación de los trabajadores 26 (84) (424)

Impuesto a la renta 27 (224) (1,145)

UTILIDAD NETA 23 1,942

Utilidad básica y diluida por acción común

(en nuevos soles) 31 0.0003 0.0267

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

--4--
LAIVE S.A.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ACTIVO Notas 2009 2008 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2009 2008
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE:

Efectivo 4 1,550 754 Sobregiros bancarios 10 1,593 3,534
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 45,199 46,839 Obligaciones financieras 11 19,562 22,724
Otras cuentas por cobrar 6 1,744 4,022 Cuentas por pagar comerciales 12 30,546 35,235
Existencias, neto 7 34,499 42,125 Cuentas por pagar a parte relacionada 13 95 102
Gastos contratados por anticipado 3,878 490 Otras cuentas por pagar 14 5,435 2,978

Total activo corriente 86,870 94,230 Total pasivo corriente 57,231 64,573

ACTIVO NO CORRIENTE: PASIVO NO CORRIENTE:

Inversiones financieras 4 4 Obligaciones financieras 15 15,259 22,216
Otras cuentas por cobrar 6 - 199 Pasivo por impuesto a la renta y participación
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8 78,571 80,168 de los trabajadores diferido 28 7,365 7,303
Activos intangibles, neto 9 1,448 1,849
Total pasivo no corriente 22,624 29,519
Total activo no corriente 80,023 82,220
TOTAL PASIVO 79,855 94,092

PATRIMONIO NETO:
Capital 16 72,426 72,426
Acciones de inversión 17 186 186
Reserva legal 18 3,026 2,558
Resultados acumulados 28 11,400 7,188

TOTAL PATRIMONIO NETO 87,038 82,358

TOTAL ACTIVO 166,893 176,450 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 166,893 176,450
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-3-
LAIVE S.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Notas 2009 2008

S/.000 S/.000

INGRESOS OPERACIONALES:
Ventas netas 284,916 259,598
Otros ingresos operacionales 1,094 177

Total 286,010 259,775

COSTO DE VENTAS 20 (220,555) (208,636)

UTILIDAD BRUTA 65,455 51,139

Gastos de administración 21 (10,508) (8,893)

Gastos de venta 22 (45,571) (39,435)
Ganancia por venta de activos 25 33 85
Otros ingresos 29 1,980 1,756
Otros gastos 30 (587) (352)

Total (54,653) (46,839)

UTILIDAD OPERATIVA 10,802 4,300

Ingresos financieros 23 2,185 2,398

Gastos financieros 24 (5,111) (6,305)
Pérdida por insturmetnos financieros derivados 3 (122) (62)

Total (3,048) (3,969)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS

TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 7,754 331

Participación de los trabajadores 26 (831) (84)

Impuesto a la renta 27 (6) (2,243) (224)

UTILIDAD NETA 4,680 23

Utilidad básica y diluida por acción común

(en nuevos soles) 31 0.0645 0.0003

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

4
 Panez, Chacaliaza & Asoc. S.C.R.Ltda.
Contadores Públicos y Auditores
Panez, Chacaliaza & Asoc. S.C.R.Ltda.
Av. De la Floresta 497 con Av. Paseo del Bosque 550
2do. Piso, Chacarilla del Estanque, San Borja, Perú
Telf.: (511) 372 6262 Fax: (511) 372 7004
www.rsmi.com

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos
una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

4. En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos
significativos, la situación financiera de Los Portales S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los resultados de
sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú

Refrendado por: Panez, Chacaliaza & Asoc. S.C.R.Ltda.

F Firma miembro de RSM International, la cual es una asociación de firmas independientes de contabilidad y
consultoría. RSM International y cada una de sus firmas miembro afiliadas son entidades legales
separadas e independientes. Los servicios de outsourcing de contabilidad, auditoría y/o consultoría
son prestados por Panez, Chacaliaza & Asoc. S.C.R.Ltda y no por RSM International.

Marcos Chacaliaza Cevallos (Socio Principal)

Contador Público Colegiado
Matrícula Nº 2783

Febrero 13, 2009

Lima, Perú

2
Panez, Chacaliaza, & Asoc. S.C.R.Ltda. es miembro de RSM International, la cual es una asociación Firma registrada para llevar a cabo trabajos Oficina en Lima, Perú
de firmas independientes de contabilidad y consultoría. RSM International y cada una de sus firmas de auditoría y consultoría de negocios. Oficina principal. Av. de la Floresta 497 con Paseo del Bosque
miembro afiliadas son entidades legales separadas e independientes. Los servicios de outsourcing 550 2do. Piso Chacarilla del Estanque – San Borja
de contabilidad, auditoría y/o consultoría son prestados por Panez, Chacaliaza & Asoc. S.C.R.Ltda y
no por RSM International.
 LOS PORTALES S.A.

BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
(Notas 1, 2, 3, y 4)
(Expresado en miles de nuevos soles)

ACTIVO

2008 2007
NOTA
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo 5 3,776 2,247
Cuentas por cobrar comerciales 6 6,267 6,545
Otras cuentas por cobrar 124 3,225
Existencias 8 42,433 42,559
Gastos pagados por anticipado 3,290 1,566
----------------- -----------------
Total activo corriente 55,890 56,142
----------------- -----------------

ACTIVO NO CORRIENTE
Cuentas por cobrar comerciales largo plazo 6 4,980 5,099
Cuentas por cobrar a empresas afiliadas y/o relacionadas 7 9,424 17,046
Inversiones Financieras 9 74,018 52,374
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 10 40,801 39,636
Activos Intangibles, neto 11 34,861 36,887
Activo por Impuesto a la Renta Diferido 22 834 0
----------------- -----------------
Total activo no corriente 164,918 151,042
----------------- -----------------
TOTAL ACTIVO 220,808 207,184
=========== ===========

Patrimonio en fideicomiso de titulización 3.b 49,671 49,671

=========== ===========

Las notas que se adjuntan forman parte de los estados financieros

Inf08/Los Portales-2008
3
 LOS PORTALES S.A.

BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
(Notas 1, 2, 3, y 4)
(Expresado en miles de nuevos soles)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2008 2007
NOTA
PASIVO CORRIENTE
Sobregiros bancarios 0 2,432
Cuentas por pagar comerciales 13 6,680 7,207
Otras cuentas por pagar 14 13,148 13,703
Parte corriente de Pasivos bancarios 12 7,248 6,638
----------------- -----------------
Total pasivo corriente 27,076 29,980
------------------ ------------------
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos bancarios 12 64,902 63,332
Cuentas por pagar a empresas afiliadas y/o relacionadas 7 30,739 27,337
Préstamos de terceros a largo plazo 19,259 14,934
------------------ ------------------
Total pasivo no corriente 114,900 105,603
----------------- -----------------
Total pasivo 141,976 135,583
----------------- -----------------
GANANCIAS DIFERIDAS 4,173 2,651
----------------- -----------------
CONTINGENCIAS 26

PATRIMONIO NETO
Capital Social 15 82,259 82,259
Reserva legal 16 1,813 805
Resultados acumulados 17 (15,122) (24,189)
Utilidad Neta del Ejercicio 5,709 10,075
----------------- -----------------
Total patrimonio neto 74,659 68,950
----------------- -----------------
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 220,808 207,184
========== ==========

Patrimonio en fideicomiso de titulización 3.b 49,671 49,671

========== ==========

Las notas que se adjuntan forman parte de los estados financieros

Inf08/Los Portales-2008 4
 LOS PORTALES S.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y DE 2007
(Notas 1, 2, 3, y 4)
(Expresado en miles de nuevos soles)

2008 2007
NOTA
INGRESOS OPERATIVOS
Ingreso por venta de inmuebles y otros servicios 542 818
Ingreso por servicios de playas de estacionamiento 25,050 21,182
Ingreso por servicios hoteleros 32,508 27,683
----------------- -----------------
28 58,100 49,683
----------------- -----------------
COSTOS OPERATIVOS
Costo de venta de inmuebles (206) (522)
Costo por servicios de playas de estacionamientos (15,506) (13,227)
Costo por servicios hoteleros (11,264) (9,804)
----------------- -----------------
28 (26,976) (23,553)
----------------- -----------------
Utilidad bruta en ingresos por venta de inmuebles, por servicios
de playas de estacionamiento y servicios hoteleros 31,124 26,130

OTROS SERVICIOS 6,450 646

DIVIDENDOS PERCIBIDOS Y PARTICIPACION EN RESULTADOS
DE SUBSIDIARIAS 9 20,086 14,677
----------------- -----------------
Total Ingresos Operativos 57,660 41,453

GASTOS DE OPERACION
Gastos de administración 18 (29,941) (21,285)
Gastos de ventas 19 (1,835) (1,474)
----------------- -----------------
Total gastos de operación (31,776) (22,759)
----------------- -----------------
Utilidad de operación 25,884 18,694
----------------- -----------------

OTROS INGRESOS (GASTOS)

Gastos Financieros, neto 20 (14,178) (13,167)
Otros ingresos (gastos), neto 21 (1,553) 966
Diferencia en cambio, neto (5,278) 4,706
----------------- -----------------
Total otros ingresos (gastos) (21,009) (7,495)
----------------- -----------------
Utilidad antes de participación de los trabajadores
e impuesto a la renta 4,875 11,199

PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES 24 0 (168)

IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE 24 0 (956)
IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO 22 834 0
----------------- -----------------
Utilidad neta del ejercicio 5,709 10,075
========== ==========
Utilidad básica por acción 23 0.069402 0.122479
----------------- -----------------
Utilidad diluida por acción 23 0.069402 0.122479
----------------- -----------------
Las notas que se adjuntan forman parte de los estados financieros
Inf08/Los Portales-2008
5
 Gris, Hernández y Asociados S.C.
Las Begonias 441, Piso 6
San Isidro, Lima 27
Perú

Tel: +51 (1) 211 8585

Fax: +51 (1) 211 8586
www.deloitte.com.pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Luz del Sur S.A.A.

Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Luz del Sur S.A.A. (una
subsidiaria de Ontario Quinta S.R.L.), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de
2008 y 2007, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos
de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables
significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados

financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú. Esta
responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno que sea relevante
para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de errores
materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las políticas
contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las
circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada
en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos
éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que
los estados financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría

sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados
financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar
esta evaluación del riesgo, el auditor toma en consideración el control interno de la compañía que
es relevante para la preparación y presentación razonable de sus estados financieros, a fin de
diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito
de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría
también comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las
estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la
presentación general de los estados financieros.

-1-
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Los estados financieros individuales adjuntos de Luz del Sur S.A.A. fueron preparados para
cumplir con requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en Perú y reflejan
la inversión en sus Subsidiarias al valor razonable (Nota 2(g)) y no sobre una base consolidada.
Estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados
de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos
emitido una opinión sin salvedades el 2 de febrero de 2009.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados preparados para los fines expuestos
en el párrafo anterior, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la
situación financiera de Luz del Sur S.A.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de
sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con
principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

2 de febrero de 2009

-2-
LUZ DEL SUR S.A.A.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

ACTIVO Notas 2008 2007 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2008 2007
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo 4 15,574 32,513 Sobregiros bancarios 14 18,100
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 227,790 197,806 Obligaciones financieras :
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 6 1,569 4,559 Préstamos bancarios 15 70,000
Otras cuentas por cobrar, neto 7 8,828 10,912 Parte corriente de obligaciones financieras 19 127,037 140,979
Existencias, neto 8 23,620 16,430 Cuentas por pagar comerciales 16 96,420 106,741
Gastos contratados por anticipado 9 3,024 2,670 Cuentas por pagar a partes relacionadas 6 29 188
Impuesto a la renta y participaciones corrientes 17 35,547 35,360
Total activo corriente 280,405 264,890 Otras cuentas por pagar 18 69,689 65,167

ACTIVO NO CORRIENTE: Total pasivo corriente 416,822 348,435

Inversiones financieras 10 81,088 71,316
Inversión inmobiliaria, neto 11 7,770 5,938 PASIVO NO CORRIENTE:
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 12 1,799,188 1,749,654 Obligaciones financieras 19 452,799 502,467
Activos intangibles, neto 13 1,028 1,655 Otras cuentas por pagar 18 7,309 2,406
Provisión para retiro de activos 20 1,148
Total activo no corriente 1,889,074 1,828,563 Pasivo por impuesto a la renta y
participación de los trabajadores diferido 33 330,080 346,394

Total pasivo no corriente 791,336 851,267

TOTAL PASIVO 1,208,158 1,199,702

PATRIMONIO NETO:
Capital 21 331,127 331,127
Resultados no realizados:
Excedente de revaluación, neto 12 185,382 187,954
Ajuste al valor razonable de activos financieros 10 22,083 12,279
Reservas 22 143,321 143,321
Resultados acumulados 23 279,408 219,070

TOTAL PATRIMONIO NETO 961,321 893,751

TOTAL ACTIVO 2,169,479 2,093,453 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,169,479 2,093,453

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-3-
LUZ DEL SUR S.A.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Notas 2008 2007

S/.000 S/.000

INGRESOS POR DISTRIBUCION DE ENERGIA 1,446,912 1,367,656

COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA 24 (1,003,135) (958,364)

UTILIDAD BRUTA 443,777 409,292

Gastos de comercialización 25 (26,958) (22,291)

Gastos de administración 26 (61,261) (63,333)
Ganancia en venta de activos fijos 50 116
Otros ingresos 27 19,574 18,920
Otros gastos 28 (7,973) (16,334)

Total (76,568) (82,922)

UTILIDAD OPERATIVA 367,209 326,370

Ingresos financieros 29 14,572 12,626

Gastos financieros 30 (49,590) (53,934)

Total (35,018) (41,308)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIONES

E IMPUESTO A LA RENTA 332,191 285,062

Participación de los trabajadores corriente 31 (19,279) (17,485)

Impuesto a la renta corriente 32 (109,891) (99,667)
Impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferido 33 16,413 21,202

UTILIDAD NETA 219,434 189,112

Utilidad básica y diluida por acción común

(en nuevos soles) 34 0.451 0.388

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-4-
 MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO RECORD S.A.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 y 2007
(Expresado en miles de Nuevos Soles)

ACTIVO 31.12.2008 31.12.2007 PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.12.2008 31.12.2007

NOTAS NOTAS
Activo corriente Pasivo corriente
Caja y bancos 4 540 674 Sobregiros y préstamos bancarios 9 13.688 8.822
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 9.619 8.755 Cuentas por pagar comerciales 10 6.718 3.819
Otras cuentas por cobrar 6 3.674 2.434 Otras cuentas por pagar 11 3.879 3.338
Existencias 7 20.189 12.361 Parte corriente de la deuda a largo plazo 12 947 1.006
Gastos pagados por anticipado 847 180 Total pasivo corriente
25.232 16.985
Total activo corriente 34.869 24.404
Deuda a largo plazo 12 1.393 956
Ganancias diferidas 0 0

Total pasivo 26.625 17.941

PATRIMONIO NETO
Otras cuentas por cobrar a largo plazo 6 1.248 1.192 Capital social 13 25.630 25.630
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8 29.113 28.520 Acciones de inversión 14 9.602 9.602
Impuesto a la renta diferido 1.118 948 Excedente de revaluación 15 2.085 2.085
Resultados acumulados 17 2.406 (194)

Total patrimonio neto 39.723 37.123

TOTAL ACTIVO 66.348 55.064 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 66.348 55.064

Cuentas de orden letras descontadas - 879 Cuentas de orden letras descontadas - 879
Factoring electrónico proveedores 287 385 Factoring electrónico proveedores 287 385

Las notas que se adjuntan forman parte de los estados financieros

3
 MANUFACTURA DE ALUMINIOS Y METALES RECORD S.A.
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 y 2007
(Expresados en miles de Nuevos Soles)

31.12.2008 31.12.2007
NOTAS

Ventas netas 18 50.646 45.096

Costo de ventas 19 (30.622) (27.995)

Utilidad bruta 20.024 17.101

Gastos operativos:
Gastos administrativos 20 (5.891) (5.362)
Gastos de ventas 21 (8.360) (7.052)

(14.251) (12.414)

Utilidad en operaciones 5.773 4.687

Otros ingresos (gastos):

Financieros, neto 22 (1.499) (597)
Diversos, neto 23 136 304

(1.363) (293)

Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 4.410 4.394

Participación de los trabajadores (488) (458)
Impuesto a la renta 24 (1.322) (1.236)

Utilidad neta del ejercicio 2.600 2.700

Las notas que se adjuntan forman parte de los estados financieros

4
 MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO RECORD S.A.
Balnce General
Al 31 de diciembre del 2009 y 2008
(Expresado en miles de Nuevos Soles)

Nota 31.12.2009 31.12.2008 Nota 31.12.2009 31.12.2008

Efectivo y equivalente a efectivo 4 227 325 Sobregiros y préstamos bancarios 10 9,667 13,688
Inversiones financieras 304 215 Cuentas por pagar comerciales 11 4,304 6,718
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 12,802 9,619 Otras cuentas por pagar 12 3,143 3,879
Otras cuentas por cobrar 6 2,583 4,922 Parte corriente de la deuda a largo plazo 13 1,068 947
Existencias 7 11,409 20,189 Total pasivo corriente 18,182 25,232
Gastos pagados por anticipado 100 847
Total activo corriente 27,425 36,117 Deuda a largo plazo 13 847 1,393
Total pasivo 19,029 26,625

Capital social 14 25,630 25,630

Acciones de inversión 15 9,602 9,602
Excedente de revaluación 16 2,085 2,085
Reserva legal 17 241 0
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8 28,458 29,113 Resultados acumulados 18 583 2,406
Impuesto a la renta y participación de trabajadores diferido, neto 9 1,287 1,118 Total patrimonio neto 38,141 39,723

TOTAL ACTIVO 57,170 66,348 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 57,170 66,348

Las notas que se adjuntan forman parte de los Estados Financieros

5
 MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO RECORD S.A.
Estado de ganancias y pérdidas
Por los años terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008
(Expresado en miles de Nuevos Soles)

NOTAS 31.12.2009 31.12.2008

Ventas netas 19 51,411 50,646

Costo de ventas 20 (32,031) (30,622)
Utilidad bruta 19,380 20,024

Gastos administrativos 21 (5,823) (5,891)

Gastos de ventas 22 (11,413) (8,360)
Utilidad operativa 2,144 5,773

Financieros, neto 23 (966) (1,499)

Diversos, neto 24 57 136
Utilidad antes de participación de los
trabajadores e Impuesto a la renta 1,235 4,410

Participación de los trabajadores 25 (176) (488)

Impuesto a la renta 25 (476) (1,322)

Utilidad neta del ejercicio 583 2,600

Las notas que se adjuntan forman parte de los Estados Financieros

6
Dictamen de los auditores independientes

A los Accionistas de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. (una
entidad financiera peruana, subsidiaria del Grupo ACP Inversiones y Desarrollo) que comprenden el
balance general al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, así como los correspondientes estados de
ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas
explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de

Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. de acuerdo con las normas contables establecidas por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) para las entidades financieras en el Perú. Esta
responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante en la
preparación y presentación razonable de estados financieros para que no contengan
representaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error; seleccionar y
aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables razonables de acuerdo
con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basados
en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos
éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros no incluyen representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre
los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros
contengan representaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error. Al
efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante del
Banco para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar
procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar
una opinión sobre la efectividad del control interno del Banco. Una auditoría también comprende la
evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones
Dictamen de los auditores independientes (continuación)

contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación
general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. al 31 de
diciembre de 2008 y de 2007, y el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con las normas contables establecidas por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para las entidades financieras en el Perú, ver nota 2.

Lima, Perú,
20 de febrero de 2009

Refrendado por:

________________________
Fernando Núñez
C.P.C. Matrícula No.22755
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007 Nota 2008 2007

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Activo Pasivo y patrimonio neto

Disponible 4
Obligaciones con el público 9 1,585,866 878,540

Caja y canje 74,435 28,894

Depósitos de empresas del sistema financiero 258,923 76,347

Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 253,261 116,557

Adeudos y obligaciones financieras a corto plazo 10 252,814 107,772

Depósitos en bancos del país y del exterior 18,164 10,134

Adeudos y obligaciones financieras a largo plazo 10 490,668 406,840

Rendimientos devengados del disponible 4 152

__________ __________ Valores, títulos y obligaciones en circulación 11 122,452 90,967
345,864 155,737
Otros pasivos 8 40,724 39,134
__________ __________
Fondos interbancarios 15,003 19,983
Total pasivo 2,751,447 1,599,600
__________ __________
Inversiones negociables disponibles para la venta, neto 5 98,130 45,159

Cartera de créditos, neta 6 2,419,367 1,476,094

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 7 79,771 54,415 Patrimonio neto 12

Capital social 140,764 113,764

Inversiones permanentes, neto 5 95 77
Reserva legal 26,270 19,633
Reserva facultativa 2,681 2,681
Activo diferido por impuesto a la renta y participación a
Utilidades acumuladas 85,005 61,158
los trabajadores 13(e) 16,730 9,887 __________ __________
Total patrimonio neto 254,720 197,236
__________ __________
Otros activos,neto 8 31,207 35,484
__________ __________
Total pasivo y patrimonio neto 3,006,167 1,796,836
Total activo 3,006,167 1,796,836 __________ __________
__________ __________
Cuentas de orden 14
Cuentas de orden 14
Contingentes acreedoras 154,882 70,276
Contingentes deudor 154,882 70,276
Cuentas de orden acreedoras 1,226,135 624,046
__________ __________
Cuentas de orden deudoras 1,226,135 624,046
__________ __________

1,381,017 694,322 1,381,017 694,322

__________ __________ __________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)

Ingresos financieros 15 588,723 404,269

Gastos financieros 15 (123,612) (77,182)

_________ _________
Margen financiero bruto 465,111 327,087
Provisión para créditos de cobranza dudosa 6(e) (124,818) (76,162)
Recupero de provisión para incobrabilidad de créditos 6(d) 27,259 12,717
Provisión para inversiones, neta de recupero (21) (75)
_________ _________
(97,580) (63,520)
_________ _________
Margen financiero, neto 367,531 263,567

Ingresos por servicios financieros 25,269 13,280

Gastos por servicios financieros (2,968) (1,409)
_________ _________
Margen operacional 389,832 275,438

Gastos de administración
Gastos de personal 16 (162,667) (114,993)
Gastos por servicios prestados por terceros 17 (89,379) (59,453)
Impuestos y contribuciones (2,712) (2,150)
_________ _________
(254,758) (176,596)
_________ _________
Margen operacional, neto 135,074 98,842
_________ _________
Provisiones, depreciación y amortización
Depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo 7(a) (10,739) (9,466)
Amortización de intangibles 8(b) (2,375) (1,846)
Provisiones para contingencias, otras cuentas por
cobrar y otros (3,682) (1,313)
_________ _________
(16,796) (12,625)
_________ _________
Utilidad de operación 118,278 86,217

Otros ingresos, neto 18 10,637 6,927

_________ _________
Utilidad del ejercicio antes de la participación de los
trabajadores y del impuesto a la renta 128,915 93,144
Participación de los trabajadores 13(f) (6,724) (4,933)
Impuesto a la renta 13(f) (37,186) (27,053)
_________ _________
Utilidad neta 85,005 61,158
_________ _________
Utilidad por acción (en nuevos soles) 19 0.604 0.434
_________ _________
Promedio ponderado del número de acciones en
circulación, en miles de unidades 19 140,764 140,764
_________ _________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Dictamen de los auditores independientes

A los Accionistas de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. (una
entidad financiera peruana, subsidiaria del Grupo ACP Inversiones y Desarrollo) que comprenden el
balance general al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, así como los correspondientes estados de
ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años
terminados el 31 de diciembre de 2009, de 2008 y de 2007, así como el resumen de políticas
contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de

acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP
(SBS) para las entidades financieras en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y
mantener el control interno relevante en la preparación y presentación razonable de estados
financieros para que no contengan representaciones erróneas de importancia relativa, como
resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar
estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basados
en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en el Perú para entidades financieras. Tales normas requieren que
cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una
seguridad razonable de que los estados financieros no incluyen representaciones erróneas de
importancia relativa.
Dictamen de los auditores independientes (continuación)

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre
los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros
contengan representaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error. Al
efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante del
Banco para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar
procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar
una opinión sobre la efectividad del control interno del Banco. Una auditoría también comprende la
evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones
contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación
general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. al 31 de
diciembre de 2009 y de 2008, así como el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por
los años terminados el 31 de diciembre de 2009, de 2008 y de 2007, de acuerdo con las normas
contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) para las entidades
financieras en el Perú, ver nota 2.

Lima, Perú,
17 de febrero de 2010

Refrendado por:

________________________
Fernando Núñez
C.P.C.C. Matrícula No.22755
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008 Nota 2009 2008

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Activo Pasivo y patrimonio neto

Disponible 4
Obligaciones con el público 9 2,302,877 1,585,866

Caja y canje 106,809 74,435

Depósitos de empresas del sistema financiero 190,802 258,923

Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 157,376 253,261

Adeudos y obligaciones financieras a corto plazo 10 238,540 252,814

Depósitos en bancos del país y del exterior 22,041 18,164

Adeudos y obligaciones financieras a largo plazo 10 493,707 490,668

Rendimientos devengados del disponible - 4

__________ __________ Valores, títulos y obligaciones en circulación 11 86,990 122,452
286,226 345,864
Otros pasivos 8 60,083 40,724
__________ __________
Fondos interbancarios 78,251 15,003
Total pasivo 3,372,999 2,751,447
__________ __________
Inversiones negociables disponibles para la venta, neto 5 258,306 98,225

Cartera de créditos, neto 6 2,901,334 2,419,367

Patrimonio neto 12
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 7 98,007 79,771
Capital social 186,764 140,764
Reserva legal 35,523 26,270
Activo diferido por impuesto a la renta y participación a
Reserva facultativa 2,681 2,681
los trabajadores, neto 13(e) 30,388 16,730
Ganancia no realizada 449 -
Utilidades acumuladas 97,089 85,005
Otros activos, neto 8 42,993 31,207 __________ __________
__________ __________
Total patrimonio neto 322,506 254,720
__________ __________

Total activo 3,695,505 3,006,167 Total pasivo y patrimonio neto 3,695,505 3,006,167
__________ __________ __________ __________

Cuentas de orden 14
Cuentas de orden 14
Contingentes acreedoras 304,843 154,882
Contingentes deudoras 304,843 154,882
Cuentas de orden acreedoras 1,475,189 1,226,135
Cuentas de orden deudoras 1,475,189 1,226,135 __________ __________
__________ __________

1,780,032 1,381,017
1,780,032 1,381,017 __________ __________
__________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, de 2008 y de 2007

Nota 2009 2008 2007

S/(000) S/(000) S/(000)

Ingresos financieros 15 841,783 588,723 404,269

Gastos financieros 15 (176,177) (123,612) (77,182)

_________ _________ _________
Margen financiero bruto 665,606 465,111 327,087
Provisión para créditos de cobranza dudosa 6(e) (272,544) (124,818) (76,162)
Recupero de provisión para incobrabilidad de créditos 6(e) 48,705 27,259 12,717
_________ _________ _________
(223,839) (97,559) (63,445)
_________ _________ _________
Margen financiero, neto 441,767 367,552 263,642

Ingresos por servicios financieros 46,296 25,269 13,280

Gastos por servicios financieros (4,572) (2,968) (1,409)
_________ _________ _________
Margen operacional 483,491 389,853 275,513

Gastos de administración
Gastos de personal 16 (200,258) (162,667) (114,993)
Gastos por servicios recibidos 17 (114,805) (89,379) (59,453)
Impuestos y contribuciones (3,363) (2,712) (2,150)
_________ _________ _________
(318,426) (254,758) (176,596)
_________ _________ _________
Margen operacional neto 165,065 135,095 98,917
_________ _________ _________
Provisiones, depreciación y amortización
Depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo 7(a) (16,579) (10,739) (9,466)
Amortización de intangibles 8(c) (2,069) (2,375) (1,846)
Provisiones para contingencias, otras cuentas por
cobrar y otros (9,045) (3,703) (1,388)
_________ _________ _________
(27,693) (16,817) (12,700)
_________ _________ _________
Utilidad de operación 137,372 118,278 86,217

Otros ingresos, neto 18 13,888 10,637 6,927

_________ _________ _________
Utilidad del ejercicio antes de la participación de los
trabajadores y del impuesto a la renta 151,260 128,915 93,144
Participación de los trabajadores 13(f) (8,484) (6,724) (4,933)
Impuesto a la renta 13(f) (45,687) (37,186) (27,053)
_________ _________ _________
Utilidad neta 97,089 85,005 61,158
_________ _________ _________
Utilidad por acción (en nuevos soles) 19 0.520 0.455 0.327
_________ _________ _________
Promedio ponderado del número de acciones en
circulación (en miles de unidades) 19 186,764 186,764 186,764
_________ _________ _________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado .
Página 2
Página 3
 MICHELL Y CÍA. S.A.

BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
(expresado en nuevos soles)

Al 31 de diciembre de
2008 2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalente del efectivo Nota 9 3,620,528 5,655,442
Cuentas por cobrar comerciales Nota 10 35,366,773 30,973,002
Otras cuentas por cobrar Nota 11 13,318,334 13,286,518
Existencias Nota 12 63,502,920 80,056,801
Gastos pagados por anticipado Nota 13 1,709,916 1,619,437
Total Activo Corriente 117,518,471 131,591,200
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones en valores Nota 14 11,036,042 11,036,042
Inmuebles, maquinaria y equipo Nota 15 y 16 61,685,398 65,272,274
Intangibles Nota 17 y 18 58,604 84,649
Total Activo No Corriente 72,780,044 76,392,965
TOTAL ACTIVO 190,298,515 207,984,165

PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO CORRIENTE
Sobregiros y préstamos bancarios Nota 19 79,621,414 90,898,526
Cuentas por pagar comerciales Nota 20 5,348,758 8,240,127
Otras cuentas por pagar Nota 21 3,439,543 4,106,394
Provisión para beneficios sociales Nota 22 117,170 158,178
Deudas a Largo Plazo Parte Corriente Nota 23 4,500,733 3,315,989
Ganancias diferidas 221,366 -.-
TOTAL PASIVO CORRIENTE 93,248,984 106,719,214
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales largo plazo Nota 24 -.- 195,888
Deudas a largo plazo Parte No Corriente Nota 25 4,530,417 4,847,366
Impuesto a la renta diferido Nota 26 1,914,010 3,875,278
Participación de los trabajadores diferido Nota 26 708,893 1,435,288
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 7,153,320 10,353,820
TOTAL PASIVO 100,402,304 117,073,034

PATRIMONIO
Capital social Nota 27 53,431,576 53,431,576
Acciones de inversión Nota 28 4,062,143 4,062,143
Excedente de revaluación Nota 29 6,791,295 6,791,295
Reservas Nota 30 2,898,378 2,280,838
Resultados acumulados 22,712,819 24,345,279
TOTAL PATRIMONIO 89,896,211 90,911,131
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 190,298,515 207,984,165

Las notas que se acompañan, forman parte

integrante de los Estados Financieros.

Página 4
 MICHELL Y CÍA. S.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(expresado en nuevos soles)

Al 31 de diciembre de
2008 2007

Ventas netas Nota 31 141,507,505 158,188,056

Costo de ventas Nota 32 (121,769,934) (126,273,850)
UTILIDAD BRUTA 19,737,571 31,914,206
Gastos de administración Nota 33 ( 6,339,152) ( 4,771,244)
Gastos de venta Nota 34 ( 12,800,420) ( 12,204,223)
UTILIDAD DE OPERACIÓN 597,999 14,938,739
Otros Ingresos y egresos
Ingresos financieros 34,289,418 4,088,750
Ingresos excepcionales 147,800 3,350,376
Ingresos diversos 7,347,103 6,188,484
Gastos financieros ( 45,197,560) ( 10,864,349)
Gastos excepcionales ( 887,343) ( 7,900,561)
Descuentos, rebajas obtenidas -.- 782
RESULTADO ANTES DE PARTIC. E IMPUESTOS ( 3,702,583) 9,802,221
Participación de los Trabajadores Nota 38 ( 370,258) ( 980,222)
Impuesto a la renta Nota 38 ( 999,698) ( 2,646,600)
RESULTADO DEL EJERCICIO ( 5,072,539) 6,175,399

Utilidad (pérdida) básica por acción común -0.07499 0.13466

Utilidad (pérdida) básica por acción de inversión -0.07499 0.13466
Utilidad (pérdida) diluida por acción común -0.05982 0.10741
Utilidad (pérdida) diluida por acción de inversión -0.05982 0.10741

Las notas que se acompañan, forman parte

integrante de los Estados Financieros.

Página 5
 MICHELL Y CÍA. S.A.

BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(expresado en nuevos soles)

Al 31 de diciembre de
2009 2008
ACTIV O
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalente del efectivo Nota 9 2,668,845 3,620,528
Cuentas por cobrar comerci al es Nota 10 26,492,106 35,366,773
Otras cuentas por cobrar Nota 11 12,366,471 13,318,334
Exi stencias Nota 12 71,642,004 63,502,920
Gastos pagados por anti cipado Nota 13 741,267 1,709,916
Impuesto a l a renta di ferido Nota 14 1,148,460 -.-
Participación de los trabajadores diferi do Nota 14 425,356 -.-
Total Activo Corriente 115,484,509 117,518,471
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones en val ores Nota 15 11,036,042 11,036,042
Inmuebl es, maquinari a y equi po Nota 16 y 17 56,694,323 61,685,398
Intangi bles Nota 18 y 19 80,132 58,604
Total Activo No Corriente 67,810,497 72,780,044
TOTAL ACTIVO 183,295,006 190,298,515

PASIV O Y PATRIMON IO
PASIVO CORRIENTE
Sobregiros y préstamos bancarios Nota 20 62,732,478 79,621,414
Cuentas por pagar comerciales Nota 21 7,941,557 5,348,758
Otras cuentas por pagar Nota 22 3,865,918 3,556,713
Deudas a largo pl azo parte corriente Nota 23 2,867,238 4,500,733
Ganancias diferi das -.- 221,366
TOTAL PASIVO CORRIENTE 77,407,191 93,248,984
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a largo pl azo parte no corriente Nota 24 1,950,208 4,530,417
Impuesto a l a renta di ferido Nota 14 -.- 1,914,010
Participación de los trabajadores diferi do Nota 14 -.- 708,893
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1,950,208 7,153,320
TOTAL PASIVO 79,357,399 100,402,304

PATRIMONIO
Capi tal social Nota 25 53,431,576 53,431,576
Acciones de inversi ón Nota 26 4,062,143 4,062,143
Excedente de revaluación Nota 27 6,791,295 6,791,295
Reservas Nota 28 2,898,378 2,898,378
Resultados acumulados 36,754,215 22,712,819
TOTAL PATRIMONIO 103,937,607 89,896,211
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 183,295,006 190,298,515

Las notas que se acompañan, forman parte

integrante de los Estados Financi eros.

4
 MICHELL Y CÍA. S.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(expresado en nuevos soles)

Al 31 de diciembre de
2009 2008

Ventas netas Nota 29 138,693,494 141,507,505

Costo de ventas Nota 30 (116,621,586) (121,769,934)
UTILIDAD BRUTA 22,071,908 19,737,571
Gastos de administración Nota 31 ( 5,736,839) ( 6,339,152)
Gastos de venta Nota 32 ( 12,442,581) ( 12,800,420)
UTILIDAD DE OPERACIÓN 3,892,488 597,999
Otros Ingresos y egresos
Ingresos financieros 16,734,876 34,289,418
Ingresos excepcionales 116,310 147,800
Ingresos diversos 9,496,535 7,347,103
Gastos financieros ( 19,683,757) ( 45,197,560)
Gastos excepcionales ( 719,525) ( 887,343)
Descuentos, rebajas y bonificaciones obtenidas 7,750 -.-
RESULTADO ANTES DE PARTIC. E IMPUESTOS 9,844,677 ( 3,702,583)
Participación de los trabajadores diferido Nota 36 ( 984,468) ( 370,258)
Impuesto a la renta diferido Nota 36 ( 3,248,743) ( 999,698)
RESULTADO DEL EJERCICIO 5,611,466 ( 5,072,539)

Utilidad (pérdida) básica por acción común 0.12238 -0.11062

Utilidad (pérdida) básica por acción de inversión 0.12238 -0.11062
Utilidad (pérdida) diluida por acción común 0.09761 -0.08824
Utilidad (pérdida) diluida por acción de inversión 0.09761 -0.08824

Las notas que se acompañan, forman parte

integrante de los Estados Financieros.

5
Dictamen de los Auditores Independientes

A los señores Accionistas y Directores de MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de MINERA ANDINA DE

EXPLORACIONES S.A.A. que comprende el balance general al 31 de diciembre 2008, el
estado de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo
por el año terminado en esa fecha, expresados en nuevos soles, así como el resumen de
políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Esta responsabilidad incluye; diseñar, implantar y mantener el control interno que sea
relevante en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que
estén libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude, o error al seleccionar y
aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables
de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con
requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una
seguridad razonable que los estados financieros no contienen errores de naturaleza
significativa que afecten la razonabilidad de su presentación.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia razonable

de los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que
los estados financieros contengan errores materiales ya sea como resultado de fraude, o
error al seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas. Al efectuar esta evaluación
de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno que aplica la Compañía y es
relevante en la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de
diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.
Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad
aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son
razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada
para proporcionarnos una base para emitir nuestra opinión.

Los estados financieros de MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. fueron

preparados para cumplir con los requisitos sobre presentación de información financiera
vigentes en el Perú. Los correspondientes al ejercicio 2007 fueron examinados por otros
auditores independientes quienes emitieron opinión sin salvedades.

Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros, antes indicados, presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de MINERA ANDINA DE
EXPLORACIONES S.A.A. al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones y
sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Lima, Perú
09 de marzo de 2009

Refrendado por:

_______________________ (Socio)
Humberto Olano Flores
Contador Público Colegiado
Matricula N° 1014
 MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre 2008 y 2007
(Expresado en Nuevos Soles)

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO

Nota 2008 2007 Nota 2008 2007

Activos Corrientes Pasivos Corrientes
Efectivo y Equivalente de efectivo 4 3,012,068 2,202,851 Cuentas por Pagar Comerciales 11 309,951 224,623
Cuentas por Cobrar Comerciales 5 233,417 - Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 12 15,685 -
Cuentas por Cobrar a Partes Relacionadas 6 760,527 51,664 Otras Cuentas por Pagar 13 582,783 78,281
Otras Cuentas por Cobrar (neto) 7 18,550 135,647 Total Pasivos Corrientes 908,419 302,904
Gastos Pagados por Adelantado 8 20,016 19,435
Total Activos Corrientes 4,044,578 2,409,597 Pasivos No Corrientes
Deuda a Largo Plazo 14 51,646 -
Total Pasivos No Corrientes 51,646 -
Activos No Corrientes
Inmueble, Maquinaria y Equipo (neto) 9 129,361 62,403 Total Pasivos 960,065 302,904
Activos Intangibles (neto) 10 427,839 427,839
Total Activos No Corrientes 557,200 490,242 Patrimonio Neto 15
Capital 2,646,315 2,646,315
Reserva Legal 199,742 95,264
Resultados Acumulados 795,656 (144,644)
Total Patrimonio Neto 3,641,713 2,596,935

TOTAL ACTIVOS 4,601,778 2,899,839 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 4,601,778 2,899,839
Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros
 MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2008 Y 2007
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2008 2007

Ingreso por venta de concentrados - 137,265

Otros ingresos 16 3,152,134 1,453,213

Total de Ingresos Brutos 3,152,134 1,590,478

Costo de ventas concentrados - (137,265)

Gastos en proyectos 18 (774,456) (662,473)

Utilidad Bruta 2,377,678 790,740

Gastos de administración 19 (1,032,512) (1,097,506)

Resultados atribuidos por la asociante - 168,744
Cesión de posición contractual - 12,359
Otros ingresos, neto - 106,292

Utilidad (Pérdida) Operativa 1,345,166 (19,371)

Financieros, neto 20 163,073 (125,273)

Resultado Antes de Participación e

1,508,239 (144,644)
Impuesto a la Renta
Impuesto a la renta 24 (463,461) -

Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio 1,044,778 (144,644)

Utilidad (Pérdida) básica por acción 21 0.039 (0.005)

Utilidad (Pérdida) diluida por acción 21 0.039 (0.005)

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre 2009 y 2008
(Expresado en Nuevos Soles)

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO

Notas 2009 2008 Notas 2009 2008

Activos Corrientes Pasivos Corrientes
Efectivo y Equivalente de efectivo 4 2,298,524 3,012,068 Cuentas por Pagar Comerciales 11 20,448 309,951
Cuentas por Cobrar Comerciales 5 436 233,417 Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 12 0 15,685
Cuentas por Cobrar a Partes Relacionadas 6 730,836 760,527 Otras Cuentas por Pagar 13 151,360 582,783
Otras Cuentas por Cobrar (neto) 7 16,178 18,550 Total Pasivos Corrientes 171,808 908,419
Gastos Pagados por Adelantado 8 38,108 20,016
Total Activos Corrientes 3,084,082 4,044,578 Pasivos No Corrientes
Deuda a Largo Plazo 14 33,154 51,646
Total Pasivos No Corrientes 33,154 51,646
Activos No Corrientes
Inmueble, Maquinaria y Equipo (neto) 9 108,308 129,361 Total Pasivos 204,962 960,065
Activos Intangibles (neto) 10 373,986 427,839
Total Activos No Corrientes 482,294 557,200 Patrimonio Neto 15
Capital 2,646,315 2,646,315
Reserva Legal 217,710 199,742
Resultados Acumulados 497,389 795,656
Total Patrimonio Neto 3,361,414 3,641,713

TOTAL ACTIVOS 3,566,376 4,601,778 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 3,566,376 4,601,778

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2009 Y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2009 2008

Ingresos por Regalías 16 2,696,579 3,152,134

Total de Ingresos Brutos 2,696,579 3,152,134
Gastos en proyectos 18 (810,739) (774,456)

Utilidad Bruta 1,885,840 2,377,678

Gastos de administración 19 (1,473,428) (1,032,512)

Otros ingresos, neto 89,570 -

Utilidad (Pérdida) Operativa 501,982 1,345,166

Ingresos (gastos) financieros, neto 20 (206,554) 163,073

Resultado Antes de Participación e Impuesto a la Renta 295,428 1,508,239

Impuesto a la renta 24 (115,750) (463,461)
Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio 179,678 1,044,778

Utilidad (Pérdida) básica por acción 21 0.007 0.039

Utilidad (Pérdida) diluida por acción 21 0.007 0.039

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 Gris, Hernández y Asociados S.C.
Las Begonias 441, Piso 6
San Isidro, Lima 27
Perú

Tel: +51 (1) 211 8585

Fax: +51 (1) 211 8586
www.deloitte.com.pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de

Mitsui-Masa Leasing S.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Mitsui-Masa Leasing S.A. (una subsidiaria
de Mitsui Automotriz S.A.), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2008 y
2007, los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de
efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables
significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados

financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú aplicables
a empresas del sistema financiero. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y
mantener el control interno que sea relevante en la preparación y presentación razonable de los
estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o
error; para seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones
contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada
en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos
éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que
los estados financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría

sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados
financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar
esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno de la compañía que
es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, a fin de
diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito
de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría
también comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las
estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la
presentación general de los estados financieros.

-1-
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos
sus aspectos significativos, la situación financiera de Mitsui-Masa Leasing S.A. al 31 de
diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en
el Perú, aplicables a empresas del sistema financiero.

23 de febrero de 2009

-2-
M ITSUI-M ASA LEASING S.A.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEM BRE DE 2008 Y 2007

ACTIVO Notas 2008 2007 PASIVO Y PATRIM ONIO NETO Notas 2008 2007
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Fondos disponibles 208 433 Adeudos y obligaciones financieras 7 49,934 29,381

Cartera de créditos de arrendamiento Otros pasivos 8 2,068 966
financiero, neto 4 53,956 35,213
Cuentas por cobrar, neto 1,224 178 TOTAL PASIVO 52,002 30,347
Bienes para arrendamiento financiero - 208
M obiliario y equipo, neto 43 41 PATRIM ONIO NETO: 9 y 10
Impuesto a la renta diferido 14 3,328 2,202 Capital social 12,463 11,670
Otros activos, neto 6 8,074 5,054 Reserva legal 519 431
Resultado del ejercicio 1,849 881

TOTAL PATRIM ONIO NETO 14,831 12,982

TOTAL ACTIVO 66,833 43,329 TOTAL PASIVO Y PATRIM ONIO NETO 66,833 43,329

CUENTAS DE ORDEN 16 238,475 152,439 CUENTAS DE ORDEN 16 238,475 152,439

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-3-
MITSUI-MASA LEASING S.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Notas 2008 2007

S/.000 S/.000
INGRESOS FINANCIEROS:
Intereses y comisiones devengados de cartera de créditos
de arrendamiento financiero 6,681 4,942
Intereses de depósitos en instituciones financieras
y de cuentas por cobrar 513 299
Ganancia por diferencia de cambio, neta 3 278 -
Total 7,472 5,241
GASTOS FINANCIEROS:
Intereses y comisiones por adeudos y obligaciones
financieras (2,191) (1,626)
Pérdida por diferencia de cambio, neta 3 - (381)

MARGEN FINANCIERO BRUTO 5,281 3,234

Provisión para incobrabilidad de créditos,
neto de recuperos 4 (300) (172)
MARGEN FINANCIERO NETO 4,981 3,062
Gastos generales y de administración 12 (2,299) (1,755)

MARGEN OPERACIONAL 2,682 1,307

OTROS INGRESOS (GASTOS):
Depreciación de mobiliario y equipo (23) (53)
Diversos, neto 55 47

Total 32 (6)

UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA 2,714 1,301

Impuesto a la renta 13 (865) (420)

UTILIDAD NETA 1,849 881

Utilidad básica y diluida por acción

común (en nuevos soles) 15 148.36 91.57

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-4-
MITSUI-MASA LEASING S.A.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ACTIVO Notas 2009 2008 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2009 2008
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Fondos disponibles 1,824 208 Adeudos y obligaciones financieras 7 36,765 49,934

Cartera de créditos de arrendamiento Otros pasivos 8, 5 2,342 2,068
financiero, neto 4, 5 42,628 53,956
Cuentas por cobrar 602 1,224 TOTAL PASIVO 39,107 52,002
Bienes para arrendamiento financiero 393 -
Bienes recuperados, neto 56 - PATRIMONIO NETO:
Mobiliario y equipo, neto 58 43 Capital social 9 14,127 12,463
Impuesto a la renta diferido 16 2,945 3,328 Reserva legal 10 704 519
Otros activos, neto 6 6,653 8,074 Resultado del ejercicio 11 1,221 1,849

TOTAL PATRIMONIO NETO 16,052 14,831

TOTAL ACTIVO 55,159 66,833 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 55,159 66,833

CUENTAS DE ORDEN 13 210,344 238,475 CUENTAS DE ORDEN 13 210,344 238,475

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-3-
MITSUI-MASA LEASING S.A.

ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Notas 2009 2008

S/.000 S/.000
INGRESOS FINANCIEROS:
Intereses y comisiones devengados de cartera de créditos
de arrendamiento financiero 7,149 6,681
Intereses de depósitos en instituciones financieras
y de cuentas por cobrar 405 513
Ganancia por diferencia de cambio, neta 3 (a) - 278
Total 7,554 7,472
GASTOS FINANCIEROS:
Intereses y comisiones por adeudos y obligaciones
financieras (2,330) (2,191)
Pérdida por diferencia de cambio, neta 3 (a) (593) -

MARGEN FINANCIERO BRUTO 4,631 5,281

Provisión para incobrabilidad de créditos,
neto de recuperos 4 (239) (300)
MARGEN FINANCIERO NETO 4,392 4,981
Gastos generales y de administración 14 (2,646) (2,299)

MARGEN OPERACIONAL 1,746 2,682

OTROS (GASTOS) INGRESOS:
Depreciación de mobiliario y equipo (14) (23)
Provisión para desvalorización bienes adjudicados (48) -
Diversos, neto 60 55

Total (2) 32

UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA 1,744 2,714

Impuesto a la renta 15 (523) (865)

UTILIDAD NETA 1,221 1,849

Utilidad básica y diluida por acción

común (en nuevos soles) 17 86.43 148.36

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

-4-
 .1.

EDEGEL S.A.A.

Balance General

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Expresado en miles de nuevos soles)

2008 2008
Activo 2009 Reestructurado Pasivo y Patrimonio Neto 2009 Reestructurado

Activo corriente: Pasivo corriente:

Efectivo y equivalentes de efectivo (nota 8) 111,365 54,686 Préstamos bancarios (nota 18) 28,911 91,118
------------- ------------- Cuentas por pagar comerciales (nota 19) 103,050 175,116
Cuentas por cobrar: Otras cuentas por pagar a vinculadas (nota 10d) 1,368 1,266
Comerciales, neto (nota 9) 97,854 221,837 Otras cuentas por pagar (nota 20) 63,827 38,749
Vinculadas (nota 10) 1,820 470 Provisiones, parte corriente (nota 21) 19,901 15,797
Otras, neto (nota 11) 5,259 5,885 Parte corriente de deudas a largo plazo (nota 23) 99,239 274,852
------------- ------------- -------------- --------------
Total cuentas por cobrar 104,933 228,192 Total pasivo corriente 316,296 596,898
------------- -------------
Deuda a largo plazo (nota 23) 927,417 1,165,166
Pasivo por instrumentos financieros derivados (nota 22) 12,769 19,571
Existencias (nota 12) 62,572 52,460 Provisiones (nota 21) 59,668 7,480
Gastos pagados por anticipado (nota 13) 9,393 14,100 Impuesto a la renta y participaciones diferidos (nota 24b) 808,568 911,230
------------- ------------- -------------- --------------
Total activo corriente 288,263 349,438 Total pasivo 2,124,718 2,700,345
-------------- --------------
Inversiones en subsidiaria y asociada (nota 14) 389,418 172,793
Patrimonio neto (nota 25):
Cuentas por cobrar a largo plazo (nota 10b) 72,417 - Capital social 2,018,429 2,068,917
Capital adicional 3,713 3,713
Inversión inmobiliaria (nota 15) 2,010 2,100 Reserva legal 92,184 80,916
Otras reservas 71,527 ( 18,791)
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 16) 3,661,041 4,327,039 Diferencias de conversión 24,393 24,393
Resultados acumulados 98,165 20,735
Activos intangibles, neto (nota 17) 2,602 2,503
-------------- --------------
Impuesto a la renta y participaciones diferidos (nota 24b) 17,378 26,355 Total patrimonio neto 2,308,411 2,179,883

Compromisos (nota 35) - -

Contingencias (nota 36) - -

------------- ------------- -------------- --------------

Total activo 4,433,129 4,880,228 Total pasivo y patrimonio neto 4,433,129 4,880,228
======== ======== ======== ========

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

 .2.

EDEGEL S.A.A.

Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Expresado en miles de nuevos soles)

2008
2009 Reestructurado
Ingresos por ventas (nota 26):
Energía 711,487 883,846
Potencia 295,026 258,833
Otros ingresos operacionales 52,224 6,037
--------------- ---------------
1,058,737 1,148,716

Costo de generación (nota 27) ( 641,978) ( 846,666)

--------------- ---------------
Utilidad bruta 416,759 302,050

Gastos de administración (nota 28) ( 40,527) ( 36,740)

Otros, neto (nota 31) ( 12,553) 13,771
--------------- ---------------
Utilidad operativa 363,679 279,081
--------------- ---------------
Otros ingresos (gastos):
Ingresos financieros (nota 32) 46,994 18,939
Gastos financieros (nota 32) ( 114,192) ( 82,786)
Pérdida por instrumentos financieros derivados (nota 22) ( 7,920) ( 2,569)
Ganancia (pérdida) por diferencia de cambio (nota 6) 75,678 ( 61,248)
--------------- ---------------
560 ( 127,664)
--------------- ---------------
Utilidad antes de participación
e impuesto a la renta 364,239 151,417
--------------- ---------------
Participación de los trabajadores (notas 24a y 33f) ( 7,575) ( 8,741)
Impuesto a la renta (notas 24a y 33f) ( 123,335) ( 49,990)
--------------- ---------------
Utilidad neta del ejercicio 233,329 92,686
========= =========

Promedio ponderado de acciones en circulación

Para el cálculo de la utilidad por acción (nota 34) 2,293,669 2,293,669
========= =========
Utilidad por acción básica
y diluida (nota 34) 0.102 0.040
========= =========

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

Dictamen de los auditores independientes sobre rubros incluidos en los
estados financieros según lo requerido por la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones
(continuación)

2. Nuestra auditoría fue practicada con el propósito de formarnos una opinión sobre los estados
financieros de la Compañía tomados en conjunto. Los rubros y detalles de: (i) las primas por cobrar
por aproximadamente S/19,041,000 incluidos en la nota 6, (ii) la cartera de inversiones que se
detalla en las notas 5 y 9 por aproximadamente S/60,907,000 y S/2,026,369,000, respectivamente,
(iii) las cuentas por pagar a reaseguradores y coaseguradores que se presentan en el balance
general por aproximadamente S/2,917,000, y (iv) las obligaciones técnicas, el margen de solvencia
y del fondo de garantía presentados en las notas 23, 24 y 22 por aproximadamente
S/2,154,025,000, S/154,225,000 y S/53,979,000, respectivamente, han estado sujetos a los
procedimientos de auditoría aplicados a los estados financieros básicos.

3. En nuestra opinión, la información referente a las primas por cobrar, la cartera de inversiones, las
cuentas por pagar a reaseguradores y coaseguradores, y las obligaciones técnicas, el margen de
solvencia y el fondo de garantía de El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. al 31 de
diciembre de 2008 indicados en el párrafo anterior, está presentada razonablemente de conformidad
con las prácticas contables establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones descritas en la nota 2.

4. Este informe se emite únicamente para información y uso de los accionistas y de la

Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones; por lo que
no debe ser usado por otros o para fines distintos a los aquí indicados.

Lima, Perú
27 de enero de 2009

Refrendado por:

Carlos Ruiz
C.P.C. Matrícula No.8016
El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007 Nota 2008 2007

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Activo Pasivo y patrimonio neto

Activo corriente Pasivo corriente

Caja y bancos 4 17,962 27,753

Tributos, participaciones y cuentas por pagar diversas 11 45,681 38,886
Depósitos a plazo 5 31,700 37,212
Cuentas por pagar a intermediarios y auxiliares 1,362 726
Valores negociables 5 60,907 29,514 Cuentas por pagar a asegurados 12 11,749 13,166

Cuentas por cobrar por operaciones de seguros, neto 6 19,041 14,555 Cuentas por pagar a reaseguradores y coaseguradores 2,917 1,487
Reservas técnicas por siniestros 13 202,759 149,963
Otras cuentas por cobrar, neto 7 59,817 67,271 __________ __________
Total pasivo corriente 264,468 204,228
Impuestos y gastos pagados por anticipado 8 10,635 14,966
__________ __________
Reservas técnicas por primas 14 1,748,384 1,512,763
Total activo corriente 200,062 191,271 __________ __________

Total pasivo 2,012,852 1,716,991

__________ __________
Inversiones, neto 9 2,026,369 1,765,235

Instalaciones, mobiliario y equipo, neto 10 40,904 6,995 Patrimonio neto 15

Capital social 62,000 62,000

Intangibles, neto 5,896 4,515
Reservas 148,025 125,810

Activo diferido por impuesto a la renta y participación de Resultados acumulados 50,354 63,215
__________ __________
los trabajadores 16(a) - -
__________ __________ Total patrimonio neto 260,379 251,025
__________ __________

Total activo 2,273,231 1,968,016 Total pasivo y patrimonio neto 2,273,231 1,968,016
__________ __________ __________ __________

Cuenta de orden 29 8,316 300 Cuenta de orden 29 8,316 300

__________ __________ __________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.
El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007

S/(000) S/(000)

Primas de seguros y reaseguros aceptados 28 521,926 427,879

Primas cedidas 28 (15,765)
__________ (8,292)
__________
Primas retenidas 506,161 419,587
Ajuste de reservas técnicas 28 (167,672)
__________ (140,926)
__________
Primas netas ganadas 338,489
__________ 278,661
__________

Siniestros de primas de seguros y reaseguros

aceptados (256,692) (195,635)
Siniestros de primas cedidas 6,666
__________ 1,710
__________
Siniestros, neto 28 (250,026)
__________ (193,925)
__________

Resultado técnico bruto 88,463 84,736

Comisiones sobre primas de seguros y reaseguros
aceptados 28 (27,654) (21,008)
Gastos técnicos diversos, neto 18 (73,691)
__________ (56,155)
__________

Resultado técnico neto 28 (12,882) 7,573

Ingresos de inversión 19 166,216 139,658

Gastos de inversión 19 (10,447) (6,133)
Gastos de administración 20 (85,860) (72,533)
Ganancia (pérdida) por diferencia en cambio, neta 2(c) y 3 3,291 (9,990)
Ajuste por reducción a valor de mercado 5(e) y 9(j) (23,470) (23)
Otros, neto 21 13,506
__________ 15,869
__________
Utilidad antes de participaciones de los trabajadores
e impuesto a la renta corriente 50,354 74,421

Participaciones de los trabajadores 16(c) - (1,845)

Impuesto a la renta 16(c) __________- (9,361)
__________

Utilidad neta 50,354

__________ 63,215
__________

Utilidad por acción básica y diluida (en nuevos soles)

2(t) 8.122
__________ 10.196
__________
Promedio ponderado del número de acciones en
circulación (en unidades) 6,200,000
__________ 6,200,000
__________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

Nota 2009 2008 S/(000) S/(000)
S/(000) S/(000)

Pasivo y patrimonio neto

Activo
Pasivo corriente
Activo corriente
Caja y bancos 5 33,192 17,962
Tributos, participaciones y cuentas por pagar diversas 15 38,494 45,681
Depósitos a plazo 5 27,729 31,700
Cuentas por pagar a intermediarios y auxiliares 1,840 1,362
Inversiones financieras
Cuentas por pagar a asegurados 16 4,735 11,749
A valor razonable con cambios en resultados 6(a) 62,042 27,386
Cuentas por pagar a reaseguradores y coaseguradores,
Disponibles para la venta 6(b) 24,888 33,521
neto 2,773 2,917
Cuentas por cobrar por operaciones de seguros, neto 7 13,273 19,041
Reservas técnicas por siniestros 17 205,108 202,759
__________ __________
Otras cuentas por cobrar, neto 8 60,089 59,817
Total pasivo corriente 252,950 264,468
Impuestos y gastos pagados por anticipado 9 16,454 10,635
__________ __________
Total activo corriente 237,667 200,062
Reservas técnicas 18 1,833,596 1,748,384

__________ __________
Inversiones disponibles para la venta 10 17,656 11,791
Total pasivo 2,086,546 2,012,852
__________ __________
Inversiones a vencimiento 11 2,113,152 2,014,578

Inversión inmobiliaria 12 32,576 - Patrimonio neto 19

Instalaciones, mobiliario y equipo, neto 13 8,111 40,904

Capital social 74,000 62,000
Intangibles, neto 3(m) 8,563 5,896
Reservas 186,379 148,025
Otros activos 14 9,745 - Resultados no realizados, neto 3,310 -

Activo diferido por impuesto a la renta y participación de Utilidades acumuladas 77,235 50,354
__________ __________
los trabajadores 20(f) - - Total patrimonio neto 340,924 260,379
__________ __________ __________ __________

Total activo 2,427,470 2,273,231 Total pasivo y patrimonio neto 2,427,470 2,273,231
__________ __________ __________ __________

Cuenta de orden 8,523 8,316 Cuenta de orden 8,523 8,316

__________ __________ __________ __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.

Estado de ganancias y pérdidas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008

Nota 2009 2008

S/(000) S/(000)

Primas de seguros y reaseguros aceptados 31 569,838 521,926

Primas cedidas 31 (18,467)
__________ (15,765)
__________
Primas retenidas 551,371 506,161
Ajuste de reservas técnicas 31 (181,089)
__________ (167,672)
__________
Primas netas ganadas 370,282
__________ 338,489
__________

Siniestros de primas de seguros y reaseguros

aceptados (245,654) (256,692)
Siniestros de primas cedidas 5,243
__________ 6,666
__________
Siniestros, neto 31 (240,411)
__________ (250,026)
__________

Resultado técnico bruto 129,871 88,463

Comisiones sobre primas de seguros y reaseguros

aceptados 31 (27,610) (27,654)
Gastos técnicos diversos, neto 21 y 31 (84,033)
__________ (73,691)
__________

Resultado técnico neto 31 18,228 (12,882)

Ingresos de inversión y financieros 22 165,121 162,771

Gastos de inversión y financieros 22 (10,076) (30,100)
Utilidad neta en venta de inversiones financieras 23 6,663 12,571
Gastos de administración 24 (89,207) (85,860)
(Pérdida) Ganancia por diferencia en cambio, neta 3(c) y 4 (11,951) 3,291
Otros, neto (1,543)
__________ 563
__________
Utilidad antes de participaciones de los trabajadores
e impuesto a la renta 77,235 50,354

Participaciones de los trabajadores 20(f) - -

Impuesto a la renta 20(f) __________- __________-

Utilidad neta 77,235

__________ 50,354
__________

Utilidad por acción básica y diluida (en nuevos soles) 19(e)y 3(v) 10.437
__________ 6.805
__________
Promedio ponderado del número de acciones en
circulación (en unidades) 7,400,000
__________ 7,400,000
__________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.
Dictamen de los Auditores Independientes

A los señores Accionistas y Directores de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A. que
comprende el balance general al 31 de diciembre 2008, el estado de ganancias y pérdidas, de
cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha,
expresados en nuevos soles, así como el resumen de políticas contables significativas y otras
notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta
responsabilidad incluye; diseñar, implantar y mantener el control interno que sea relevante en
la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de
errores materiales, ya sea como resultado de fraude, o error al seleccionar y aplicar las
políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo
con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con
requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una
seguridad razonable que los estados financieros no contienen errores de naturaleza
significativa que afecten la razonabilidad de su presentación.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia razonable de

los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados
financieros contengan errores materiales ya sea como resultado de fraude, o error al
seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas. Al efectuar esta evaluación de riesgo,
el auditor toma en consideración el control interno que aplica la Compañía y es relevante en la
preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar
procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría
también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados
y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una
evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada
para proporcionarnos una base para emitir nuestra opinión.

Los estados financieros de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A. fueron preparados para cumplir
con los requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en el Perú. Los
correspondientes al ejercicio 2007 fueron examinados por otros auditores independientes
quienes emitieron opinión sin salvedades.

Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros, antes indicados, presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A.
al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el
año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú.

Lima, Perú
03 de marzo de 2009

Refrendado por:

_______________________ (Socio)
Humberto Olano Flores
Contador Público Colegiado
Matricula N° 1014
 PERUANA DE ENERGIA S.A.A

BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2008 2007 Notas 2008 2007

Activos Pasivos y Patrimonio

Activos Corrientes Pasivos Corrientes

Efectivo y Equivalentes de efectivo 4 3,231,107 2,440,117 Cuentas por Pagar Comerciales 12 112,790 150,139
Cuentas por Cobrar Comerciales 5 17,091 6,380,883 Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 13 705,268 -
Cuentas por Cobrar a Parte Relacionadas 6 445,097 195,798 Otras Cuentas por Pagar 14 227,623 4,205,438
Otras Cuentas por Cobrar 7 764,479 445,213 Total Pasivos Corrientes 1,045,681 4,355,577
Gastos Pagados por Anticipado 8 10,761 23,876
Total Activos Corrientes 4,468,535 9,485,887

Activos No Corrientes Pasivos No Corrientes

Inversiones en Asociadas 9 36,000 - Deudas a Largo Plazo 43,504 -
Otras Cuentas por Cobrar 10 27,599,891 26,350,549 Contingencia 16
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) 11 188,147 93,900 Total Pasivos No Corrientes 43,504 -
Total Activos No Corrientes 27,824,038 26,444,449

Total Pasivos 1,089,185 4,355,577

Patrimonio Neto 17
Capital 51,858,044 51,858,044
Capital - Perdida de Emisión (18,827,580) (18,827,580)
Reserva Legal 970,831 970,831
Resultados Acumulados (2,797,907) (2,426,536)
Total Patrimonio Neto 31,203,388 31,574,759

TOTAL ACTIVOS 32,292,573 35,930,336 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 32,292,573 35,930,336

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 PERUANA DE ENERGÍA S.A.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2008 Y 2007
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2008 2007

Ingreso por rendimiento 18 - 12,346,906

Utilidad Bruta - 12,346,906

Gastos de administración 19 (1,033,447) (907,889)

Gastos en proyectos 20 (724,369) (1,188,778)

Otros ingresos, neto 109,216 11,365

Utilidad (Pérdida) Operativa (1,648,600) 10,261,604

Financieros, neto 21 1,277,229 (1,842,312)

Resultado Antes de Participación e

(371,371) 8,419,292
Impuesto a la Renta

Impuesto a la renta - (2,531,039)

Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio (371,371) 5,888,253

Utilidad (Pérdida) básica por acción 22 (0.007) 0.114

Utilidad (Pérdida) diluida por acción 22 (0.007) 0.114

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 PERUANA DE ENERGIA S.A.A

BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2009 2008 Notas 2009 2,008

Activos Pasivos y Patrimonio

Activos Corrientes Pasivos Corrientes

Efectivo y Equivalentes de efectivo 4 3,935,269 3,231,107 Cuentas por Pagar Comerciales 11 9,847 112,790
Cuentas por Cobrar a Parte Relacionadas 5 993,235 445,097 Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 12 544,133 705,268
Otras Cuentas por Cobrar 6 450,312 744,476 Otras Cuentas por Pagar 13 3,396,947 227,623
Gastos Pagados por Anticipado 7 31,537 10,761 Total Pasivos Corrientes 3,950,927 1,045,681
Total Activos Corrientes 5,410,353 4,431,441

Pasivos No Corrientes
Deudas a Largo Plazo 17,914 43,504
Contingencia 15
Activos No Corrientes Total Pasivos No Corrientes 17,914 43,504
Inversiones en Asociadas 8 40,297,682 36,000
Otras Cuentas por Cobrar a Largo Plazo 9 37,094 27,636,985
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) 10 160,306 188,147 Total Pasivos 3,968,841 1,089,185
Total Activos No Corrientes 40,495,082 27,861,132
Patrimonio Neto 16
Capital 51,858,044 51,858,044
Capital - Perdida de emisión -18,827,580 -18,827,580
Reserva Legal 2,044,151 970,831
Resultados Acumulados 6,861,979 -2,797,907
Total Patrimonio Neto 41,936,594 31,203,388

TOTAL ACTIVOS 45,905,435 32,292,573 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 45,905,435 32,292,573

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

-3-
 PERUANA DE ENERGIA S.A.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2009 Y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2009 2008

Ingreso por rendimiento 18 168,260 -

Utilidad Bruta 168,260 -

Gastos de administración 19 (1,492,274) (1,033,447)

Gastos en proyectos 20 (652,793) (724,369)

Otros ingresos (gastos), neto (9,699)
109,216
Utilidad (Pérdida) Operativa 1,986,506 (1,648,600)

Financieros, neto 21 (1,191,419) 1,277,229

Participación en asociada 8 13,911,133)

Resultado Antes de Participación e

10,733,208 (371,371)
Impuesto a la Renta

Impuesto a la renta - -

Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio 1 0,733,208 (371,371)

Utilidad (Pérdida) básica por acción 22 0.207 (0.007)

Utilidad (Pérdida) diluida por acción 22 0.207 (0.007)

Las notas de los estados financieros adjuntas forman parte de este estado
Dictamen de los Auditores Independientes

A los señores Accionistas y Directores de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A. que
comprende el balance general al 31 de diciembre 2008, el estado de ganancias y pérdidas, de
cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha,
expresados en nuevos soles, así como el resumen de políticas contables significativas y otras
notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta
responsabilidad incluye; diseñar, implantar y mantener el control interno que sea relevante en
la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de
errores materiales, ya sea como resultado de fraude, o error al seleccionar y aplicar las
políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo
con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con
requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una
seguridad razonable que los estados financieros no contienen errores de naturaleza
significativa que afecten la razonabilidad de su presentación.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia razonable de

los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados
financieros contengan errores materiales ya sea como resultado de fraude, o error al
seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas. Al efectuar esta evaluación de riesgo,
el auditor toma en consideración el control interno que aplica la Compañía y es relevante en la
preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar
procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría
también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados
y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una
evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada
para proporcionarnos una base para emitir nuestra opinión.

Los estados financieros de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A. fueron preparados para cumplir
con los requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en el Perú. Los
correspondientes al ejercicio 2007 fueron examinados por otros auditores independientes
quienes emitieron opinión sin salvedades.

Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros, antes indicados, presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de PERUANA DE ENERGÍA S.A.A.
al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el
año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú.

Lima, Perú
03 de marzo de 2009

Refrendado por:

_______________________ (Socio)
Humberto Olano Flores
Contador Público Colegiado
Matricula N° 1014
 PERUANA DE ENERGIA S.A.A

BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2008 2007 Notas 2008 2007

Activos Pasivos y Patrimonio

Activos Corrientes Pasivos Corrientes

Efectivo y Equivalentes de efectivo 4 3,231,107 2,440,117 Cuentas por Pagar Comerciales 12 112,790 150,139
Cuentas por Cobrar Comerciales 5 17,091 6,380,883 Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 13 705,268 -
Cuentas por Cobrar a Parte Relacionadas 6 445,097 195,798 Otras Cuentas por Pagar 14 227,623 4,205,438
Otras Cuentas por Cobrar 7 764,479 445,213 Total Pasivos Corrientes 1,045,681 4,355,577
Gastos Pagados por Anticipado 8 10,761 23,876
Total Activos Corrientes 4,468,535 9,485,887

Activos No Corrientes Pasivos No Corrientes

Inversiones en Asociadas 9 36,000 - Deudas a Largo Plazo 43,504 -
Otras Cuentas por Cobrar 10 27,599,891 26,350,549 Contingencia 16
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) 11 188,147 93,900 Total Pasivos No Corrientes 43,504 -
Total Activos No Corrientes 27,824,038 26,444,449

Total Pasivos 1,089,185 4,355,577

Patrimonio Neto 17
Capital 51,858,044 51,858,044
Capital - Perdida de Emisión (18,827,580) (18,827,580)
Reserva Legal 970,831 970,831
Resultados Acumulados (2,797,907) (2,426,536)
Total Patrimonio Neto 31,203,388 31,574,759

TOTAL ACTIVOS 32,292,573 35,930,336 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 32,292,573 35,930,336

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 PERUANA DE ENERGÍA S.A.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2008 Y 2007
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2008 2007

Ingreso por rendimiento 18 - 12,346,906

Utilidad Bruta - 12,346,906

Gastos de administración 19 (1,033,447) (907,889)

Gastos en proyectos 20 (724,369) (1,188,778)

Otros ingresos, neto 109,216 11,365

Utilidad (Pérdida) Operativa (1,648,600) 10,261,604

Financieros, neto 21 1,277,229 (1,842,312)

Resultado Antes de Participación e

(371,371) 8,419,292
Impuesto a la Renta

Impuesto a la renta - (2,531,039)

Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio (371,371) 5,888,253

Utilidad (Pérdida) básica por acción 22 (0.007) 0.114

Utilidad (Pérdida) diluida por acción 22 (0.007) 0.114

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

 PERUANA DE ENERGIA S.A.A

BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2009 2008 Notas 2009 2,008

Activos Pasivos y Patrimonio

Activos Corrientes Pasivos Corrientes

Efectivo y Equivalentes de efectivo 4 3,935,269 3,231,107 Cuentas por Pagar Comerciales 11 9,847 112,790
Cuentas por Cobrar a Parte Relacionadas 5 993,235 445,097 Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 12 544,133 705,268
Otras Cuentas por Cobrar 6 450,312 744,476 Otras Cuentas por Pagar 13 3,396,947 227,623
Gastos Pagados por Anticipado 7 31,537 10,761 Total Pasivos Corrientes 3,950,927 1,045,681
Total Activos Corrientes 5,410,353 4,431,441

Pasivos No Corrientes
Deudas a Largo Plazo 17,914 43,504
Contingencia 15
Activos No Corrientes Total Pasivos No Corrientes 17,914 43,504
Inversiones en Asociadas 8 40,297,682 36,000
Otras Cuentas por Cobrar a Largo Plazo 9 37,094 27,636,985
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) 10 160,306 188,147 Total Pasivos 3,968,841 1,089,185
Total Activos No Corrientes 40,495,082 27,861,132
Patrimonio Neto 16
Capital 51,858,044 51,858,044
Capital - Perdida de emisión -18,827,580 -18,827,580
Reserva Legal 2,044,151 970,831
Resultados Acumulados 6,861,979 -2,797,907
Total Patrimonio Neto 41,936,594 31,203,388

TOTAL ACTIVOS 45,905,435 32,292,573 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 45,905,435 32,292,573

Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros

-3-
 PERUANA DE ENERGIA S.A.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2009 Y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

Notas 2009 2008

Ingreso por rendimiento 18 168,260 -

Utilidad Bruta 168,260 -

Gastos de administración 19 (1,492,274) (1,033,447)

Gastos en proyectos 20 (652,793) (724,369)

Otros ingresos (gastos), neto (9,699)
109,216
Utilidad (Pérdida) Operativa 1,986,506 (1,648,600)

Financieros, neto 21 (1,191,419) 1,277,229

Participación en asociada 8 13,911,133)

Resultado Antes de Participación e

10,733,208 (371,371)
Impuesto a la Renta

Impuesto a la renta - -

Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio 1 0,733,208 (371,371)

Utilidad (Pérdida) básica por acción 22 0.207 (0.007)

Utilidad (Pérdida) diluida por acción 22 0.207 (0.007)

Las notas de los estados financieros adjuntas forman parte de este estado
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Nota 16)

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2009 y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

CAPITAL PÉRDIDA RESERVA RESULTADOS

SOCIAL DE EMISIÓN LEGAL ACUMULADOS TOTAL

Saldo al 1º de enero del 2008 51,858,044 (18,827,580) 970,831 (2,426,536) 31,574,759

Pérdida neta del año - - - (371,371) (371,371)

Apropiación de reservas - - - - -

Saldos al 31 de diciembre del 2008 51,858,044 (18,827,580) 970,831 (2,797,907) 31,203,388

Utilidad neta del año - - - 10,733,208 10,733,208

Apropiación de reservas 1,073,321 (1,073,321) -

Saldos al 31 de diciembre del 2009 51,858,044 (18,827,580) 2,044,152 6,861,980 41,936,596

Las notas de los estados financieros adjuntas forman parte de este estado
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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2009 y 2008
(Expresado en Nuevos soles)

2,009 2,008
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Cobranza (entradas) por:

Venta de bienes o servicios (ingresos operacionales) 2,763,911 6,544,795
Menos pagos (salidas) por:
Proveedores de bienes y servicios (968,118) (1,362,334)

Remuneraciones y beneficios Sociales (96,156) (411,121)

Tributos (197,673) (4,192,366)

Otros pagos de efectivo relativos a la actividad (32,765) (76,901)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE

EFECTIVO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 1,469,199 502,073

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Cobranza (entradas) por:

Venta de inmuebles, maquinaria y equipo - -

Menos pagos (salidas) por:

Compra de valores e inversiones permanentes - (36,000)

Compra de inmuebles, maquinaria y equipo (12,638) (131,761)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE

EFECTIVO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (12,638) (167,761)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Emisión de acciones o nuevos aportes - -

Otros cobros de efectivo relativos a la actividad 456,678

Menos pagos (salidas) por:

Amortización o pago de valores u otras obligaciones de largo plazo - -
Otros pagos de efectivo relativos a la actividad (752,399)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE

DE EFECTIVO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE (752,399) 456,678
FINANCIAMIENTO

AUMENTO(DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO

704,162 790,990
Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

SALDO EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL INICIO DEL 3,231,107 2,440,117

EJERCICIO

SALDO EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

3,935,269 3,231,107
AL FINALIZAR EL EJERCICIO