SOCIEDAD COMERCIAL

Una sociedad es una forma de obtener y acumular capital. Las deudas se dispersan entre los socios y se atomizan las
perdidas. Es un instrumento, una herramienta.
Según el tipo de sociedad, hay distintas características y responsabilidades. Hay elementos de las sociedades que no
cambian nunca.

Concepto:
Art. 1 - Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho:
Art. 2 - La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en la ley 19.550.
Es una persona distinta a la de sus integrantes. Va a tener los atributos de la personalidad que correspondan. Es una
persona jurídica. Es incapaz, necesita un representante.

Forma:
Art. 4 - El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción:
Art. 7 - La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
La inscripción en el registro correspondiente produce como principal efecto que la sociedad sea considerada
regularmente constituida, lo cual implica que los socios tendrán las responsabilidades previstas para ese tipo social,
quedando su funcionamiento supeditado a la regulación normativa respectiva.

Contenido del instrumento constitutivo

Art. 11 - El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1. el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2. la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por
separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
La razón social es un tipo de denominación. Debía tener el nombre de los socios.
El domicilio en derecho societario se refiere a la jurisdicción, es el territorio que le corresponde al juez según el
domicilio. La sede social se refiere a la calle y numero. Estos dos se pueden inscribir por separado y así se hace más
sencillo modificar la sede social en caso de ser necesario.
3. la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
Que la sociedad tenga una actividad propia dentro de un rubro.
4. el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
Si no hay capital no hay sociedad. Todo socio debe realizar un aporte.
5. el plazo de duración, que debe ser determinado;
La ley no establece plazos mínimos o máximos. El que diga el contrato.
6. la organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;
7. las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes.
Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí
y respecto de terceros;
9. las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Cláusulas que impiden el aprovechamiento de una parte sobre otra.

Funciones dentro de la sociedad:

  Administración: Management. Es la gestión de la actividad societaria. Las realizan una o más personas, sean
socios o terceros, que actúan no a nombre propio ni como socios, sino como integrantes de un órgano
específico. El órgano de administración es aquel que tiene a su cargo la conducción de la sociedad y realiza
aquellos actos que tienden al cumplimiento del objeto social.
 Gobierno: Encabezado por un cuerpo colegiado que deciden por mayoría o unanimidad. No es permanente. Es
una función trascendente para la vida de la sociedad y es ejercida por los socios reunidos en asamblea, en la
forma y bajo las condiciones que la ley y el estatuto establecen según cada tipo. Este órgano, que es soberano,
tiene como misión fundamental fijar las grandes pautas a las que ajustará su conducta la administración para el
cumplimiento del objeto social, elige a los integrantes de los órganos encargados de llevarla a cabo, se expide
sobre su gestión, aprueba los estados contables del ente y determina la formación de reservas y cuándo y de
qué modo se distribuirán las ganancias habidas, y otras cuestiones que la ley le asigna.
 Fiscalización (Control): Es la única función que se ejerce a favor de los socios. En primer lugar lo ejercen o
realizan los socios, si es que pueden. (En una SA los socios no pueden acceder a los libros). Hay dos tipos de
control:
1. De legalidad: Asegurarse que quien administre no viole la ley o el contrato social.
2. De gestión: Si se están haciendo las cosas bien.
El órgano de fiscalización tiene por función ejercer un control de legalidad sobre la actividad de los otros
órganos de la sociedad. La sindicatura, como órgano privado de fiscalización, sólo es obligatoria en las
sociedades anónimas comprendidas en el art. 299 de la ley y en las S.R.L. cuyo capital alcance el importe fijado
en el art. 299, inc. 2.
En los demás casos el órgano es optativo y la fiscalización está a cargo directo de los socios. Para las sociedades
por acciones, la ley ha posibilitado, la creación de un Consejo de Vigilancia.
 Representación: Quien actúa y representa por y a la sociedad. Es quien obliga a la sociedad. Los distintos tipos
de sociedades prevén quien debe representar a la sociedad. El representante legal es aquel que de acuerdo con
la ley o el contrato representa externamente a la sociedad y la obliga por todos aquellos actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Ej. representante legal de la S.A. es el presidente, pero puede asignar
representantes como a un gerente general.

Existencia de la sociedad: Desde el momento en que la IGJ acepta la inscripción y otorga el número de personería
jurídica. NO es cuando se presentan los papeles.

Elementos generales: necesarios o intrínsecos para la existencia de una sociedad.

 El consentimiento de las partes: de constituir la sociedad. Si no hay consentimiento el acto está viciado.
 Objeto: La sociedad tiene que tener un objeto. ¿Si no hay objeto para que se constituye? Debe ser cierto,
posible, definido y único.
Importa los actos o categorías de actos que en virtud del estatuto podrá realizar la sociedad para lograr el fin
común al que aspiran los socios. No debemos confundir objeto con actividad, puesto que se trata de conceptos
que poseen diferente alcance. La actividad es el ejercicio efectivo de alguno de los actos enumerados en el
objeto.
 Forma: Es lo que dice la ley que tiene que tener para constituirse. La forma es el conjunto de las prescripciones
de la ley, respecto de las solemnidades que deben observarse al tiempo de la formación del acto jurídico. El art.
4º, L.S., dice que el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento
público o privado.
El contrato constitutivo, o también denominado estatuto societario, deberá plasmarse por escrito, ofreciéndose
como alternativa el instrumento público o privado, a excepción de las sociedades por acciones, que deben
constituirse obligatoriamente por instrumento público.
Pero así como destacamos la importancia de la forma, la misma no se completa respecto de sus efectos si no
encuentra publicidad. Es un principio del derecho el que establece que los actos jurídicos producen efectos
desde el momento de su publicidad, es decir, desde que llega a conocimiento de los terceros.

Elementos específicos:
  Pluralidad de partes: Más de un socio.
Sociedad de un solo socio: No existe todavía en Argentina, hay un proyecto. Constituir sociedades de
responsabilidad limitada y anónimas por una sola persona
 Tipicidad: Tiene que optarse por uno de los tipos de sociedades.
1. Sociedades de personas o por partes de interés: Lo más importante son las personas
- Colectiva
- Comandita Simple
- Capital e industria
2. Sociedades de capital: Lo que importa es el capital.
- Resto de las sociedades: SA, en comandita por acciones, SA con participación estatal mayoritaria.
3. Sociedades mixtas: Tanto el capital como las personas son importantes.
- SRL

Si no elijo ningún tipo será una sociedad de hecho (son las más castigadas en la ley) si elijo alguno y no me inscribí en el
registro será una sociedad irregular.

Responsabilidad:

 Solidaria: Cada uno de los socios puede responder por la totalidad, por la sociedad. Se puede ir contra
cualquiera de los socios.
 Subsidiaria: Cuando primero responde la sociedad y después los socios. En caso de deuda, los acreedores no
pueden exigir primero a los socios, sino a la sociedad.
 Ilimitada: Los socios responden por todo su patrimonio.

Hay dos tipos de sociedades no constituida regularmente:

(Estos dos tipos de sociedades en la práctica o su regulación no tienen muchas diferencias)

1. Sociedad de hecho: habrá sociedad de hecho sólo cuando se evidencie la voluntad de los partícipes de asociarse,
realizando aportes comunes y soportando las pérdidas. No tiene contrato legal, si entre partes (operacional).
Obligatoriamente tiene que tener un objeto comercial. Al igual que las sociedades irregulares, la sociedad de hecho
es una persona jurídica distinta de los socios que la componen. Los derechos y obligaciones de los socios nacerán
desde el momento en que se perfeccione el pacto.
El contrato es entre las partes pero no oponible contra terceros, puede ir contra todos Debe ponerse nombre real
de los socios, no nombre de fantasía. Se inscriben todos los socios.
- Son las más prácticas y las que más se usan.
- No se inscribe en la IGJ.
- No está tipificada.
- No tienen estatuto.
- No limitan la responsabilidad, es solidaria e ilimitada.
- Ej. a dos personas que quieren comprar un taxi no se le aconsejaría que constituya una SA o SRL.

2. Sociedad irregular: Tiene un contrato pero el mismo no está inscripto. No exige la ley que tenga un objeto
comercial.
La sociedad irregular está instrumentada en un documento que acredita que estamos frente a un tipo autorizado,
pero que no ha cumplido con los requisitos de forma o la Autoridad Administrativa no le ha otorgado la
conformidad. Es un sujeto de derecho distinto a la persona de los socios. Y posee personalidad jurídica. Asimismo,
debe destacarse que, como en el resto de las sociedades (art. 36, L.S.), los derechos y obligaciones de los socios
nacen desde el momento en que se acordó en el pacto escrito.

Sociedad de hecho e irregular:

→ Responsabilidad: Todos los socios tienen responsabilidad solidaria con la sociedad (cualquiera puede responder
por el total de la deuda). El empleado también. Responden todos por igual (no 1 la sociedad, 2 los socios). No
pueden hacer valer el contrato ante terceros.
 → Representación: En las relaciones con los terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad (aunque el
contrato no diga lo mismo).
→ Quien la administra: Los socios.
→ Como se toman las resoluciones sociales: Deciden los socios por mayoría.

Diferencia de una sociedad comercial con una asociación civil:

 Asociación civil: Es sin fines de lucro y persigue el bien común (principal objeto; en tanto le atribuye personería
jurídica si cumple con dicha condición). Están reguladas por el código civil. El salario está limitado. El estado las
controla mucho.
Sin fines de lucro significa que la ganancia no se distribuye entre los asociados, sino que se reinvierte. (No quiere
decir que no gana dinero). Tienen beneficios, pero como persiguen un bien común, lo distribuyen.
 Sociedad comercial: Es con fines de lucro y puede o no perseguir el bien común.
Elementos en común, como la diversidad de personalidad entre la asociación y sus miembros, la pluralidad de
asociados y la limitación de responsabilidad entre sus integrantes.

Diferencia de una sociedad comercial con una fundación:

 Fundación: Es aquella que la genera una persona, el fundador, y persigue el bien común.
Son entidades sin fines de lucro que se conforman a partir de un patrimonio que se afecta al cumplimiento de un
fin de bien común. no se requiere pluralidad de personas en el acto constitutivo, aunque sí es requisito la
instrumentación por escrito. La fundación no tiene asociados. Debe inscribirse por ante la Inspección General de
Justicia u organismo provincial equivalente, que es quien la dota de personería jurídica. Al igual que las
asociaciones, las fundaciones necesitan autorización del Estado para funcionar, lo que constituye otra diferencia
con las sociedades.
Difiere de la asociación civil porque es una sola persona física o jurídica la que la funda. Y debe existir capital
afectado, que es la inversión inicial para constituir la fundación, sino no consigue la personería.

Affectio societatis: Constituye uno de los elementos fundamentales de las sociedades. No puede no existir. Es la
voluntad de los socios de formar la sociedad, de contribuir al objeto, de renunciar a intereses personales y egoístas en
beneficio de los de la sociedad.

Participación societaria: La tenencia de participaciones de una sociedad en otra.

 Soc. controlantes y controladas: Le brindan un subcontrol a otra sociedad. Le brindan el know how. Cuando la
controlante posee el poder de decisión sobre la controlada.
 Soc. vinculantes: Están recíprocamente entre ellas. Es una variante de la controlante. Cuando participa en el
capital de otra. Se consideran tales cuando una de ellas participa en más del 10 % del capital de la otra. Cuando
la participación sea superior al 25 % debe comunicárselo a fin de que en su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho (art. 33, L.S.).

Estipulaciones nulas:
Dicha norma enumera las disposiciones que eventualmente incluidas por los socios en el contrato, se considerarán
nulas. En este caso, la nulidad no afectará la validez del contrato en su conjunto, sino que la cláusula de referencia se
reputará como no escrita, y en cambio se aplicarán las normas que en la materia dispone la ley de sociedades.

Art. 13 - Son nulas las estipulaciones siguientes:

1. que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
2. que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con
una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3. que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4. que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
 5. que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

RÉGIMEN DE NULIDAD:

Art. 16 - La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta
de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviere más de dos
socios será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.

- Es nulo el vínculo, no la sociedad.

- La nulidad no afecta a la sociedad, sino al socio.
- El capital social debe ser suficiente para cumplir con el objeto social. Si es nulo el vínculo y representa mayoría
del capital, será nula la sociedad.

Art. 17 - Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales - Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados
por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse
hasta su impugnación judicial.

Art. 18 - Objeto ilícito - Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe
pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no
pueden alegar la existencia de sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes,
la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

- Le da a los terceros protección, dándoles la posibilidad de ir contra la sociedad ilícita.

- Objeto ilícito: está prohibido por la ley.
- El art. 18 regula el supuesto en que los socios acuerden un objeto ilícito, inmoral o que atente contra el orden
público, violando el art. 953, C. Civ. La violación a este requisito hace nula la sociedad, ocasionando su disolución
y liquidación.
- Todos los socios pierden sus derechos. La sociedad se liquida y se cierra. La norma determina que una vez
cancelado el pasivo y pagados los perjuicios ocasionados, el remanente, si lo hubiera, ingresará al patrimonio del
Estado para el fomento de la educación en la jurisdicción de la sociedad anulada. No va a los socios. (3)
- La norma hace responsable en forma solidaria e ilimitada a todos los socios y a los administradores, sin admitir
que prueben su buena fe, toda vez que la ilicitud parte del propio objeto social. Esta responsabilidad se extiende
no sólo a los pasivos sociales, sino también a los daños y perjuicios que la conducta hubiera ocasionado a los
terceros de buena fe. (4)

Art. 19 - Objeto lícito y actividad ilícita: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos tercero y cuarto del artículo anterior.

Los socios que acrediten que no sabían de la actividad ilícita van a recibir su parte.

Art. 20 – Objeto prohibido según el tipo. Liquidación - Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo,
son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la
liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección Xlll.

Así, si la sociedad que pretende desarrollar alguna de tales actividades no se adaptó al tipo social exigido por las leyes
especiales la ley establece que debe disolverse y liquidarse, en los mismos términos que en el supuesto de objeto ilícito,
correspondiendo que el remanente de la liquidación sea distribuido entre los socios.

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Mecanismos previstos por la ley, que posibilitan a las sociedades una adecuación rápida de sus estructuras a los nuevos
objetivos que se imponen los socios. Hay varios tipos: transformación, fusión, escisión.
 Transformación

Art. 74 - Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteran sus derechos y obligaciones.

Art. 77 – Requisitos

1. acuerdo unánime de los socios: o por la mayoría establecidas en el estatuto o la ley.

2. confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de 1 (un) mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 (quince) días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances
de ejercicio;
3. Formación de instrumento: En caso de que se modifique el estatuto (por si se retiran los socios, capital etc.)
4. publicación de edictos por un día en el diario de publicaciones legales. Darlo a conocer, hacerlo público. El aviso
deberá contener todos los datos relevantes como nómina de socios, fecha de la resolución social que aprobó la
transformación; fecha del instrumento de transformación; la razón social o denominación social anterior y la
adoptada; los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
5. la inscripción del instrumento social con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás
registros que correspondan. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a
cargo del registro Público de Comercio.

Efectos:

- No se disuelve la sociedad, ni tampoco se alteran sus derechos y obligaciones. Solo se transforma.

- Tienen continuidad jurídica. Todo lo que estaba en la sociedad antigua pasa a la nueva (activo y pasivo)

Derecho de receso: Es el derecho que tienen los socios de abrirse de la sociedad y pedir que se le devuelva el capital.
Tiene que ser por motivos fundados.
Los socios que votaron en contra o estaban ausentes pueden pedir que se les reembolse el capital sobre la base del
balance de transformación. (Art. 78)

Derecho de preferencia: Es el derecho que tienen los socios sobre las acciones de los socios que se van. Los socios que se
quedan son los primeros que tienen derecho a comprarlas. La transformación no afecta el derecho de los socios salvo
pacto en contrario (art. 79). (es un efecto).

Inscripción: Para que la transformación pueda ser opuesta a terceros deberá ser inscripta en el Registro Público de
Comercio.

Caducidad del acuerdo de transformación: El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse
celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare
excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción (art
81).

Responsabilidad por incumplimiento recae sobre los socios y se convierte en sociedad irregular. Los socios son
responsables solidaria e ilimitadamente si no se cumple con la inscripción o la publicación.

 Fusión

Art. 82 - Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Tipos:

- Propiamente dicha: Cuando dos o más sociedades sin liquidarse forman una nueva sociedad.
- Por incorporación: Una sociedad incorpora a otra a su sociedad.

Efectos:
 - La nueva sociedad que se forma o la sociedad incorporante, en su caso, resultan continuadoras jurídicas de las
que se disuelven, asumiendo la totalidad de sus derechos y obligaciones.
- La transferencia del patrimonio se produce al momento de la inscripción del nuevo estatuto. La nueva sociedad
o la incorporante adquieren la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de
Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital
que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Requisitos: (art. 83)

1. Compromiso previo de fusión: Va a contener los balances especiales, los motivos, cambio de socios,
participaciones, el proyecto del contrato o estatuto de la nueva sociedad, etc. (todo lo que se modifique)
2. Resoluciones sociales: La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o
estatuto. Se tienen que poner copias a disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 (quince) días
de anticipación a su consideración.
3. Publicidad: (forma de hacerla oponible a terceros). La publicación por 3 (tres) días en el boletín oficial, en uno de
los diarios de mayor circulación de la jurisdicción de la casa central y donde están las sucursales. Debe contener:
la nómina de los socios, modificaciones de capital si las hubiera, todas las modificaciones, datos de las
sociedades anteriores, etc.
La publicidad es para protección de los acreedores, avisa a quienes tienen que reclamar ahora.
Oposición de los acreedores: Dentro de los 15 (quince) días desde la última publicación del aviso, los acreedores
de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de
fusión, solo detiene o retrasa el acuerdo definitivo.
4. Acuerdo definitivo de fusión: otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos
anteriores. Va a contener la resolución de aprobación de la fusión, la nómina de socios de receso, nómina de
acreedores oponentes, y la agregación de balances especiales y un balance consolidado.
5. Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Contrato constitutivo: va a ser según marque la ley.

- Fusión: Contrato nuevo

- Incorporación: Si se tratare de una fusión por incorporación, la sociedad incorporante sólo deberá proceder a la
reforma del contrato social.

Derecho de receso y preferencia: Igual al de la transformación.

 Escisión (art. 88)

Sin disolverse las sociedades van a destinar parte de su capital social para crear una nueva sociedad o para participar o
formar parte de una ya existente.

I. Escisión por incorporación: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse (o
participar) con sociedades existentes;
II. Escisión por fusión: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas; (propiamente dicha)
III. Escisión por división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades.

Requisitos:

1. Resolución social aprobatoria del contrato o estatuto, de la reforma del contrato o estatuto, y el balance
especial, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de
fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79 (igual a la transformación y
fusión);
 2. El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria
a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se
cancelarán en caso de reducción de capital;
4. La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.
5. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente.

Efectos: los acreedores de la escisión tienen derecho a la oposición. Una vez vencidos los plazos para ejercitar el derecho
de receso por parte de los socios disconformes y el derecho de oposición y embargo por los acreedores, se otorgarán el
instrumento constitutivo de la nueva sociedad y el instrumento de reforma estatutaria de la sociedad escindente,
debiendo procederse a las inscripciones de dichos documentos en el Registro Público de Comercio que corresponda al
domicilio de cada sociedad.

DE LOS SOCIOS

Socio como persona que integra la sociedad tiene derechos y obligaciones.

 De carácter político:
→ Derechos políticos: A voto, a participar de las decisiones. Ejercitar actos de administración, de gobierno y de
control de la sociedad en los términos de la ley y del contrato social, pudiendo formar parte de los órganos de
administración (Gerencia, Directorio, etc.) y de gobierno (Asamblea de socios).
→ Obligaciones políticas: Las obligaciones se relacionan fundamentalmente con el respeto al interés social y al
affectio societatis, debiendo actuar con lealtad frente a la sociedad, para lo cual se le impone la obligación de
participar en las decisiones sociales.
 De carácter patrimonial:
→ Derechos patrimoniales se destaca la participación en las utilidades; el derecho al cobro de la cuota de
liquidación de la sociedad cuando ésta se disuelve o cuando el socio se retira por ser excluido o por ejercer el
derecho de receso, y la posibilidad de suscribir en proporción a su parte los aumentos de capital.
→ Obligaciones patrimoniales: Los socios deben a la sociedad la integración del aporte que hubieran suscripto,
deben abstenerse de realizar actos en competencia con la sociedad, soportar las pérdidas en los términos del
contrato social. Además, deben otorgar la garantía de evicción de los aportes en especie.

La calidad de socio se adquiere de dos formas:

 Originaria: Cuando se crea la sociedad, se participa en el origen y se aporta capital. En este supuesto la persona
presta su consentimiento para la constitución de una sociedad. Esa persona adquiere los derechos y las
obligaciones del socio desde el mismo momento en que se perfecciona el contrato social.
 Derivada: Por incorporación a una sociedad ya fundada. Se adquiere de otra persona, se compra la participación,
se hereda.

 Sociedades entre esposos: (art. 27)

Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Prohíbe que formen
sociedades que no limiten la responsabilidad. La idea es que no se confunda con su sociedad conyugal.

 Herederos menores: (art. 28)

Cuando existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
Hay sociedades en las que no se limita la responsabilidad en la que los herederos no están obligados a ser socios;
Los herederos nunca se transforman en socios.
 En una SA los herederos pasan a ser socios, lo que se busca es que pongan capital.

 Sociedades por acciones: (art. 30)

Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. Así no se viola el principio
de responsabilidad.

 Participación en otra sociedad: (art. 31)

Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su
capital y de las reservas legales. Quedan exceptuadas de esta prohibición las sociedades con objeto exclusivamente
financiero o de inversión (por ejemplo, la sociedad holding) y las sociedades reguladas en su funcionamiento por la
ley de entidades financieras
- Las sociedades deben limitarse a su objeto social, deben respetarlo.
- Las financieras: se refiere al holding: es una sociedad madre que tiene hijas. La madre no puede tener el 99% de
otra empresa. Tiene que ser dos o más, si tiene el 99% no hay dos o más, no hay pluralidad de socios. La sociedad
madre tiene hijas y a través de ellas se va constituyendo sociedades en las que quien toma las decisiones es la
madre.
- La ley prohíbe que una sociedad que no sea holding participe de otras sociedades, el objetivo es que se cumpla
con el objeto social.

 Participaciones recíprocas: (art. 32)

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas. No se pueden
juntar las acciones de dos sociedades, sería un capital ficticio. Está prohibido.

 Sociedades controladas: (art. 33)

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra
sociedad a su vez controlada:
1. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Le permite tomar decisiones en las reuniones de los socios (Asambleas), domina la asamblea ordinaria, puede ser
que tenga las acciones o por sindicación de acciones (ponerse de acuerdo 2 o más personas en una decisión). Entre
varias personas forman participación necesaria. También puede ser que hacen pacto. Puede ser controlante y no
tiene mayoría de acciones en asamblea, peor si tiene mayoría de votos. Esto se da cuando las otras acciones están
en la bolsa. No tiene más del 50% de acciones pero controla igual.
Influencia dominante: puedo torcer la voluntad social. Tengo la facultad de elegir los directores por cualquier
motivo y tengo especiales vínculos. Quizás no tiene la cantidad de acciones necesarias pero tiene otro tipo de
control por vínculos especiales.

 Sociedades vinculadas: cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra. (art. 33)

 Socio aparente: (art. 34)

El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no
parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare (art. 34).
Es aquel que se presenta frente a los terceros como socio, no sólo prestando su nombre, sino simulando también
un aporte. Figura como socio sin serlo. Los socios no lo tienen como socio, pero los terceros sí. La norma, sin
establecer una sanción, ha regulado la situación imponiéndole al socio aparente, frente a terceros, exactamente las
mismas obligaciones y responsabilidades que tendría si fuera un socio real. Obviamente, si ese socio aparente tuvo
que responder frente a terceros, el resto de los socios deberá indemnizarlo en su totalidad.
La ley lo castiga y tiene una visión negativa de este tipo de socios.
 Socio oculto: La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria. Éste realmente es un socio para la vida de
la sociedad, pero que no se muestra en el contrato social frente a los terceros, pretendiendo evitar los riesgos de las
pérdidas. Pone la plata pero no figura. (art. 34)

 Socio del socio: (art. 35). Es una persona que participa con otro socio por las ganancias. Cualquier socio puede dar
participación a terceros en lo que corresponde a ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de
toda acción social.

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Creación jurídica. La define el legislador, donde actúa y eso define la consecuencia que tendrá la actuación de esta
sociedad (Económica, financiera, jurídica, etc.).

Nacionalidad de la sociedad: La nacionalidad se refiere a la vinculación jurídica de la sociedad o empresa con el estado
en el cual se desenvuelve, y a las consecuencias que de esa vinculación se derivan.

Son extranjeras porque tienen vinculación con un ente del exterior.

Hay dos tesis para definir este tipo de sociedades:

 Tesis negativa: Niega todo vínculo con el gobierno del lugar que actúa.
 Tesis positiva: Reconoce la personalidad jurídica y debe inscribirse como corresponde en el Registro
correspondiente.

Las decisiones se toman en donde está radicado el poder económico de la sociedad extranjera.

Nacionalidad aparente: Simular la extraterritorialidad de la sociedad. (Apariencia de la nacionalidad)

Empresa local de capital extranjero: Toda empresa domiciliada en el territorio de la República Argentina, en la cual
personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera de él, sean propietarias de más del 49 % del capital, o cuenten con la
cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas (Mayoría accionaria en la asamblea).
Funciona en Argentina y la mayor parte del capital lo poseen extranjeros.

Empresa local de capital nacional: Toda empresa domiciliada en el territorio de la República en la cual las personas
físicas o jurídicas también domiciliadas en él, sean propietarias de no menos del 51 % del capital, y cuenten con la
cantidad de votos necesaria para prevalecer en las asambleas de accionistas o reuniones de socios.
El capital mayoritario está en mano de nacionales.

Inversor extranjero: Persona jurídica o física con domicilio en el extranjero que invierte en empresas o sociedades
argentinas.

Domicilio:

 Real: (art. 89). Donde está el asiento del principal negocio de la sociedad. Donde realmente está.
 Legal: (art. 90). Donde se presume que está la sede de la sociedad donde va a recibir todo tipo de
notificaciones.

Extraterritorialidad (arts. 118 al 124): La sociedad constituida en el extranjero se rige por las leyes del lugar de
constitución.

Traslado del domicilio al exterior: La previsión contenida en el art. 244, L.S., por la cual se exigen mayorías especiales
para la transferencia del domicilio al extranjero, da pie para establecer que, según el criterio de nuestra ley, las
sociedades argentinas pueden también efectuar dicho traslado sin perder por ello su condición de tales, lo que se
interpreta como una facilidad para actuar en el ámbito de las economías regionales.
Sociedades multinacionales: Tienen su origen (casa matriz) en un país determinado y luego se crean sucursales en
distintos lugares del mundo. La casa matriz generalmente está en países desarrollados y las sucursales en países
subdesarrollados. Ej. Automóviles.

Sociedades internacionales: empresas que sin desplazarse de su país de origen actúan en el exterior mediante agentes y
representantes. Mandan sus productos. Ej. Motos no se fabrican en argentina sino que se traen del exterior. Las
multinacionales si producen en el país, por ej. Ford.

Sociedades Transnacionales: Es la fusión de las multinacionales e internacionales.

Sociedades Supranacionales: Son creadas bajo el mandato jurídico de una comunidad de origen económico (Unión
Europea por ejemplo). Creada para generar integración dentro de esa comunidad.

Sociedades Off shore: Creadas pura y exclusivamente para invertir en el extranjero.

Las sociedades que quieren actuar en Argentina se tienen que inscribir. La responsabilidad está en la casa matriz
(exterior).

- Filiales: Las acciones pertenecen a la madre, las decisiones también, pero la responsabilidad es de la filial
(persona distinta a la madre).
- Sucursal: La responsabilidad se extiende a la casa matriz. Lleva su propia contabilidad, tiene un representante,
ero depende de la casa matriz. Misma persona. Las sociedades extranjeras son sucursales.

Toda sociedad constituida en la argentina por más que sus miembros sean extranjeros es una sociedad argentina. La
sociedad extranjera es una sucursal, no una filial.

Doctrina Drago (Dr. Luis María Drago): Las sociedades no tienen la nacionalidad de sus accionistas sino del lugar
donde están constituidas.

SOCIEDAD COLECTIVA (arts. 125 a 133)

 Es una sociedad de persona.

 Nombre de la sociedad: La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Razón social: tener uno o más nombre de los socios + compañía
 Responsabilidad de los socios: solidaria, subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales. No se admite pacto
contrario (No se puede modificar).
 Administración: La lleva adelante alguno de los socios, indistintamente, o por un tercero. Como se dispone en el
contrato.
 Remoción del administrador: por mayoría de la asamblea. El administrador, socio o no, aun designado en el
contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo
pacto en contrario.
 Modificación del contrato: por decisión unánime o por como lo hayan pactado en el contrato.
 Mayoría: Mayoría absoluta (mitad + 1) o como se disponga en el contrato.
 Actos en competencia: Los socios no pueden competir con la empresa, no pueden realizar actos comerciales que
compitan con la misma. Si lo hace, queda excluido.
 Cuando un socio se muere sus descendientes no pasan a ser socios.

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE (arts. 134 al 140)

 Es una sociedad de persona.

 Nombre: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Si
actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados
 Hay dos tipos de socios:
 Comanditado: Administra. Pone el título. Nada dice la ley respecto del aporte de los socios comanditados, de modo
que resulta admisible que éstos realicen aportes de uso y goce de bienes. También están habilitados a aportar
obligaciones de hacer.
  Comanditario: Pone la plata. Obligación de dar.
 Responsabilidad
 del socio comanditado: solidaria, subsidiaria e ilimitada. (Responde como en las sociedades colectivas)
 del socio comanditario: Limita su responsabilidad al capital aportado.
 Administración y representación: es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, pero no lo
exime de responsabilidad al comanditado. El socio comanditario no puede involucrarse en la administración, de
hacerlo adquiere la responsabilidad del comanditado: responsable ilimitada y solidariamente.
 Participación:
 Comanditado: Parte de interés. (cuotas partes)
 Comanditario: Parte de capital. (cuotas partes)
 Resoluciones sociales: (igual para todas)
- Modificación del contrato: por decisión unánime o por como lo hayan pactado en el contrato.
- Mayoría: Mayoría absoluta (mitad + 1) o como se disponga en el contrato.
 En caso de incapacidad del socio comanditado, el comanditario puede ejercer actos de urgencia y normales de
administración sin cambiar la responsabilidad. Si excede actos normales la responsabilidad cambia.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

 Es una sociedad de persona.

 Nombre: La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Si
actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
 Hay dos tipos de socios:
 Socio capitalista: Pone el dinero.
 Socio industrial: Pone el trabajo.
 Responsabilidad:
 Socio capitalista: solidaria, subsidiaria e ilimitada. (Como la colectiva)
 Socio industrial: Responde hasta las ganancias percibidas. (Lo que haya ganado)
 Administración y representación: La puede ejercer cualquiera de los dos socios indistintamente.
 Beneficios del socio industrial: Se pacta en el contrato cuanto va a ganar. El resto es del socio capitalista.
 Resoluciones sociales(igual para todas)
- Modificación del contrato: por decisión unánime o por como lo hayan pactado en el contrato.
- Mayoría: Mayoría absoluta (mitad + 1) o como se disponga en el contrato.
 Incapacidad del administrador: El que no administra no se debe inmiscuir, solo puede en caso de incapacidad del
administrador.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) (arts. 146 al 162)

 Es la más utilizada y fácil de constituir.

 El número máximo de socios es 50.
 Carácter o naturaleza jurídica: Mixta. Tiene importancia las personas y el capital.
 Denominación social: La denominación social debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada",
su abreviatura o la sigla S.R.L.
 Objetivo: Que en la denominación figure el objeto de la sociedad.
 De fantasía: Se puede poner lo que quiera. No debe ser en contra de las buenas costumbres.
 Subjetivo: Que figure uno, algunos o todos los nombres de los socios.

Tramite del nombre se realiza en la página de la IGJ por homonimia (verificar igualdad del nombre) Ordenar 3
preferencias de nombre.

 Omisión de la sigla SRL: Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al administrador gerente que realizo
el acto.
 Tutelabilidad del nombre: Proteger el nombre para que otro no lo use. Una vez que se otorga el nombre es
tutelado.
 Caracterización: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que
suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150. ( art. 150. Garantía de los aportes: Los
socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.)
 Parte de capital (capital) y parte de interés (personas)
 Responsabilidad: limitada al capital suscripto, el que se comprometieron los socios a aportar.
El socio también responde solidariamente por el capital aportado suyo y el capital suscripto no aportado de toda la
SRL.

Hay que integrar el capital.

Para que la responsabilidad sea limitada por el capital es necesario cumplir con la ley. Hay que aportar el 25% con el
acto constitutivo de la sociedad (momento de inscripción en el registro público de comercio) y después hay un plazo de
dos años para integrar el resto. De qué manera se va a realizar el aporte (integrar el capital) se especifica en el estatuto.
Si no se integra el capital, los socios pasan a tener responsabilidad solidaria e ilimitada. También se pueden imponer
sanciones. El no cumplimiento de la integración del capital les da derecho a los socios que si lo hicieron a echar al socio.
La ley dice que con el acto constitutivo (no con la redacción del contrato), al momento de la inscripción hay que
depositar al menos el 25% del capital suscripto. Cuando la IGJ otorga la personería jurídica se vuelve al Banco Nación y
se es devuelto el dinero. Si es por escritura pública, este acto lo certifica el escribano público y no es necesario
depositar en el Banco Nación.

 Constitución: Se puede constituir por instrumento público (Le presentan un borrador al escribano y este
confecciona el contrato y lo codifica) o por instrumento privado (El contrato lo realizan los socios. El escribano
certifica el documento, las firmas. Con la certificación de las firmas no se está certificando el contenido del
contrato.)
 Derecho de exclusión: Excluir al socio, devolverle el capital suscripto y sacarlo. Causales: la no integración de los
aportes.
 Participación y formación del capital: La participación de los socios se realiza en cuotas parte que tendrán igual
valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
 Suscripción e integración del capital: (art 149) se suscribe totalmente e integra según dice el contrato.
 Aportes:
 En especie: Hay que integrarlo en su totalidad (no en cuotas) en el momento de la constitución.
 En dinero: Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y
completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la
inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
 Sobrevaluación en especie: Si se hace al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios (que aporto) frente a los terceros por el plazo de 5 años.
 Plazo de duración: Hay que determinarlo en el contrato, tiene que ser preciso.
 Órgano de fiscalización: En manos de los socios o de terceros.
 Deliberación – resoluciones sociales: Se determina en el contrato. Cuando se van a reunir a deliberar, cuantas
veces, quien firma, et c.
 Derecho a voto: Cada cuota parte representa un voto.
 Contabilidad: La ley obliga a la sociedad a llevar libros rubricados y confeccionar balances. Libro diario y libro
inventario de balance: esos obliga el código de comercio. Después están los libros que obligan otras leyes.
 Objeto social: Es la actuación que va a tener la empresa, a que se va a dedicar. Tiene que ser preciso, determinado,
posible de realizar. No se permite el objeto múltiple.
 Garantía de los aportes - art 150 L.S. - Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración
de los aportes.
 Transmisión de cuota parte: Es libre salvo que se ponga algún tipo de condición en el contrato. (No se puede limitar,
pero si condicionar). Ej. derecho de preferencia.
 Administración: Está a cargo corresponde a uno o más gerentes, socios o un tercero. Se define en el contrato.
La designación del gerente es libremente revocable por la sociedad, en cualquier momento, sin invocación de
causa.
 Órgano de gobierno de la sociedad: Lo integran los socios.
 Derecho de receso: Derecho de los socios de poder irse de la sociedad pero deben justificar las causas. El resto de
los socios se ve obligado a devolverle el capital.
 Bienes: Art. 2312 C. Civil - Los objetos inmateriales susceptibles de valor, e igualmente las cosas (objetos materiales
susceptibles de tener valor), se llaman bienes. El conjunto de los bienes de una persona constituye su "patrimonio".
 Bienes para la ley 19550 art 39 LS: En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
 Prestaciones accesorias: Son aquellas que pueden hacer los socios además de lo que ya hicieron al constituir la
sociedad. No pueden ser en dinero. Tiene que estar especificado en el contrato (como, cuando, donde, etc.). Se
tiene que aclarar en el contrato si hay sanciones por incumplimiento y si hay cuales son. No integran el capital.
 Cuotas suplementarias (art. 151 LS): El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital,
exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la
mitad del capital social.
Son aumentos de capital, agregar más cuotas, tiene que estar previsto en el contrato. Tiene que estar aprobado por
los socios que junten más del 50% del capital. Las cuotas suplementarias van a ser cargadas en los socios en forma
proporcional a las cuotas partes que tienen.

Responsabilidad por lo suscripto, lo que falta suscribir de los socios, y la sobrevaluación de activos.

SOCIEDAD ANÓNIMA (SA)

La posibilidad de tener un gran capital representado por acciones y la limitación de la responsabilidad de los socios a la
integración del aporte prometido son las características principales de las S.A.

En esta sociedad lo más trascendente es el capital, no las personas. El capital cambia con mucha facilidad y rapidez de
una persona a otra. En la SRL los socios están inscriptos en la IGJ, en la SA no.

El capital se representa o divide en acciones. Las mismas se transfieren a través de compra-venta, sucesión de acciones.
Firmar el título o lo hacen a través de agentes de bolsa. Es muy sencillo.

En la SA, los socios limitan su responsabilidad al capital suscripto.

Hay un capital suscripto (lo que se compromete a aportar) y uno integrado (lo que aporto realmente). Es responsable
por lo que se comprometió a aportar, no se le puede pedir al accionista más de lo que suscribió. El riesgo termina en lo
suscripto. Si le falta integrar parte del capital, pasa a ser deudor de la quiebra por lo que le falta aportar. Si ya integró
todo, lo pierde, pero no es deudor.

Está pensada para grandes empresas. En la práctica no pasa. Hay SA abiertas y SA de familia o cerradas.

Funciones dentro de la empresa: gobierno, representación, administración y fiscalización. En la SA hay un órgano

específico para cada una de las funciones.

Hoy, el poder económico lo posee el que tiene títulos, acciones. Antes era el que tenía la propiedad de la tierra. Ya no se
puede hablar de acción como título circulatorio. (Así se llamaba antes). Las acciones, valores pasan de mano en mano
con mucha velocidad y seguridad.

Quien tiene la acción tiene la titularidad para venderá, cobrar dividendos, derechos políticos (Votar en la asamblea por
ejemplo), y tener participación en la liquidación.

En la SRL hay que inscribir las acciones en el Registro Público de Comercio, si se venden también, por eso es más
complicado. En cambio, en la SA no, por eso pasan de mano en mano rápidamente.

Denominación: La SA no tiene razón social, sino denominación. Se puede poner el nombre de un socio o de cualquier
persona (mientras esta lo autorice). Debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A. (La
omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente
con ésta)

Constitución y forma: La SA se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública. Se modifica
por instrumento privado.
Instrumento público: el que emana de un funcionario público. Da fe del contenido. El más usado es la escritura pública.
Las sociedades se constituyen en:

- Acto único: Un contrato que firman todas las partes, los participantes.
- Suscripción pública: Es un sistema que prevee la ley que consiste en la constitución de la sociedad a través de un
llamado al público para que forme parte, compre acciones. A través de un banco por el plazo de tres meses se
ofrece al público la participación en la sociedad. Si se consigue el capital necesario, se llama a una asamblea
constitutiva. Pero si no se llega se devuelve a cada uno el capital.

Los pasos usuales para la inscripción de una S.A. son los siguientes:

1. Reserva del nombre en la I.G.J. (evita realizar la escritura de constitución y luego tener que modificarla por no
poder usarse el nombre elegido)
2. Redacción y firma del estatuto social (escritura pública)
3. Publicación de edictos
4. Acreditación del debido cumplimiento de aportes (se distingue si son en especie o en efectivo)
5. Toma de razón por parte de la I.G.J.

Capital: El capital mínimo necesario es de $100.000 y debe ser suficiente para cumplir con el objeto social.

Integración mínima en efectivo: Igual que la SRL. Todos los socios de forma individual deben poner como mínimo el 25%
de los aportes en moneda y el resto a no más de dos años, y el 100% de aporte en especie.

Aumento del capital: Se puede hacer de varias maneras. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo (art. 188, L.S.). Será decidido por asamblea ordinaria (art. 234, inc. 4, L.S.), sin requerirse nueva conformidad
administrativa. En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede
aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Para modificar el contrato se requieren mayorías especiales, ciertos requisitos, y también inscribirlo.
Patrimonio neto: diferencia entre el activo y el pasivo. Si el patrimonio neto es negativo va a disminuir el capital, hay que
pedir a los socios que aporten o disolver la sociedad.

Reserva:

 Legal: Es la reserva que sirve de “colchón” para que el patrimonio neto no sea menor que el capital.
 Facultativas: Son aquellas ganancias que no se distribuyen para aplicar a contingencias.

Formas de aumentar el capital:

 Por capitalización de reservas.

 Emitir acciones que cotizan en bolsa.
 Capitalizar dividendos (parte del dividendo se da en acciones en lugar de dar todo en efectivo)

Derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho
preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea.

La tenencia de un paquete accionario brinda determinados derechos económicos y políticos. Puede elegir a directores y
tiene voto de decisión en asamblea. Cuando se hace aumento de capital la ley prevee un sistema, mecanismo para que
los socios tengan la misma cantidad de acciones luego de la suscripción (aumento del capital): Derecho de suscripción
preferente. La asamblea toma la decisión de aumentar el capital y la publica en el boletín oficial, en el diario de mayor
circulación, y le da un plazo de 30 días a los socios para que adquieran un número de acciones preferentes. Cada vez que
se aumenta el capital los socios tienen el derecho de suscribir en ese aumento la misma proporción de acciones que ya
tenían.

No se respeta el derecho de preferencia si las acciones cotizan en bolsa, cuando hay capitalización de deuda, y cuando
los aportes en especie sean importantes para la sociedad.

Derecho de acreencia: las acciones que no fueron suscriptas pueden ser suscriptas por quienes si suscribieron.
Emisión bajo la par: Emitir acciones por valor inferior al valor nominal está prohibido. Excepto que se consideren los
gastos de emisión.
Emisión con prima: el excedente está destinado a la reserva. El saldo de la prima descontados los gastos de emisión,
integra una reserva especial.

Acciones

La acción es una parte del capital social que otorga a su titular la calidad de socio.

Antes, cada papel, titulo podía representar una o más acciones.

Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. Y pueden otorgar distintos derechos.
Hoy en día las acciones circulan a través de un contrato de transferencia. La transmisión de las acciones es libre.

La ley requiere que la sociedad lleve un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de
libre consulta por los accionistas.

Acciones escriturales: no tienen un asiento en papel, no tienen soporte físico. Existe un registro.
Antes un documento, papel, representaba a las acciones. Hoy no sirve esto. Las acciones están en un registro que es
llevado por la caja de valores, un banco, etc. El agente de bolsa informa el cambio de titularidad de la acción. La sociedad
es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas. La sociedad, la entidad financiera o la
caja de valores deben otorgar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que
inscriban en ella.
Se hace más fácil y seguro transmitir acciones.

Tipos de acciones:

 Acciones ordinarias: Cada acción da derecho a un voto. Poseen derechos económicos en igual proporción a su
participación en el capital social.
 Acciones ordinarias privilegiadas: Cada acción da derecho a más de un voto. Máx. 5.
 Acciones preferidas: Preferencia patrimonial. Otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro
preferente, con respecto a las acciones ordinarias.
Al tenedor de las acciones le dan mayor poder de decisión sobre el patrimonio y mayor participación en la
repartición de los dividendos.

No puede haber una acción que tenga los dos tipos de privilegios. Puede haber una acción preferida sin derecho a voto o
con un solo voto, pero no puede ser privilegiada (más de un voto). El privilegio en el voto es incompatible con
preferencias patrimoniales.

Se puede otorgar privilegio distinto a accionista que no sea tener más acciones. Se crean clases de acciones (clase A, B,
etc.). Así, aunque se agrande el capital y yo mantenga la misma cantidad de acciones y aun así se sigue teniendo poder
de decisión (clases especiales), se puede decidir sobre la elección de miembros del directorio aunque no se obtenga la
cantidad de acciones que se requieren para eso.

Asamblea

El gobierno de la SA está en manos de la asamblea. El Órgano Máximo de Decisión es la "Asamblea".

La asamblea es la reunión de accionistas organizada para su funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo con lo
establecido en la ley y los estatutos, a fin de tratar y resolver, en interés social, sobre los asuntos de su competencia, con
efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas. Es, en la sociedad anónima, el órgano de gobierno, no
permanente, que expresa la voluntad social, y cuyas resoluciones, conforme a la ley y el estatuto, son obligatorias para
todos los accionistas.

La asamblea es un órgano colegiado que debe reunirse y sesionar conforme al quórum previsto por la ley o el estatuto, y
cuyas resoluciones deben ser aprobadas por las mayorías allí dispuestas. (las decisiones se toman por mayoría.)
A diferencia de otros órganos (como administración) no actúa de forma continua, sino y solo lo hace cuando se la
convoca.
La asamblea también se dice que en cuanto a la estructura es soberana en el sentido de que sus decisiones se imponen
al resto de los órganos. Pero tan soberana no es porque si no podría realizar las actividades de administración por
ejemplo.

La asamblea es el órgano de gobierno: toma decisiones importantes que tienen importancia para los socios. La asamblea
trata todos estos temas y más. Como:

 Quien la va a administrar.
 Controlar, saber cómo se manejó la sociedad. Para esto se puede analizar la memoria.
 Si se remueve a directores.
 Si se constituye reservas.
 Si se distribuye y cuánto.
 Controlar balances.
 Si se hacen o no cambios en el estatuto.
 Si realizan aumentos del capital.

Tipos de asamblea:

Asamblea ordinaria: Trata los temas comunes y regulares inherentes a la marcha de la sociedad. Corresponde a la
asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: (art. 234)

1. Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra
medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que
sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2. Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4. Aumentos del capital hasta su quíntuple.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria: Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de
la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial: (art. 235)

1. Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago;
2. Reducción y reintegro del capital;
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la
liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo
197;
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7. Emisión de bonos.

Asamblea unánime: no es necesario que sea convocada. Allí están presentes la totalidad de las acciones (tengan o no
voto) pero solo votan los que tienen derecho a voto. Solo se aprueban las decisiones por unanimidad de los accionistas
que tengan acciones con derecho a voto. No es colegiada porque tiene carácter contractual, las decisiones se toman al
100%.
“La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la
totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.”
Asambleas especiales o de clases de acciones: Hay diversas clases de acciones con derechos diferentes. “Cuando la
asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o
ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.”

Por conveniencia se puede dar cierto privilegio a algunos tenedores cuando haya que elegir directores, síndicos, etc. se
convoca a esta asamblea para que los accionistas especiales elijan. Sirven para tratar temas que le interesa a ese tipo de
tenedores. Si se decide sacarle derechos a los privilegiados primero lo decide la asamblea extraordinaria y luego la
asamblea especial debe decidir lo mismo. Puede aplicar sus derechos y pueden ser limitados sus derechos.

El quórum es el número mínimo de acciones con derecho a voto o de personas necesarias para que la asamblea pueda
sesionar válidamente.

La mayoría es el número mínimo de votos presentes exigido por la ley o el estatuto para que una moción determinada
se convierta en resolución social; varía según la clase de asamblea.

Convocatoria: (art. 237)

La asamblea es un órgano no permanente de la sociedad. Para reunirse y funcionar como tal debe ser previamente
convocada por las autoridades societarias que tengan facultades legales o estatutarias para hacerlo. Pueden convocarla:
el directorio, el síndico, el consejo de vigilancia, el inspector de justicia, la propia asamblea o el juez.

¿Cuándo convoca? Dentro de los 4 meses de la fecha de cierre del ejercicio y cuando estimen que es necesario (por
ejemplo, para aumentar capital), o porque los accionistas lo piden (por ejemplo, quieren remover a directores). También
puede ser por la renuncia de algún director y haya que reemplazarlo.

¿Cómo es? Se hace a través de publicaciones (edictos por ej.) ¿Cómo es el trámite? Primero, supongamos que la decisión
parte del directorio para aprobar balances, elegir directorio, elegir remuneraciones de directores, etc. Se reúnen y
deben redactar un acta de directorio (Indicar fecha, motivo, decisiones y órdenes del día Deberá mencionarse el carácter
de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la
concurrencia de los accionistas.). Publicar el edicto en diario de publicaciones legales por cinco días, y no menos de 10
días de anticipación desde fecha de asamblea. Los plazos son continuos y completos, para que sea válido el día debe
cumplir las 24 hs y no debe interrumpirse ninguno de los días. El plazo de los 10 días comienza al día siguiente de la
última publicación. Se la convoca por 5 días. Se reúnen dentro de los 10 días y hasta 30 días.

Individualizar quien publica el edicto, caracterizar el tipo de asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día (es
el temario que debatirá la asamblea), y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los
accionistas. El orden del día sirve para que el accionista se prepare y vaya a la asamblea, se detallan las cuestiones que
se van a tratar y así los accionistas van a realizar todo aquello que necesiten llevar a la asamblea. El orden del día limita a
la asamblea, ya que se dice que temas se van a tratar y así los accionistas deciden de antemano si va o no. Solo se van a
tratar esos temas, excepto en dos casos: En asamblea unánime si un accionista decide no ir ya que no se puede tratar los
temas, en esta asamblea se puede tratar cualquier tema, el orden del día no es fundamental. Otro caso puede ser
cuando se discute la remoción de algún director por razones que tienen conexión con algún tema del orden del día (por
ese orden del día se hace responsable a algún director). Solo en este caso, se puede tratar el tema de la remoción, que
no estaba a la orden del día.

Asamblea en segunda convocatoria: La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá
celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de
anticipación como mínimo.

Quizás no se logró el quorum, cantidad de accionistas necesarios, para la primer convocatoria, entonces no se puede
constituir la asamblea. Cuando pasa esto se llama a una segunda convocatoria, en la que se necesita un número menor
de accionistas. Se publica el edicto por 3 días y la asamblea se reúne dentro de los 8 días de la última publicación. La ley
establece que se pueda realizar ambas convocatorias simultáneamente, y entre una y otra debe existir un plazo (un
intervalo) no inferior a una hora de la fijada para la primera.
Asamblea ordinaria – Quorum: (art. 243) La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la
asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Asamblea extraordinaria – Quorum: (art. 244) La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto
no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el
treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Casos especiales: cuando la ley exige mayoría agravada. Las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. (Ya no vale que la mayoría sea la presente.
Las que no tienen voto no votan y todas las acciones valen por un voto). Esto es para los supuestos especiales: Cuando
se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o
cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del
cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, para decidir la fusión y la escisión.

Los accionistas deben presentar sus acciones con no menos de 3 días de anticipación. Debe presentar un certificado para
poder participar de la asamblea. Esto es para que solo voten los accionistas. Las acciones deben estar en el depósito de
acciones de la empresa para que el accionista pueda presentar la asamblea. Por eso si tiene acciones en la bolsa de
valores, debe buscar certificado.

La asamblea es presidida por el presidente del directorio. Deben estar presentes todos los directorios (sean o no
accionistas), síndicos, gerentes. Todos estos tienen voz, pero si no son accionistas no pueden votar. Si la asamblea es
convocada por la inspección de justicia será presidida por el juez.

Derecho de receso: (art. 245) Es el derecho que tienen los socios si no está de acuerdo con las modificaciones, de
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los
accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la
calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura.

Impugnación de la asamblea: (art. 251) Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el
reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la
respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los
accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
Los que no votaron (se abstuvieron) o los que votaron en contra también pueden impugnar a los directores, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de control.

Directorio

El Órgano de Dirección es el "Directorio".

Es el órgano de administración. Es un órgano normalmente colegiado, necesario y permanente, y sus miembros pueden
o no ser socios de la sociedad. Su composición, habitualmente plural, determina que deba funcionar en forma colegiada,
es decir, previa convocatoria, reunión, quórum, deliberación, votación y adopción de resoluciones por mayoría de votos
presentes. En las sociedades anónimas contempladas en el art. 299, L.S., la pluralidad de integrantes es obligatoria, con
un mínimo de tres directores. Es un órgano necesario ya que sin él la sociedad no puede funcionar. Es un órgano
permanente ya que su actuación es continua y no sujeta a épocas o temas.

La primera elección del directorio la realizan los socios al constituir la sociedad. Normalmente el directorio comienza a
funcionar antes de la constitución.

La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia. El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la
asamblea. Los accionistas se reservan ese derecho, excepcionalmente se puede pactar otra manera de remoción pero en
principio es libre. El estatuto no puede restringir ni suprimir la revocabilidad en el cargo.

Duración en el cargo: Son reelegidos indefinidamente. El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se
puede exceder de tres ejercicios. Excepto que sean elegidos por el consejo de vigilancia que pueden durar hasta 5
ejercicios. Sin embargo, ocuparan su cargo hasta que haya suplente. Se establece en el estatuto.

Los directores pueden ser socios o no. En la práctica los accionistas son también directores. En EEUU los directores son
administradores profesionales, esto no ocurre en Argentina pero si en el resto del mundo.

Garantía: Los administradores deben presentar garantía real para su actividad y no la debe prestar la sociedad. Cumple
la función de garantizar a la sociedad por eventuales daños originados en el mal desempeño del cargo Se presentan en
una compañía de seguro y contratan una póliza y prestan la caución.

Domicilio especial (art. 256): es un domicilio que se constituye para crear un contrato, todas las acciones que se hagan a
ese domicilio. Todos los directores deben constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas todas las
notificaciones que se les efectúan con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de
responsabilidad

Si una sociedad no tiene sindicatura debe designar directores suplentes (obligatoriamente). Las SA pueden prescindir de
sindicatura (igual que SRL) excepto que estén dentro del art. 299. Si una SA no tiene sindicatura, todos los socios
reasumen el control personal sobre los libros y contabilidad de la sociedad (lo que no podrían hacer si hay sindicatura)

Remuneración: El cargo es remunerado. La remuneración puede ser establecida en el estatuto, caso contrario será
determinada por la asamblea de accionistas. La remuneración puede ser fija o constituirse en un porcentaje de las
utilidades.

La ley consagra un tope a las remuneraciones, estableciendo como principio general que el monto máximo de las
retribuciones a percibir por los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, por todo concepto, incluidos sueldos
y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá
exceder el 25 % de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5 % cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total
de las ganancias (art. 261, segundo y tercer párrafos).

La ley establece un porcentaje sobre la ganancia. Ese porcentaje tiene una excepción si además de ser directores
realizan alguna actividad técnica. En ese caso, puede cobrar haya o no ganancia y cobra un sueldo mensual (como
empleado).

Elección por acumulación de votos: Este mecanismo de elección tiene por finalidad posibilitar a una “minoría suficiente”,
es decir, no cualquier minoría, su participación en la integración del directorio, la sindicatura (art. 289) y el consejo de
vigilancia (art. 280). El primer párrafo del art. 263 en cuanto establece que “los accionistas tienen derecho a elegir hasta
un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo”, ratificando el inc. 4 de este
artículo que cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos “en un número de candidatos que no exceda del
tercio de las vacantes a llenar”.

Permite que determinadas minorías accedan a 1/3 de las vacantes a llevar en el directorio por el sistema de voto
acumulativo. El que tiene menor cantidad de votos, multiplica su cantidad de votos por la cantidad de vacantes a elegir.
Cualquier accionista puede multiplicar sus votos por la cantidad de directores a elegir. Esos votos los podrá aplicar hasta
1/3 de los directores. Todo eso en la medida que le alcancen los votos.
Este sistema permite a la minoría participar del directorio. Toda esa cantidad de votos que surgen de la multiplicación
los divide en la cantidad de acciones que desee.
Toda la minoría en total puede aplicar a 1/3, el resto corresponde a la mayoría. 1/3 va por acumulativo y 2/3 va a
mayoría. La mayoría elije todo, minoría puede sacar hasta 1/3.-
El directorio puede renovarse en forma escalonada, pero no puede actuar perjudicando el voto acumulativo. Si nadie
informa que va a votar acumulativamente, nadie puede hacerlo. Si un solo accionista informa que lo hará, habilita al
resto a aplicar el sistema (aunque después no se presente).
No pueden ser directores ni gerentes:

 Quienes no pueden ejercer el comercio;

 Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 20 años después de su rehabilitación;
 Los condenados con inhabilitación de ejercer cargos públicos, los condenados por hurto, robo, defraudación,
emisión de cheques sin fondos y delitos contra la república;
 Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objetivo de la sociedad.

Carácter personal del cargo: el cargo del director es personal e indelegable. Esto se interpreta que para ser accionista
hay que ser persona física y esto en la realidad no es así. El cargo del director puede ser ejercido por persona jurídica.

Reuniones convocatoria: el directorio se reúne cada 3 meses, hay que realizar un acta de directorio. Los síndicos tienen
la obligación de participar, con voz pero sin voto. El quorum es la mayoría de los directores. La convocatoria la realiza el
presidente.

Representan a la sociedad: corresponde al presidente del directorio. Es quien obliga a la sociedad pos sus actos.
También se le puede otorgar poder a directores, cuando el presidente no está, su lugar lo puede ocupar el
vicepresidente, no es automático hay que realizar un acta.
En asamblea se determina la cantidad de directores que se designa. Se determina quién será el presidente. También se
le puede designar a otros directores funciones específicas de representación.

Responsabilidad: los directores como órgano colegiado son responsables por la actuación de la sociedad. La
responsabilidad es colectiva. Sin embargo, los directores pueden librarse de la responsabilidad, tienen que haber
asentado en el acta y haberlo denunciado ante la asamblea, la sindicatura antes de habérseles iniciado un juicio. Son
responsables en forma solidaria, son todos responsables.

Prohibición de contratar con sociedad: el director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad
en que este opere y siempre que se convierten en las condiciones del mercado. La asamblea debe estar en conocimiento
(tanto si el contrato es celebrado en beneficio o no)

Interés contrario: si la sociedad quiere comprar un campo y el campo es de uno de los directores, se debe abstener de
esa votación. Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber al directorio y a los
síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación.

Representación: En el caso de las sociedades anónimas la ley ha previsto expresamente como una función diferenciada
de la de administración, la de representación, que es aquella que le permite a la sociedad vincularse jurídicamente con
terceros y se encuentra a cargo del presidente de la sociedad.

El directorio, como órgano de administración, es quien resuelve los actos de gestión social, pero quien expresa esa
voluntad social frente a terceros es el presidente del directorio, quien, por ley (art. 268), es su órgano de representación.

El presidente debe ser un director; en consecuencia, integra el directorio y es elegido por éste, salvo que el estatuto
disponga su elección por la asamblea. Es una función unipersonal no compartida.

Fiscalización

El Órgano de Fiscalización es la "Sindicatura" o el "Consejo de Vigilancia"

Sindicatura o comisión fiscalizadora: Cuando una sociedad tiene sindicatura los socios solo pueden pedirle que realice
determinadas acciones. La sindicatura hace que los socios pierdan la posibilidad de realizar los libros. El que compra
acciones para venderlas y hacer ganancias no debería poder acceder a los libros de la sociedad.

Para que alguien vea los libros, tome bajo su responsabilidad el control de legalidad de los actos del directorio se crea un
órgano de control de legalidad que es la sindicatura. De esta forma el accionista pierde la capacidad de control que
tienen el resto de los socios.
La Sindicatura está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de
síndicos suplentes.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos

Los síndicos son elegidos por la asamblea y el plazo de duración es de no más de 3 ejercicios (3 años). También pueden
ser elegidos por el consejo de vigilancia y en ese caso puede durar hasta 5 años. Son reelegibles. Revocabilidad: solo por
la asamblea.

Los síndicos si o si debes estar presentes en todas las reuniones del directorio con voz pero sin voto. Son responsables
de la gestión del órgano que deben controlar.

Son atribuciones y deberes del síndico:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo
juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su
cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las
cuales debe ser citado;
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad;
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; *
6. Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento
que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales,
cuando omitiere hacerlo el directorio;
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones
asamblearias;
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2
%) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la
situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar
con urgencia.
(Presentar informes y realizar investigaciones que les piden los accionistas.)

*. Aprobar los estados contables, los balances. Los administradores presentan el documento llamado memoria que
es la proyección y movimientos más importantes que pasaron en la empresa, da cuenta de la gestión.

¿Cómo es la gestión de fiscalización por el estado?

Para que las sociedades sean regulares tienen que estar inscriptas en la inspección general de justicia (IGJ en Buenos
Aires).

1) Controla la constitución de la sociedad.

No importa el saneamiento (no significa que todas las sociedades inscriptas estén libre de errores). El estado
hace un primer análisis de los elementos de la sociedad para autorizar la inscripción de la sociedad si cumple con
los requisitos. En análisis no tiene en cuenta el saneamiento.
2) Aumento de capital y modificaciones del contrato:
Lo realiza el estado a través de la autoridad que corresponde (IGJ por ej.)
Hay que inscribir las modificaciones del contrato, la liquidación, cancelación.
Esto es un control limitado del estado (1 y 2).
Hay algunas sociedades que tienen un control estatal permanente, una de estas son las sociedades que cotizan en bolsa.
No solo tienen control en la constitución, inscripción, modificaciones. Están sujetas a controles muy estrictos. Deben
presentar balances ante la bolsa, la IGJ y la comisión nacional de valores.

Sociedades sujetas a control estatal permanente: Las asociaciones anónimas, además del control de constitución,
quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1.Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2.Tengan capital social superior a pesos argentinos diez millones ($ 10.000.000.)
3.Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4.Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5.Exploten concesiones o servicios públicos;
6.Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos
anteriores.

La fiscalización es sin perjuicio de las que establezcan leyes especiales (ley de entidades financieras, de seguros, etc.).
Hay ciertas sociedades que por su actividad están sujetas a otro tipo de control.

Consejo de vigilancia

Es un órgano que a diferencia de la sindicatura no es profesional, es decir, que no debe estar integrado por abogados y
contadores. Sino que debe estar integrado por accionistas.

Es un órgano de control, de fiscalización, privado (o sea interno). Y además de ser un órgano de control puede
coadministrar.

Los accionistas del consejo de vigilancia son elegidos por la asamblea por un plazo de 5 años. Tienen que ser un mínimo
de 3 y un máximo de 15. Revocabilidad: por la asamblea.

Tiene funciones más extensas que la sindicatura. Funciones:

 Control de legalidad
 Control de la gestión comercial del directorio
 Puede tener funciones de coadministrador

Atribuciones y deberes:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de
caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de
celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el
directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o
contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión
de la asamblea; (Es una función de coadministración)
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad
por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5)
años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la
ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (art. 315)

 Es similar a la sociedad en comandita simple.

 Hay dos tipos de socios:
 Comanditados: Puede ejercer la administración.
 Comanditarios: Tienen prohibido ejercer actos de administración.
 Denominación: Puede llevar el nombre de los socios comanditados (Y si lleva el de los comanditarios cambia la
responsabilidad). La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su
abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al
administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones. Pierde la
protección societaria (como en todas las sociedades)
 Responsabilidad
 Comanditados o colectivos: responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria al igual que los socios
de la sociedad colectiva.
 Comanditarios: limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
 Capital: Se compone con el aporte de los socios comanditarios
 Acciones: Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones
 Partes de interés: Socios comanditados.
 Constitución: Esta sociedad está regida para su constitución y funcionamiento por las mismas reglas que la
sociedad anónima. Por instrumento público y por acto único o suscripción pública.
 Publicación: Art. 10 LS dice que se debe publicar por un día en el Boletín Oficial. Recién ahí ejerce efectos sobre
terceros, una vez publicada en el libro. Oponobilidad a terceros.
 Depósito de integración de capital: En cuanto al depósito de integración del capital comanditario, se realizará
por el 25 % del capital suscripto en efectivo, mediante su depósito en el Banco Nación. Su cumplimiento se
justificará al tiempo de ordenarse la inscripción, con la boleta de depósito, cumplido lo cual queda liberada.El
resto se aporta como dice en el estatuto.
 Administración: La administración puede estar a cargo de un cuerpo colegiado o puede ser unipersonal,
debiendo estar a cargo de un tercero o del socio o socios comanditados. El administrador es elegido por la
asamblea y dura en el cargo el término previsto en el estatuto, que puede consignar cualquiera, ya que no se
aplica la limitación de los tres ejercicios que prescribe el art. 257.
 Remoción del administrador: (Se ajusta al art. 129)
1. Sin invocación de causa;
2. Por mayoría en la asamblea;
3. Cualquier socio puede reclamar por la remoción del administrador.
4. El socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del 5 %
del capital.

El administrador puede ejercer el derecho de receso si no esta conforme.

El socio comanditado removido de la administración puede retirarse de la sociedad ejerciendo el derecho de
receso, o bien convertirse en socio comanditario.

 Asamblea: Las asambleas de accionistas son el órgano social que expresa la voluntad de la sociedad. Está
integrada por dos tipos de socios:
 Comanditados: parte de interés
 Comanditarios: acciones.

El socio administrador en la asamblea en determinadas cuestiones que tienen que ver con su función, tiene
voz pero no voto.

Tipos de asamblea:

 Ordinaria: Puede ser celebradas muchas veces al año.

 Extraordinaria: Se tratan los temas que no están previstos en la asamblea ordinaria.
  Quorum (igual que en la SA)
 Asamblea ordinaria – Quorum: (art. 243) La constitución de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con
derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el
número de esas acciones presentes.
 Asamblea extraordinaria – Quorum: (art. 244) La asamblea extraordinaria se reúne en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las
acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con
derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
 Cuando no se logra la mayoría se convoca judicialmente.
 Resoluciones: En ambas asambleas (ordinaria y extraordinaria) por mayoría absoluta.
 Sindicatura: Puede estar ejercida por uno o más síndicos, pero tiene que haber la misma cantidad de suplentes.
Los síndicos son elegidos por la asamblea y pueden ser socios.
 Remoción del síndico: Por la asamblea por mayoría. Cada acción es un voto.
 Reglas o normas supletorias: Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria.

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION

 Es una sociedad particular. La doctrina Argentina no la reconoce como sociedad, pero la ley de sociedades si, y
de alguna manera la regula.
 Carácter
 Oculta: No se sabe que existe y que se esta tratando con una sociedad.
 Transitoria: Se juntan para cumplir determinado objeto. Una vez cumplida la meta la sociedad se
disuelve.
 Para una o más operaciones
 No es sujeto de derecho: No está inscripta. No tiene personería jurídica.
 Carece de denominación
 Dos tipos de socios
 Socio gestor: pone la cara.
 Socios no gestores: ponen la plata. No pueden aparecen en ningún momento. Si aparece asume
la responsabilidad del socio gestor. (no hacen público que están asociados.)
 No posee patrimonio social: El patrimonio es del socio gestor, lo ponen en sus manos.
 Objeto: Puede ser cualquiera
 Propiedad de los aportes: en cabeza del socio gestor.
 Finaliza: Cuando se cumple con el objeto.
 Liquidación: La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios
no gestores.
 Administración: En manos del socio gestor. Si alguno de los socios no gestores se mete en la administración
asume la responsabilidad solidaria e ilimitadamente. La persona encargada de la administración de este tipo de
sociedad será el o los socios gestores. Representará y contratará con terceros, pero es necesario dejar en claro
que no actuará en nombre y representación de una sociedad, sino que lo hará a nombre propio, asumiendo las
obligaciones en forma personal, es decir, en forma ilimitada. En caso de ser varios los socios gestores, la
responsabilidad asumida por cada uno de ellos será ilimitada y solidaria.
 Responsabilidad de los socios:
 Gestor: Absoluta
 No gestores: Hasta el capital que suscriben.
 Quiebra del socio gestor: No se hace extensiva a los no gestores (siempre y cuando no hayan sido visibles). La
quiebra del socio gestor trae aparejada la disolución y liquidación de la sociedad. Los socios no gestores en caso
de quiebra no pueden reclamar nada al socio gestor hasta que se hayan pagado los gastos y a los acreedores, y
recién ahí si hay sobras pueden reclamar.
 Disolución: causas:
 Quiebra del gestor.
  Muerte del gestor.
 Decisión de los socios.
 Cumplimiento del objeto.
 Por reducción a uno del número de socios.
 Normas supletorias: Las de la sociedad colectiva.

DISOLUCIÓN Y RESOLUCIÓN PARCIAL (art. 89)

La disolución es el momento en que, en virtud de una causa prevista por la ley, finaliza la vida activa de la sociedad,
orientada a la consecución del objeto previsto en el contrato, para dar paso al proceso liquidatorio. La disolución no
produce la extinción de la sociedad, sino que altera sustancialmente el objeto de la entidad, para alcanzar la extinción
como corolario de la etapa liquidatoria.

Es preciso aclarar que no siempre que una sociedad se disuelve entra necesariamente en liquidación. Así, hemos visto
supuestos de fusión de sociedades donde dos sociedades se disuelven, sin liquidarse, para formar una nueva sociedad o
donde una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para ser incorporada por otra ya existente.

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta
ley. Los contratos no están hechos para durar por siempre. A veces puede que los socios decidan dar por finalizada a la
sociedad.

Causales de disolución:

1. Por decisión de los socios.

2. Expiración del término por el cual se constituyó. Se cumple el plazo.
3. Cumplimiento de la condición por la cual se creó.
4. Por consecución del objeto por el cual se formó (se cumplió con el objeto social) o imposibilidad de cumplirlo.
5. Por pérdida de capital.
6. Por declaración de quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o acuerdo resolutorio.
7. Por fusión
8. Por reducción a uno del número de socios. El socio tiene 3 meses para conseguir otro socio.
9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. Excepto que los socios
voten por continuar con la sociedad.
10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón
del objeto.
Cuando por leyes especiales (ley de seguro, entidades financieras, etc.) se requiere autorización especial, si se la
sacan se tiene que disolver.

Prorroga: Cuando se está por vencer el plazo previsto (99 años) se puede pedir más tiempo. Se presenta a la IGJ y se
extiende el plazo por lo que indica la prórroga. Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo que el contrato o la ley
dispongan otra cosa.

Reconducción: Cuando se vence el plazo, nadie se dio cuanta, los socios pueden pedir la reconducción para que no se
disuelva mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador (antes de pedir la liquidación).

No siempre se disuelve automáticamente con las causales. Solo se da automáticamente cuando lo dispone el juez.

Perdida de capital: (art. 96) En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su
reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

LIQUIDACIÓN (art. 101)

Cuando termina la disolución comienza la liquidación.

La liquidación es el proceso orientado a la realización de los siguientes tres objetivos: 1) Realizar el activo (vender todo),
los liquidadores venden todo; 2) Cancelación de pasivos; y 3) Distribuir el saldo, el remanente. (Primero se pagan deudas
y después se distribuye a los socios)

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en
cuanto sean compatibles.
No cambia su personalidad, eso como que cambia la capacidad. La actividad hace cambiar su objeto que pasa a ser la
liquidación. La sociedad tiene prohibido continuar con su objeto social, sí puede mantener la actividad. Su nueva
actividad será liquidar el activo y cancelar el pasivo. Cuando una sociedad entra en liquidación se debe identificar con las
siglas EL (en liquidación). Esto es para proteger a terceros.

El liquidador:

Si nada establece en contrario el contrato social, la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración.
En casos especiales, sin embargo, como por ejemplo la liquidación de sociedades cuya actividad está regulada por leyes
especiales (bancos, seguros, etc.), es la autoridad de aplicación de la ley la que designa al liquidador. Otro caso especial,
en que la liquidación no corresponde al órgano de administración de la sociedad, se da cuando, en los supuestos de los
arts. 18 a 20, L.S. (sociedades de objeto ilícito, de objeto lícito y actividad ilícita o de objeto prohibido en razón del tipo),
el juez que ordena la liquidación, es quien designa a la persona que se encargará de llevarla a cabo.
Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y
balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta
ciento veinte (120) días.

El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de
Comercio, y se procederá a la ejecución.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro
Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser
reclamados caduca el derecho de exigir el saldo, y se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

INTERVENCIÓN JUDICIAL

En caso de que el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro
grave, cualquier socio podrá recurrir a la justicia y requerir que se disponga la intervención de la administración (art.
113). (Procederá la intervención judicial como medida cautelar)

Requisitos para pedir la intervención judicial: El peticionante deberá acreditar su calidad de socio, la existencia del
peligro para la sociedad y la gravedad del mismo. Además, deberá probar que ha agotado los medios previstos en el
contrato social para impedir el accionar del o de los administradores y que ha dado inicio a la acción judicial de remoción
del o de los administradores a quienes impute el obrar peligroso para la sociedad (art 114).
Los minoristas pueden denunciar a la asamblea el accionar de los directores (administradores). El director no va a aceptar realizar una asamblea.
Entonces se le pide al síndico que convoque una asamblea, si no lo hace se le pide al juez de la inspección de justicia. Esta inspección de justicia lo
único que hace es convocar a asamblea. Si los socios minoristas no consiguen nada con la inspección de justicia, lo que hacen es pedir la
intervención de la sociedad (medida cautelar) y remoción de los directores.

El juez a quien se solicite la intervención judicial deberá juzgar la procedencia de la medida en forma restrictiva, dado
que la misma supone una injerencia en la vida de la entidad que, muchas veces, puede generar perjuicios mayores que
aquellos que se intentan evitar.

La intervención puede consistir en la designación de un mero inspector, de uno o varios coadministradores, o de uno o
varios administradores. El coadministrador toma el lugar de administrador desplazado. La acción de remoción va
demandada a sociedad y administradores.
La intervención judicial es una medida cautelar, es decir, orientada a preservar, en este caso, los derechos e intereses de
la sociedad y mediatamente de los socios.

Es una medida cautelar: Garantizar el cumplimiento del proceso. Se aplica en casos extremos. Garantiza el buen
resultado del proceso. Debe existir presunción de racionabilidad. Lo que se pide debe ser razonable. No puede existir
otro camino de solución. Tiene que existir una contra cautela (Garantiza que si la medida cautelar fue pedida sin
justificación, el que la pidió se haga responsable por los daños y perjuicios ocasionados).

APORTES:

La obligación de efectuar los aportes constituye una obligación esencial de los socios, atento a que permite a la persona
jurídica disponer de un fondo o capital para aplicar a la “producción de bienes o servicios”, es decir, desarrollar una
actividad económica. El socio si o si debe aportar, en caso de no hacerlo puede ser excluido.

¿De qué manera puede aportar? En especie o en moneda.

Al constituir una sociedad ya se puede aportar. Si no está inscripta se puede hacer una inscripción preventiva en el caso
de los bienes registrables. Los bienes en especie deber ser aportados al 100%.

Bienes aportables:

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, excepto en aquellos tipos sociales en los que se exige
que el aporte se constituya en obligaciones de dar.

 Obligaciones de dar: suma de dinero o bienes

 Obligaciones de dar en propiedad: a través de las cuales se transmite a la sociedad el dominio de los
distintos bienes: sumas de dinero o aportes en especie (ej.: inmuebles, créditos, marcas, patentes, etc.).
 Obligaciones de dar en uso y goce: consisten en permitir a la sociedad la utilización del bien o la
percepción de sus frutos, sin transmitir su propiedad. Atento a que en este caso el socio conserva la
propiedad de los bienes aportados en uso y goce, salvo pacto en contrario, él deberá soportar la pérdida
total o parcial del bien cuando ésta no fuere imputable a la sociedad o alguno de los otros socios.
 Obligaciones de hacer: o aportes de industria consisten en la prestación de servicios o actividad personal del
socio. ()
 También podría ser obligaciones de no hacer (la ley no dice nada…)

En una sociedad anónima no se puede aportar obligaciones de hacer ya que lo que importa es el capital y no la persona.
Aporte en acciones.

En caso de aportar un pagare que después no se puede cobrar, el socio debe aportar efectivo en el plazo de 30 días. Se
aceptan títulos cotizables o no cotizables, todo tipo de créditos.

Sociedades que no son de capital se puede aportar en uso y goce. Si se pierde se pierde el socio. La persona no se
desprende del bien.

En las demás sociedades si se aporta si se aportan inmuebles, el socio que aporto no puede volver a obtenerlo. En una
sociedad de capital donde se aporta un inmueble es como que se vende y se dan acciones por este y si no quiere
desprenderse de ese bien lo puede aportar como prestación accesoria y no forma parte del capital. No se recibe voto.

5. Parte general: valuar como le parezca a los socios

6. Parte específico: valuar con algún título que identifique un valor. La valuación es llevada a cabo por una
autoridad que puede ser un juez.
Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o
por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Capital social o capital suscripto: conjunto de aportes que los socios se comprometen a hacer efectivos, asumiendo tal
obligación en el acto constitutivo o en los posteriores aumentos de capital. Debe suscribirse totalmente al constituirse la
sociedad

Capital integrado: es aquel que ha sido efectivamente entregado a la sociedad, cumplimentándose en el modo pactado
la obligación que el socio asume al momento de la suscripción.

Administración y representación

7. La administración tiene la representación. Son dos funciones distintas. Hay representación cuando una persona
realiza actos jurídicos (no materiales), como compra venta, en nombre de otro de forma tal que los derechos y
obligaciones recaen sobre el otro. Representación: actuar en representación de otro.
8. El poder: la autoridad que se necesita para ejercer actos jurídicos.
9. Hay representación cuando hay un contrato de mandato, se le da el poder la responsabilidad a otro.
10. Representación legal: la ley lo impone. Ej. Los padres de los menores, la presidenta.
11. Administrador o representante: obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social. Defiende a los socios ya que si el representante realiza actos extraños al objeto social no es
responsabilidad de la sociedad.

Diligencia del administrador: debe actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que surjan.

Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

 Este tipo societario tiene el objeto de facilitar la inversión y fomentar los emprendimientos. La constitución se realiza
digitalmente y en caso de optar por el estatuto modelo, se aprobará en 24 horas.
 Puede estar formada por uno o más socios, los cuales pueden ser personas físicas o jurídicas sin máximos, y la
responsabilidad se limita a las acciones suscriptas por los mismos.
Capital: el capital mínimo requerido es el equivalente a la suma a dos veces el salario mínimo vital y móvil (actualmente
ARS$8.860), el cual podrá ser dividido en las clases de acciones que los socios elijan para ello manteniendo la libre
transmisibilidad, y podrá ser integrado en un 25% al momento de su formación, debiendo integrarse el capital restante
dentro de los dos siguientes años.
 Administración: la administración de las S.A.S. serán llevadas por uno o más Administradores, debiendo contar además
con al menos un administrador suplente, los cuales deben ser personas físicas, nacionales o extranjeros, y al menos uno
debe tener su domicilio real en el país. Las reuniones de Directorio podrán ser celebradas por medios electrónicos, sin
necesidad de reunirse físicamente.
 Gobierno: la reunión de socios en Asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad, las cuales siguen las mismas
reglas que las reuniones de directorio.
 Obligaciones: las S.A.S. deben llevar libros societarios y contables, con la ventaja de que estos podrán ser llevados en
forma digital, y no deben ser presentados periódicamente ante el RPC