Unidad 1 — Introducción al régimen legal de las sociedades

1) Regímenes asociativos: del hecho social al instituto jurídico

Para entender por qué existen “sociedades” en derecho, primero conviene mirar el
fenómeno social. Las personas no viven aisladas: se agrupan, comparten reglas, valores
y propósitos. Cuando ese vínculo es estable, con interacción regulada y fines comunes,
estamos frente a un grupo social. Las formas asociativas jurídicas —asociaciones,
fundaciones y sociedades— nacen justamente allí: donde existe organización, identidad
común y un objetivo compartido.
La diferencia con una categoría social (gente con un mismo “status”, sin interacción
organizada) o con un agregado estadístico (personas que comparten solo un rasgo
medible) es clave: solo el grupo ofrece la trama mínima para que el ordenamiento
reconozca una organización con reglas propias y finalidades definidas. Sobre ese humus
sociológico crecen las sociedades como figura jurídica.

2) Qué es una “sociedad” según la Ley General de Sociedades

La LGS (hoy así llamada tras la reforma de 2015) concibe la sociedad como una
organización a la que dos o más personas —o una sola, en la SAU— se obligan a
aportar para desarrollar una empresa (producción o intercambio de bienes o servicios)
y compartir resultados, tanto beneficios como pérdidas.
Hay dos ideas fuertes:

1. Organización bajo un tipo legal: no basta con “trabajar juntos”; hay que
encuadrar la relación en un tipo societario (colectiva, SRL, SA, SCA, etc.), o en
esquemas hoy más flexibles que admite la ley.
2. Destino empresarial de los aportes: el aporte no es una donación; se afecta al
funcionamiento de una empresa. Por eso la noción de sociedad está pegada a la
noción de empresa.
Según el tipo elegido, cambia el “peso” de la persona del socio: en las
personalistas (p. ej., colectiva) prima la confianza personal; en las de capital (p.
ej., SA), lo decisivo es el aporte y la estructura patrimonial, no “quién” es el
socio.

3) Breve historia: por qué aparecen las sociedades

Al principio, el comercio fue cosa de empresarios individuales. Pero cuando la escala
económica creció, la empresa necesitó más capital, repartir riesgos y organizar la
gestión. La respuesta fue la sociedad: un vehículo para unir aportes, dividir
responsabilidades y dar continuidad a la empresa más allá de las personas físicas.
La evolución histórica trae hitos (la comandita medieval, las anónimas modernas con
capital fraccionado y transmisible) y una constante: la sociedad permite coordinar
esfuerzos y limitar riesgos para encarar actividades que un individuo solo no podría.

4) Sociedad y empresa: una relación necesaria en nuestro

derecho
En el sistema argentino, la definición legal amarra sociedad y empresa. No alcanza con
una “caja común”: la finalidad debe ser producir o intercambiar bienes/servicios. Por
eso, cuando analizamos validez y funcionamiento de una sociedad, siempre miramos si
hay actividad empresaria real a la que se destinan los aportes. Esta exigencia ordena
el régimen: estatutos, administración, representación y responsabilidad se justifican
porque existe una organización empresarial que operar.

5) De los Códigos históricos a la LGS

Código de Comercio (siglo XIX): reguló varias figuras (colectiva, comandita,
anónima, capital e industria, cooperativas, accidentales/en participación), además de
disolución, liquidación y conflictos entre socios. Convivía con el Código Civil de
Vélez, que regulaba la sociedad civil como contrato asociativo con pluralidad de socios,
aportes, lucro común y reparto de pérdidas y ganancias.
La gran discusión clásica fue cómo distinguir “civil” y “comercial”. En un comienzo,
salvo la SA (comercial “por la forma”), el resto se clasificaba por el objeto: si la
actividad era comercial, la sociedad era comercial; si no, civil.

6) El giro de 1972: Ley 19.550

Con la Ley de Sociedades Comerciales (hoy LGS) se produce un cambio conceptual: la
comercialidad deja de depender del objeto y pasa a depender del tipo (principio de
tipicidad). Si la sociedad se constituye bajo un tipo legal previsto, es comercial (hoy,
simplemente “sociedad”), más allá de su objeto.
Ese régimen también fijó tres pilares prácticos:

 Adecuación: si los fundadores cumplen con las exigencias del tipo, nace el
sujeto sin necesidad de declaración judicial/administrativa.
 Regularidad: la inscripción en el Registro Público hace oponible el contrato y
ordena la responsabilidad.
 Teoría orgánica: la administración/representación se concibe como órganos de
la persona jurídica (no como simples mandatarios).

7) La unificación civil-comercial de 2015 y sus efectos

Con el Código Civil y Comercial (CCyC) 2015 y su “ley anexo” que reforma la
19.550, se unifica el régimen: desaparece la vieja distinción sociedades civiles vs.
comerciales. Desde el 1/8/2015 hablamos simplemente de sociedades, reguladas por la
LGS y supletoriamente por el CCyC (personas jurídicas privadas).
Cambios salientes que tenés que retener:

 Nombre y alcance: la ley pasa a llamarse Ley General de Sociedades.

 SA unipersonal (SAU): se admite la unipersonalidad en la SA (con requisitos
específicos).
 Régimen más flexible en publicidad, nulidades y tipicidad: se suavizan
sanciones históricas a la “irregularidad” y se admite mayor libertad estructural
sin castigos automáticos de responsabilidad agravada.
 Reconducción, disolución y liquidación: se ajustan las causales y mecanismos,
procurando continuidad empresaria cuando sea posible.
  Articulación con el CCyC: reglas generales de personas jurídicas privadas se
aplican supletoriamente (capacidad, órganos, responsabilidad, inoponibilidad,
etc.).

Unidad 2 — La Sociedad como contrato y como acto

unilateral
La sociedad, en su origen histórico, fue vista como un contrato: un acuerdo entre dos o
más personas que se obligan a realizar aportes para un fin común, con ánimo de lucro y
compartiendo ganancias y pérdidas. Este criterio estuvo recogido en el Código Civil de
Vélez y luego en el Código de Comercio. Sin embargo, la evolución de la práctica y de
la legislación llevó a replantear su naturaleza. Hoy, tras la reforma del Código Civil y
Comercial de la Nación (2015) y la Ley General de Sociedades (LGS), la sociedad
no solo puede ser contractual, sino también surgir de un acto unilateral de voluntad,
como ocurre con la sociedad anónima unipersonal (SAU).

Naturaleza jurídica del acto constitutivo

Cuando se constituye una sociedad, no solo nacen obligaciones y derechos entre quienes
participan en el acuerdo, sino que también surge un nuevo sujeto de derecho: la
sociedad como persona jurídica. Ese doble efecto es lo que generó debate en la doctrina.
Se discutió si debía entenderse como:

 acto colectivo (varias voluntades que se funden en una sola),

 acto complejo (pluralidad de declaraciones que generan un único acto),
 institución (creación reconocida por el Estado como técnica para organizar
actividades económicas), o
 contrato (visión clásica).

La tesis contractualista fue predominante en Argentina: se entendía a la sociedad como

un contrato —incluso se la consideró un contrato plurilateral de organización. Este
tipo de contratos se caracteriza porque las prestaciones no son contrapuestas, sino
yuxtapuestas para un fin común. Cada socio aporta algo, pero no “contra” otro socio,
sino para integrar una organización común. Además, es plurilateral porque admite la
participación de varios centros de interés y, eventualmente, la entrada o salida de
nuevos socios.

Con la SAU, el contrato deja de ser indispensable, ya que puede formarse por un acto
unilateral: la declaración de una sola persona (humana o jurídica) que decide
organizarse bajo un tipo social.

La sociedad como persona jurídica

Hoy la LGS (art. 2) y el CCyC (art. 148) reconocen expresamente a la sociedad como
sujeto de derecho. Eso significa que la sociedad tiene patrimonio, nombre, domicilio
y capacidad propios, distintos de los de sus socios. Esta separación patrimonial es
clave: las obligaciones de la sociedad no son automáticamente las de sus integrantes,
salvo supuestos de responsabilidad especial (ej.: socios ilimitadamente responsables o
aplicación de la teoría de la inoponibilidad de la personalidad jurídica, art. 54 LGS).
El principio de especialidad impone que la sociedad solo puede actuar dentro del
objeto social definido en su contrato o estatuto. Si los administradores actúan fuera de
ese objeto, en principio los actos no obligan a la sociedad, salvo que sean actos
“notoriamente extraños” (art. 58 LGS).

Principios básicos del régimen societario

La doctrina destaca siete elementos que estructuran el instituto societario:

1. Organización: la sociedad es una organización de personas y bienes destinada a

un fin económico.
2. Adecuación: basta con cumplir los requisitos legales para que nazca el sujeto
(no se necesita autorización estatal, salvo casos excepcionales como
fundaciones).
3. Tipicidad: originariamente la ley exigía encuadrarse estrictamente en un tipo
previsto, pero desde la reforma de 2015 se flexibiliza, permitiendo sociedades
atípicas igualmente válidas.
4. Empresarialidad: solo se admite la sociedad cuando hay una empresa
subyacente (producción o intercambio de bienes/servicios).
5. Especialidad: las personas jurídicas solo pueden actuar dentro de sus fines.
6. Personalidad jurídica: la sociedad es un sujeto de derecho distinto de sus
socios.
7. Actividad: los aportes deben aplicarse a una actividad organizada y continua.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

Aunque la sociedad es un sujeto separado, si se la utiliza para fraudar la ley, frustrar
derechos de terceros o fines extrasocietarios, los jueces pueden “levantar el velo” y
hacer responsables a los socios/controlantes directamente (art. 54 LGS y art. 144
CCyC). Esto se conoce como inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Ejemplo: si se crea una sociedad pantalla para ocultar patrimonio frente a acreedores,
los tribunales pueden imputar las deudas directamente a los socios detrás de la sociedad.

Clasificaciones de las sociedades

Existen varias formas de clasificarlas:

1. Según la representación del capital

Se refiere a cómo se “divide” y “expresa” la participación de cada socio en la
sociedad:

 Por partes de interés → el capital no está fraccionado en títulos ni cuotas

formales, sino que cada socio tiene una “parte” proporcional a lo que aportó. Ej.:
Sociedad Colectiva y Comandita simple.
 Por cuotas → cada socio recibe “cuotas sociales” (similares a acciones, pero no
son títulos negociables). Ej.: SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada).
 Por acciones → el capital se representa en acciones, que son títulos fácilmente
transmisibles y negociables en el mercado. Ej.: SA (Sociedad Anónima).
  Mixtas → combinan los dos sistemas: en la SCA (Sociedad en Comandita por
Acciones) los socios comanditarios tienen acciones y los comanditados partes de
interés.

Esto importa porque afecta la facilidad de transferir la participación: en las SA es

muy fácil vender acciones; en las colectivas es mucho más difícil entrar o salir.

2. Según la responsabilidad de los socios

Acá se mira hasta dónde responde el socio con su patrimonio:

 Limitada → el socio solo responde hasta lo que aportó o prometió aportar (no
arriesga su patrimonio personal). Ej.: SA y SRL.
 Ilimitada → el socio responde con todo su patrimonio personal, no hay
separación completa entre sociedad y socio. Ej.: Sociedad Colectiva.
 Mixta → algunos socios responden ilimitadamente y otros solo con lo aportado.
Ej.:
o Comandita simple → comanditados (ilimitada) + comanditarios
(limitada).
o Capital e industria → el capitalista (ilimitada) + el industrial (limitada a
beneficios no cobrados).

Esto marca el grado de riesgo patrimonial que asumen los socios.

3. Según la importancia de la persona del socio

Se analiza si lo que importa más es quién es el socio o el capital que aporta:

 Personalistas → lo fundamental es la confianza y las cualidades personales de

los socios (nombre, prestigio, relación entre ellos). Ej.: Sociedad Colectiva y
Comandita simple.
 Capitalistas → lo que interesa es el capital, no tanto la persona. Por eso las
participaciones son fácilmente transmisibles. Ej.: SA.
 Mixtas → combinan ambos elementos: importa la persona, pero también el
capital. Ej.: SRL y SCA.

En las personalistas es más difícil ceder la participación (porque entra alguien nuevo y
cambia la confianza entre socios), mientras que en las capitalistas casi no importa.

Unidad 3 – La sociedad como persona jurídica. La

organización jurídica
La sociedad es reconocida en nuestro ordenamiento como una persona jurídica
privada, distinta de los socios que la integran. Esto significa que, desde su constitución,
tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones en nombre propio, con
un patrimonio separado del de sus miembros. La consecuencia práctica es que los
acreedores sociales solo pueden reclamar sobre el patrimonio de la sociedad, salvo
supuestos excepcionales de responsabilidad personal de los socios.
Constitución de la sociedad y forma del acto

El acto constitutivo de una sociedad es un acto formal. La Ley 19.550 (art. 4) exige que
el contrato social –o la declaración unilateral en el caso de sociedades unipersonales– se
otorgue por instrumento público o privado. En las sociedades por acciones (como la
SA o la SAU), la escritura pública es obligatoria (art. 165). La jurisprudencia y la
Inspección General de Justicia (IGJ) reforzaron este criterio, interpretando que los
estatutos debían siempre formalizarse en escritura, a fin de simplificar y dar seguridad al
trámite de control. Existen excepciones: por ejemplo, en casos de indivisión hereditaria
forzosa con menores, o en propuestas de cesión de bienes en concursos, donde basta el
acta judicial como instrumento público.

Cuando se utiliza el instrumento privado (admitido para ciertos tipos), es necesario que
las firmas estén autenticadas por escribano o ratificadas ante la autoridad de contralor
(art. 5 LGS). Si falta la forma prevista por la ley, la sociedad igualmente puede tener
existencia, pero quedará comprendida en el régimen residual de la Sección IV de la Ley
19.550: sociedades “simples” o “atípicas”, sin los beneficios de un tipo regular.

Prueba de la existencia societaria

El Código Civil y Comercial (arts. 1019 y 1020) admite que los contratos se prueben
por todos los medios aptos, salvo que la ley requiera un medio especial. Así, la sociedad
puede probarse con instrumentos, testigos, o incluso actos de ejecución. Existe
discusión sobre si las sociedades son contratos “de uso instrumental” (que requieren
siempre documento escrito) o no. De ello depende si podrían probarse solo con testigos,
algo discutido pero que la doctrina más flexible admite para reconocer la realidad de
sociedades de hecho.

Comienzo de la existencia

El sistema adoptado en Argentina es el de la adecuación. La sociedad existe desde que

se ajusta a las formas y exigencias legales, sin necesidad de autorización previa del
Estado (salvo casos particulares como fundaciones). Esto se alinea con el art. 142
CCyC, que establece que las personas jurídicas privadas comienzan a existir desde su
constitución.

Inscripción registral y publicidad

El contrato constitutivo, sus modificaciones y reglamentos deben inscribirse en el

Registro Público del domicilio social y en los de las sucursales. El plazo es de 20 días
desde la firma, prorrogable por 30 días más. Si se inscribe fuera de plazo, se admite
siempre que no haya oposición de los otorgantes. El registrador debe examinar la
validez formal y legal de los documentos. Aunque la reforma de 2015 redujo este
control, la IGJ sigue ejerciendo un contralor formal y sustancial. Una vez inscripta, la
sociedad adquiere carácter de “regular” (art. 7 LGS). La inscripción tiene efectos
declarativos y genera una presunción absoluta de conocimiento para terceros.

El régimen de publicidad societaria también incluye los avisos legales en diarios

oficiales. La constitución de SRL y SA, así como sus modificaciones relevantes (cambio
de objeto, capital, domicilio, disolución), deben publicarse extractadas. Si falta esta
publicación, no se anula la sociedad, pero se la encuadra como irregular, pudiendo
subsanarse conforme al art. 25 LGS.

Elementos del contrato social

El art. 11 LGS enumera los requisitos que todo contrato de sociedad debe contener:

 Identificación completa de los socios (nombre, edad, estado civil, nacionalidad,

profesión, domicilio y DNI).
 Razón social o denominación y domicilio/sede.
 Objeto social preciso y determinado.
 Capital social expresado en moneda argentina y aportes de cada socio.
 Plazo de duración determinado.
 Organización de la administración, fiscalización y reuniones.
 Reglas de distribución de utilidades y pérdidas.
 Derechos y obligaciones de los socios entre sí y frente a terceros.
 Régimen de funcionamiento, disolución y liquidación.

Si falta alguno de estos requisitos, la sociedad no se considera nula, pero queda incluida
en la Sección IV, aplicándosele un régimen más precario.

Datos de socios y capacidad

Los socios pueden ser personas humanas o jurídicas. Las personas humanas tienen
capacidad plena desde los 18 años, con excepciones para menores emancipados o
profesionales habilitados, aunque limitados a sociedades donde no respondan
ilimitadamente. Entre cónyuges hoy está permitida la integración conjunta de
sociedades (art. 27 LGS). También las personas jurídicas pueden ser socias, aunque con
restricciones: las sociedades por acciones solo pueden participar en SA o SRL, y las
fundaciones o asociaciones civiles tienen limitaciones para ser accionistas.

Nombre societario

Puede adoptar forma de razón social (incluye nombre de socios con responsabilidad
ilimitada, ej. “Pérez y Cía. S.C.”) o de denominación social (un nombre de fantasía con
indicación del tipo, ej. “TecnoSur S.A.”). El nombre debe ser veraz, novedoso y no
inducir a error sobre el objeto.

Domicilio y sede

El domicilio fija la jurisdicción legal de la sociedad; la sede indica el lugar físico donde
funciona su administración. Las notificaciones en la sede inscripta se consideran
válidas. El cambio de sede no requiere modificar el contrato, pero sí inscribirse en el
registro.

Objeto social

Debe ser preciso y determinado. Delimita la actividad de la sociedad, fija los límites
de actuación de los administradores y protege a los socios y terceros. No se admiten
objetos genéricos como “toda actividad lícita”, y la IGJ exige relación razonable con el
capital social.

Capital social

Es la cifra que los socios se obligan a aportar. Cumple funciones:

 Económica: sirve para desarrollar la actividad.

 De determinación: define la participación y derechos de cada socio.
 De garantía: protege a los acreedores sociales.

La ley impone normas para preservar su intangibilidad, como la prohibición de

distribuir dividendos ficticios, límites a la reducción de capital y valuación estricta de
aportes en especie. En la SAU, el capital debe integrarse totalmente al momento de la
constitución, para asegurar solvencia inicial.

Plazo de duración

Toda sociedad debe tener un plazo determinado, aunque prorrogable. Si no se fija, la

sociedad queda dentro de la Sección IV, y cualquier socio puede pedir la disolución con
preaviso.

Organización interna

El contrato debe prever cómo funcionarán los órganos de administración, fiscalización y

reuniones de socios. Según el tipo, habrá más o menos flexibilidad: desde la
administración por socios en las colectivas hasta el directorio y asamblea en las SA. La
ley también admite omitir este diseño, pero entonces la sociedad quedará bajo el
régimen residual.

Distribución de utilidades y pérdidas

Se debe fijar cómo se reparten. En caso de silencio, será proporcional a los aportes. Son
nulas las cláusulas que liberen a un socio de pérdidas, aseguren ganancias garantizadas
o asignen todos los beneficios a algunos socios.

Derechos y obligaciones de los socios

El contrato debe precisar el momento en que las obligaciones son exigibles y los
derechos ejercibles. Pueden incluirse prestaciones accesorias (obligaciones de hacer
además del aporte), siempre que sean claras y exigibles.

Disolución y liquidación

Pueden establecerse causales especiales además de las legales. La liquidación estará a

cargo del órgano de administración salvo disposición distinta. En caso de omisión, rigen
las reglas generales de la LGS y del CCyC.
Elementos tipificantes

Cada tipo societario tiene sus requisitos específicos (ej.: SA con directorio y acciones;
SCS con socios comanditados y comanditarios). Antes, la falta de un elemento
tipificante llevaba a la nulidad. Desde la reforma de 2015, no hay nulidad: la sociedad
será válida, pero se encuadra en la Sección IV.

CAPÍTULO IV - LAS NULIDADES SOCIETARIAS

1. Concepto y marco general

La nulidad es una sanción legal que priva a un acto de sus efectos propios por una causa
existente al momento de su celebración. El CCyCN distingue entre nulidad e
inoponibilidad y ordena que la nulidad pueda plantearse por acción o excepción y deba
sustanciarse. Admite la conversión del acto si puede valer como otro distinto y no se
usa para eludir la ley ni dañar a terceros.

2. Clases de nulidad y efectos

Hay nulidad absoluta (orden público, moral, buenas costumbres), que puede declararse
aun de oficio y no se sanea; y nulidad relativa, establecida en favor de ciertas personas,
que puede confirmarse o prescribir. La nulidad total alcanza a todo el acto; la parcial, a
disposiciones separables. Declarada la nulidad, rigen las restituciones según buena o
mala fe y pueden generarse las reparaciones que correspondan. La inoponibilidad
impide efectos frente a terceros y puede invocarse en cualquier momento.

3. Especificidad societaria

En sociedades, la nulidad opera hacia el futuro (no borra la actividad pasada) y se

asocia a un régimen de responsabilidad de quienes actuaron. Si el vicio afecta el
vínculo de un socio, no cae toda la sociedad, salvo que su prestación sea esencial. En
SA unipersonal, el vicio en la declaración unilateral puede tornar anulable la
sociedad.

4. Nulidades estructurales (LGS)

a) Objeto ilícito: nulidad absoluta; disolución y liquidación judicial;

socios/administradores responden ilimitada y solidariamente; el remanente va al
Estado.
b) Objeto lícito con actividad ilícita: igual régimen; el socio de buena fe no es
despojado del remanente.
c) Objeto prohibido por el tipo: nulidad; liquidación ordinaria (sin remanente al
Estado).
Estas nulidades son absolutas, inconfirmables e insubsanables.

5. Nulidades de vínculo, cláusulas y actos

— Vínculo (art. 16): rige la conservación; solo cae todo si la prestación del socio era
esencial.
— Cláusulas (p. ej., otorgar todos los beneficios a uno, eximir pérdidas, asegurar
capital/ganancias): son nulas.
— Actos societarios (convocatorias, asambleas, emisiones, etc.): se anula el acto
puntual, no la sociedad.

6. Atipicidad: cambio de régimen

Con la reforma, la atipicidad ya no causa nulidad. La sociedad que omite requisitos

tipificantes o mezcla elementos incompatibles no produce los efectos del tipo elegido
y queda bajo la Sección IV. El contrato rige entre socios; frente a terceros rige cuando
lo conocen; la representación se hace valer exhibiendo el contrato; la responsabilidad
es mancomunada, salvo pacto o conocimiento del tercero; pueden inscribirse bienes
registrables.

7. Subsanación (art. 25 LGS)

Las sociedades alcanzadas por la Sección IV pueden subsanarse para adecuarse a un

tipo del Cap. II. Regla general: acuerdo unánime y registración. Si no hay acuerdo, el
juez puede suplirlo en trámite breve sin agravar la responsabilidad del disconforme;
éste tiene salida con pago de su parte conforme ley.

8. Idea central para práctica

En civil, la nulidad tiende a la retroactividad; en societario, prevalece la protección de

la empresa y los terceros, por eso la nulidad es ex nunc y se enfatiza la
responsabilidad de quienes intervinieron.

Unidad 5 – Los socios

El estado de socio

El socio es quien resulta titular, de manera originaria (fundador) o derivada (adquiere

una participación por cesión o sucesión), de una fracción del capital social. Ser socio
implica dos cosas:

1. Un vínculo jurídico con la sociedad que genera derechos y obligaciones.

2. Un estado que lo coloca en una situación particular frente al ente y los demás
socios

Derechos de los socios

Se dividen en patrimoniales y políticos.

 Patrimoniales: derecho a participar en beneficios, uso de bienes comunes,

suscripción preferente, derecho de acrecer, cuota de liquidación.
 Políticos: derecho a la información, a controlar la administración, a participar en
deliberaciones y votar en asambleas, a impugnar decisiones sociales
Obligaciones de los socios

Incluyen: integrar aportes en tiempo y forma, anteponer el interés social al individual,

no competir con la sociedad, respetar normas de funcionamiento, cumplir prestaciones
accesorias y colaborar con el objeto social. El socio moroso incurre en mora por el solo
vencimiento del plazo; puede ser excluido o demandado por cumplimiento

Transmisibilidad del estado de socio

Depende del tipo societario:

 SRL: cuotas transmisibles salvo restricciones estatutarias; puede requerirse

conformidad de socios o derecho de preferencia (arts. 152–153 LGS).
 SA: las acciones son en principio libremente transmisibles; el estatuto puede
limitar, pero nunca prohibir (arts. 214–215).
La transmisión es oponible frente a terceros cuando se inscribe en el Registro

Sociedades entre cónyuges y socios menores

La reforma de 2015 (art. 27 LGS) permite a los cónyuges constituir cualquier tipo de
sociedad, incluso de Sección IV.
En cuanto a menores o incapaces, la LGS solo admite su participación con
responsabilidad limitada y exige aprobación judicial en sucesiones (art. 28). La
infracción genera responsabilidad solidaria del representante y de los consocios y la
obligación de transformar la sociedad a un tipo que garantice responsabilidad limitada

Sociedad socia, socio aparente y socio oculto

 Sociedad socia: solo las SA y SCA pueden participar en otras SA o SRL;

asociaciones civiles solo en SA (art. 30).
 Socio aparente: presta su nombre sin ser socio real. Frente a terceros se lo trata
como socio con responsabilidad solidaria e ilimitada; no tiene acción contra los
demás para ser indemnizado (arts. 34–35).
 Socio oculto: participa pero lo oculta frente a terceros, usando un testaferro.
Responde como socio colectivo (solidaria e ilimitadamente) aunque el tipo
elegido sea de responsabilidad limitada
 Socio del socio: recibe participación de un socio mediante acuerdo privado, pero
no es socio de la sociedad. No puede ejercer derechos sociales y solo puede
reclamar a su socio directo

Diferencias entre socios. Mayorías y minorías

El interés social no siempre coincide con el de la mayoría. Por eso la ley protege a las
minorías otorgándoles derechos especiales (información, voto, suscripción preferente,
acciones de responsabilidad, etc.). A la vez, debe evitarse el abuso de las minorías,
cuando estas usan sus prerrogativas para trabar el interés social
Daño causado por socios o controlantes

El art. 54 LGS establece que el daño ocasionado por dolo o culpa de socios o
controlantes debe ser indemnizado de manera solidaria. Además, quien use fondos
sociales para fines propios debe devolver ganancias y asumir las pérdidas. La ley
protege siempre el interés social por sobre el individual

Acreedores de los socios

La sociedad es persona distinta de los socios (art. 2 LGS). Los acreedores particulares
solo pueden embargar los derechos que el socio tenga frente a la sociedad (ej.
dividendos, cuota de liquidación). En SRL, la ejecución forzada de cuotas tiene un
régimen especial que da prioridad a la sociedad o socios para adquirirlas (art. 153). En
SA, se aplican estatuto y reglas de transmisión de acciones.

Unidad 6 – Documentación, contabilidad y estados contables

1. Marco general

La contabilidad es esencial para las sociedades porque permite conocer la situación de

los negocios, registrar las operaciones y servir como medio de prueba en caso de litigio.
En el CCyCN (arts. 320–331) se amplió la obligación de llevar contabilidad a todas las
personas, humanas o jurídicas, que realicen una actividad económica organizada o sean
titulares de una empresa. Se exceptúan solo quienes realizan profesiones liberales o
actividades agropecuarias de baja escala no organizadas como empresa.

El nuevo sistema mantiene la base del Código de Comercio derogado, pero agrega
mayor flexibilidad: cualquier persona puede llevar contabilidad voluntaria y se admite
el uso de medios electrónicos o magnéticos para llevar libros y registros, siempre que se
aseguren inalterabilidad, veracidad e inviolabilidad

2. Documentación y libros

Los libros obligatorios son:

 Libro Diario: registra en forma cronológica todas las operaciones.

 Inventario y Balances: expone activos, pasivos y patrimonio neto al inicio de
actividades y al cierre de cada ejercicio.
 Otros libros especiales: asambleas, directorio, órganos de fiscalización, registro
de acciones, asistencia a asamblea, según el tipo societario (arts. 61–73 LGS)

Las formalidades se dividen en extrínsecas (foliado, encuadernado, rubricado por el

Registro) y intrínsecas (asientos cronológicos, sin blancos, sin tachaduras, idioma y
moneda nacional). Los libros deben conservarse por 10 años desde el último asiento o
anotación.
3. Estados contables

Al cierre de cada ejercicio las sociedades deben elaborar los estados contables. En
general incluyen:

 Estado de situación patrimonial (balance): muestra activo, pasivo y

patrimonio neto, siguiendo criterios de claridad, veracidad y uniformidad.
 Estado de resultados: detalla ingresos, gastos, ganancias o pérdidas del
ejercicio.
 Estado de evolución del patrimonio neto: refleja aportes, reservas, resultados
acumulados.
 Estado de origen y aplicación de fondos: solicitado por CNV y bolsas para
exponer movimientos financieros.
 Notas y anexos: amplían información sobre valuación de bienes, contingencias,
operaciones vinculadas, activos gravados, entre otros

El balance no es un acto de voluntad sino un documento de conocimiento. Su función

es informar a socios, acreedores, Estado y terceros sobre la situación económica y
financiera. La asamblea se limita a aprobarlo, como toma de conocimiento para luego
decidir sobre distribución de utilidades.

4. Memoria, sindicatura y auditoría

El art. 66 LGS obliga a los administradores a elaborar la memoria anual, que

complementa los estados contables con una explicación sobre: variaciones
significativas, gastos extraordinarios, reservas, propuesta de dividendos, perspectivas
futuras y relaciones con sociedades vinculadas. La insuficiencia o vaguedad de la
memoria puede llevar a la nulidad de la aprobación del balance.

En sociedades con sindicatura, el síndico debe emitir un informe escrito (art. 294 inc. 5
LGS) sobre la situación económica y financiera, que será considerado en la asamblea.
La auditoría externa también tiene un rol esencial en la verificación de la
correspondencia entre registros y estados

5. Utilidades, reservas y dividendos

La LGS (art. 68) establece que los dividendos solo pueden distribuirse si provienen de
ganancias realizadas y líquidas, reflejadas en estados contables confeccionados
conforme a la ley y aprobados por el órgano social. Está prohibida la distribución
anticipada, salvo el régimen especial del art. 224 para sociedades anónimas sujetas a
fiscalización estatal.

Las reservas son fondos que se detraen de las utilidades para asegurar la estabilidad del
capital. Pueden ser:

 Legales (art. 70): obligatorias para SRL y SA, consisten en el 5% de las

utilidades hasta alcanzar el 20% del capital social.
 Voluntarias o libres: decididas por los socios, con diferentes finalidades
(invertir, estabilizar dividendos, etc.).
  Especiales: revalúos contables o técnicos, reservas con cobertura en activos
especiales, reservas simuladas o invisibles.
Su finalidad es proteger el capital social y dar solidez patrimonial a la sociedad

6. Derecho de información y control

El art. 67 LGS garantiza a los socios el derecho de contar con la documentación

contable (balances, memoria, informe de síndico) al menos 15 días antes de su
tratamiento en asamblea. Esto les permite analizar la información, pedir aclaraciones,
verificarla con los registros y evaluar la actuación de administradores y fiscalizadores.

7. Responsabilidad de administradores y síndicos

El incumplimiento en la confección, conservación o veracidad de los estados contables

genera responsabilidad personal y solidaria de administradores y síndicos. El art. 72
LGS separa claramente la aprobación de estados contables (documento de
conocimiento) de la gestión de los administradores (acto de gobierno).

Unidad 7 – Alteraciones estructurales de la sociedad

1. Reorganización societaria: sentido general

La vida de las sociedades es dinámica y el mercado obliga a adaptarse. La LGS regula

tres mecanismos de reorganización estructural: transformación, fusión y escisión. A
diferencia de simples reformas estatutarias, estas alteraciones modifican la esencia de la
sociedad y requieren procedimientos más estrictos

2. Transformación de sociedades

Implica el cambio del tipo social (ej: de SRL a SA) sin que nazca un nuevo sujeto: se
mantiene el principio de identidad del sujeto. La sociedad transformada no se disuelve
ni liquida; conserva patrimonio, derechos y obligaciones.

Requisitos (arts. 74–77 LGS):

 Existencia de sociedad típica y regular (si es irregular, debe subsanarse antes).

 Decisión social con mayorías legales (unanimidad, salvo excepciones: SRL ¾
capital; SA mayoría agravada art. 244).
 Balance especial de transformación (cerrado a 30 días, disponible para socios 15
días antes).
 Publicación en el Boletín Oficial con datos esenciales.
 Inscripción en el Registro Público

Tipos de transformación:

 Forzosas: por herederos menores (art. 28), exigencia de herederos en colectivas

o comanditas (art. 90), desaparición de socios comanditados (art. 140),
reducción a un socio (art. 94 bis).
 Voluntarias: decididas libremente por los socios.
  Prohibidas: asociaciones civiles, sociedades accidentales o cooperativas no
pueden transformarse.
 Impropias: doctrina admite supuestos como reconducción de sociedades en
liquidación

Responsabilidad de socios:

 Art. 75: si la sociedad cambia de tipo y el nuevo es de responsabilidad limitada,

los socios siguen respondiendo ilimitadamente por deudas anteriores, salvo
consentimiento expreso de acreedores.
 Art. 76: si se agrava la responsabilidad (ej: de SRL a colectiva), no se extiende a
deudas anteriores salvo aceptación expresa de socios

Derecho de receso (art. 78): socios disidentes o ausentes pueden separarse y cobrar su
parte según el balance especial. La valuación es contable, aunque la doctrina critica que
no refleja el valor real de la empresa

3. Fusión

Se produce cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, transmitiendo sus
patrimonios a una nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o a una preexistente
(fusión por absorción).

Características:

 Disolución sin liquidación.

 Transmisión universal de patrimonios.
 Concentración económica (debe notificarse a la CNDC, art. 8 ley 25.156).

Clases:

 Propiamente dicha: constituyen nueva sociedad.

 Por absorción: se incorporan a una preexistente.
 Fusión-escisión: combinación de ambas

Procedimiento (arts. 82–87):

 Acuerdo previo: con exposición de motivos, balances especiales cerrados en

fecha común (≤ 3 meses), relación de canje de cuotas/acciones, proyecto de
estatuto.
 Publicidad: 3 días en boletín oficial y diario de circulación nacional.
 Oposición de acreedores: dentro de 15 días; no impide la fusión, pero exige
garantías.
 Acuerdo definitivo: incluye balances, nómina de socios recedentes y
acreedores.
 Inscripción registral: produce efectos de disolución y transferencia patrimonial

Derecho de receso: socios disidentes pueden receder; en SA que cotizan, la ley excluye
ese derecho (art. 245).
Revocación y rescisión: el compromiso puede revocarse si no se logran todas las
resoluciones en 3 meses, o rescindirse por justos motivos antes de la inscripción

4. Escisión

Consiste en dividir una sociedad en dos o más, transmitiendo parte de su patrimonio a

sociedades nuevas o ya existentes.

Modalidades:

 Escisión total: una sociedad se divide en varias y desaparece la originaria.

 Escisión parcial: transfiere parte del patrimonio pero mantiene su existencia.

Efectos:

 Transferencia parcial del patrimonio.

 Distribución de socios entre las sociedades resultantes.
 Subsistencia de la originaria (si es parcial).

Procedimiento: similar a la fusión (acuerdo social, balances especiales, publicidad,

inscripción). Los acreedores también tienen derecho de oposición

5. Reorganizaciones fiscales

La legislación tributaria admite reorganizaciones libres de impuestos (art. 77 LIG),

cuando hay continuidad de actividad y control. Se busca facilitar la concentración o
división empresarial sin costo fiscal

Unidad 8 – Resolución parcial, disolución, liquidación,

prórroga, reconducción y remoción de causales de disolución
La resolución parcial y la disolución son dos institutos distintos pero relacionados.
La resolución parcial significa la salida de uno o varios socios de la sociedad, sin que
ello implique su finalización. En cambio, la disolución es el hecho que marca el
comienzo del fin de la sociedad como persona jurídica, abriendo el período de
liquidación.

Resolución parcial del contrato social

Concepto y fundamento

Es el procedimiento mediante el cual se rompe el vínculo con un socio, pero la sociedad

continúa vigente con los demás. La LGS admite este mecanismo para preservar la
empresa frente a hechos personales de los socios (muerte, renuncia, exclusión),
evitando la disolución total.

Causales

 Fallecimiento:
 o En sociedades de personas (colectiva, comandita simple, capital e
industria) la muerte de un socio genera la resolución parcial (art. 90
LGS).
o Puede pactarse la continuación con los herederos, quienes pueden
exigir que su participación sea limitada.
o En las SRL, el art. 155 permite pactar la incorporación de los herederos.
o En las SA, la muerte de un accionista no genera resolución parcial.
 Renuncia:
o Es el retiro voluntario del socio, que rompe su vínculo con la sociedad.
o Se permite en casos justificados, funcionando como una “válvula de
escape” para no obligar a un socio a permanecer indefinidamente.
 Exclusión:
o Es la separación compulsiva del socio por justa causa (art. 91 LGS).
o Puede pedirse por la sociedad o por un socio individual.
o La justa causa puede surgir de:
 graves incumplimientos (no integrar aportes, uso indebido de
fondos sociales, competencia desleal, bloqueo de decisiones,
desinterés o abandono),
 o de hechos sobrevinientes (incapacidad, inhabilitación, quiebra).
o El socio excluido tiene derecho a que se le liquide su parte (art. 92 LGS).

Efectos de la resolución parcial

 El socio deja de ser miembro y se convierte en acreedor de la sociedad por el

valor de su participación.
 Debe liquidarse su parte conforme a una valuación dinámica de la empresa en
marcha, no como si fuera liquidación total.
 Si existen operaciones pendientes, participa en ganancias y pérdidas.
 La exclusión o retiro es oponible a terceros recién desde su inscripción en el
Registro Público.

Disolución de la sociedad
Concepto

Es el hecho que pone fin a la vida activa de la sociedad y la coloca en estado de

liquidación, en el cual solo puede realizar actos destinados a cancelar pasivos, realizar
activos y distribuir el remanente.

Causales legales (art. 94 LGS)

1. Decisión de los socios.

2. Expiración del término (salvo prórroga).
3. Cumplimiento de la condición a la que estaba subordinada.
4. Cumplimiento o imposibilidad sobreviniente del objeto.
5. Pérdida del capital social (salvo reintegración).
6. Declaración en quiebra.
7. Fusión.
8. Cancelación de oferta pública o cotización.
 9. Retiro de autorización para funcionar por leyes especiales.

Causales convencionales

Los socios pueden agregar en el estatuto otras causales (art. 89 LGS). Ej.: pérdida de un
beneficio, incumplimiento de determinados objetivos, etc.

Efectos

 Internamente: la sociedad entra en liquidación y se limita la actuación de los

administradores.
 Externamente: frente a terceros, la disolución es oponible solo desde la
inscripción en el Registro Público (art. 98 LGS).

Liquidación
La liquidación es un proceso obligatorio que comienza con la disolución.

 El liquidador (designado por el contrato o por los socios) tiene a su cargo cobrar
créditos, vender bienes, pagar deudas y repartir el remanente.
 Se elaboran balances parciales y un balance final con plan de distribución.
 Una vez aprobado e inscripto, se cancela la sociedad en el Registro.
 Si aparecen bienes o deudas luego de la cancelación, puede reabrirse la
liquidación.

Prórroga
La prórroga es la decisión de los socios de extender la duración de la sociedad antes
del vencimiento del plazo fijado en el contrato social.

 Se trata de una modificación contractual.

 Debe aprobarse con las mayorías correspondientes y registrarse para ser
oponible a terceros.

Reconducción
La reconducción se da cuando, vencido el plazo de duración, los socios deciden
reactivar la sociedad antes de que comience formalmente la liquidación.

 A diferencia de la prórroga (que es previa), la reconducción es posterior al

vencimiento.
 Produce la “reviviscencia” del contrato social y mantiene la continuidad jurídica
de la persona societaria.

Remoción de causales de disolución

El art. 100 LGS permite que, aun cuando se haya configurado una causal de
disolución, los socios puedan removerla si todavía no se inició la liquidación.
  Ejemplos:
o Si se perdió el capital social, los socios pueden reconstituirlo.
o Si venció el plazo, pueden reconducir o prorrogar.
 Requisitos:
o Decisión de los socios con las mayorías necesarias.
o Que no se afecten derechos de terceros (acreedores, trabajadores, etc.).
o Que la inscripción de disolución aún no se haya realizado.

Efecto: la sociedad continúa, sin necesidad de liquidarse.

Conclusión
 Resolución parcial: salida de un socio (muerte, renuncia, exclusión) → la
sociedad sigue.
 Disolución: aparece una causal (legal o convencional) → la sociedad entra en
liquidación.
 Liquidación: proceso técnico-contable para cancelar deudas y repartir bienes.
 Prórroga: se extiende el plazo de duración antes del vencimiento.
 Reconducción: se reactiva la sociedad después de vencido el plazo, siempre
que no haya empezado la liquidación.
 Remoción de causales: se “cura” la causal que generaría la disolución,
permitiendo que la sociedad continúe.

Unidad 9 – Sociedades constituidas en el extranjero

1. Nacionalidad de las sociedades

Existe una discusión doctrinaria sobre si las sociedades, como personas jurídicas
privadas, tienen nacionalidad.

 Teorías afirmativas: autores como Mazeaud y Battifol sostienen que las

sociedades sí tienen nacionalidad, entendida de manera distinta a la de las
personas humanas (similar a barcos o aeronaves).
 Teorías negativas: Niboyet rechaza la idea, porque la personalidad jurídica de
las sociedades es una “ficción” de la ley del país que las autoriza. De allí surge
que solo pueden actuar en otros países si estos las reconocen bajo sus
condiciones.

En la práctica, la nacionalidad de las sociedades se vincula principalmente con el

derecho a la protección diplomática.

Doctrina de Bernardo de Irigoyen

En el caso Banco de Londres (1876), Argentina sostuvo que las sociedades no tienen
nacionalidad:

“Las personas jurídicas deben su existencia exclusivamente a la ley del país que las
autoriza, y por consiguiente no son ni nacionales ni extranjeras”.
De esta forma se negó la protección diplomática al banco, consolidando la posición
argentina.

Casos posteriores

 Compañías eléctricas (1957): Suiza reclamó por medidas contra C.A.D.E. y

C.I.A.D.E. Argentina respondió que eran sociedades constituidas en el país y no
correspondía intervención extranjera.
 Jurisprudencia argentina: sin embargo, en varias ocasiones la Corte Suprema
reconoció nacionalidad a sociedades extranjeras bajo el criterio del lugar de
constitución.

2. Criterios para determinar nacionalidad en derecho

comparado
 Nacionalidad de los socios o controlantes: usada en las guerras mundiales,
pero criticada por ser inestable.
 Autonomía de la voluntad: los socios podrían elegir la nacionalidad, pero es
riesgoso porque vulnera la soberanía de los Estados.
 Lugar de constitución/incorporación: criterio clásico, equipara a la “partida de
nacimiento”.
 Domicilio o sede real: donde funciona efectivamente la administración y el
centro de explotación de negocios.

3. Régimen legal argentino

La Ley General de Sociedades (arts. 118 a 124) no aborda la nacionalidad, sino la
actuación extraterritorial de las sociedades.

 Art. 118 LGS:

o La sociedad extranjera se rige, en cuanto a existencia y forma, por la ley
del lugar de constitución.
o Puede realizar actos aislados en Argentina (ej. inscribir una marca,
iniciar un juicio) sin inscripción.
o Para ejercer actividad habitual (abrir sucursal, asiento o representación
permanente), debe:
1. Acreditar existencia conforme a la ley de origen.
2. Fijar domicilio en la República.
3. Justificar la decisión de abrir la representación y designar un
representante.
4. Llevar contabilidad separada.
 Art. 119 LGS: regula sociedades de tipo desconocido en Argentina → se
aplican las normas más rigurosas (las de S.A.).
 Art. 122 LGS: emplazamiento judicial → puede notificarse en el representante
o apoderado. Criticado porque privilegia el domicilio del representante
(elemento subjetivo) sobre el del ente extranjero (objetivo).
 Art. 123 LGS: inscripción obligatoria para constituir o participar en sociedades
argentinas.
  Art. 124 LGS: si la sociedad extranjera tiene su sede en Argentina o su
principal objeto se cumple aquí, se la considera sociedad local a efectos de
constitución y contralor.

4. Jurisprudencia destacada
 Caso “Great Brands” (2002): sociedad de Islas Caimán con casi todas las
acciones de una sociedad argentina. El juez rechazó su concurso preventivo
aplicando el art. 124 LGS. La Cámara Comercial revocó, habilitando el concurso
y sosteniendo que no podía negarse personalidad jurídica a una sociedad
regularmente constituida en el extranjero.

5. Normativa administrativa actual

La IGJ dicta normas complementarias:

 Registro de actos aislados.

 Requisitos estrictos para inscripción de sucursales y filiales.
 Control reforzado para sociedades offshore o de jurisdicciones no cooperantes
(Resolución General IGJ 15/2024).

6. Conclusiones
 Argentina sigue la tesis Irigoyen: las sociedades no tienen nacionalidad, solo
reconocimiento legal.
 El régimen distingue actos aislados (sin inscripción) de actos habituales
(requieren inscripción y control).
 El art. 124 LGS genera debates: ¿es norma de policía de derecho internacional
privado (Vítolo) o sanción contra el fraude a la ley (Kaller de Orchansky)? La
mayoría la considera norma de policía, de aplicación imperativa.
 La jurisprudencia osciló, pero hoy predomina una interpretación flexible que
evita desconocer personalidad jurídica a sociedades extranjeras que cumplen con
la ley de su lugar de constitución.

Unidad – Sociedades Personalistas

1. Concepto general de sociedades personalistas

 Se llaman así porque en ellas la figura de los socios es esencial: su nombre,

trayectoria y solvencia importan para terceros y para el mercado.
 A diferencia de las sociedades de capital, aquí los socios no se esconden detrás
del capital aportado, sino que comprometen también su patrimonio personal.
 Por eso, las vicisitudes personales (muerte, incapacidad, quiebra) repercuten
directamente en la vida del ente.
 Tipos incluidos:
1. Sociedad colectiva.
2. Sociedad en comandita simple.
3. Sociedad de capital e industria.
2. Sociedad colectiva

Concepto
Es el tipo personalista por excelencia. Surge en el Medioevo como el prototipo de
sociedad comercial. Hoy casi no se utiliza porque expone demasiado el patrimonio de
los socios.

Responsabilidad de los socios

 Subsidiaria: primero se ejecuta el patrimonio social.

 Ilimitada: responden con todo su patrimonio personal.
 Solidaria: cualquiera puede ser demandado por la totalidad de la deuda.
 Frente a terceros este régimen es inderogable, aunque entre socios se puede
pactar otra distribución.
 Beneficios: excusión (primero ejecutar la sociedad) y división (los acreedores
no son directos del socio mientras haya bienes sociales).

Contrato y aportes

 Puede ser instrumento público o privado con firmas certificadas.

 Aportes: dinero, bienes en propiedad o uso y goce, y hasta el trabajo personal del
socio.

Denominación y razón social

 Puede operar con denominación (nombre de fantasía + “SC”) o con razón

social (nombre de socios + “y Cía.”).
 Si aparece el nombre de alguien que no es socio, igualmente queda obligado
solidaria e ilimitadamente.
 Si cambia la razón social, debe aclararse para evitar confusión con un ente
distinto.

Administración

 La fija el contrato: socios, terceros, o ambos. Puede ser indistinta (cada uno
actúa solo) o conjunta (todos deben participar).
 Régimen supletorio: cualquiera de los socios administra.
 Remoción: se pueden remover administradores ad nutum por mayoría, salvo
pacto en contrario.
 Renuncia: posible en cualquier momento, pero si es dolosa o intempestiva
genera responsabilidad.

Modificación del contrato

 Regla: unanimidad.
 Supletorio: mayoría absoluta de capital.
 La parte de interés (participación del socio) es indivisible y no se representa
por cuotas o acciones. Su cesión requiere consentimiento y registro.

Actos en competencia
  Prohibido competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime.
 Sanciones: exclusión por justa causa y resarcimiento con traspaso de beneficios.

Disolución

 Puede disolverse por causales generales (art. 94 LGS) o por muerte de un socio.
 Si queda un solo socio, debe transformarse en SAU en tres meses.

3. Sociedad en comandita simple

Concepto
Es una variante de la sociedad colectiva, pero con dos categorías de socios:

 Comanditados: como en la colectiva, responden ilimitada, solidaria y

subsidiariamente.
 Comanditarios: solo responden hasta el aporte comprometido.

La coexistencia de ambas categorías es esencial para la tipicidad (al menos un socio

comanditado puro y un comanditario puro).

Contrato y aportes

 Debe contener los requisitos generales del art. 11 LGS.

 Aportes de comanditados: dinero, bienes, trabajo personal, industria.
 Aportes de comanditarios: solo bienes en propiedad (no trabajo, ni uso y goce).

Denominación y razón social

 Puede ser denominación de fantasía + “SCS”, o razón social.

 Si se incluye el nombre de un comanditario en la razón social, éste pasa a
responder como comanditado.

Administración

 Solo los comanditados o terceros designados pueden administrar.

 Los comanditarios no pueden hacerlo, ni siquiera como mandatarios.
 Si lo hacen, responden ilimitada y solidariamente.
 Los comanditarios, sin embargo, tienen derecho a inspeccionar, vigilar y opinar.

Situaciones especiales

 Si todos los comanditados mueren, quiebran o se incapacitan, los comanditarios

pueden realizar actos urgentes por tres meses, hasta recomponer la sociedad,
transformarla o disolverla.
 Si no lo hacen, se convierten en responsables ilimitados y solidarios.

Disolución

 Si no se recompone la estructura típica en tres meses, la sociedad se disuelve de

pleno derecho.
  Si queda un solo socio, debe transformarse en SAU (art. 94 bis LGS).

4. Sociedad de capital e industria

Concepto
Prevista en el art. 141 LGS. Se compone de:

 Socios capitalistas: responden como los de la colectiva (subsidiaria, ilimitada,

solidaria).
 Socios industriales: solo aportan su trabajo o industria, y responden hasta el
monto de las ganancias no percibidas.

Debe haber al menos un capitalista puro y un industrial puro para mantener la tipicidad.

Contrato y aportes

 Requiere los elementos del art. 11 LGS.

 Aportes capitalistas: dinero, bienes en propiedad o uso y goce, y trabajo
personal.
 Aportes industriales: solo su industria o trabajo, debiendo fijarse un valor en el
contrato.

Denominación y razón social

 Puede ser denominación (nombre de fantasía + “SCI”).

 Si es razón social, solo con los nombres de los socios capitalistas.
 Si aparece el nombre de un socio industrial, éste pasa a responder como socio
colectivo.

Administración

 A diferencia de la comandita, aquí pueden administrar tanto los capitalistas

como los industriales.
 Se aplican las reglas de la colectiva: indistinta, conjunta o lo que disponga el
contrato.
 Remoción y renuncia de administradores bajo el mismo régimen que la
colectiva.

Beneficios y riesgos del socio industrial

 Participa en beneficios según lo fijado en el contrato; si nada se dice, un juez

debe determinarlo.
 Problema frecuente: riesgo de confusión con relaciones laborales encubiertas, lo
que explica su escasa utilización práctica.

Disolución

 Si todos los capitalistas desaparecen (muerte, quiebra, incapacidad), el socio

industrial puede asumir actos urgentes y debe recomponer la estructura en tres
meses (incorporar un nuevo capitalista, transformar o disolver).
  Si no lo hace, responde ilimitada y solidariamente.
 Si queda un solo socio, también se transforma en SAU.

5. Conclusión de la unidad

Las sociedades personalistas se caracterizan por la relevancia del socio como persona
y por la responsabilidad fuerte frente a terceros.

 En la colectiva, todos responden ilimitadamente.

 En la comandita simple, conviven socios con responsabilidad ilimitada y otros
limitados.
 En la capital e industria, el socio industrial solo arriesga su trabajo y responde
con las ganancias no percibidas, pero depende de la existencia de un socio
capitalista.

Son tipos históricos, de fuerte carácter personalista, que hoy casi no se utilizan en la
práctica, pero resultan claves para entender la evolución y la lógica del derecho
societario.