ASAMBLEAS
¿Dónde nos
reunimos?
Deben reunirse en la sede o en el lugar
que corresponda a jurisdicción del
domicilio social.
Ordinaria
(art. 234)
Dos tipos de
ASAMBLEAS
Extraordinaria
(art. 235)
¿Qué se considera en la
Ordinaria?
1. Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la
sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que
sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2. Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de
vigilancia y fijación de su retribución;
3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de
vigilancia;
4. Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4)
meses del cierre del ejercicio. (Es decir se debe hacer al menos una vez por
año)
TODO LO DEMAS ES EXTRAORDINARIO….
¿Quién convoca?
Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera
de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que
representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los
estatutos no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y
el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se
celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la
solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá
hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
¿Cómo se convoca?
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por
lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales.
Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación
general de la República.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los
treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como
mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades
que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día
deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.(OJO 299)
Asamblea unánime
Si es UNÁNIME podrá celebrarse sin publicación de
la convocatoria
OJO: las decisiones deberán adoptarse por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Depósito de las acciones
No menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada.
La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que
servirán para la admisión a la asamblea.
Libro de asistencia.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea
firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus
domicilios, documentos de identidad y número de votos que les
corresponda.
Actuación por mandatario (art. 239)
Los accionistas pueden hacerse representar en No pueden ser mandatarios los directores, los
las asambleas. síndicos, los integrantes del consejo de
vigilancia, los gerentes y demás empleados de
la sociedad.
¿Quiénes intervienen en las
Asambleas?
- En primer lugar los ACCIONISTAS
- Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho
y obligación de asistir con voz a todas las asambleas.
- Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como
accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.
- Obvio, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la
aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las
resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.
Presidencia de las
Asambleas
Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o
su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su
defecto, por la persona que designe la asamblea.
Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de
contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.
1ra Convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto
2da Convocatoria; se considerará constituida cualquiera sea el
Quórum y mayoría número de esas acciones presentes.
Asamblea
Ordinaria Mayoría
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
1ra. Convocatoria: la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con
derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
2da Convocatoria. se requiere la concurrencia de accionistas
que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones
Quórum y con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor
mayoría o menor.
Asamblea
Extraordinaria Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor
número.
Ojo… Supuestos especiales si voto
plural
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción (
excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de
sus acciones) ; de la disolución anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del
objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo
respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas
sobre aumento de capital.
DERECHO DE RECESO –
ACCIONISTA DISCONFORME (art.
245)
Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas
en el último párrafo del artículo anterior, (salvo en el caso de
disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad
incorporante en fusión y en la escisión,) pueden separarse de
la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
También podrán separarse en los pasos de aumentos de
capital que competan a la asamblea extraordinaria y que
impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la
oferta pública o de la cotización de las acciones y de
continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94
inciso 9). (por resolución firme de retiro de la autorización para
funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.)
¿Cómo hago uso de ese
derecho?
Sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisión, dentro del quinto (5) día y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura.
El plazo se contará desde que la sociedad comunique la
denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días
en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga
mayor circulación en la República.
OJO… SI SE REVOCA LA DECISIÓN DE LA ASAMBLEA dentro de los
sesenta (60) días de expirado el plazo caduca el derecho de
receso de los accionistas
Solo se pueden tratar en Asamblea los temas mencionados
en el ORDEN DEL DÍA, excepto:
Orden del día - 1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión
se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a
IMPORTANTE voto;
2. Las excepciones que se autorizan expresamente en este
Título;
3. La elección de los encargados de suscribir el acta.
Cuarto intermedio
La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a
fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo
podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron
con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de
cada reunión.
Accionista con interés contrario al social (art.
248)
El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación
de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios,
cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.
Se labra acta para finalizar
Firmada por al menos dos socios.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa,
copia firmada del acta.
Asambleas Especiales
Para cada clase de acciones…
▪ Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley,
el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad
por los accionistas que no hubieren votado favorablemente
▪ Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla
si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
Impugnación y ▪ También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros
suspensión de del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
la Asamblea ▪ La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de
su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la
asamblea.
▪ También se puede pedir Judicialmente la Suspensión preventiva
de la ejecución, previa garantía suficiente para responder por los
daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
