DERECHO
EMPRESARIAL
REORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA
Por: Dra. Yda Rosa Cabrera Cueto
ENLACE DEL TEMA
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CONCEPTO GENERAL
Se considera reorganización el acto por el cual una
sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales
y los aporta a una o más sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en
su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
La normativa peruana habilita a las empresas a usar las
reorganizaciones societarias con plena libertad para
que lleven a cabo las transformaciones, fusiones,
escisiones y reorganizaciones simples, que generen
sinergias mediante la reestructuración de sus líneas de
negocio, así como por medio de la transferencia de
activos y/o pasivos a otra empresa, para lograr más
crecimiento o limitar sus responsabilidades de acuerdo
con sus intereses.
Un proceso de reestructuración empresarial se lleva a cabo
con la finalidad de adoptar un nuevo modelo de negocio,
debido a un escenario en el cual el aplicado en la actualidad
no funciona correctamente o se prevé que no funciona bien.
El proceso de reorganización de una empresa debe hacerse con
sensibilidad, estrategia y previsión, la clave del éxito es la
planificación y la comunicación.
Cambiar la estructura organizacional implica
cambiar a los subordinados, a un gerente
diferente, reasignar recursos a otros sectores de
la empresa, reasignar al personal, etc.
Cambiar una estructura financiera, lo que puede
implicar es la venta de activos, el
refinanciamiento de la deuda a tasas de interés
más bajas o, incluso, la presentación de quiebra.
Tipos de reorganización societaria
1) TRANSFORMACIÓN. Ocurre cuando una sociedad adopta un tipo societario distinto,
conservando su personalidad jurídica
• Las sociedades reguladas por la ley general de sociedades 26887, pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes.
• Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
• La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
FUSIÓN
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos
por la ley de sociedades. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de
la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad;
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
ESCISION
Concepto y formas de escisión
• Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
• Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
• 1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión
produce la extinción de la sociedad escindida;
• 2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos
por sociedades existentes.
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES
CAUSAS DE DISOLUCIÓN
La sociedad se disuelve por las
siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía
suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.
PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez
días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolución.
LIQUIDACION
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica
mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se
inscriba la extinción en el Registro Público de Sociedades
SUNARP
EXTINCIÓN
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en la
SUNARP .
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones
efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso periodístico.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la
custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se
encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores
acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA
EMPRESA
De esta manera la sociedad tiene: • Debe contener:
• La escritura pública es la forma • Es aplicable al Pacto social - El pacto social.
solemne de un contrato. que origina una sociedad. - Estatuto de la sociedad.
De esta manera la sociedad tiene: La sociedad, en cuanto persona
- Un nombre, que puede ser una razón jurídica necesita valerse de personas
social o una denominación. físicas.
- Patrimonio. • De esta forma expresa su voluntad
- Domicilio. para su administración,
- Capacidad legal para obligarse y • En la relación con terceros.
asumir derechos., mediante sus • El representante obliga a la sociedad
personeros. en la medida que actúa dentro de las
- Nacionalidad. facultades legales y estatutarias
Consecuencias de la personalidad jurídica:
• Le confiere la condición de sujeto de derecho. (dotado de derechos y obligaciones)
• Capacidad jurídica plena para adquirir y obligarse
• Es titular frente a los socios en los derechos y acciones de éstos.
ACTIVIDAD COLABORATIVA
Al finalizar el tema tratado, grupalmente
elabora una Escritura Pública de una
Empresa, según la Ley General de
Sociedades 26887.
¡MUCHAS GRACIAS POR SU ACTIVA
PARTICIPACIÓN!!
