IUC: Curso de Derecho Comercial General, año académico 2019-2020

INTRODUCCIÓN GENERAL

El derecho comercial es una rama del derecho privado que se ocupa de una categoría
particular de personas. En realidad, se trata de un conjunto de reglas específicas que
se aplican a los comerciantes (es decir, aquellos que realizan actos de comercio a título
profesional y habitual) así como a los no comerciantes cuando realizan
ocasionalmente un acto de comercio. Para decirlo simple, es un derecho que se aplica a toda
persona que ejerce una actividad comercial en el sentido profesional.
El derecho comercial es un derecho que se ha construido a través de varias fuentes.
Sección I: Las fuentes del derecho comercial
Párrafo I: La fuente principal
Desde la firma y la ratificación del Tratado OHADA en el año 2000 por un buen número de
países africanos, incluido Camerún, y con la entrada en vigor de los Actos Uniformes, el derecho
el comercio general está ahora regulado por el Acto uniforme OHADA sobre el Derecho
comercial general y revisado en 2010. Este texto constituye la principal fuente del derecho
comercial.
Párrafo II: Las fuentes secundarias
A título de fuente secundaria se puede citar la ley del 10 de agosto de 1990 sobre la actividad

comercial en Camerún, los reglamentos (Cf. curso de derecho civil), la costumbre, la

jurisprudencia y la doctrina (Cf. curso de derecho civil), la práctica comercial que son
prácticas generalizadas que se han instalado en el ámbito comercial a lo largo del tiempo y de las que
los comerciantes observan.
Sección II: El ámbito de aplicación del derecho comercial OHADA
Todas las disposiciones del Acta uniforme son aplicables a los comerciantes personas.
físicas como personas morales es decir, a los individuos y a las sociedades comerciales
no el elemento o la sede social se encuentra en el territorio de uno de los Estados miembros del Tratado
OHADA.
Se debe aclarar que el Acto uniforme no se aplica únicamente a las sociedades a
capitales privados, pero también a cualquier sociedad comercial en la que un Estado o una
una persona moral de derecho público está asociada o es accionista.
La comprensión de este curso requiere estudiar en primer lugar los actores del

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comercio, luego el segundo parcial objeto y el marco de la actividad comercial, y por último
terceros parciales principales contratos comerciales.

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PRIMERA PARTE: LOS ACTORES DEL COMERCIO
CAPÍTULO I: EL COMERCIANTE
El AUDCG define al comerciante en su artículo 2: «es comerciante aquel que realiza
el cumplimiento de actos comerciales por naturaleza su profesión". El acto de comercio siendo
en el centro de la definición del comerciante, es conveniente examinar previamente los actos de
comercio antes de estudiar al comerciante propiamente dicho.
SECCIÓN I: LOS ACTOS DE COMERCIO
En el sentido del derecho civil, un acto jurídico es una manifestación de voluntad destinada a
producir efectos de derecho. Un acto de comercio a su vez es un acto o hecho jurídico
sometido a las reglas del derecho comercial debido a su naturaleza, su forma o debido a la
calidad de comerciante de su autor. A la luz de la especificidad del derecho comercial, él
conviene ciertas reglas sobre el régimen jurídico de los actos de comercio.

La prueba de un acto de comercio se realiza por todos los medios, por ejemplo: soporte papel, por vía

electrónica, libros de comercio...

•El plazo de prescripción es de 5 años en principio en materia comercial (por
prescripción se debe entender como la extinción de la deuda del acreedor por el transcurso de un
cierto tiempo). Este plazo puede ser abreviado o prolongado por la ley o la voluntad de las partes
dentro de límites precisos.
•La notificación se realiza por simple carta, a diferencia del acto de un oficial de justicia que es
exigí en materia civil. (la puesta en mora es el aviso que el acreedor da
al deudor de cumplir, de lo contrario el asunto será llevado ante una jurisdicción.
La solidaridad se presume en materia comercial, por lo que cada uno de los deudores estará obligado.

de pagar la totalidad de la deuda mientras que en materia civil cada uno de los deudores paga su parte
salvo acuerdo en contrario de las partes.
La jurisdicción competente en materia comercial es el TPI (para las disputas
de un monto inferior o igual a 10 millones) o el TGI (para las impugnaciones de un
monto superior a 10 millones). Así como el arbitraje es admitido en materia
comercial (se trata del modo no jurisdiccional de resolución de conflictos que consiste en
confíar el litigio a un particular llamado árbitro).

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•La cláusula compromisoria: es una cláusula insertada en un contrato y por la cual los
las partes se comprometen a someter a un árbitro la resolución de un litigio que pudiera surgir
entre ellos.
•Compromiso: es el convenio por el cual las partes deciden someter a un
arbitrar un litigio nacido y actual.
Así, se distinguen 4 (cuatro) categorías de actos de comercio: los actos de comercio
por naturaleza, los actos de comercio por la forma, los actos de comercio por accesorio y los
actos de comercio mixto.
Párrafo I: Los actos de comercio naturaleza
A-La definición del acto de comercio por naturaleza
El artículo 3 del AUDCG dispone que: «El acto de comercio por naturaleza es aquel por el cual una

nadie interfiere en la circulación de los bienes que produce o compra o por los que
proporciona servicios con la intención de obtener un beneficio económico.
distingue dos criterios acumulativos, por un lado la intermediación en la circulación de bienes y por otro
parte, la búsqueda de un beneficio pecuniario. En otras palabras, debe haber un acto previo que sea
pose, que una acción se realice con la intención de obtener beneficios. Es necesario precisar que
es la intención de obtener beneficios lo que caracteriza el estatus de comerciante y no el
hecho de realizarlo.
B - La enumeración de los actos de comercio por naturaleza
El art. 3 AUDCG enumera de manera no limitativa los actos que tienen el carácter de actos de
comercio por naturaleza. Se puede distinguir:
‹ La compra de bienes muebles o inmuebles con miras a su reventa. Es necesario precisar aquí que
la operación debe tener un carácter especulativo (búsqueda de la ganancia, del beneficio) y debe ser
efectuadas a título profesional. En otras palabras, no son comerciales, las actividades
que sólo hacen la venta sin compra pero generan un beneficio (actividad agrícola civil);
‹ Las operaciones bancarias, de bolsa, de cambio, de corretaje, de seguros y de tránsito;
‹ Los contratos entre comerciantes para las necesidades de su comercio. Se trata aquí de
transacciones corrientes entre comerciantes indispensables para sus actividades. Ej: la compra
de un vehículo de transporte no para venderlo sino para realizar entregas de
mercancías. Por otra parte, no se consideran actos de comercio por naturaleza
los contratos celebrados entre comerciantes fuera de las necesidades de su comercio;

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‹ La explotación industrial de minas, canteras y todo yacimiento de recursos naturales;
‹ Las operaciones de alquiler de muebles;
‹ Las operaciones de manufactura, transporte y telecomunicaciones;
‹ Las operaciones de los intermediarios de comercio;
‹ Los actos realizados por las sociedades comerciales.
Párrafo II: Los otros actos de comercio
A- Los actos de comercio por su forma.
El art. 4 AUDCG considera como acto de comercio por su forma, la letra de cambio,
el pagaré y el warrant. Se trata de instrumentos de pago y crédito muy utilizados en
materia comercial que permite obtener crédito. Estos actos son comerciales del único
hecho de la forma que revisten, sea cual sea su propósito, su objetivo y la persona que los
accomplit. Cabe señalar que los actos de comercio por la forma pueden ser realizados
por comerciantes y no comerciantes sin que esto implique a los no comerciantes
hacia la profesión comercial.
B - Los actos de comercio por accesorio
Se trata de actos de naturaleza civil que son realizados por el comerciante para las necesidades
de su comercio. Estos actos se consideran comerciales porque son el accesorio
de la profesión comercial. Porque tiene la calidad de comerciante, los actos realizados por el
los actos realizados por el comerciante en el marco de su actividad se califican como actos de comercio por accesoriedad.

A decir verdad, se deben considerar dos condiciones para calificar el acto de comercio por
accesorio: el acto debe ser realizado por un comerciante y debe tener como objetivo las necesidades del
comercio. Ej: la compra de material y el alquiler de inmuebles para el comercio. Sin embargo, este
La presunción de comercialidad puede ser combatida por prueba en contrario.
C - Los actos de comercio mixtos
El acto mixto es aquel que se celebra entre un comerciante que actúa para las necesidades de su
comercio y un no comerciante. El acto será, por lo tanto, comercial para el comerciante y civil
para el no comerciante. Ej: un contrato de venta de producto cosmético se considera como
civil para el comprador y comercial para el vendedor.
Sección II: El ejercicio del comercio por el comerciante
Se tratará de definir al comerciante, de examinar las condiciones de acceso a la
profesión comercial y las consecuencias relacionadas con la calidad de comerciante.

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Párrafo I: Definición del comerciante y distinción con las nociones vecinas
A – Elementos constitutivos de la definición del comerciante
El acto uniforme define al comerciante en su art. 2: «es comerciante aquel que realiza
el cumplimiento de actos de comercio por naturaleza su profesión ». Dos condiciones son
explícitamente contenidas en esta definición (el cumplimiento de actos de comercio por
naturaleza y convertirlo en una profesión). La tercera condición es implícita según la doctrina
(ejercer para su cuenta).
1 – El cumplimiento de actos de comercio por naturaleza
Más allá de la definición y enumeración de los actos de comercio por naturaleza, deben
ser realizados de forma habitual con la intención de convertirlos en su medio de subsistencia.
El cumplimiento ocasional de actos de comercio por naturaleza no otorga la calidad de
comerciante.
2 – El cumplimiento como profesión
El ejercicio de los actos de comercio por naturaleza debe constituir para quien los realiza
una profesión habitual. Ciertamente la AU no ha dado una definición de la palabra profesión, pero la
la profesión se entiende como una actividad desarrollada de manera continua, regular y
independiente con el fin de procurarse los medios necesarios para su subsistencia. En cuanto a
El hábito supone la repetición de actos del mismo tipo.
3 – El cumplimiento en su nombre y por su cuenta
Para ser calificado como comerciante, hay que realizar actos de comercio a título
personales y de forma independiente. De hecho, solo son comerciantes las personas que
asumiendo los riesgos y peligros de la empresa comercial, por eso los empleados no están
de comerciantes ya que están vinculados a su empleador por un contrato de trabajo y si les sucede
de realizar actos de comercio, es en nombre y por cuenta de su empleador.
B – Distinción entre el comerciante y las nociones vecinas
1 – El artesano
El artesano es un trabajador autónomo que vende su trabajo manual, fabrica los objetos
manualmente para la satisfacción de un número reducido de consumidores. Es una profesión
civil, la actividad supone una cualificación profesional. El artesano se enfoca únicamente en la venta
de los productos de su trabajo, no está la idea de especulación (búsqueda de beneficio), mientras que si el
El comerciante compra y vende precisamente para obtener un cierto beneficio.

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2 – El agricultor
Actividad tradicionalmente civil, el agricultor se entiende aquí en el sentido de campesino o
doméstico y no en el sentido de agricultura comercial o industrial. El agricultor cultiva
para consumir o para vender, no compra para revender, por lo tanto, no hay ausencia del carácter
especulativo a diferencia del comerciante.
3 – Los miembros de las profesiones liberales
El trabajo es predominantemente intelectual, supone un cierto desinterés. Los
las profesiones liberales se basan en el apego y los vínculos personales con la clientela. Así es
Así como los abogados, notarios, asesores legales... Proporcionan a su cliente su
conocimiento y competencia, e incluso si son remunerados a cambio, no buscan
honorarios en lugar de beneficios por su trabajo.
Párrafo II: Las condiciones de acceso a la profesión comercial
A – El principio de la libertad del comercio y de la industria
1 – Definición y fundamento textual del principio
También llamado principio de la libertad de empresa, este principio significa que cada
Nadie es en principio libre de ejercer una actividad comercial. De hecho, en virtud del art. 4
de la ley n°90/031 del 10 de agosto de 1990 sobre la orientación de la actividad comercial en
Camerún dispone: "Toda persona física o jurídica camerunesa o extranjera es libre
de emprender una actividad comercial en Camerún siempre que se respeten las leyes y
reglamentos en vigor». ¿Cuál es entonces la condición para la implementación de este principio?

2 – La condición para la implementación de la libertad de emprender: la capacidad

jurídico
El artículo 6 AU establece que "Nadie puede realizar actos de comercio a título de
profesión si no es jurídicamente capaz de ejercer el comercio». La capacidad jurídica es
la aptitud legal para tener derechos y obligaciones y el poder de ejercerlos. En otras palabras,
el poder de llevar a cabo por sí mismo sus derechos y obligaciones. Sin embargo, para evitar
abuso de la libertad de emprender, es necesario establecer límites a esta libertad. Estos
las restricciones tienen como objetivo la protección de ciertas categorías de personas, la protección del interés

general, o aún la protección de la familia...

B - Las restricciones a la libertad de emprender
Podemos clasificarlas en dos categorías, las restricciones que protegen el interés general

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y las restricciones que protegen el interés particular.
1 – Las restricciones que protegen el interés general
a – Las incompatibilidades
La incompatibilidad es la prohibición hecha a ciertas personas de ejercer el comercio en
razón de su función o de su profesión. Se trata de una especie de prohibición de ejercer
dos profesiones a la vez. Estas incompatibilidades tienen como objetivo proteger la independencia y la
la dignidad de las personas afectadas. Así, el ejercicio de una actividad comercial es incompatible con
el ejercicio de las funciones o profesiones siguientes: funcionarios y personal de las colectividades
públicas y empresas de participación pública; funcionarios ministeriales y auxiliares de
justicia (abogado, alguacil, notario, secretario judicial …); contable certificado y contable autorizado;
comisario de cuentas y aportes... Los actos realizados por una persona en situación
la incompatibilidad siguen siendo válidos con respecto a terceros de buena fe. Los actos realizados por la
las personas en estado de incompatibilidad le son oponibles a los terceros de buena fe no puede desentenderse de ello

prevalecer invocando su incompatibilidad.

b – Las prohibiciones
La prohibición es una prohibición impuesta a ciertas personas sobre ciertos
actividades. Así, no pueden ejercer el comercio, las personas físicas o morales que
el objeto de una prohibición (temporal o definitiva) de ejercer el comercio, pronunciada por una
jurisdicción de un Estado miembro o una jurisdicción profesional. También están prohibidas
de ejercer el comercio las personas que estén sujetas a una condena definitiva a una pena
privación de libertad por un delito de derecho común...
Los actos realizados por el interdicto siguen siendo válidos frente a terceros de buena fe.
mismos que estos actos le son oponibles por los mismos terceros. La prohibición finaliza por la
rehabilitación en las condiciones y formas previstas por el AUPCAP.
B – Las restricciones que protegen los intereses particulares
a – El menor
Se deben distinguir dos casos para el menor: el menor emancipado y el menor no emancipado
emancipado.
El menor emancipado: el artículo 7 dispone: «el menor, salvo que esté emancipado, no puede tener
la calidad de comerciante ni realizar actos de comercio”. La emancipación es el acto
jurídico por el cual un menor adquiere la plena capacidad de ejercicio y se encuentra de esto

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fait assimilé a un majeur. S'il est donc émancipé, le mineur peut avoir la qualité de commerçant
y llevar a cabo actos de comercio. Existen cuatro categorías de emancipaciones: la emancipación
parental, la emancipación de pleno derecho por el matrimonio, la emancipación por el consejo de familia
y la emancipación a título excepcional por el PR.
El menor no emancipado: No puede tener la calidad de comerciante ni realizar
actos de comercio. Los actos de comercio realizados por él incurren en nulidad por simple
demanda del menor o de su representante.
b – Los incapaces mayores
Son personas mayores cuyas facultades mentales están alteradas. Se puede citar el
mayor bajo tutela y el mayor bajo curatela. Para su protección no pueden tener la
calidad de comerciante ya que la capacidad jurídica es más o menos inexistente.
c – El cónyuge del comerciante
Con el objetivo de proteger el patrimonio familiar contra los riesgos del comercio como el
quiebra o los procedimientos colectivos, el legislador OHADA no admite que los dos cónyuges
tenían la calidad de comerciante para la misma actividad comercial. Razón por la cual plantea
una condición en caso de actividad comercial familiar. El art. 7, párr. 2 AU dispone que el cónyuge
el comerciante tiene la calidad de comerciante solo si realiza actos de comercio a título
deprofesión y por separado de los del otro cónyuge. Así que la mujer que no hace más que
detallar el comercio de su esposo no tiene la calidad de comerciante.
Párrafo III: Las consecuencias relacionadas con la calidad de comerciante: las obligaciones
del comerciante
A – La obligación publicitaria: la inscripción en el RCCM
1 – El papel del RCCM
Todo comerciante persona física o jurídica tiene la obligación de registrarse en
RCCM en el primer mes que sigue su actividad (para las personas físicas), o su
constitución (para las personas jurídicas) ante el registro del tribunal competente en el
ámbito en el que se desarrolla su actividad o en el ámbito en el que se sitúa su sede social o su
establecimiento principal. Además de recibir la inscripción de los comerciantes, el RCCM ha
también para el papel de recibir la información que marca la vida de la empresa, en particular los
modificaciones de explotación de toda naturaleza, cualquier cambio en el estatus jurídico de un
comerciante (cambio de domicilio, cese de la explotación...). Por otro lado, el contenido de la

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la solicitud de matriculación debe contener para las personas físicas: los elementos de su estado
civil, la actividad ejercida, la forma de explotación…. Y para las personas jurídicas: la
denominación social, la forma jurídica de la sociedad, el monto del capital social.
2 - Los efectos de la matriculación
La matrícula en el RCCM conlleva varios efectos.
Primero la presunción de la calidad de comerciante: Toda persona inscrita
se presume, salvo prueba en contrario, tener la calidad de comerciante. Esto supone que las
Las personas físicas o jurídicas afectadas podrán beneficiarse del régimen derogatorio de
comerciantes (prueba, prescripción, solidaridad..). Sin embargo, la falta de inscripción no
no prive al comerciante de esta calidad (la persona será calificada en este caso como
comerciant de hecho o de sociedad de hecho). Por otra parte, la falta o ausencia de inscripción
entrena dos consecuencias: la privación del beneficio asociado a la calidad de comerciante y la
sometimiento a las obligaciones profesionales del comerciante. A continuación, la adquisición de la

personalidad jurídica: La inscripción confiere al comerciante plena capacidad de

goce y ejercicio y le permite beneficiarse de todos los derechos reconocidos a los comerciantes
(derecho de arrendamiento, derecho a la renovación del arrendamiento, derecho a ser sometido a un procedimiento colectivo)
particular en caso de quiebra, en la cesión de su fondo de comercio, en su subarrendamiento...). Este
no es hasta la inscripción que las sociedades comerciales tienen una verdadera existencia
jurídico, les otorga la personalidad jurídica. Por último, las obligaciones relacionadas con
la matriculación: Todo comerciante, persona física o jurídica, está obligado a indicar en su
facturas, órdenes de compra, tarifas y documentos comerciales, así como sobre toda
correspondencia, su número y su lugar de inscripción en el registro. Esta inscripción tiene como
pero hacerlos oponibles a terceros.
3 – El fin de la matriculación: el caso de la baja
Cuando ocurre un evento que pueda poner fin a la actividad comercial, todo
el comerciante debe proceder a su baja en el RCCM y el registro o el responsable del órgano
el competente del Estado parte otorgará un acuse de recibo.
En caso de inercia, de la persona física o moral, corresponde al registro o al
responsable del órgano competente del Estado parte de proceder de oficio a la cancelación en un
plazo de 3 meses. La consecuencia inmediata de la anulación es que conlleva la pérdida de derechos
resultantes de la inscripción y cuya pérdida de la calidad de comerciante.

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B – Las obligaciones contables del comerciante

Todo comerciante, persona física o jurídica, debe llevar libros de cuentas.
comprendiendo :
•Un libro diario que registra día a día todas las operaciones
comerciales ;
•Un gran libro que agrupa todos los cuentas de la empresa;
•Un libro inventario que recapitula cada año todos los elementos activos y pasivos
C – Las obligaciones fiscales del comerciante
Los comerciantes deben pagar varios tipos de impuestos:
•El impuesto sobre los beneficios (impuesto por los beneficios, industriales y
comerciales para particulares e impuesto sobre sociedades para las personas
morales);
•El IVA, impuesto que grava todas las operaciones relacionadas con una actividad
económico, por lo tanto comercial ;

•Las contribuciones a las patentes (impuesto comunal anual).

Los extranjeros que quieran ejercer el comercio en Camerún deben previamente

obtener la aprobación del Ministro encargado del comercio. Sin embargo, están exentos de la aprobación
los nacionales de la zona CEMAC así como aquellos fuera de esta zona pero con los que
Camerún ha concluido acuerdos de asimilación (cláusula de reciprocidad) en materia
comercial
Al final, el incumplimiento de las obligaciones del comerciante genera varios
consecuencias: en el plano civil, los daños y perjuicios; en el plano penal, la destrucción o la
confiscación de bienes, el cierre del establecimiento, la multa...

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CAPÍTULO II : EL EMPRENDEDOR
De acuerdo con las disposiciones del art. 30 al.1 AUDCG, el emprendedor es «un empresario
individuo, persona física que, mediante simple declaración prevista en el presente Acto uniforme,
exerce una actividad profesional civil, comercial, artesanal o agrícola. Este nuevo
El actor ha sido instituido desde la revisión del Acta uniforme en 2010. El primer objetivo de
el legislador consiste en facilitar el paso de las operaciones del sector informal (se trata en esencia de los
pequeños oficios urbanos) al sector formal, atraer a los comerciantes de hecho que ejercen en la
clandestinidad para ejercer una actividad comercial sin estar registrados en el RCCM.
Sección I: La adquisición del estatus de empresario
Párrafo I: Las condiciones de fondo
A – El perfil del postulante
La persona que quiere ejercer su actividad económica como emprendedor debe ser
una persona física. Hay allí una diferencia fundamental con el estatus de comerciante que
está abierto tanto a personas físicas como a personas jurídicas.
B - Ser capaz y no ser golpeado por las prohibiciones
Sólo las personas capacitadas pueden tener el estatus de emprendedor. El requisito de
la capacidad se explica por el compromiso en el ámbito de los negocios del cual los
las consecuencias son importantes en términos de responsabilidades. Además, el estatus de emprendedor
no concierne a las personas que no han sido golpeadas por una prohibición.
Párrafo II: Las formalidades a cumplir
La formalidad principal a realizar es la declaración de actividad (ella conlleva
presunción de la calidad de emprendedor). Por lo tanto, le corresponde a la persona física de
declarar su actividad con el formulario correspondiente al registro de la jurisdicción competente o a
el órgano competente en el Estado parte en cuya jurisdicción actúe. Además, el emprendedor
no puede comenzar a ejercer su actividad hasta recibir el número de declaración de
la actividad que debe mencionar en sus facturas, órdenes de compra, albaranes de entrega,
correspondencias profesionales… Este número es personal, lo que implica que no se puede
multiplicar las declaraciones ante diferentes registros. No existe la posibilidad de acumular
una matrícula en el RCCM y una declaración de actividad en el RCCM. El estatus de uno excluye
el del otro.

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Sección II: Las obligaciones contables del empresario
Se trata principalmente de:

•La tenue de un libro de cuentas: el empresario está obligado a establecer, en el marco de su

actividad, día a día, un libro que menciona cronológicamente el origen y el monto de
sus recursos.
La mención obligatoria del número de declaración en las facturas, órdenes de compra...
• La facturación: Cualquier compra, venta de bienes o servicios debe hacerse obligatoriamente.
el objeto de una factura conforme a la naturaleza, a la calidad y al valor de los bienes o de los servicios
cédés. Por otro lado, el emprendedor está sujeto a las obligaciones fiscales establecidas por cada Estado.

parte.
Sección III: Los límites del estatus de emprendedor
Aunque el estatus de emprendedor conlleva más limitaciones que ventajas, es conveniente
sin embargo, es importante señalar que el emprendedor se beneficia igual que el comerciante
de la libertad de prueba (prueba por cualquier medio) y de la prescripción que es de 5 años. En lo que
con respecto al alquiler, su situación es precaria.
En cuanto a los límites, el campo de acción del emprendedor está restringido en comparación con el
comerciantes. Así, en materia de arrendamiento para uso profesional, mientras que para el comerciante él
se trata de una protección de orden público, para el emprendedor, el artículo 134 dispone que: «salvo
convención contraria entre el arrendador y el emprendedor, este arrendatario no se beneficia ni de un derecho a
renovación del contrato de arrendamiento, ni de un derecho a la fijación judicial del alquiler del contrato renovado.

Sin embargo, son precisamente estos derechos los que otorgan importancia al contrato de arrendamiento para uso profesional.

el emprendedor solo podrá beneficiarse de ello si se ha previsto en el contrato de alquiler.

De igual manera, en materia de fondos de comercio, el emprendedor al igual que el comerciante

puede explotar un fondo de comercio, salvo que el art. 138 al 4 rechaza toda posibilidad para
el emprendedor de formar parte de un contrato de arrendamiento de gestión.

Sección IV: La pérdida de la calidad de emprendedor

El estatus de emprendedor no está destinado a ser definitivo. Así, según las disposiciones de
el artículo 30 al 2, el emprendedor pierde su estatus cuando durante dos ejercicios sucesivos su cifra
d’affaire anual obtenido supera:
•30 millones de FCFA para las empresas de comercio (aquellos que compran y revenden)
20 millones de FCFA para las empresas artesanales y asimiladas

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10 millones para las empresas de servicio.

CAPÍTULO III: LOS INTERMEDIARIOS DE COMERCIO
El comerciante está rodeado de un cierto número de profesionales cuya misión es
él facilitar las operaciones comerciales. También llamados auxiliares de comercio, son unos
comerciantes que no tienen otros roles que facilitar a otros comerciantes o a particulares
el ejercicio de su actividad ayudándoles a la conclusión de las operaciones que necesitan
(Todos presentan la característica común de no actuar de manera autónoma). La AUDCG
retiene tres intermediarios de comercio: el comisionista, el corredor y el agente
comercial
Sección I: Las reglas comunes a todos los intermediarios comerciales
Párrafo I: La noción de intermediario de comercio
El intermediario comercial es una persona física o jurídica que tiene el poder
de actuar, o se entiende que actuar, habitualmente y profesionalmente en nombre de otro
persona, comerciante o no, para celebrar con un tercero un acto jurídico de carácter
comercial. Por otra parte, el intermediario de comercio es un comerciante y, por lo tanto, debe ser
inscrito en el RCCMet ejercer en el territorio de uno de los Estados partes.
Párrafo II: Los efectos del estatus de intermediario
Los efectos jurídicos de los actos de los intermediarios y la cesación de su misión corresponden
de los principios de la representación y del régimen del mandato.
NB: Según el art. 1984 del Código Civil, el mandato o poder es un acto por el cual
una persona (el mandante) le da a otra (el mandatario) el poder de hacer algo
elegido para el mandante y en su nombre. El contrato puede ser auténtico o privado y
no se forma sino por la aceptación del mandatario. El mandatario está obligado a cumplir con el
mandato mientras esté encargado y responda de los daños y perjuicios que pudieran resultar
de su inex ejecución. En cuanto al mandante, está obligado a cumplir con los compromisos adquiridos por
el mandatario de acuerdo con el poder que se le ha otorgado. El mandante debe reembolsar al
mandatario los gastos que él incurra por su misión y pagarle sus salarios.
El mandato termina con la ejecución completa del mandato, por la revocación de
el intermediario a través del representado, por la renuncia del intermediario, por la muerte natural
o civil o la prohibición sea del mandante o del mandatario.

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Sección II: Las reglas específicas para cada categoría de intermediario de comercio
Párrafo I: El comisionista
El comisionista es un profesional que, a cambio del pago de un
comisión, se encarga de concluir todo acto jurídico en su nombre pero en nombre del
cometiente que le da mandato. El comisionista es, por lo tanto, un mandatario que actúa en
su propio nombre, es él quien es percibido como el principal actor de la operación.
En estas relaciones con el comitente, el comisionista está obligado a una obligación
deloyauté (Él debe cumplir fielmente su misión y rendir cuentas de su misión), no puede
comprar por su propia cuenta las mercancías que se le encarga vender. Cuanto
al comprometerse, tiene la obligación de honrar los compromisos adquiridos en su nombre y pagar
los gastos y la comisión del intermediario. Además, tiene la obligación de indemnizar al
comisionista de sus pérdidas siempre que demuestre haber actuado en interés del comitente.
Párrafo II: El corredor
El corredor es un profesional que pone en contacto a personas con el fin de facilitar
o hacer llegar la conclusión de convenios entre estas personas». La actividad del corredor se
se resume a poner en contacto a personas que desean contratar. A diferencia del
comisionista, el corredor no es mandatario ni de una ni de la otra parte ya que no
representa a la persona, por lo tanto actúa en su propio nombre y es independiente.

Además, está obligado a la independencia, se le prohíbe intervenir.

personalmente en una transacción excepto acuerdo de las partes; obligación de dar
la información útil para las partes, la obligación de hacer todo lo que facilite la conclusión del
contrato. En caso de incumplimiento de sus obligaciones, especialmente el pago de una remuneración por parte del tercero
contractante a la insu del dador de órdenes, el corredor pierde su derecho a remuneración (que
est constituée par un pourcentage du montant de l ’opération) et au remboursement de ses
gastos.
Párrafo III: El agente comercial
El agente comercial es un mandatario profesional encargado de forma permanente de
negociar y, eventualmente, concluir contratos de venta, compra, alquiler o de
prestaciones de servicios, en nombre y por cuenta de productores, de industriales, de
comerciantes, sin estar vinculados a ellos por un contrato de trabajo. El agente comercial y su
los mandantes están obligados uno hacia el otro a una obligación de lealtad y a un deber de información.

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El agente comercial está obligado a una obligación de secreto (no debe divulgar la información)
confidenciales del mandante) y a una obligación de no competencia.
En cuanto al mandante, está obligado a remunerar al agente comercial y debe ponerlo en
las condiciones para ejecutar su mandato.
NB: Características comunes: Los tres intermediarios actúan en nombre de
de otros y están sujetos a las reglas que rigen el mandato.
Características divergentes: El comisionista y el corredor actúan en su propio nombre,
mientras que el agente comercial actúa en nombre del representado. El comisionista y el corredor hacen
un contrato de mandato sin representación mientras el agente comercial realiza un contrato de interés
comun.

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SEGUNDA PARTE: EL OBJETO Y EL MARCO DE LA ACTIVIDAD
COMERCIAL

Capítulo IV: EL FONDO DE COMERCIO

El art. 135 AU define el fondo de comercio como un conjunto de
medios que permiten al comerciante atraer y conservar una clientela. El fondo de
el comercio comprende necesariamente la clientela y la enseña o la clientela y el nombre
comercial o aún la clientela, la enseña y el nombre comercial. El fondo de comercio
puede comprender diferentes elementos muebles, corporales e incorpóreos (las instalaciones, los
aménagements y agenciamientos, los materiales, el mobiliario, las mercancías en stock, el derecho a
bail, las licencias de explotación, las patentes de invención, marcas de fabricación y de
comercio, dibujos y modelos, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual necesario para
la explotación).
Sección I: Los elementos constitutivos del fondo de comercio
El fondo de comercio está compuesto por dos series de elementos: los elementos muebles
corpóreos y los elementos muebles incorpóreos.
Párrafo I: Los elementos muebles corporales
El fondo de comercio está constituido por bienes muebles, excluyéndose los inmuebles.
Entre los elementos muebles corporales, los más destacados son el material y las herramientas y los
mercancías en stock.
A – El material y las herramientas
Se trata de los objetos corporales que sirven para la explotación sostenible del fondo y que tienen una

estabilidad real, especialmente las máquinas y el equipo.

B – Las mercancías
Por un lado, son las materias primas destinadas a ser trabajadas y por otro lado,
productos terminados que esperan ser vendidos. Estos elementos constituyen el stock que alimenta el inventario

explotación.
Párrafo II: Los elementos muebles incorporales
Estos elementos son los más importantes del fondo de comercio porque constituyen el
"factor clave" del monopolio de la explotación comercial.
A – La clientela
La clientela constituye junto con la afluencia los primeros elementos del fondo de comercio. La

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La clientela es el conjunto de personas que vienen regularmente a abastecerse en un
establecimiento comercial. Es el elemento principal del fondo porque permite que
estabilizador, para conservar el monopolio de la explotación y la notoriedad de la empresa.
El achalandaje es el conjunto de personas que vienen ocasionalmente a abastecerse.
en un establecimiento comercial. Se trata de la clientela de paso.
B – El nombre comercial
Es la denominación bajo la cual el comerciante persona física o sociedad ejerce su
actividad, explota su fondo de comercio. Puede tratarse del nombre patronímico (apellido)
del comerciante o de un seudónimo. En cualquier caso, a diferencia de en materia civil, el nombre
el comercio tiene un valor económico, por lo que puede ser cedido con el fondo. El nombre comercial
est protégé contre l’usage que pourraient en faire les concurrents au moyen de l’action en
competencia desleal. Clásicamente, la protección solo se concede en caso de desvío de
la clientela. Supone que el nombre usurpado sea original; de una notoriedad suficiente y que haya
un riesgo de confusión, por lo tanto de desvío de la clientela.
C – La enseña
Es una inscripción, una forma o una imagen colocada en un inmueble y que se relaciona con
a la actividad que se ejerce allí. Es un medio de individualizar el establecimiento donde se encuentra el fondo.

exploté. Puede ser ya sea el nombre comercial en sí, o un nombre ficticio.

La enseña goza de la misma protección que el nombre comercial y en caso de cesión del fondo
del comercio, la enseña también se cede.
D – El derecho al arrendamiento

Es el derecho de crédito del comerciante-inquilino frente al propietario del inmueble

en el que se explota el fondo. Es su derecho al disfrute de los locales alquilados. Es un bien
bien incorporel. Esto implica la obligación para el propietario del inmueble de renovar el
contrato de arrendamiento, y si el arrendador ya no puede renovar el contrato de arrendamiento independientemente de cualquier culpa del inquilino,

debe pagarle a este último una indemnización de desalojo (suma de dinero).

E - Los derechos de propiedad intelectual y comercial
Se trata de derechos que otorgan a su titular un monopolio de explotación y de utilización porque
les proporcionan medios exclusivos para atraer y retener a una clientela. Se trata, en particular
patentes de invención, marcas de fabricación y comercio, dibujos y modelos, logotipo… Su
La usurpación también puede ser defendida mediante la acción por competencia desleal.

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NB: Se dice que el fondo de comercio es una universalidad de derecho porque constituye un
patrimonio autónomo de afectación compuesto por un activo y un pasivo. En consecuencia puede
hacer objeto de varios contratos.
Se dice que el fondo de comercio es un bien mueble incorpóreo porque está compuesto
Estos elementos son bienes muebles (corporales y mayoritariamente incorpóreos), los inmuebles siendo

totalmente excluidos.
Sección II: Las diferentes operaciones sobre el fondo de comercio
El fondo de comercio puede estar sujeto a varios contratos, en particular el alquiler.
gestión, el empeño y la cesión.
Parágrafo I: El arrendamiento del fondo de comercio
El fondo de comercio puede ser explotado directamente o en el marco de un contrato de
locación-gérance. La locación-gérance es un convenio por el cual el propietario del fondo de
comercio, personas físicas o jurídicas que conceden el alquiler en calidad de arrendador, a una
otra persona física o jurídica, arrendatario-gerente, que lo explota bajo su propio riesgo y peril.
A – Las condiciones de validez del contrato de arrendamiento de gestión

1 – Las condiciones de fondo

- Para el propietario: El propietario del fondo no puede firmar un contrato de
location-gérance si hace objeto de una prohibición o si se le ha despojado del derecho a ejercer una
actividad comercial. Del mismo modo, el propietario del fondo de comercio debe haber explotado el
fondos gestionados durante al menos dos años en calidad de comerciante. Por otra parte, estos
las condiciones no se aplican a ciertas personas como el Estado, las entidades locales, los
establecimientos públicos, los incapaces, los herederos…
- Para el inquilino: El inquilino-gestor debe tener la calidad de comerciante y, por lo tanto, ser
inmatriculado en el RCCM.

2 - Las condiciones de forma

Se exigen dos condiciones de forma. El contrato de arrendamiento de gestión debe ser constatado
por escrito (acto auténtico o bajo firma privada), y debe ser publicado por la parte más diligente
en un periódico de anuncios legales dentro de un plazo de 15 días a partir de su fecha, a expensas de
locatario-administrador y en el lugar donde el fondo está registrado en el RCCM.

B - Los efectos del contrato de arrendamiento de gestión

1 – Los efectos relativos a las partes

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a – Los efectos relativos al propietario

Además de la obligación de entregar el fondo de comercio y sus accesorios al inquilino, el
el propietario del fondo está especialmente obligado a modificar su inscripción en el RCCM por la
mencionar según la cual su fondo de comercio está en arrendamiento-gestión, esto con el fin de
informar a terceros, especialmente a los acreedores actuales o potenciales. Además, tiene la obligación
de garantizar al arrendatario el disfrute pacífico de los elementos del fondo contra toda competencia
desleal.
b – Los efectos relativos al inquilino-manejador
Primero, a partir de la fecha de efecto del contrato de arrendamiento de gestión, el nuevo
el arrendatario-gerente está obligado bajo pena de sanciones a indicar su n° de inscripción en el RCCM
as well as its quality as tenant-manager of the business, at the top of its purchase orders,
facturas y otros documentos de carácter financiero y comercial. Luego, el arrendatario-gerente debe
pagar al propietario un alquiler correspondiente a la tasa debida por el disfrute de los locales y
un alquiler por el disfrute de los elementos corporales e incorpóreos del fondo de comercio. Finalmente, él
debe explotar el fondo sin modificar su destino, así como no puede subarrendar el fondo
sin autorización del arrendador (debido al carácter intuitu personae del contrato de arrendamiento
gérance).
2 – Los efectos respecto a terceros
Cuando la jurisdicción es solicitada dentro de los plazos y considera que el alquiler-
la gestión pone en peligro el cobro de las deudas del propietario del fondo, puede declarar estas
deudas inmediatamente exigibles. Así como cualquier persona interesada puede solicitar a la
jurisdicción competente en un plazo de 03 meses a partir de la publicación del contrato de
ubicación-gérance, la protección de sus intereses mediante la implementación de una acción de declaración
de exigibilidad de sus deudas respecto al arrendador.
C – El final del contrato de arrendamiento de gestión

La location-gérance termina ya sea por la llegada al término de la duración fijada en el contrato,

ya sea a raíz de la ejecución de una cláusula resolutoria o de una solicitud de rescisión
judicial por incumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento de gestión. En todos los

En caso, la expiración del arrendamiento de gestión también debe ser publicada y la inscripción del propietario
au RCCM modificado en consecuencia. Todas las deudas contraídas por el arrendatario-gerente a
la ocasión de la explotación del fondo se hacen inmediatamente exigibles al vencimiento del

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contrato de arrendamiento-gestión.

D - Ventajas y desventajas del alquiler de gestión

La location-gérance es especialmente útil cuando un comerciante, explotando un
empresa individual, fallece dejando herederos menores. El fondo está alquilado mientras tanto
que los herederos estén en condiciones de explotarlo personalmente. El arrendamiento-gestión puede
también puede ser una forma de salvar una empresa en dificultades ya sea antes o después de la presentación

bilan. Además, la alquiler-gester implica ciertos riesgos: peligro para el arrendador que
riesgo de no percibir su alquiler y de ver el fondo en bancarrota si el inquilino no sabe
retener a los clientes; peligro para los acreedores que tienen frente a ellos a un gerente habitualmente
menos solvable que el propietario del fondo; peligro para el inquilino que se procura con dificultad
del crédito, ya que no es propietario del fondo y que pierde el fruto de sus esfuerzos si el contrato no es
no renovado.
Párrafo II: El fondo de comercio, elemento de crédito por el prendario
El comerciante puede tener dificultades financieras, ya sea que necesite dinero para
invertir o desarrollar su empresa, necesita crédito. El banco o el inversionista no
no se concederá el préstamo si el comerciante no presenta garantía de reembolso. Es
así como dará su fondo de comercio en garantía y se compromete a reembolsar el monto de
préstamo, de lo contrario, da derecho al banco a embargar su fondo y venderlo. «el pignorado
el fondo de comercio es la convención por la cual el constituyente afecta en garantía de una
obligación, los elementos incorpóreos constitutivos del fondo de comercio a saber la clientela y
la enseña o el nombre comercial
A – Las condiciones de validez del pacto de prenda
1 - Las condiciones de fondo
La existencia del fondo: el fondo debe existir realmente y no estar en formación.
Sin embargo, se admite una promesa de prenda al abrir un fondo de
comercio.
-El constituyente debe ser el propietario del fondo: El nantissement se constituye por
el propietario del fondo y solo con los elementos del fondo que le pertenecen.
La capacidad de dar su fondo en prenda: El comerciante que da su
Los fondos en garantía no deben estar en cesación de pagos, de lo contrario habrá nulidad.
2 – Las condiciones de forma

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La exigencia de un escrito: El empeño debe ser constatado por escrito (acto auténtico)
ou sous-seing privé) contenant les mentions suivantes à peine de nullité : l’identité des parties, la
designación precisa y la sede del fondo y si procede las sucursales, los elementos del fondo
nanti...
La inscripción en el RCCM: Ya sea convencional o judicial, el derecho de prenda debe
estar inscrito en el RCCM, de hecho, es esta inscripción la que lo hace oponible a terceros.
B - La base del gravamen
Los elementos incluidos: El derecho de prenda recae necesariamente sobre los elementos esenciales
del fondo (clientela, enseña, nombre comercial). También puede referirse a otros elementos
incorpóreles del fondo como el derecho de arrendamiento, las licencias de explotación; las patentes de invención,
las marcas de fabricación y de comercio, dibujos y modelos y otros derechos de propiedad
intelectual. También puede extenderse al material profesional.
Los elementos excluidos: las mercancías y las deudas del comerciante son siempre
exclusión del gravamen del fondo de comercio.
C – Los efectos del pignoración
El pignoración conlleva varios efectos en relación con el acreedor. Le confiere derechos,
notablemente un derecho de preferencia, un derecho de seguimiento, un derecho de realización.

El derecho de preferencia es el derecho de un acreedor a ser preferido sobre otros acreedores.

Está en este caso privilegiado debido a la calidad de su deuda y este privilegio le permitirá
de ser pagado en prioridad sobre los otros acreedores llamados quirografarios u ordinarios.
El derecho de seguimiento: Este derecho permite al acreedor prendado embargar el fondo de comercio.

aunque haya sido vendido y ahora pertenezca a otra persona.

El derecho de realización: otorga la facultad al acreedor privilegiado de vender el fondo en caso de
de insolvencia del deudor ocho días después de la convocatoria hecha al constituyente.

Cabe precisar que el empeñamiento del fondo de comercio no admite el pacto

comisario (cláusula por la cual un acreedor pignoraticio o hipotecario obtiene de su deudor
que se convertirá en propietario de la cosa garantizada sin tener que solicitarlo ante la justicia).

D - La extinción del nantissement

El nantissement tiene un carácter accesorio y su validez depende del contrato principal.
aplicación del principio según el cual el accesorio sigue al principal, el derecho de prenda se extingue por el
pago de la deuda principal, en este caso el crédito del banquero. Pero, también puede

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se extinguirá por la renuncia del acreedor a su deuda.
Párrafo III: La cesión o venta del fondo de comercio
El fondo de comercio debe venderse de acuerdo con las disposiciones generales de la venta.
A – Las condiciones de validez de la cesión del fondo de comercio
Hay condiciones de fondo y condiciones de forma

1 - Las condiciones de fondo

-La cesión del fondo de comercio recae necesariamente sobre sus elementos esenciales a
saber: la clientela, la marca y el nombre comercial. Por otra parte, la venta de otros elementos
Los constitutivos del fondo son posibles, pero esto no implica la cesión del fondo de comercio.
que sea el contenido del contrato.
La cesión del fondo de comercio debe respetar las condiciones de validez de los contratos a
saber: el consentimiento, debe estar exento de vicios (el error, el dolo, la violencia); la capacidad de
contratar, un objeto lícito, una causa lícita.
2 – Las condiciones de forma
La exigencia del escrito: la cesión del fondo debe ser constatada por un escrito (acto
auténtico o bajo firma privada.
La exigencia de las menciones obligatorias bajo pena de nulidad: El acto de venta debe
obligatoriamente contener los detalles del vendedor y del comprador (estado civil completo para
las personas físicas y la denominación social, forma jurídica, objeto social y sede social
para las sociedades comerciales; su n° de inscripción en el RCCM, el estado de los privilegios,
nantissement e inscripciones que gravan el fondo; si es necesario, el origen del fondo con indicación del
vendedor anterior etc.
La publicidad de la cesión: El acto de cesión debe ser publicado a la diligencia de
el adquirente en un periódico de anuncios legales dentro de un plazo de 15 días a partir de la firma en
el lugar donde el adquirente está inscrito en el RCCM y vendedor y adquirente deben modificar su
inscripción respectiva en el RCCM para informar a los terceros.
B – Los efectos de la cesión del fondo de comercio
1 – Las obligaciones del vendedor
La obligación de entrega: El vendedor está obligado a entregar el fondo de comercio cedido.
a disposición del comprador en la fecha prevista en el acto de cesión o en la fecha de la liquidación completa

pago del precio si este es pagadero al contado, salvo acuerdo en contrario.

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La obligación de no competencia: El vendedor debe abstenerse de cualquier acto que sería de
naturaleza a obstaculizar al comprador en la explotación del fondo de comercio vendido. Es a este título que

el acto de venta puede incluir una cláusula de no restablecimiento, sin embargo limitada en el
tiempo y en el espacio. (En este caso, se trata para el vendedor de abstenerse de cualquier acto de naturaleza a

desviar a la clientela.
La obligación de garantía: El vendedor debe asegurar al adquirente la posesión pacífica
de la cosa vendida (garantía contra la evicción de su hecho personal o del hecho
d'autres personnes), et en particulier le garantir contre les droits que d'autres personnes
pretenderían hacer valer sobre el fondo vendido. También pesa sobre él una obligación de garantía.
contra los vicios ocultos del fondo de comercio.
2 - Las obligaciones del comprador
La obligación principal del comprador es pagar el precio. Debe hacerlo en el día y en el lugar
fijado en el acto de venta ante el notario o cualquier entidad bancaria designada
como secuestro. El secuestre debe conservar los fondos durante un plazo de 30 días para permitir
a los acreedores potenciales de hacer oposición. Si no se presenta ninguna oposición dentro de este plazo, los
los fondos se pagan al vendedor.
3 - Los efectos respecto a los acreedores del vendedor
a - La oposición
Como se mencionó anteriormente, los acreedores deben notificar su oposición al pago
del precio en un plazo de 30 días ante el secuestre. Esta oposición tiene un efecto conservatorio,
es decir, que hace que el precio esté indisponible hasta que la situación se aclare. Sin embargo,
en caso de oposiciones abusivas o de oposiciones dilatorias, el vendedor puede solicitar a la
jurisdicción la levantamiento de la oposición para obtener su pago.
b – La surenchère
Los acreedores tienen derecho de sobrepuja. Este derecho pertenece a los acreedores inscritos.
nantis ou opposants. Si consideran que el precio de la venta del fondo no corresponde a su valor
verdadero, pueden formar una sobrepuja del 1/6edel precio global del fondo de comercio
permitiendo así llevar a cabo subastas públicas. La sobrepuja se realiza en un plazo de 30
jrs y en el mismo plazo el acreedor debe consignar ante el registro de la jurisdicción competente
el monto correspondiente a la nueva oferta. La sobrepuja debe ser publicada y la jurisdicción
competente procederá a la venta del fondo de comercio por adjudicación.

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NB: la venta del fondo de comercio conlleva la obligación para el comprador de retomar
los empleados del fondo de comercio (art. 42 Código del Trabajo).

CAPÍTULO V: LA PROTECCIÓN DEL FONDO DE COMERCIO

En un contexto económico liberal, la competencia es esencial porque es un
criterios de mejora de la calidad de los productos y de las condiciones de venta. Las autoridades públicas
edictan reglas que impiden distorsionar el juego de este. Por lo tanto, es necesario proteger el fondo de
comercio contra las acciones de terceros, principalmente otros actores de la actividad
económico. La ley se esfuerza por regular el mercado prohibiendo las prácticas
anticoncurrenciales y la competencia desleal.
Sección I: Las prácticas anticompetitivas
Se trata principalmente de los acuerdos y abusos de posición dominante, por un lado, y de la
concentraciones por otra parte.
Párrafo I: Los acuerdos y abusos de posición dominante
El principio es que estas prácticas están prohibidas
A – Las entendimientos

Son acciones colectivas que tienen por objeto o por fin falsificar o obstaculizar el
juego de la competencia. Pueden tratarse de acuerdos o prácticas concertadas entre empresas
teniendo como objetivo afectar la libre competencia y con la intención de perjudicar a otro
comerciante. Pueden ser verbales o escritas. Ej: prácticas que consisten en obstruir el acceso a
un mercado o para repartir los compradores o las fuentes de aprovisionamiento en un mercado...
La entente puede ser sancionada por nulidad o multas o sanciones para obligarles a
cesar las prácticas prohibidas.
B - El abuso de posición dominante
Una empresa abusa de su posición de dominio en un mercado cuando ejerce su
derecho, se dedica a prácticas que buscan restringir la competencia. La posición dominante
no está prohibido en sí mismo, lo que está prohibido es abusar de su fuerza. El abuso de posición
dominante reside en el hecho de buscar y obtener ventajas que el juego normal de la
la concurrencia no permitiría obtener. Ej: impedir que un competidor se establezca, ejercer
pressions para impedir que otros comerciantes vendan sus productos, la eliminación de un
cliente actual o potencial…

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Párrafo II: Las concentraciones
Consisten en operaciones de fusión o adquisición de empresas, modificando así
la estructura jurídica y económica. Se convierten en un obstáculo para la competencia cuando
ont pour but de l’éliminer ou de la restreindre. La Commission nationale de la concurrence
(CNC) por lo tanto vigila el control de estas concentraciones

Sección II: La protección contra la competencia desleal

La competencia desleal es el hecho de que un comerciante utiliza procedimientos abusivos,
irregulares para desviar o intentar desviar la clientela de otro comerciante que ejerce
su actividad en el mismo ámbito que él.
Párrafo I: los elementos constitutivos de la competencia desleal
A- Los elementos materiales
Puede tratarse de la denigración de los productos del competidor; de la imitación de sus productos
a fin de crear confusión y desviar a la clientela; de desorganizar el mercado divulgando
por ejemplo, los secretos comerciales de los competidores o también el parasitismo que puede consistir en
usurpar el nombre comercial del competidor para beneficiarse de su notoriedad.

B – El elemento intencional
Se trata de actuar con la intención de dañar al competidor y con la consecuencia de
desviar a su clientela.
Párrafo II: La represión de la competencia desleal
La competencia desleal se sanciona sobre la base del artículo 1382 del Código.
civil: «Cualquier acto del hombre que cause daño a otro, obliga a quien lo causa a reparar ese daño.»
faute del cual ha ocurrido, repararla" y del artículo 1383 del mismo código: "Cada uno es
responsable del daño que ha causado no solo por su hecho, sino también por su
negligencia o por su imprudencia». Se trata, por tanto, de la responsabilidad civil extracontractual que apunta

a reparar el perjuicio sufrido por el competidor debido a los actos culpables de un tercero (el otro
comerciante). A este efecto, las siguientes sanciones pueden ser impuestas por el juez a
el encuentro del competidor culpable: daños y perjuicios, cese inmediato de acciones
desleales, se pueden imponer sanciones penales.

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CAPÍTULO VI: EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA USO PROFESIONAL

La mayoría de las empresas no son propietarias de los locales en los que están.
ejercen sus actividades profesionales. A este respecto, se ven llevadas a concluir un contrato de
el contrato de arrendamiento. Este contrato constituye no solo un elemento importante de estabilización de la empresa, sino que

permite también asegurar la continuidad de la explotación comercial.

Sección I: Campos de aplicación del contrato de arrendamiento de uso profesional

Párrafo I: Los inmuebles afectados

Las reglas relacionadas con el contrato de arrendamiento para uso profesional se aplican a todos los arrendamientos que versan sobre

de edificios que entran en las siguientes categorías:

Locales o inmuebles de uso comercial, industrial, artesanal o cualquier otro uso
profesional
Locales accesorios dependientes de un local o un inmueble de uso comercial,
industrial, artesanal o profesional ;
- Terrenos vacíos sobre los cuales se han construido, antes o después de la conclusión del contrato de arrendamiento, des

construcciones de uso comercial, industrial, artesanal o cualquier otro uso profesional, si estos
las construcciones han sido levantadas o explotadas con el consentimiento del propietario o su
conocimiento.
Párrafo II: las personas afectadas
Las disposiciones sobre el contrato de arrendamiento para uso profesional se aplican al comerciante, a

el emprendedor, a los artesanos, a los industriales, a los agricultores, a las profesiones liberales, e incluso
a los establecimientos públicos de carácter industrial o comercial y a las sociedades de capitales
públicos, ya sea que actúen en calidad de arrendador o de arrendatario del inmueble.
Sección II: Formación y ejecución del contrato de arrendamiento
Párrafo I: conclusión, duración del contrato y alquiler
El arrendamiento de uso profesional es toda convención escrita o no por la cual una persona
llama al arrendador, alquila total o parcialmente un inmueble (los inmuebles en cuestión) a
una otra persona llamada el tomador, que va a ejercer una actividad comercial, industrial,
artesanal o cualquier otra actividad profesional.
Las partes fijan libremente la duración del contrato de arrendamiento. Esta puede fijarse por una duración

déterminada o indeterminada y entra en vigor a partir de la firma del contrato salvo convenio
contrario de las partes.

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El alquiler es determinado libremente por las partes a menos que una disposición nacional de
El Estado miembro no dispone de otra manera. El alquiler es revisable en las condiciones fijadas por los
partes. En caso de desacuerdo entre las partes sobre la revisión del alquiler, la parte más diligente
puede presentar la jurisdicción para que el nuevo alquiler se fije judicialmente.
Párrafo II: Los derechos y las obligaciones de las partes
A-Las obligaciones de las partes
1 - Las obligaciones del arrendador
-La obligación de entrega: El arrendador está obligado a entregar los locales en buen estado.
La obligación de mantenimiento: El arrendador procede a su propio cargo a todas las
grandes reparaciones que se han vuelto necesarias y urgentes. Se consideran grandes
reparaciones, las de los muros gruesos, de los techos, de los muros de contención, de los muros de cerramiento

de fosas sépticas...
-La obligación de disfrute: El arrendador no debe privar de uso al inquilino. Si los
los trabajos necesarios para devolver los locales a un buen estado privan al inquilino de su uso parcial o
total, el monto del alquiler se reducirá proporcionalmente a esta privación. Si las reparaciones
rendent imposibles la jouissance del alquiler, el inquilino puede solicitar su rescisión judicial o
entonces la suspensión del contrato durante el período de los trabajos.
2 - Las obligaciones del arrendatario
El inquilino tiene como obligación principal pagar el alquiler. Debe pagarlo en los plazos establecidos.

convenir y explotar los locales dados en arrendamiento con buen padre de familia y de acuerdo con la
destino previsto en el contrato de arrendamiento. (Si el inquilino quiere ejercer una actividad diferente a la convenida

en el contrato, debe obtener el acuerdo del arrendador que puede oponerse por motivos serios.
Además, el inquilino es responsable de las reparaciones de mantenimiento de los locales y debe indemnizar
el arrendador de todas las degradaciones o pérdidas debidas a un defecto de mantenimiento durante el arrendamiento.

B - Los derechos de las partes

1- Los derechos del tomador
a-El derecho de añadir actividades conexas o complementarias: El arrendatario puede
adjuntar a la actividad prevista en el contrato de arrendamiento actividades conexas o complementarias

relevante del mismo ámbito que el considerado al concluir el contrato de arrendamiento. Deberá
avisar expresamente al arrendador que puede oponerse por motivos graves (corresponde al juez
de apreciar la gravedad del motivo).

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b-El derecho de prioridad: Si el arrendador prevé demoler el edificio que incluye los
lugares alquilados y de reconstruirlo, el arrendatario tiene derecho a permanecer en las instalaciones hasta el inicio de los

trabajos. Por otro lado, tiene derecho de prioridad para obtener un nuevo contrato de arrendamiento en
el edificio reconstruido.
c-El derecho de rescisión del contrato de arrendamiento: El arrendatario tiene el derecho de solicitar una rescisión

judicial del contrato de arrendamiento siempre que el arrendador no respete las cláusulas y las condiciones
tú bailas.
d-El derecho de cesión del contrato de arrendamiento: El arrendatario tiene el derecho de ceder su contrato de arrendamiento al adquirente de
son fondos de comercio (la cesión del contrato de arrendamiento es el acto por el cual el titular del contrato (el cedente)

transfiere el beneficio a otra persona (el cesionario). La cesión puede imponerse al arrendador.
o requerir su aceptación. En todos los casos, la cesión del contrato de arrendamiento no será oponible al arrendador.

qu’après la signification ou notification del acto de cesión por el tomador-cedente. Cuando el

La cesión requiere el acuerdo del arrendador, este dispone de un plazo de 01 mes a partir de la
significación o notificación para pronunciarse sobre su aceptación o rechazo, pasado este plazo, el
el silencio del arrendador equivale a aceptación de la cesión.

e-El derecho a la subrogación del alquiler: La subrogación está en principio prohibida, pero si
esto fue previsto en el contrato, el inquilino tendrá el derecho de subarrendar su contrato. El acto de sub
la ubicación debe ser comunicada al arrendador por cualquier medio escrito. Sin embargo, si el precio de
si este segundo alquiler es superior al precio del alquiler principal, el arrendador puede exigir un aumento
del alquiler principal (en caso de desacuerdo sobre el aumento de este alquiler, corresponde al juez
detrancher).
f-El derecho al renovación del contrato de arrendamiento
i - La condición del derecho a la renovación: ya sea un contrato de arrendamiento a plazo fijo
ou indéterminée, El derecho a la renovación del contrato de arrendamiento se adquiere por el inquilino que justifica tener

exploté, conforme a las estipulaciones del contrato de arrendamiento, la actividad prevista durante una duración mínima

de 2 años. El legislador establece la duración mínima del contrato renovado en 3 años, a menos que las partes
no disponen de otra manera. Cabe precisar que todas las disposiciones del AUDCG sobre el
el renovación del contrato de arrendamiento son de orden público y no pueden ser objeto de derogaciones

contractuales.
ii- La negativa a la renovación: El arrendador puede oponerse a la renovación del contrato de arrendamiento

sin tener que pagar una indemnización por desalojo en los siguientes casos:

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Ya sea por motivo grave o legítimo, especialmente en caso de incumplimiento por parte del inquilino.

de una obligación sustancial del arrendamiento (no pago de alquileres o retrasos excesivos) o en caso
de cesación de la explotación de la actividad. Por otra parte, este motivo solo es válido si los hechos se
son perseguidos más de 2 meses después de un requerimiento del arrendador para que cesen.
Para la recuperación de los locales por el arrendador: Es la hipótesis en la que el arrendador considera

demoler el edificio alquilado para reconstruirlo o en caso de recuperación de las viviendas

para habitarlo él mismo o para que lo habite su cónyuge, sus ascendientes, descendientes o
los de su cónyuge.
Sin embargo, el arrendador está obligado a pagar una indemnización por desalojo al inquilino.

en particular cuando decide unilateralmente no renovar el contrato de arrendamiento, o en caso de motivo no

válido o injustificado. Este es también el caso cuando el arrendador, después de haber demolido, luego
reconstruyó el edificio, cambió su destino o no ofreció al arrendatario un contrato en los
nuevos locales.
2 - Los derechos del arrendador
El arrendador tiene el derecho a oponerse a la renovación del contrato de arrendamiento en las condiciones

susmentionadas. Así como tiene el derecho de solicitar la rescisión judicial del contrato de arrendamiento
dado que el inquilino no cumple con las cláusulas y condiciones del contrato de arrendamiento (en particular el incumplimiento

pago del alquiler).

Párrafo III: La finalización del contrato de arrendamiento

El contrato de arrendamiento a duración determinada expirará en la fecha acordada en el contrato si el arrendatario 3

El mes de antelación no notifica al arrendador su intención de ejercer su derecho a la renovación.

El contrato de arrendamiento a duración indeterminada expirará en la fecha fijada por el aviso (le corresponde a la parte

quien desee rescindir el contrato debe notificar a la otra parte con un preaviso de al menos 6
meses de antelación. Si el tomador no impugna la notificación ejercitando su derecho de renovación,
el contrato de arrendamiento finaliza en la fecha de la notificación.

El contrato también puede cesar en caso de rescisión (eliminación para el futuro de un contrato)
sucesivo en razón de la falta de cumplimiento por una de las partes de sus obligaciones). De hecho, el art. 133
AUDCG dispone que: «El arrendatario y el arrendador están obligados, cada uno en lo que le concierne a
respecto de cada una de las cláusulas y condiciones del contrato de arrendamiento bajo pena de resolución. Una aviso en

se requiere un aviso previo a la acción de rescisión.

Del mismo modo, las partes pueden prever una cláusula resolutoria (cláusula del contrato

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previsto que se resolverá de pleno derecho en caso de incumplimiento por una de las partes) de pleno
derecho con atribución de competencia.

TERCERA PARTE: LOS PRINCIPALES CONTRATOS COMERCIALES

CAPÍTULO VII: LA VENTA COMERCIAL
La venta es un contrato por el cual una persona, el vendedor, transfiere o se compromete a
transferir un bien a otra persona, el comprador, que tiene la obligación de pagar el precio en
argentino.
Clásicamente, la venta se resume a un encuentro de consensos entre la oferta y
la aceptación.
Es necesario aclarar que: Primero, las disposiciones del AUDCG sobre la venta
comerciales se aplican a los contratos de venta de mercancías entre comerciantes, el enfoque
es la de las relaciones entre profesionales y no la de los informes con los usuarios o
consumidores. Quedan, por lo tanto, excluidas la venta a consumidores, las ventas de
mercancías compradas para uso personal, familiar o doméstico, las ventas a
subastas…Luego, El derecho OHADA de la venta es aplicable siempre que las partes hayan
sus respectivos establecimientos en al menos uno de los Estados miembros de la OHADA. Finalmente,
el AUDCG afirma el principio de la libertad contractual: las partes son libres de celebrar
negociación y salir de ella. No pueden ser consideradas responsables si no logran
Al no llegar a un acuerdo, sin embargo, la parte que conduce o rompe una negociación de mala fe es
responsable del perjuicio que causa a la otra parte (es especialmente de mala fe, la parte
quien inicia o continúa negociaciones sin la intención de llegar a un acuerdo.
Sección I: Las condiciones para la formación del contrato de venta
Además de las condiciones de validez clásica de los contratos del código civil, las condiciones de la
vente dont il s’agit ici concernent l’offre et l’acceptation.
Párrafo I: La oferta o pollicitación
Una oferta es una propuesta de concluir un contrato dirigida a uno o varios
personas e indicando la voluntad de su autor de estar vinculados en caso de aceptación. La oferta debe
cumplir ciertas condiciones para ser válido:
- La oferta debe ser determinada, por lo tanto dirigida a una persona determinada.
- La oferta debe ser lo suficientemente precisa para que la simple aceptación de la otra parte
suficiente para formar el contrato.

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- La oferta debe ser firme, es decir, debe indicar sin lugar a dudas la voluntad del oferente.
de estar vinculado en caso de aceptación pura y simple del destinatario (lo que excluye una propuesta
decontracter assortie de réserves). La oferta toma efecto cuando llega a su destinatario.
Párrafo II: La aceptación de la oferta
Puede ser expresa o tácita. La aceptación es toda declaración u otra
comportamiento del destinatario que indica que acepta la oferta. El silencio o la inacción no puede
a él solo vale aceptación. La aceptación de una oferta entra en vigor en el momento en que la expresión de
El acatamiento llega al autor de la oferta.
El contrato no se concluirá hasta la recepción de la aceptación. En
la hipótesis de una aceptación tácita es el cumplimiento de un acto por parte del destinatario que
la aceptación de la oferta y el contrato se formará en el momento en que el oferente tenga conocimiento de

el cumplimiento de este acto.

Sección II: Las obligaciones de las partes
Las obligaciones del vendedor
La obligación de entrega de las mercancías: El vendedor tiene la obligación de entregar las
mercancías. Debe entregarlas en la fecha fijada en el contrato o determinada según sus estipulaciones.
En la ausencia de estipulaciones, el vendedor debe entregar las mercancías en un plazo razonable.
La obligación de conformidad: El vendedor debe asegurarse de la conformidad de
mercancías. Dicho esto, debe entregar las mercancías en cantidad, calidad, especificaciones y
condicionamiento conforme a las estipulaciones del contrato. En el silencio del contrato, debe
entregar de acuerdo con los usos habituales y con embalajes adecuados.
La conformidad de la cosa vendida se aprecia en el día de la entrega, incluso si el
el defecto no aparece hasta más tarde. El defecto de conformidad aparente debe ser denunciado en el
mes que sigue a la entrega mientras que la acción del comprador por defecto de conformidad oculto es
prescrita en un plazo de un año a partir del día en que se constató este defecto o debería haberse constatado

constaté. (Excepción de la prescripción en materia comercial).

La obligación de garantía: El vendedor debe entregar las mercancías libres de todo derecho.
ou prétention d’un tiers (garanties du fait d’un tiers, qui implique interdiction de vendre la chose
de otros o una mercancía que ya ha sido reservada). El vendedor también debe garantizar
el comprador de toda expulsión por su hecho personal (lo que puede implicar una cláusula de no-
rétablissement).

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Párrafo II: las obligaciones del comprador
El pago del precio: El comprador está obligado a pagar el precio acordado. Debe pagarlo a la
fecha convenida.
La entrega de las mercancías: El comprador debe aceptar la entrega en
cumpliendo con los actos que permiten al vendedor realizar la entrega, luego debe retirar los
mercancías. Cabe señalar que es la toma de entrega de las mercancías la que determina
el momento de la transferencia de la propiedad y de los riesgos.

Sección III: Los efectos del contrato de venta

El contrato de venta conlleva dos consecuencias principales: la transferencia de propiedad y
el traslado de riesgos. El traslado de propiedad se efectúa en la entrega de las mercancías.
por el comprador y provoca al mismo tiempo la transferencia de riesgos.
Sección IV: Incumplimiento del contrato y responsabilidad
El art. 281, párr. 1 AUDCG dispone que: «Toda parte en un contrato de venta comercial
est fondée à en demander au juge compétent la rupture pour inexécution totale ou partielle des
obligaciones de la otra parte». Sin embargo, la gravedad del comportamiento de una parte puede justificar
que el otro ponga fin de manera unilateral a sus riesgos y pérjil y bajo la condición del respeto de un
preaviso (falta de preaviso, el autor de la ruptura asume su responsabilidad incluso si la jurisdicción
admite la legitimidad de la ruptura). La parte que impone o obtiene la ruptura del contrato puede
obtener además daños y perjuicios en reparación de la pérdida sufrida y de la ganancia perdida que
décueman inmediatamente y directamente de la no ejecución.
NB: Es importante señalar que el AUDCG ha previsto mecanismos para el mantenimiento del contrato

en caso de incumplimiento para evitar rupturas automáticas (los plazos de gracia otorgados a la
parte defectuosa, la regularización del contrato a través de la posibilidad dada al comprador
de adquirir mercancías de reemplazo, la reducción del precio proporcionalmente entre
la valeur de la marchandise non conforme et la véritable valeur.
En definitiva, el vendedor que celebra contratos de venta a crédito se beneficia muy a menudo
medios de protección que garantizan su pago como el empeño (contrato por el cual)
un bien mueble es entregado al acreedor para garantizar el pago de su deuda) y el derecho de
retención (seguridad legal que confiere al acreedor el derecho a retener la cosa hasta el pago)
completar).

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EJERCICIOS DE APLICACIÓN
PREGUNTAS TEÓRICAS

Persona que se dedica al comercio, es decir, a la compra y venta de bienes o servicios.

naturaleza, cláusula compromisoria, emancipación, declaración de actividad, acto de comercio por
naturaleza, acto de comercio mixto, prenda, fondo de comercio, contrato de arrendamiento para uso profesional
competencia desleal; arrendamiento de gestión.

1–¿Cuáles son las condiciones que deben cumplirse para tener la calidad de comerciante?

2 – Enumérez deux actes de commerce par nature et deux actes de commerce par la forme
3 - Da tres criterios que distingan al comerciante del emprendedor
4 – ¿Qué significa el principio de libertad del comercio y de la industria?

5 - Cuáles son las obligaciones contables del comerciante

6 - ¿A qué se resume el papel del RCCM con respecto al comerciante y al emprendedor?
7 - Dé dos límites relacionados con el estatus de empresario

8 - ¿Cuáles son las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones del comerciante?

9 - ¿Cuáles son las obligaciones contables del empresario?

10 - ¿Qué se entiende por solidaridad presunta en materia comercial?

11 - ¿Cómo se relaciona la prueba en materia comercial?

12 - ¿Se puede tener indefinidamente el estatus de emprendedor? ¿Por qué?

13 - ¿Cuáles son las condiciones a cumplir para tener el estatus de emprendedor?

14 - ¿Es el comercio una actividad libre en Camerún?
15 - ¿Cuáles son las ventajas asociadas a la calidad de comerciante?

CAS PRATIQUE
El Sr. DIDIER, experto contable acreditado de profesión, que además es el mejor en
su dominio según las últimas encuestas publicadas el 09 de noviembre de 2016 en la prensa local, quiere
lanzarse a la venta de materiales de construcción, para según él aumentar su fortuna. Él viene
ver a un especialista para obtener un consejo antes de lanzarse a su nuevo negocio.
Preguntas :
1 - ¿Qué(s) consejo(s) le puede dar?
2 - AGNES, la mujer de DIDIER, que además es alto funcionario en el ministerio de
comercio, sabiendo que la ley prohíbe que ejerza como comerciante en la misma actividad
Mari decide lanzarse individualmente en la venta de coches. ¿Qué(s) consejo(s)?

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¿puedes darle a AGNES?
3 - Finalmente, el Sr. DIDIER que encuentra que no tendrá suficiente tiempo decide que su hija
MELANIE, brillante estudiante que acaba de obtener su BTS a los 20 años, va a ejercer este comercio. ¿Qué
¿Puede usted concluir?
CAS PRATIQUE
El Sr. YAYA, ciudadano tchadiano de 35 años, quiere comenzar a ejercer una actividad.
comercial en Camerún, especialmente comprar los muebles de decoración en Benín y traerlos
vender en Camerún. Pero antes le gustaría tener su opinión de especialista en derecho comercial

Preguntas :
1- El Sr. YAYA quisiera saber si su acceso a la profesión comercial es libre en
¿Camerún? ¿Por qué?
2 - Menciona además que es inválido y que solo se desplaza en silla de ruedas,
¿Querría saber si esto constituye una incapacidad para ejercer el comercio? ¿Por qué?
3 - Habiendo oído hablar de "el emprendedor", te pregunta qué es eso.
¿significa? (1pt).
CAS PRATIQUE
El Sr. POKO, célebre comerciante en el mercado de Dakar en Douala, decide emprender con su
épouse JACQUELINE en una nueva actividad comercial, a saber, comprar teléfonos
androïd en Gabón y venir a venderlos en el mercado de Dakar y en Ndokoti porque parece que esto
El último mercado es muy floreciente. Solo que, BERNADETTE, la mejor amiga de
JACQUELINE intenta disuadir a la pareja diciéndoles que ha leído en el periódico
«Las últimas noticias del mercado», que el hombre y su esposa no pueden tener el estatus de
comerciante para la misma actividad comercial. El Sr. POKO sobrepasado por el giro de los acontecimientos
aprende por casualidad que usted es un especialista en derecho comercial, él viene a verlo para una
consulta jurídica para tener la certeza.
Preguntas
1 - El Sr. POKO y su esposa pueden tener cada uno el estatus de comerciante para
¿La actividad comercial que quieren emprender juntos? ¿Por qué?
2 - El Sr. POKO inquilino absolutamente que su esposa venda con él, le pregunta qué otro
¿Qué estatus puede tener en el marco de la actividad prevista si no puede ser comerciante?
3- Durante la consulta, usted empleó la expresión «libertad de emprender», él
¿Me preguntas qué significa esto?
4 - Al final de la consulta, te pregunta por qué motivo(s) se ha prohibido que
¿Los cónyuges pueden ser comerciantes para la misma actividad?

CAS PRATIQUES
Caso práctico n° 1
El Sr. IBO, rico operador económico, está cada vez más desgastado por la edad y desea
concluir un contrato de arrendamiento para así poder descansar. Le gustaría saber:
1 - ¿En qué medida es posible la celebración de un contrato de arrendamiento de gestión?
¿Hay riesgos en dar su fondo de comercio en alquiler-gestión?

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Caso práctico n°2
La BCG, un banco panafricano, acaba de pignorar el fondo de comercio de Mme
NYANGO para un préstamo de 25 000 000 FCFA. En el vencimiento acordado, esta última no respeta
pas ses engagements, bien au contraire subissant des pressions des autres créanciers qui
reclaman el pago de sus deudas diversas, vende su fondo de comercio a su cuñada
NYAMSI.
Preguntas
1 - La BCG decide llevar el caso ante la justicia. ¿Cuál es el tribunal competente?
2 - Después de la revisión del tribunal, el fondo de comercio es recuperado y vendido para pagar
los diferentes acreedores. Dado que uno de los acreedores reclama el pago de una deuda
superior a la de la BCG, ¿tiene esta última alguna posibilidad de ser pagada? ¿Por qué?
3 - Suponiendo que la venta hubiera sido perfecta entre la Sra. NYANGO y su cuñada, la
¿Tiene BCG aún alguna posibilidad de recuperar su deuda?

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