Fusión de Sociedades Mercantiles
Definición
Una opción que tienen las sociedades mercantiles es el poderse
unir a otra u otras sociedades con el fin de optimizar la utilización
de sus recursos y generación de utilidades, este proceso de
unión de sociedades se le reconoce con el nombre de fusión.
La fusión de sociedades mercantiles es una figura legal en la
que varias sociedades mercantiles independientes deciden
formar una sola. En la práctica, esto significa que los activos y
pasivos de una entidad legal o persona jurídica pasan a ser
propiedad de otra.
¿Cuáles son los motivos que pueden llevar
a realizar una fusión?
Los motivos para llevar a cabo una fusión responden a una
decisión de tipo económico, como puede ser la mejora de la
eficiencia conjunta, la creación de sinergias, la posibilidad de
acceder a nuevos mercados, la diversificación de productos,
estrategias de mercadotecnia, etc.
En cualquier caso, los objetivos deben
ser claros y estar bien definidos, con
objeto de completar con éxito el
proceso de fusión.
Partes que intervienen
Para una fusión se necesitan por lo menos dos sociedades.
FUSIONANTE FUSIONADA
Es la sociedad que Es la (s) sociedad
sobrevive (o la que (es) que
surge). Es la que desaparecen. Es
recibe los activos de la(s) que transmiten
las otras sociedades sus activos.
Una o más
sociedades se unen
TIPOS DE FUSION
Por absorción o a una ya existente;
incorporación subsiste ésta última
y la o las otras
desaparecen.
Se unen dos o más
Pura o Por sociedades para
integración integrar una nueva
sociedad.
Ejemplos de Fusiones
Aspecto Legal
La Ley General de Sociedades Mercantiles es la que establece los
principales aspectos legales relacionados a la Fusión.-
-La fusión de varias sociedades se decide por cada una de ellas en la forma y términos
que correspondan según su naturaleza.
-Los acuerdos de la fusión deberán escribirse en el Registro Público de Comercio y se
publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que se fusionan.
-Cada sociedad debe publicar su último balance y la forma de pagar su pasivo.
-La fusión tiene efecto tres meses después de su inscripción en el Registro Público de
Comercio a fin de prever la inconformidad de cualquier acreedor de las sociedades que
pudiera oponerse a la mencionada fusión, hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare que tal oposición es infundada.
Aspecto Legal
-Transcurrido el plazo señalado sin que se formule oposición, podrá llevarse a cabo la fusión
y la sociedad que subsista, o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y
obligaciones de las sociedades extinguidas.
-La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su
importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A
este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.
-Cuando de la fusión de varias sociedades una resulte distinta, su constitución se sujetará a
los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Incluso las sociedades constituídas podrán tener cualquier otro tipo legal.
-La sociedad que subsista o que surja con motivo de la fusión deberá pagar los impuestos
correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los
saldos a favor de la sociedad que desaparezca.
Aspecto Contable
Pasos a realizar durante el proceso de una fusión
Preparar el Balance General de cada una de las empresas que se van a fusionar.
Realizar una auditoría para confirmar que los estados financieros son correctos.
Realizar asientos de ajuste en cada una de las empresas en base a los resultados
de la auditoría en caso de ser necesario. (Se utiliza la cuenta contable
Resultado Antes de la Fusión).
Elaborar Hoja de Trabajo para obtener los saldos ajustados de cada una de las
compañías a fusionar.
Realizar los asientos de cierre de cada compañía a fusionar. (Se utiliza la cuenta
contable Cuenta de Fusión).
Realizar asientos de eliminación de las operaciones intercompañías. (Se utiliza la
cuenta contable Cuenta de Fusión).
Elaborar Hoja de Trabajo para obtener los saldos finales de fusión.
Realizar el asiento de apertura de la nueva compañía.
Conversión de sociedades
La conversión de una sociedad consiste en el cambio de su tipo
social a otro reconocido por la ley; también se le conoce como
transformación de sociedades. No supone la disolución ni la
pérdida de personalidad jurídica ni hay transmisión de bienes y
derechos para dar nacimiento a una nueva personalidad jurídica.
La sociedad que se transforma conserva la misma personalidad
jurídica, si bien bajo el nuevo tipo o forma social que adopte.
Para modificar una sociedad se deberá realizar una junta en la
cual los socios/accionistas acuerden modificar los estatutos
sociales. En el caso de que todos estén de acuerdo, los
socios/accionistas deberán suscribir una escritura pública de
modificación.
Conversión de sociedades
La conversión de una sociedad implica la modificación de esta a
un régimen o naturaleza jurídica distintos entre los cuales
podemos encontrar.-
sociedad de naturaleza mercantil pueda transformarse en otra de
la misma naturaleza con un régimen jurídico diferente.
sociedad de naturaleza civil a una de naturaleza mercantil.
sociedad de naturaleza mercantil a una de naturaleza civil.
También existe transformación cuando una sociedad de capital
fijo adopta la modalidad de capital variable.
Escisión de sociedades
Una escisión consiste en la división de una sociedad en dos o
más sociedades ya sean nuevas o preexistentes.
Escisión Parcial Escisión Total o Pura
Una escisión es una operación contraria a una fusión, es decir,
una sociedad separa o divide sus activos, pasivos y capital social
para conformar un conjunto de dos o más sociedades. A la
sociedad original se le llama escindente y a las sociedades tras la
operación se les llama escindidas.
Escisión de sociedades
La escisión tiene las siguientes características básicas:
Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en
dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).
Los socios/accionistas de la sociedad original, lo son también de las
sociedades tras la operación. En la operación se les entregan acciones de
las sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad
escindente.
La sociedad original puede o no desaparecer.
La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.
