NON-DISCLOSURE AGREEMENT (NDA)
REUNIDOS
De una parte, la Empresa INNOVA ARCHITECTURE AND DESIGN con domicilio, en la ciudad
de Potrero Weg 18, Dakota, Aruba, inscrita para todos los efectos legales y vinculantes,
legalmente constituida el 01 septiembre del 2019, debidamente representada por el Sr.
Derrick Solognier, identificado con Pasaporte Nro. 88112442 con domicilio para todos
los efectos legales y vinculantes en Potrero Weg 18, Dakota, Aruba, en adelante el
"DIVULGADOR".
De otra parte, la Empresa colombiana INELCO SAS, con domicilio, en la ciudad de
Bucaramanga, inscrita para todos los efectos legales y vinculantes, legalmente constituida
el 04 de octubre del 2022, debidamente representada por el Sr. Luis Enrique Landazábal
Flórez, identificado con Pasaporte Nro.BD223934, con domicilio para todos los efectos
legales y vinculantes en Bucaramanga, Colombia, Suramérica, en adelante el "RECEPTOR".
De otra parte, YOER ARENAS, con domicilio, en la ciudad de Táchira, identificado con
Pasaporte Nro. 195574261, con domicilio para todos los efectos legales y vinculantes en
Táchira, Venezuela, Suramérica, en adelante el "RECEPTOR".
El DIVULGADOR y el RECEPTOR que, en adelante, podrán ser denominadas,
individualmente, "la Parte" y conjuntamente, "las Partes", reconociéndose mutuamente
capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en la representación que actúan, y
siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones,
EXPONEN
I. Que, actualmente, las Partes se encuentran en un proceso de colaboración y
negociación cuyo objetivo sería la consecución y búsqueda de proyectos generar alianzas
estratégicas, que nos lleven a fortalecer las colocaciones en Colombia y Ecuador con
requerimientos importantes que necesiten capital a crédito y soporte financiero.
Los mismos que serían debidamente presentados, bajo esquemas de seguridad y
transparencia
II. Que, en el marco de este proyecto, el DIVULGADOR revelará información confidencial
de propiedad del promotor del proyecto al RECEPTOR.
III. Que este Acuerdo de Confidencialidad se establece con el propósito de garantizar unos
niveles rigurosos de confianza entre las Partes e implantar las condiciones bajo las que el
DIVULGADOR acuerda revelar cierta información confidencial, que es propiedad del
promotor del proyecto, al RECEPTOR.
IV. Que el mismo regirá la custodia y no transmisión a terceros de la información
distribuida por el DIVULGADOR al RECEPTOR, así como los derechos y obligaciones de
cada una de las partes.
V. Y que, habiendo llegado las Partes, libre y espontáneamente, a una coincidencia mutua
de sus voluntades, formalizan el presente ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y DE NO
DIVULGACIÓN, en adelante, el "Acuerdo", el cual se regirá por las siguientes,
CLÁUSULAS
PRIMERA. OBJETO DEL ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
El objeto del presente Acuerdo es fijar los términos y condiciones bajo los cuales el
DIVULGADOR comunicará y el RECEPTOR mantendrá la confidencialidad de los datos o
informaciones transmitidos por el primero, ya sea de forma oral, gráfica o escrita. El
RECEPTOR se compromete, por el presente Acuerdo, a otorgar un tratamiento
confidencial a las informaciones que el DIVULGADOR le comunique en el marco de la
colaboración, negociaciones, y/o proyecto existente entre ambas Partes. Esto supone que
las mismas recibirán el mismo tratamiento que la información confidencial de su propiedad
y, por tanto, no serán divulgadas a terceros, salvo las excepciones previstas en el presente
Acuerdo.
Asimismo, este pacto constituye el acuerdo total entre las Partes respecto a la
información confidencial y sustituye a cualquier otro entendimiento previo, oral o escrito,
que haya existido entre las Partes.
SEGUNDA. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Tendrá la consideración de Información Confidencial (en adelante, también "Información")
cualquier información de tipo técnico, industrial, financiero, publicitario, de carácter
personal o comercial e intercambiada o divulgada por el DIVULGADOR al RECEPTOR,
independientemente de su formato de presentación o distribución, ya sea oralmente, por
escrito, de forma visual, grabada en medios magnéticos o por cualquier otro medio o
soporte, tangible o intangible, actualmente conocido o que posibilite el estado de la
técnica en el futuro. A título meramente enunciativo y no limitativo, tendrán tal
consideración los descubrimientos, conceptos, ideas, conocimientos, técnicas, know-how,
plan de negocio, diseños, dibujos, borradores, diagramas, textos, modelos, muestras,
bases de datos de cualquier tipo, aplicaciones, programas, marcas, logotipos.
Asimismo, tendrán la consideración de Información Confidencial todas aquellas
informaciones que se encuentren marcadas como confidenciales al momento de ser
entregadas al RECEPTOR, o de las cuales se deduzca su confidencialidad en razón de la
propia naturaleza de la información o de las circunstancias que rodean la revelación de las
mismas. En caso de existir duda acerca del carácter confidencial de una información
determinada, la misma deberá ser tratada como confidencial hasta que el DIVULGADOR se
pronuncie acerca de su naturaleza.
TERCERA. OBLIGACIÓN DE SECRETO Y CONFIDENCIALIDAD
Las Partes reconocen que la Información a la que se hace referencia en la cláusula anterior
y que es transmitida por el DIVULGADOR en el marco de su colaboración, negociación y/o
proyecto tiene carácter confidencial y, así, el RECEPTOR acuerda no divulgar y mantener la
más estricta confidencialidad respecto de dicha Información, advirtiendo, en su caso, de
dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier
persona que, por su cargo o relación con el RECEPTOR, deba tener acceso a dicha
Información.
El RECEPTOR no podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la
Información objeto del presente Acuerdo sin previa autorización escrita y expresa del
DIVULGADOR.
El RECEPTOR se compromete a poner los medios necesarios para que la información no
sea divulgada ni cedida. Adoptará las mismas medidas de seguridad que adoptaría
respecto a Información Confidencial de su propiedad, evitando su pérdida, robo o
sustracción.
El RECEPTOR se compromete, en su caso, a advertir sobre la existencia del deber de
confidencialidad a sus empleados, asociados, y toda persona a la cual le haga accesible la
Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la
Información objeto del Acuerdo.
Asimismo, el RECEPTOR se compromete a poner en conocimiento del DIVULGADOR
cualquier acción o incidente por parte de terceros, bajo la tutela o responsabilidad del
RECEPTOR, que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
El RECEPTOR se compromete a que la utilización de la información divulgada solo estará
dirigida a alcanzar objetivos dentro de la colaboración, negociación o proyecto descrito en
el Expositivo I, y no otros, y que, así, solo estará en conocimiento de aquellas personas
estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.
CUARTA. EXCEPCIONES AL PRESENTE ACUERDO
Sin perjuicio de lo estipulado en el presente Acuerdo, ambas Partes aceptan que la
obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la Información pueda ser encuadrada
en alguno de los siguientes casos
● Cuando la Información se encontrará en el dominio público en el momento de su
divulgación al RECEPTOR o, una vez suministrada la Información, ésta acceda al dominio
público sin que el RECEPTOR haya infringido el presente Acuerdo.
● Cuando la Información ya estuviera en el conocimiento del RECEPTOR con
anterioridad a la firma del presente Acuerdo y sin obligación de guardar confidencialidad.
● Cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación. En ese
caso, el RECEPTOR notificará al DIVULGADOR tal eventualidad y hará todo lo posible por
garantizar que se dé un tratamiento confidencial a la Información.
● Cuando el RECEPTOR pueda probar que la Información fue desarrollada o recibida
legítimamente de un tercero, que estaba habilitado o no para divulgarla, de forma
totalmente independiente a su relación con el DIVULGADOR.
● Cuando el RECEPTOR reciba una autorización expresa y escrita para la publicación o
comunicación pública de la Información del DIVULGADOR.
En el caso de que una parte de la Información pudiera ser clasificada dentro de alguna de
las categorías aquí mencionadas, el resto de la Información, no obstante, seguiría
beneficiándose de la protección de confidencialidad que le otorga este Acuerdo.
QUINTA. PROPIEDAD INTELECTUAL
Los derechos de propiedad intelectual de la Información divulgada bajo el Acuerdo
pertenecen al DIVULGADOR y el hecho de revelarla al RECEPTOR para la colaboración,
negociación o proyecto que se va a llevar a cabo no cambiará tal situación.
Las disposiciones de este Acuerdo no se pueden interpretar en el sentido que éste otorga
al RECEPTOR, explícita o implícitamente, una licencia o cesión sobre una patente o una
patente pendiente de concesión, o sobre derechos de autor, o sobre diseños industriales y
modelos de utilidad, secretos industriales, derechos de marca o know-how, o todo otro
derecho de propiedad intelectual que pese sobre toda o parte de la Información de este
Acuerdo.
La divulgación al RECEPTOR de la Información objeto de este acuerdo no implica la
renuncia de protección de dicha Información a través de derechos de propiedad
intelectual por parte del DIVULGADOR.
SEXTA. DURACIÓN DEL ACUERDO
El presente Acuerdo entra en vigor a partir de su fecha de firma señalada en el
encabezamiento. Las Partes acuerdan que, a partir de dicha fecha, el mismo estará vigente
por un plazo de tiempo indefinido. En concreto, el mismo permanecerá vigente mientras
exista, entre ambas Partes, la colaboración, negociación y/o proyecto al que se refiere el
Expositivo I.
No obstante, este Acuerdo podrá ser modificado o terminado de forma sobrevenida
mediante el consentimiento expreso y por escrito de ambas Partes.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Acuerdo se aplicarán
durante toda la duración de éste y, prevalecerán durante el siguiente período: 5 años tras
su terminación. Este plazo de tiempo es inmediato a la terminación del mismo.
SÉPTIMA. FRACASO DE LA COLABORACIÓN O DEL PROYECTO ENTRE LAS PARTES
Igualmente, en el caso de un fracaso o cancelación de la negociación, colaboración o
proyecto mencionado en el Expositivo I, que pretenden desarrollar las Partes, y por lo cual
se llega a este Acuerdo, las Partes acuerdan la no liberación inmediata de la obligación de
confidencialidad del RECEPTOR y, por tanto, la aplicación del párrafo tres de la cláusula
sexta de este Acuerdo.
OCTAVA. RESTITUCIÓN Y DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
En el caso de expiración o de terminación sobrevenida de este Acuerdo,
independientemente de su causa y dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la fecha
de esta expiración o terminación, el RECEPTOR se obliga a devolver toda la Información y
toda copia de la misma al DIVULGADOR, y que este hubiera divulgado o transmitido en
cualquier tipo de soporte y que es de su propiedad, o en su caso, a destruirla en presencia
de un representante autorizado por el DIVULGADOR. Además, el RECEPTOR certificará por
escrito al DIVULGADOR la devolución y/o destrucción, según corresponda, de la
Información Confidencial.
En caso de que el RECEPTOR no cumpla con la devolución o la destrucción —o no lo haga
dentro del plazo fijado— tal y como se requiere en la presente cláusula, le será de
aplicación lo establecido en la cláusula novena de este Acuerdo.
NOVENA. INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO
Toda violación o incumplimiento por el RECEPTOR de cualesquiera de las cláusulas del
presente Acuerdo, conlleva la obligación, para el RECEPTOR, de pagar al DIVULGADOR una
indemnización compensatoria cuyo montante queda fijado en veinte mil dólares (U$
20.000.00), cantidad que ambas Partes consideran justa y adecuada dada la relevancia de
la Información y, sin perjuicio, del derecho del DIVULGADOR a ejercer o iniciar todas las
acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
Asimismo, las Partes convienen que en caso de que el RECEPTOR incumpla parcial o
totalmente con las obligaciones a su cargo derivadas del presente Acuerdo, será
responsable de los daños y perjuicios, directos o indirectos, que dicho incumplimiento
llegase a ocasionar al DIVULGADOR, incluido el lucro cesante.
Igualmente, la violación del presente Acuerdo por el RECEPTOR supone para el
DIVULGADOR la posibilidad de terminar inmediatamente el mismo. No obstante, salvo
acuerdo posterior en contrario, la obligación de confidencialidad subsistirá, en todo caso,
durante el período de tiempo previsto en la cláusula sexta.
DÉCIMA. LÍMITES DEL ACUERDO
El presente Acuerdo no restringe los derechos que las Partes poseían con anterioridad a la
firma del mismo. No crea ningún derecho u obligación suplementario que no esté incluido
aquí expresamente, y tampoco puede considerarse, para una u otra Parte, como una
obligación de suscribir otros compromisos contractuales, salvo los que aquí se enumeran.
De esta misma manera, ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones
derivados del presente Acuerdo a terceros.
Además, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al
presente Acuerdo, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.
DECIMOPRIMERA. DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES
Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente
Acuerdo, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones
indicadas al principio de este Acuerdo. Para que una notificación entre las Partes sea
efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia
del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su
recepción por la otra parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de
notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la
otra Parte y siguiendo el procedimiento aquí establecido.
No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor, del
destinatario, y del contenido del mensaje, y con el objetivo de mantener una
comunicación fluida entre las Partes, se facilitan las siguientes direcciones de correo
electrónico:
El DIVULGADOR:
EL RECEPTOR:
DECIMOSEGUNDA. PROTECCIÓN DE DATOS
De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de este Acuerdo
consienten que sus datos personales recogidos en el presente Acuerdo, así como aquellos
que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta
ejecución de este mismo, podrían ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero
automatizado o no de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación
contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.
En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán
comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a
realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de
forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte
que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la
que se realizará la comunicación de los datos.
De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al
ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento,
portabilidad u oposición con los que pudieran contar.
DECIMOTERCERA. ACCIONES LEGALES, LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Acuerdo, así como sus
correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su
cumplimiento de buena fe. Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la
formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este
Acuerdo y, en general, a la relación establecida entre las Partes, será sometido a la
legislación de Colombia.
Las referencias aquí realizadas a cualquier norma legal o reglamentaria, o disposición de
las mismas, deben entenderse realizadas a las normas o preceptos que puedan sustituirlas
en el futuro.
Así las cosas, en caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al
Acuerdo, o en relación al mismo, las Partes acuerdan, antes de recurrir a la jurisdicción
ordinaria, poner todo su esfuerzo en encontrar una solución de forma amistosa; solo
cuando esto fallase, se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales
competentes conforme a derecho.
Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, ambas Partes firman
este Acuerdo en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha al comienzo
indicados.
EL DIVULGADOR
EL RECEPTOR
Sr. LUIS ENRIQUE LANDAZABAL FLOREZ
Pasaporte No.BD2239345
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EL RECEPTOR
Ing. Yoer Arenas
Pasaporte No. XXXXXXX
