UNIDAD N° 3: SOCIEDADES EN PARTICULAR

Sociedad colectiva: Caracterización. Denominación. Administración y representación.

Resoluciones sociales:
Caracterización: Los socios tienen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria
por las obligaciones sociales. El pacto contrario no afecta a terceros.
Denominación (Art. 126): Debe incluir las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
 Si usa razón social, se forma con el nombre de uno, varios o todos los socios,
agregando "y compañía" o su abreviatura si no figuran todos.
 Si se modifica, debe aclararse para asegurar la identidad de la sociedad.
Sanción: El firmante responde solidariamente con la sociedad por incumplimiento.
Administración:
 Silencio del contrato (Art. 127): Cualquier socio administra indistintamente.
 Administración indistinta (Art. 128): Si varios socios son administradores y no se
aclaran funciones, cualquiera puede actuar.
 Administración conjunta: Si se estipula que ninguno puede obrar sin el otro, no
pueden actuar individualmente.
Remoción del Administrador (Art. 129):
 El administrador puede ser removido por mayoría sin causa, salvo pacto contrario.
 Si se exige justa causa, mantiene su cargo hasta que haya sentencia judicial.
 Si la designación fue clave para constituir la sociedad, los socios disconformes pueden
retirarse.
Resoluciones Sociales:
 Renuncia del Administrador (Art. 130): El administrador puede renunciar salvo
pacto contrario, pero responde por daños si la renuncia es dolosa o intempestiva.
 Modificación del Contrato (Art. 131): Requiere el consentimiento unánime de los
socios, salvo pacto contrario. Otras decisiones se adoptan por mayoría.
 Mayoría (Art. 132): Mayoría absoluta de capital, salvo que el contrato indique otro
régimen.
 Actos en Competencia (Art. 133): Los socios no pueden competir con la sociedad sin
consentimiento unánime.
 Sanción: Exclusión del socio, incorporación de los beneficios obtenidos y resarcimiento
de daños.
Sociedad en comandita simple: Caracterización. Denominación. Aportes. Administración y
representación. Resoluciones sociales.
Caracterización (Art. 134):
 Socios comanditados: Responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales, como en una sociedad colectiva.
 Socios comanditarios: Responden solo con el capital aportado.
Denominación: Debe incluir "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. La razón
social solo puede contener los nombres de los socios comanditados.
Aportes del Comanditario (Art. 135): El socio comanditario solo realiza aportes de
obligaciones de dar.
Administración y Representación (Art. 136):
 La administración corresponde a los socios comanditados o a terceros designados.
 Se aplican las normas de la administración de la sociedad colectiva.
 Sanción: Si se viola esta norma, el firmante responde solidariamente con la
sociedad.
Resoluciones Sociales (Art. 139):
 Aplican las normas de modificación del contrato y mayorías (arts. 131 y 132).
ARTICULO 131.- Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a
otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
ARTICULO 132.- Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
  Los comanditarios votan en temas como estados contables y designación de
administradores.
Sociedad de capital e industria: Caracterización. Razón social. Administración y
representación. Resoluciones sociales
Caracterización y Responsabilidad (Art. 141):
 Socios capitalistas: Responden ilimitada y solidariamente como en la sociedad
colectiva.
 Socios industriales (aportan solo trabajo o servicios): Responden hasta las
ganancias no percibidas.
Denominación Social (Art. 142):
 Debe incluir "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
 En la razón social no puede figurar el nombre del socio industrial.
 Sanción: Si se viola esta norma, el firmante será responsable solidario con la
sociedad.
Administración y Representación (Art. 143): La administración puede ejercerse por
cualquiera de los socios, aplicando las reglas de la sociedad colectiva.
Beneficios del Socio Industrial (Art. 144):
 El contrato debe determinar la participación en los beneficios del socio industrial.
 Si no lo establece, será fijada judicialmente.
Resoluciones Sociales (Art. 145):
 Se aplican las normas del artículo 139 (resoluciones por mayoría y cómputo del voto).
 A efectos del voto, el capital del socio industrial se considera igual al menor
aporte de un socio capitalista.
Casos Excepcionales (Art. 140):
 Si el socio administrador muere, es incapaz, inhabilitado o se declara en quiebra,
aplica el mismo procedimiento que en la sociedad en comandita simple.
 Si el socio industrial no administra, se sigue el mismo régimen.
Contratos Asociativos: Se considera contrato asociativo, aquel que crea y regula
relaciones de participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés
común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona jurídica, debe
constar por escrito y no está sujeto, en general, a inscripción en el Registro.
Características:
 Nominados
 Consensuales
 Plurilaterales
 Onerosos
 Formales y No Formales
 Conmutativos
 De Duración o de Ejecución Continuada
Negocio en participación: El negocio en participación se caracteriza por estructurar una o
más operaciones determinadas, a cumplirse mediante aportes comunes, a nombre personal
de un gestor, quien actúa -ante terceros- por cuenta de los partícipes o 'partes ocultas', en
tanto no exterioricen la apariencia de una actuación común.
Objeto: El Negocio en Participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones
determinadas a cumplirse mediante aportes comunes y a nombre personal de un gestor, y su
utilidad radica indudablemente en que pueden realizar en conjunto lo que las partes no
podrían aisladamente.
Características:
No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro
Público. (art. 1448 CCyC)
 Transitoriedad,
 No es sujeto de derecho,
  Es un negocio parciario,
 Se limita, necesariamente, a una bilateralidad estructural
Las Agrupaciones de colaboración : Definición. Contrato, Dirección y Administración,
Contabilidad, Obligaciones y Extinción
Definición: Contrato en el que las partes establecen una organización común con la finalidad
de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de sus actividades.
Objeto: Es importante destacar, porque así también lo hace el Código Civil y Comercial en su
artículo 1454, que la agrupación de colaboración no puede perseguir fines de lucro. Las
ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de
las partes agrupadas o consorciadas.
Características:
 Consensual
 Plurilateral
 Intuitu personae
 De cooperación
 Formal
 De ejecución continuada
 Nominado
 Oneroso
Uniones transitorias: Definición, contrato, Representante, Obligaciones
Definición: El Código Civil y Comercial en su Art 1463 establece: Hay contrato de unión
transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República.
Objeto: El objeto será preciso y limitado a concretar actividad, obra o servicio a realizar, y los
medios para su realización.
Características:
 No son sociedades ni sujetos de derecho: Son acuerdos entre partes para un fin
específico, sin crear una entidad legal separada.
 Fin lucrativo o de beneficio: El propósito es obtener un lucro o beneficio directo que
se distribuirá entre los participantes.
 Constitución por contrato: Se formalizan mediante un contrato, que puede ser
público o privado, con las firmas certificadas notarialmente. Este contrato debe
inscribirse en el Registro Público correspondiente.
 Denominación: La denominación de la unión incluirá los nombres de algunos o todos
los miembros y el término "unión transitoria".
 Distribución de tareas y actividades comunes: Se debe especificar cómo se
repartirán las tareas y cómo se gestionarán las actividades comunes.
 Designación de representante: Se debe nombrar a un representante con poderes
suficientes para actuar en nombre de todos los miembros, para desarrollar y ejecutar el
objeto de la unión.
 Inscripción del contrato y representante: Tanto el contrato como la designación
del representante deben inscribirse en el registro público correspondiente.
 Efectos de la quiebra, muerte o incapacidad: La quiebra de uno de los
participantes, así como la muerte o incapacidad de una persona física integrante, no
provoca la extinción del contrato de unión transitoria.
Inscripciones: En Mendoza para constituir una UTE debemos presentar una serie de
documentación y cumplir con ciertos requisitos en la Dirección de Personas Jurídicas.
Régimen Contable: Los administradores deberán llevar los libros rubricados y foliados
conforme lo establecen los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial. EL
administrador y representante deberá llevar todos aquellos libros que fuesen necesarios a la
naturaleza e importancia de la actividad de la unión transitoria.
Consorcios de Cooperación: Definición, Contrato, Reglas Contables, Obligaciones y
Responsabilidades. Extinción
Definición: Los consorcios de cooperación son contratos asociativos celebrados entre
personas físicas o jurídicas que tengan domicilio en el país, quienes organizan un fondo
operativo a los fines de potenciar sus actividades económicas o celebrar negocios en
conjuntos.
Objeto: Tiene un objeto más amplio que las figuras vistas anteriormente, consiste en
establecer una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad de sus miembros o bien mejorar y acrecentar sus
resultados.
Limitación y prohibición, no pueden ejercer funciones de dirección y control sobre la
actividad de sus miembros.
Características:
 No son personas jurídicas
 Se trata de contratos plurilaterales
 Son Contratos Formales
 Son contratos Onerosos
 Tienen prohibido, en el desarrollo de su actividad la función de dirección o manejo de la
actividad de sus miembros.
Extinción: El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b) la expiración del plazo establecido;
c) la decisión unánime de sus miembros;
d) la reducción a uno del número de miembros.