TRABAJO PRÁCTICO 1

Constitución de Sociedades Comerciales

CONSIGNAS :
1) Identifique los elementos esenciales no tipificantes en el siguiente estatuto de sociedad.
2) Identifique los elementos esenciales tipificantes.
3) Complete los espacios en blanco.
4) Identifique luego la relación entre la cláusula del objeto social y la cláusula referida a la
administración y representación.
5) ¿Ha quedado expresada en el estatuto la manifestación de la voluntad de los socios? En
su caso, cómo debe manifestarse la voluntad en este tipo de sociedades?
6) ¿Dónde debe quedar expresada la manifestación de la voluntad de los socios?
7) ¿Cómo debe otorgarse el instrumento para que pueda ser inscripto en el Registro
Público?

Modelo de Estatuto CAPITULO I - DENOMINACIÓN - DOMICILIO - PLAZO Y OBJETO

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina [Barreyro] S.A. tiene su domicilio legal en
la ciudad de [Santa Rosa]. Podrá establecer sucursales, agencia o cualquier especie de
representación dentro y fuera del país.
ARTÍCULO SEGUNDO: Su duración es de [10] años a contar desde la fecha de su
inscripción en [Registro público de Comercio de la Pampa]. Este término podrá ser
prorrogado por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas.
ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto, ya sea por cuenta propia y/o de
terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades:
[Compra y venta de autos de lujo].
ARTÍCULO CUARTO: Para la realización del objeto social, la sociedad tendrá plena
capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, ejercer los actos que no
sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

CAPÍTULO II - CAPITAL, ACCIONES.

ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de $ [[Link]].- (Pesos [Dos mil millones de
pesos ]) representado por [200.000] acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $
[10.000].- valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la
asamblea de accionistas hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley
General de Sociedades 19550, debiendo toda resolución de aumento inscribirse en él
[Estatuto de la sociedad], de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia.
ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados
provisorios contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley
19550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.
ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá
elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550.

CAPÍTULO III - DEBENTURES.

ARTÍCULO OCTAVO: La asamblea extraordinaria está facultada para autorizar la emisión
de debentures u obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera.
CAPITULO IV - ADMINISTRACION.
ARTÍCULO NOVENO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de [3] a
[10] miembros titulares, cuyo número será establecido por la asamblea que los elija, la cual
podrá también elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al
directorio por el orden de su elección. Esta designación deberá ser obligatoria mientras la
Sociedad prescinda de la sindicatura. El término del mandato de los directores será de un
ejercicio y durará eventualmente hasta la asamblea que los reemplace o los reelija, en las
condiciones de este artículo. Los directores podrán ser reelectos.
ARTÍCULO DÉCIMO: El directorio sesionará con la mayoría de sus miembros titulares y
resolverá por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará
votando nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo designar un
Vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. La asamblea
determinará la remuneración del directorio.
ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los directores titulares deberán constituir una garantía conforme al
artículo 256 de la ley 19.550 a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más
el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra.
El monto y las modalidades de la garantía deben ser las que fijen las normas de la
Inspección General de Justicia. El costo deberá ser soportado por el director.
ARTÍCULO DUODÉCIMO: El directorio tiene amplias facultades de administración y
disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del
Codigo Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. La
representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del directorio o al
Vicepresidente en su caso. La facultad de absolver posiciones en juicio corresponde al
Presidente del directorio.

CAPÍTULO V - FISCALIZACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La sociedad prescinde

de la sindicatura en los términos del artículo 284, 2º párrafo de la Ley número 19.550.
CAPÍTULO VI - DE LAS ASAMBLEAS.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las asambleas serán citadas en la forma establecida por el
artículo 237 de la Ley 19550. El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la
indicada ley, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La
asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se celebrará cualquiera sea el número
de acciones presentes con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las asambleas serán presididas por el Presidente del
directorio o su reemplazante, o en su defecto por la persona que designe la asamblea.

CAPÍTULO VII - UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El ejercicio cierra el [31] de [diciembre] de cada año. A su
cierre se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales,
reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a)
El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva
legal; b) remuneración del directorio y sindicatura. El saldo tendrá el destino que decida la
asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones
dentro del año de su aprobación.

CAPÍTULO VIII - LIQUIDACIÓN. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Producida la disolución

de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de
una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea, procediéndose en ambos casos
bajo vigilancia de los síndicos o de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. Cancelado el
pasivo, reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata
de sus respectivas integraciones
1.​ Elementos esenciales no tipificantes: Capítulo 1: Denominación, domicilio,
plazo, objeto. Capítulo 4: administración. Capítulo 5 Fiscalización. Capítulo 6:
asambleas. Capítulo 7: Utilidades y fondo de reserva. Capítulo 8: Liquidación.
2.​ Elementos esenciales propias de las S.A: Capital conformado por acciones de
igual valor. Inscripción en el Registro Público de Comercio de La Pampa.
3.​ Completo.
4.​ Para la realización del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, ejecutar actos que no
estén prohibidos por las leyes o estos estatutos. La administración está a
cargo del directorio, designados por la asamblea de accionistas o el consejo
de vigilancia en su caso. Estos están encargados de gestionar la sociedad de
manera tal que cumpla con los objetivos establecidos por asamblea,
cumpliendo con el objeto de la [Link] relación que tiene con las
cláusulas de representación es que la sociedad para poder ejercer su
capacidad jurídica necesita hacerlo por medio de un representante, que en
este caso es el Presidente del directorio o el Vicepresidente de ser necesario.
5.​ Si, en el estatuto queda manifestada la voluntad de los socios de constituir
una sociedad porque, además del elemento básico de comprometerse al
aporte del capital, se determina una duración de 10 años, mostrando un
espíritu de colaborar en un proyecto común para alcanzar un fin compartido.
6.​ En el Estatuto.
7.​ Debe otorgarse por instrumento público y por acto único o por suscripción
pública. Si es por acto único, deben cumplir los requisitos del art. 11, y los
siguientes: respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de
emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de
aumento; la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede
exceder de dos (2) años. La elección de los integrantes de los órganos de
administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los
cargos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran
fundadores.