LEY 11.867.
Transmisión de establecimientos comerciales e industriales.
El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina, reunidos en Congreso, etc., sancionan
con fuerza de Ley:
ARTICULO 1º-Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de
comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en
mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención,
las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los
demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.
ARTICULO 2º-Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un
establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en público
remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco
días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios o
periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la clase y ubicación del
negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del
rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.
ARTICULO 3º-El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota
firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los acreedores, monto
de los créditos y fechas de vencimientos si las hay, créditos por los que se podrá solicitar de
inmediato las medidas autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los plazos a que puedan estar
subordinados, salvo el caso de la conformidad de los acreedores en la negociación.
ARTICULO 4°-El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez
días desde la última publicación, y hasta ese momento, los acreedores afectados por la
transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la
publicación, o al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del
importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta especial en el Banco correspondiente,
de las sumas necesarias para el pago.
Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se refiere el
artículo anterior, como por los omitidos en ella que presentaren los títulos de sus créditos o
acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con arreglo a las
prescripciones del Código de Comercio. Pasado el término señalado por el artículo 5º, sin
efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante.
ARTICULO 5º-El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito
y mantenerla por el término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el
embargo judicial.
ARTICULO 6º-En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable, el anterior
propietario podrá pedir al juez que se le autorice para recibir el precio del adquirente, ofreciendo
caución bastante para responder a ese o esos créditos.
ARTICULO 7º-Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o
cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente
el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por
escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro
especial creado al efecto.
ARTICULO 8º-No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o
industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el
vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares
hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º, salvo el caso de conformidad de la
totalidad de los acreedores.
Estos créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los
gastos generales del mismo.
ARTICULO 9º-A los efectos determinados en el artículo anterior, se presumen simuladas juris et
de jure las entregas que aparezcan efectuadas a cuenta o como seña que hubiere hecho el
comprador al vendedor y en tanto cuanto ellas puedan perjudicar a los acreedores.
ARTICULO 10.-En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o
fraccionadas de las existencias, en remate público, el martillero deberá levantar previamente
inventario y anunciar el remate en la forma establecida por el artículo 2º, ajustándose a las
obligaciones señaladas en los artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición.
En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener, el rematador
depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales, en cuenta especial, el producto
total de la subasta, previa deducción de la comisión y gastos, que no podrán exceder del 15% de ese
producto.
Si habiendo oposición, el rematador hiciera pagos o entregas al vendedor, quedará obligado
solidariamente con éste respecto de los acreedores, hasta el importe de las sumas que hubiera
aplicado a tales objetos.
ARTICULO 11.-Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán responsables
solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el
importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del
precio de lo vendido.
ARTICULO 12.-El Registro Público de Comercio o el especial que se organice, llevará los libros
correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e
industriales, cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos.
ARTICULO 13.-Comuníquese al Poder Ejecutivo.
